证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2024-074
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股份有限公司股票应返还给公司。公司一直积极推进该案的执行进度，主张权益，
全力追缴涉案股份，以维护公平正义，保护上市公司和广大中小股东合法利益。
新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院等多个法院冻结或轮候冻结状
态。
承诺均未完成且其未履行补偿义务，其所持天山生物股票目前不满足解除限售条
件，为限售股（陈德宏因犯合同诈骗罪于 2023 年 4 月被终审判处无期徒刑，目
前已被收监执行）。且中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》已明确规定“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持
有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守
原股东作出的相关承诺”，因此即使当事人本次取得陈德宏该部分涉案股份，依
据中国证监会上述规定，该股份的受让方应继续履行限售承诺。
控制权发生变更，亦不会对公司日常经营管理产生不利影响。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）近日通过查询中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统获悉，陈德宏持有的公司股份总数
减少 3,000,000 股，且该部分股份涉及质押、冻结发生变化。现将有关情况公告
如下：
一、陈德宏持股数量变动情况
近日，公司通过查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统获悉，
陈德宏持有的公司股份总数减少 3,000,000 股，权益登记日为 2024 年 12 月 12
日。陈德宏持有公司股份变动情况如下：
本次变动前持有股份 本次减少股份 本次变动后持有股份
股东名称 占公司总 占公司总 占公司总
数量（股） 数量（股） 数量（股）
股本比例 股本比例 股本比例
陈德宏 37,279,083 11.91% 3,000,000 0.96% 34,279,083 10.95%
因陈德宏所涉案件较多，公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照规
定及时履行信息披露义务。
二、本次股份变动涉及的股份质押、冻结变动情况
（一）质押变动情况
因本次变动的股份已设定质押，在本次变动后，陈德宏持有公司股份质押情
况发生变化，具体如下：
是否为第一 本次解除质 占其所
股东 占公司总
大股东及一 押股份数量 持股份 起始日 解除日期 质权人
名称 股本比例
致行动人 （股） 比例
陈德宏 否 3,000,000 8.75% 0.96% 2018-08-06 2024-12-12 杨明坚
合计 -- 3,000,000 8.75% 0.96% -- -- --
已质押股份情况 未质押股份情况
合计占 合计占
股东 持股数量 持股 累计被质押 其所持 公司总 未质押股
已质押股份 占已质 占未质
名称 （股） 比例 股份数量 股份比 股本比 份限售和
限售和冻结 押股份 押股份
例 例 冻结数量
数量（股） 比例 比例
（股）
陈德宏 34,279,083 10.95% 33,509,768 97.76% 10.71% 33,509,768 100% 769,315 100%
合计 34,279,083 10.95% 33,509,768 97.76% 10.71% 33,509,768 100% 769,315 100%
截至本公告披露日，陈德宏持有公司股份数量 34,279,083 股，占公司总股本
的 10.95%。陈德宏所持有公司股份累计被质押 33,509,768 股，占其所持公司股
份数量的 97.76%，占公司总股本 10.71%。此等股份质押违反 2017 年 9 月《新疆
天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利补偿协议》第 5.5 条约定的“乙
方（指陈德宏）承诺，对于其通过本次发行取得甲方（指天山生物）股票，未经
甲方事前书面同意，在本协议约定的业绩承诺期内不得设定质押或者其他权利限
制”，公司未书面同意陈德宏对外质押其持有的公司股票。
（二）冻结变动情况
因本次变动的股份已被司法冻结，在本次变动后，陈德宏持有公司股份冻结
情况发生变化，具体如下：
是否为第一 本次解除冻 占其所 占公司
股东 司法冻结执
大股东及一 结股份数量 持股份 总股本 起始日 解除日期
名称 行人
致行动人 （股） 比例 比例
北京市海淀
陈德宏 否 3,000,000 8.75% 0.96% 2018-08-22 2024-12-12
区人民法院
合计 -- 3,000,000 8.75% 0.96% -- -- --
截至本公告披露日，陈德宏所持有公司股份累计被冻结的数量为 34,279,083
股，占其所持公司股份数量的 100%，占公司总股本 10.95%。具体如下：
占其所 占公司 司法冻
序 持有人 持有数量 持股 司法冻结数 司法冻结
持股份 总股本 结执行 解冻日期
号 名称 （股） 比例 量（股） 日期
比例 比例 人名称
北京市
海淀区
人民法
院
北京市
海淀区
人民法
院
北京市
海淀区
人民法
院
北京市
人民法
院
北京市
海淀区
人民法
院
合计 34,279,083 100.00% 10.95% -- -- --
截至本公告披露日，陈德宏所持公司股份先后被广州市天河区人民法院、东
莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、宁波市江北区人民法院、昌吉回族自
治州公安局、深圳市福田区人民法院、武汉市东西湖区人民法院、北京市西城区
人民法院、广东省广州市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院、北京市第
二中级人民法院、广东省东莞市第三人民法院、深圳市罗湖区人民法院、昌吉回
族自治州中级人民法院进行了轮候冻结。
三、其他相关事项说明
缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票 37,279,083
股、被告单位大象广告股份有限公司 35 名股东与新疆天山畜收生物工程股份有限
公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程
股份有限公司的股票 78,345,524 股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有
限公司”，公司于 2023 年 4 月收到维持一审判决的终审判决。
根据生效刑事判决，陈德宏名下的 37,279,083 股新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司股票应返还给公司。公司一直积极推进该案的执行进度，主张权益，全
力追缴涉案股份，以维护公平正义，保护上市公司和广大中小股东合法利益。
疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院等多个法院冻结或轮候冻结状态。
理暂行办法》第四条第二款的规定，上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，
应当严格遵守。
市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。在前述 12 个月届满，且
标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和
第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司
股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起 12 个月届满（以孰
晚为准）后 10 日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为 30%、30%和 40%。若业
绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》
履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日内
可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不
以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价……前述锁定期结
束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将按照中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。”上述《盈利补偿协议》系陈德宏与上市公司于 2017
年 9 月共同签署，协议主要内容为“各方同意，若标的资产交割于 2017 年度实施
完毕，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
若标的资产交割未能如期于 2017 年度实施完毕，而于 2018 年度实施完毕的，则
利润补偿期间相应顺延，即利润补偿期间调整为 2018 年度、2019 年度和 2020 年
度。”
鉴于陈德宏所作出的业绩承诺均未完成且其未履行补偿义务，其所持天山生
物股票目前不满足解除限售条件，为限售股（陈德宏因犯合同诈骗罪于 2023 年 4
月被终审判处无期徒刑，目前已被收监执行）。且中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》已明确规定“承诺人作出
股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交
易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，因此即使当事人本次取得
陈德宏该部分涉案股份，依据中国证监会上述规定，该股份的受让方应继续履行
限售承诺。
制权发生变更，亦不会对公司日常经营管理产生不利影响。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。公司所有
信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意
投资风险。
四、备查文件
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十七日
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