股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第三次临时受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二〇二四年十二月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于 2022 年创业板向不
特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协
议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第
三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华西证券股份有限公司
（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本报告中所包含的从上述文件中引
述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和
完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华西证
券不承担任何责任。
华西证券作为 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债
券”）的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根
据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发
行人于 2024 年 12 月 13 日披露的《关于限制性股票回购注销调整可转债转股价
格的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：
一、本期债券核准概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）同意，宁夏晓
鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“发行人”或“公司”）于 2023
年 4 月 12 日向不特定对象发行可转换公司债券 329.00 万张，发行价格为每张面
值 100 元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 32,900.00 万元。
二、本期债券基本情况
号）确认，发行人获准面向不特定对象公开发行不超过人民币 32,900.00 万元（含
可转换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
币 100 元。
金和支付最后一年利息。
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
定，发行人的主体信用等级为 A+级，本次债券信用等级为 A+级。
面向不特定对象交易。
上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支
行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村商业银行股份有限公
司营业部开立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储
和划拨。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,900.00 万元。公
司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。
本次募集资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东
大会审议通过，由董事会根据授权负责修订和实施。
发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金 实施主体
红寺堡智慧农业产业示范园
二期、三期）
合计 32,900.00
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,900.00 万元。公
司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为 19.43 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据
证券登记机构等部门的有关规定办理。
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一
期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
三、本期债券重大事项具体情况
发行人考虑到公司经营所面临的外部环境与制定股权激励计划时相比发生
了较大变化，本次激励计划 2023 年公司层面业绩考核指标未达成，综合考虑近
期市场环境因素和公司未来发展规划，发行人预期经营情况与激励方案考核指标
的设定存在偏差，达成本次激励计划设定的后续年度业绩考核目标亦存在较大的
不确定性，若继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为更好地
保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励机制，经审慎研究，发行
人拟终止实施本次激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的
第一类限制性股票，与之相关的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等配套文件一并终止。
转股价格的公告》，主要内容如下：
（一）关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
晓鸣股份向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员
会证监许可2023253 号文同意注册，向不特定对象发行了 329.00 万张可转换公
司债券。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2023 年 4 月 25 日起在
深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“晓鸣转债”，债券代码“123189”。
根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款以及中国证监会关于可转换
公司债券发行的有关规定，晓鸣转债在本次可转债发行之后，当公司因派送股票
股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、
派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股
价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，
D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）转股价格历次调整情况
本次发行的可转债初始转股价格为 19.43 元/股。公司于 2023 年 6 月 12 日召
开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2023 年 7 月 4 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续，本次注销完成后，公司总股本由
价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，对“晓鸣转债”
的转股价格进行调整。“晓鸣转债”的转股价格调整为 19.46 元/股。具体详见公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限制性股票回
购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-108）。
（三）本次转股价格调整的具体说明
公司于 2024 年 11 月 15 日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注
销限制性股票的议案》，本次回购注销事项已经公司于 2024 年 12 月 2 日召开的
公司于 2024 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销手续。公司本次回购注销涉及的激励对象人数为 179 人，回购注销的
限制性股票数量为 1,942,875 股，占回购前公司总股本的 1.0252%。回购价格为
资金来源均为自有资金。本次注销完成后，公司总股本由 189,504,147 股减少为
披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的公告》
（公
告编号：2024-129）。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购
注销情况，“晓鸣转债”的转股价格进行调整。回购注销限制性股票适用于上述
增发新股或配股公式，计算过程如下：
P0=19.46 元/股，
A=11.49 元/股，
k=-（1,942,875/189,504,147）≈-1.0252%
P（
/ 1+k）=（19.46-11.49*1.0252%）（1-1.0252%）
/
≈19.54 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，经计算，本次限制性股票回购注销后，“晓鸣转债”的转股价格调整
为 19.54 元/股。
（四）其它说明
调整后的转股价格于 2024 年 12 月 16 日起生效。
转股的起止日期：2023 年 10 月 12 日至 2029 年 4 月 5 日（如遇法定节假日
或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
四、上述事项对公司影响分析
公司本次调整转股价格事项符合本期债券《募集说明书》的约定，上述事项
未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
华西证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，根据《公司
债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时
受托管理事务报告。华西证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况
以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职
责。
特此提醒投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立
判断。
特此公告。
（以下无正文）
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