浙江万盛股份有限公司
会
议
资
料
浙江临海
二零二四年十二月
目 录
议案三：《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 ......... 11
会议时间：2024 年 12 月 30 日下午 13:30 签到时间：13:00-13:30
会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
二、宣读会议议案
议案 1《关于 2025 年度预计申请银行授信额度的议案》
议案 2《关于 2025 年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》
议案 3《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
议案 4《关于开展金融衍生品投资业务的议案》
议案 5《关于开展票据池业务的议案》
议案 6《关于修订公司章程的议案》
议案 7《关于部分募投项目延期、终止的议案》
议案 8《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
议案 9《关于选举第五届监事会监事的议案》
三、审议、表决
四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和
规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的
股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”
四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 9 个议案，其中议案 6 为特别决议议案，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；
其余议案均为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的过半数审议通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案一：《关于 2025 年度预计申请银行授信额度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司 2025 年度业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资及控股
子公司及后续设立或收购的子公司，下同）拟在 2025 年度向相关银行申请合计
不超过人民币 50 亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但
不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等，具体种类与额度以各银行
的最终授信为准。
所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司
提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。
提请授权公司董事长在授权额度范围及期限内办理相关手续及签署相关法
律文件。
本议案已经公司 2024 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第十八次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：《关于 2025 年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
子公司）经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规
范运作和风险可控的前提下，公司拟在 2025 年度为合并报表范围内子公司提供
总额度不超过 20 亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括已发
生且延续至 2025 年的担保），提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、
连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。本次被
担保方为公司合并报表范围内的子公司,具体如下：
单位：万元
被担保方 截至 2024 担保额度占 担保
担保方 2025 年 是否 是否
担保 最近一期 年 12 月 12 上市公司最 预计
被担保方 持股比 预计担 关联 有反
方 资产负债 日担保余 近一期净资 有效
例 保额度 担保 担保
率 额 产比例 期
- - - - - - - - - -
江苏万盛
大伟化学
有限公司
山东万盛 具 体
新材料有 100% 43.69% 28,249.70 120,000 30.56% 担 保 否 否
浙江
限公司 期 限
万盛
山东汉峰 以 实 以实
股份
新材料科 际 签 际发
有限
技有限公 74.47% 32.11% 6,314.70 10,000 2.55% 署 协 否 生为
公司
司 议 为 准
广州熵能 准 以实
创新材料 际发
股份有限 33.71% 21.82% 0 6,000 1.53% 否 生为
公司 准
熵能创新 以实
材料（珠 际发
海）有限 33.71% 46.67% 0 24,000 6.11% 否 生为
公司 准
合计 42,381.89 200,000 49.20% / / /
注：广州熵能创新材料股份有限公司及其控股子公司已纳入公司合并报表范围。
司（含不在上述预计内的其他控股子公司，包括但不限于后续设立或收购的子公
司）之间相互调剂使用本次预计担保额度，并提请股东大会授权公司董事长在符
合担保相关规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关
协议。
二、被担保人基本情况
注册资本：20,000 万元
注册地址：泰兴经济开发区沿江大道北段 8 号
法定代表人：李闯
经营范围：一般化工产品（特种脂肪胺产品和聚氨酯催化剂产品）的生产、
研发、销售及技术服务；危险化学品（按安全生产许可证所定范围）的生产、研
发及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），江苏万盛资产总额为 714,505,616.71
元，负债总额为 300,631,512.30 元，净资产 413,874,104.41 元；2023 年江苏
万盛实现营业收入 648,297,988.15 元，实现净利润 27,652,291.48 元。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），江苏万盛资产总额为 772,500,351.63
元，负债总额为 331,696,110.41 元，净资产 440,804,241.22 元；截至 2024 年
与公司关系：江苏万盛系公司全资子公司。
注册资本：40,000 万元
注册地址：山东省潍坊滨海经济技术开发区临港路以东、辽河西五街以北
法定代表人：曹海滨
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品生产(不含许可类化工产品) ；
专用化学产品制造(不含危险化学品) ；化工产品销售(不含许可类化工产品) ；
专用化学产品销售(不含危险化学品) ；货物进出口，技术进出口。(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：危险化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中
含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），山东万盛资产总额为 2,175,633,630.63
元，负债总额为 882,210,868.87 元，净资产为 1,293,422,761.76 元；2023 年
山东万盛实现营业收入 1,135,160.41 元，净利润-15,251,590.82 元。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），山东万盛资产总额为 2,254,854,492.83
元，负债总额为 985,224,165.33 元，净资产为 1,269,630,327.50 元；截至 2024
年 9 月 30 日，山东万盛实现营业收入 44,672.57 元，净利润-23,792,434.43 元。
与公司关系：山东万盛系公司全资子公司。
注册资本：47,000 万元
注册地址：山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联想大道以西
法定代表人：王新军
经营范围：一般项目：新材料技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学
品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特
定有机化学品生产；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），山东汉峰资产总额为 552,780,313.00
元，负债总额为 140,869,334.21 元，净资产为 411,910,978.79 元；2023 年山
东汉峰实现营业收入 282,925,039.15 元，净利润-59,021,959.14 元。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），山东汉峰资产总额为 556,790,581.45
元，负债总额为 178,795,913.52 元，净资产为 377,994,667.93 元；截至 2024
年 9 月 30 日，山东汉峰实现营业收入 213,924,287.58 元，净利润-33,945,613.01
元。
与公司关系：山东汉峰系公司控股子公司。
注册资本：3,570 万元
注册地址：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科
技交流中心 901
法定代表人：石建伟
经营范围：材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术咨
询、交流服务；新材料技术转让服务；化工产品批发（危险化学品除外）；化工
产品零售（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），熵能新材资产总额为 401,189,516.37
元，负债总额为 106,557,691.04 元，净资产为 294,631,825.33 元；2023 年熵
能新材实现营业收入 259,884,000.84 元，净利润 70,092,094.07 元。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），熵能新材资产总额为 432,337,033.92
元，负债总额为 94,333,763.81 元，净资产为 338,003,270.11 元；截至 2024 年
元。
与公司关系：熵能新材系公司控股子公司。
注册资本：17,000 万元
注册地址：珠海市金湾区南水镇兴隆一路 88 号
法定代表人：郑小赞
经营范围：商事主体的经营范围在章程中载明(其中合伙企业的经营范围在
合伙协议中载明，个人独资企业和个体工商户的经营范围在设立登记申请书中载
明)。经营范中属于法律、法规规定应当经批准的项目，在依法取得许可审批后
方可从事该经营活动。
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），珠海熵能资产总额为 378,551,543.05
元，负债总额为 200,409,724.30 元，净资产为 178,141,818.75 元；2023 年珠
海熵能实现营业收入 216,448,150.65 元，净利润 10,854,256.12 元。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），珠海熵能资产总额为 389,636,706.87
元，负债总额为 181,846,773.42 元，净资产为 207,789,933.45 元；截至 2024
年 9 月 30 日，珠海熵能实现营业收入 194,215,630.68 元，净利润 29,576,861.32
元。
上述五家被担保方均采用单体财务数据。
三、担保协议的主要内容
公司 2025 年度预计为控股子公司申请授信提供担保（包括已发生且延续至
《担保协议》尚未签署，上述担保额度仅为预计发生额，《担保协议》的主要内
容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营需要做出的预计，有利于提
高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展，且被担保公司均为公司控
股子公司，资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其
重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公
司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 12 月 12 日，公司及控股子公司对外担保总额为 90,185 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 22.19%；公司对外担保余额为 42,381.89 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 10.43%。截止目前，公司无逾期担保的情形。
本议案已经公司 2024 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第十八次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：
《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为充分利用公司阶段性闲置资金，提高资金使用效率、增加收益，进一步提
升公司整体业绩水平，回报广大投资者,公司及控股子公司拟使用不超过 6 亿元
的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如
下：
一、购买理财产品概述
在不影响公司及控股子公司正常经营及发展的情况下，在保证流动性和安全
性的前提下，进一步提高公司自有资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司
收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司及控股子公司拟在 2025 年度使用总额不超过人民币 6 亿元购买理财产
品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
为控制风险，投资品种为期限短、中低风险、流动性好的理财产品或结构性
存款产品。投资的理财产品必须符合：
（1）资金安全性高，产品发行主体为风险级别较低的金融机构；
（2）期限短、流动性好，不得影响日常经营正常进行。
授权公司董事长在上述额度、期限范围内行使决策权并签署相关文件，公司
财务等相关部门负责具体办理相关事宜。
资金来源为公司闲置自有资金。
二、委托理财风险及其控制措施
（1）公司根据资产情况和经营计划决策决定购买理财的额度和期限，且投
资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
（2）尽管理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（1）公司对 2025 年资金收支情况进行合理的测算和安排，在具体投资操作
时，视现金流情况做出理财产品赎回的安排，投资理财不会影响公司日常生产经
营。
（2）公司财务等相关部门对投资项目实行单独建账、管理及核算，负责资
金人员会及时分析和跟踪理财产品的投向、项目的进展情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（3）公司内审部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况日常监督，不
定期对资金使用情况进行审计与核实。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据证监会和交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额（元） 6,280,475,503.57 6,773,188,089.59
负债总额（元） 2,108,707,755.31 2,748,955,131.26
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,064,836,734.00 3,926,161,868.88
项目
（经审计） （未经审计）
经营活动产生的现金流量净额（元） 626,905,734.75 247,092,805.58
流动性的前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买中低风险理财产品，
不仅能够使公司获得一定的投资效益，还能进一步提升公司整体业绩水平，为公
司股东谋取更多的投资回报。
公司委托理财本金和理财收益根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和
计量》之规定进行处理，具体以年度审计结果为准。
四、公司最近十二个月内使用自有资金委托理财的情况
截至 2024 年 12 月 12 日，公司及控股子公司最近十二个月使用自有资金委
托理财的情况如下：
单位：万元
实际
预计年化 实际
委托方 受托方 产品名称 金额 起始日 到期日 收回
收益率 收益
情况
浙江万盛
中国银行临 中国银行挂钩 2024/2/ 2024/6/1
股份有限 5,000 1.08%-3% 收回 45.62
海支行 型结构性存款 23 3
公司
浙江万盛 宁波银行股 单位结构性存
股份有限 份有限公司 款 7202402629 5,500 收回 39.33
公司 台州分行 产品
浙江万盛 浙江浙商证 业绩比较
浙商金惠周周 2024/7/ 2024/8/2
股份有限 券资产管理 1,000 基准 收回 3.15
优享 1 号 10 8
公司 有限公司 3.19%
粤财信托·广
浙江万盛
广东粤财信 粤锐意 105 号 2024/7/ 2025/1/1 1.305%- 未到
股份有限 500
托有限公司 集合资金信托 12 2 7.515% 期
公司
计划
浙江万盛 中信期货-粤湾
中信证券股 2024/7/ 业绩比较
股份有限 2 号集合资产 310 2024/9/3 收回 0.28
份有限公司 31 基准 3%
公司 管理计划
浙江万盛 中信期货-粤湾
中信证券股 2024/8/ 2024/10/ 业绩比较
股份有限 3 号集合资产 195 收回 -0.21
份有限公司 6 14 基准 3%
公司 管理计划
浙江万盛
中国银行临 单位结构性存 2024/9/ 2024/10/
股份有限 3,000 1.1%-2.2% 收回 3.25
海支行 款 27 15
公司
中国民生银
山东万盛
行股份有限 单位结构性存 2024/9/ 2024/10/ 1.25%-
新材料有 500 收回 0.17
公司潍坊滨 款 29 9 1.65%
限公司
海支行
中国工商银
浙江万盛 固收类开放式
行股份有限 2024/9/ 2024/10/
股份有限 理财产品 2,000 2.02% 收回 0.57
公司临海支 30 8
公司 22GS2282
行
招商银行股
上海鑫鸿
份有限公司 单位结构性存 2024/12 2024/12/ 1.55%- 未到
盛新材料 2,000
上海张江支 款 /3 27 1.78% 期
有限公司
行
本议案已经公司 2024 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第十八次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：《关于开展金融衍生品投资业务的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司及控股子公司，为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，拟与银行等金
融机构开展金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和
利率掉期等业务。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，包括贸易项下外汇
资金收付等引起的资金性收支、外币融资风险敞口，主要以美元、欧元等为主。
公司拟利用金融衍生品进行汇率及利率风险管理，公司以套期保值为目的开展衍
生品交易，以降低风险敞口，从而降低和防范汇率及利率波动对公司年度经营业
绩的影响。
（二）交易金额及期限
拟开展金融衍生品投资业务，在 2025 年度任意时点最高余额不超过 6000 万
美元(或等值外币)，在上述额度范围内可滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易概述
或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币
种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
者汇率锁定。
约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。
易业务经营资格的银行等金融机构。
交易对手方为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银
行等金融机构，与公司不存在关联关系。
公司拟开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，旨在规避和防
范汇率、利率风险，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等保
值业务。
（五）授权事项
提请股东大会授权公司董事长在不超过上述额度范围内行使金融衍生品投
资业务的审批权限并签署相关文件，公司衍生品投资工作小组负责具体实施相关
事宜。
二、金融衍生品投资的风险分析
（一）市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国
内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍
生品交易产生影响。
（二）流动性风险：公司拟开展金融衍生品投资以公司外汇收支预算为依据，
与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割
金融衍生品，以减少到期日现金流需求。
（三）履约风险：公司金融衍生品投资的交易对手均为信用良好且与公司已
建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
（四）其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品
投资操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明
确，将可能面临法律风险。
三、公司采取的风险控制措施
（一）公司已制定《衍生品投资管理制度》，对金融衍生品投资的风险控制、
审议程序、后续管理和信息披露等做出明确规定。
（二）公司将严格控制金融衍生品投资的种类及规模，不做超出经营实际需
要的复杂金融衍生品投资，不做金融衍生品投机业务。
（三）公司内审部门将定期对金融衍生品投资工作所需遵循的风险控制程序
进行审计监督。通过建立有效的内控制度，定期对金融衍生品投资业务的规范性、
内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
（四）公司财务部门将时刻关注衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及
时评估拟开展的金融衍生品投资业务的风险敞口变化情况。此外，公司财务部门
将负责为公司选择交易对手，统一控制额度；就紧急事件制定应急处理方案；负
责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；具体负责各子
公司金融衍生品管理工作的开展和执行。
（五）公司将定期组织参与金融衍生品投资业务的相关人员进行专业培训，
不断加强相关人员的职业道德教育，提高业务水平。
四、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会
计准则第 24 号—套期保值》、
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规
定及其指南，对拟开展的金融衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负
债表及损益表相关项目。具体以年度审计结果为准。
五、开展金融衍生品投资的可行性分析
（一）公司拟开展的衍生品投资业务是围绕公司实际外汇收支业务进行的，
以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率波动风险为目的，是出于公司
稳健经营的需求。公司通过开展衍生品交易，可以在一定程度上规避和防范汇率、
利率波动风险。
（二）公司已制定了《浙江万盛股份有限公司衍生品投资管理制度》，对金
融衍生品投资的管理流程、风险把控等进行明确规定，以有效规范金融衍生品投
资行为，控制金融衍生品投资风险。
（三）公司成立了衍生品投资工作小组具体负责公司金融衍生品投资事务。
同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高金融衍生品投资从业人员的专业素
养，使参与金融衍生品交易的人员充分理解拟交易金融衍生品的特点及风险。
本议案已经公司 2024 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第十八次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：《关于开展票据池业务的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司及控股子公司与国内商业银行拟在 2025 年度开展即期余额不超过人民
币 10 亿元的票据池业务，业务期限内额度可滚动使用。在上述额度范围内，提
请股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关文件，包括但不限
于选择合格的商业银行、确定公司及控股子公司可以使用的票据池具体额度、担
保物及担保形式、金额等，具体情况如下：
一、 票据池业务概述
（一）业务概述
票据池业务是指合作金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统
一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、
票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
（二）合作金融机构
拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银
行根据公司与银行的合作关系，银行票据池服务能力等综合因素选择。
（三）业务期限
拟在 2025 年度开展即期余额不超过 10 亿元的票据池业务，业务期限内额度
可滚动使用。
（四）实施额度
公司及控股子公司共享不超过人民币 10 亿元的票据池额度，即用于与合作
银行开展票据池业务质押的票据累计即期余额不超过人民币 10 亿元，在业务期
限内，该额度可滚动使用。
（五）担保方式
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高
额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，具体每
笔担保形式及金额根据公司及控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则
确定。
（六）授权事项
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并
签署相关文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及其控股子公司可
以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
二、开展票据池业务的目的
随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售款时有一部分是以票据方式，同
时，与供应商合作也经常采用票据的方式结算。通过开展票据池业务，公司可以
将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，
可以减少对各类有价票证管理的成本；公司在对外结算上，可以最大程度地使用
票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，优化财务结构，
提升公司的整体资产质量；公司可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，有利
于实现票据的信息化管理。
三、开展票据池业务的风险与控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账
户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的
到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑
汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，
资金流动性风险可控。
（二）业务模式风险
公司可把进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付经营
发生款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所
质押担保的票据额度不足，将导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，跟踪
管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据
的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）在上述业务期限及额度范围内，提请公司授权董事长行使具体操作的
决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司
可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
（二）授权公司财务部门负责实施票据池业务。公司财务部门应及时分析和
跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控
制风险，并第一时间向公司报告；
（三）审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；
（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
本议案已经公司 2024 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第十八次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：《关于修订公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，
具体情况如下：
序号 原内容 修订后内容
第六十八条 股东大会由董事长
第六十八条 股东大会由董事
主持。董事长不能履行职务或不履行职
长主持。董事长不能履行职务或不履
务时，由副董事长主持；副董事长不能
行职务时，由半数以上董事共同推举
履行职务或者不履行职务时，由半数以
的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会自行召集的股东大会，由监
监事会主席主持。监事会主席不能履
事会主席主持。监事会主席不能履行职
行职务或不履行职务时，由半数以上
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
股东自行召集的股东大会，由召集
集人推举代表主持。
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
召开股东大会时，会议主持人违反
反议事规则使股东大会无法继续进
议事规则使股东大会无法继续进行的，
行的，经现场出席股东大会有表决权
经现场出席股东大会有表决权过半数
过半数的股东同意，股东大会可推举
的股东同意，股东大会可推举一人担任
一人担任会议主持人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第一百一十一条 董事会设董事
第一百一十一条 董事会设董
长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选
半数选举产生。
举产生。
第一百一十三条 公司副董事长
第一百一十三条 董事长不能 协助董事长工作，董事长不能履行职务
履行职务或者不履行职务的，由半数 或者不履行职务的，由副董事长履行职
以上董事共同推举一名董事履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行
务。 职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等
相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
本议案已经公司 2024 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第十八次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案七：《关于部分募投项目延期、终止的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
基于经济环境的变化和项目建设的实际情况，为优化资源配置、提升运营效
率以及保证全体股东利益，公司拟对部分募投项目进行延期、终止及调整部分募
投项目闲置场地用途，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股
票的批复》
（证监许可〔2022〕500 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币
普通股股票 104,305,939 股，发行价格为 14.31 元/股，募集资金总额为人民币
元，募集资金净额为人民币 1,475,256,220.08 元。
上述募集资金已于 2022 年 3 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2022HZAA10085）。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共
和国公司法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
《中华人民共和国证券法》
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《浙江万盛股份有限公司募集资
金管理制度》（以下简称《管理制度》），对公司募集资金的存储、管理、使用及
监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》
的有关规定存放、使用及管理募集资金。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集
资金监管账户内，公司及全资子公司山东万盛新材料有限公司已于 2022 年 4 月
公司台州临海支行、中国银行股份有限公司临海支行、中国银行股份有限公司潍
坊滨海支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金专户三方监管
协议》，明确了各方权利和义务。公司在使用募集资金时已经严格遵照上海证券
交易所相关规定执行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，
保证专款专用。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
开户主体 开户银行 银行账号 存放金额
上海浦东发展银行股份有限公司台
州临海支行
浙江万盛股份有
中国农业银行股份有限公司临海市
限公司 19930101040069990 0.00
支行
中国银行股份有限公司临海支行 371480854379 0.00
山 东 万 盛 新 材 料 中国银行股份有限公司潍坊滨海支
有限公司 行
合计 0.00
注：上表四个账户中的募集资金已经使用完毕，并已办理完毕相关注销手续。
二、募集资金投资项目情况
次会议审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目延期的议案》，同意募投
项目调整并追加投资及募投项目延期事项，独立董事发表了同意的独立意见，保
荐机构对上述事项无异议。该议案已经公司 2023 年第五次临时股东大会审议通
过。具体内容详见公司披露的《浙江万盛股份有限公司第五届董事会第十一次会
议决议公告》（公告编号：2023-071）、《浙江万盛股份有限公司第五届监事会第
九次会议决议公告》（公告编号：2023-072）、《浙江万盛股份有限公司关于调整
部分募投项目及募投项目延期的公告》（公告编号：2023-079）、《国泰君安证券
股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司调整部分募投项目及募投项目延期的
核查意见》、
《浙江万盛股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告》
（公
告编号：2023-085）。
原募投项目情况如下：
募集资金承诺投
募集资金承 达到预定可
投资总额 资总额扣除发行
序号 项目名称 诺投资总额 使用状态日
（万元） 费用后的投资总
（万元） 期
额（万元）
年产 31.93 万吨功
月
生产项目
合计 179,261.80 149,261.80 147,440.53
调整后的募投项目情况如下：
募集资金 募集资金承诺投 达到预定可
投资总额 承诺投资 资总额扣除发行 使用状态日
序号 项目名称
（万元） 总额（万 费用后的投资总 期
元） 额（万元）
年产 20.227 万吨功
季度
生产项目
合计 234,261.80 149,261.80 147,440.53
截至 2024 年 11 月 30 日，募投项目进展情况如下：
已投入募
募集资金 募集资金承诺投
集资金金
投资总额 承诺投资 资总额扣除发行 项目
序号 项目名称 额（万
（万元） 总额（万 费用后的投资总 进度
元）
元） 额（万元）
（注）
年产 20.227
万吨功能性 详见
新材料一体 下文
化生产项目
补充流动资
金
合计 234,261.80 149,261.80 147,440.53 149,948.47
注：上述两个项目累计投入金额高于承诺金额，主要系该账户期间产生的利息收入。
截至 2024 年 11 月 30 日，募投项目的细分产品建设进度如下：
建设产能
产品类别/名称 项目状态
（万吨）
产线主体已基本建成，设备仍在调
试、改进中，该项目达到预定可使
磷酸三乙酯（简称：TEP） 1
用状态日期延期至 2025 年 12 月 31
日。
有 2 条产线，各 2.5 万吨，产线主
体已基本建成，其中 1 条产线仍在
绿色聚氨酯 磷酸三(2-氯丙基)酯（简 设备调试、改进中，该条产线达到
阻燃剂 称：TCPP） 预定可使用状态日期延期至 2025 年
线拟终止。
产线主体已基本建成，设备仍在调
磷酸三(1,3-二氯-2-丙基) 试、改进中，该项目达到预定可使
酯（简称：TDCP） 用状态日期延期至 2025 年 12 月 31
日。
主体设备已基本安装，公辅设施尚
绿色工程塑 双酚 A-双(磷酸二苯酯)
料阻燃剂 （简称：BDP）
止。
三氯氧磷 7 产线主体已基本建成，设备仍在调
高端环氧树脂及助剂 0.293 试、改进中，该项目达到预定可使
用状态日期延期至 2025 年 12 月 31
表面活性剂 3.434
日。
合计 20.227
募投项目中“2.5 万吨工程塑料阻燃剂(BDP)项目”、
“2.5 万吨聚氨酯阻燃剂
（TCPP）项目”及募投项目部分配套环保项目（环保车间 1、2）终止后，募投项
目产能将由 20.227 万吨调整为 15.227 万吨，募投项目名称调整为“年产 15.227
万吨功能性新材料一体化生产项目”。
三、本次部分募投项目延期情况
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟对募投项目中部分
产品建设完成期限进行适当延长，具体延期前后情况如下：
建设产能 项目达到预定可使用状态日期
产品类别/名称
（万吨） 延期前 延期后
磷酸三乙酯（简称：TEP） 1
绿色聚氨 磷酸三(2-氯丙基)酯（简称： 2024 年第四季 2025 年 12 月
酯阻燃剂 TCPP） 度 31 日
磷酸三(1,3-二氯-2-丙基)酯
（简称：TDCP）
三氯氧磷 7
高端环氧树脂及助剂 0.293
表面活性剂 3.434
合计 15.227 / /
（二）本次部分募投项目延期的具体原因
近两年受经济环境变化、行业发展情况及终端市场需求波动等因素的影响，
公司根据实际情况调整延缓募投项目整体投资进度，一方面根据行业需求调整规
划建设，另一方面根据安全、自动化水平的提高及工艺技术的进步，不断调整、
优化、改进生产线配置，确保募投项目建设的可行性、适用性及长效性。同时，
项目后期还需要开展设备调试、试生产以及设备验收等工作。根据目前项目建设
进度，公司基于谨慎原则，拟对部分募投项目进行延期。截止目前，募投项目中
的 “1 万吨磷酸三乙酯项目”、
“2.5 万吨磷酸三(2-氯丙基)酯项目”、
“1 万吨磷
酸三(1,3-二氯-2-丙基)酯项目”、
“7 万吨三氯氧磷项目”、
“0.293 万吨高端环氧
树脂及助剂项目”及“3.434 万吨表面活性剂项目”产线主体已基本建成，设备
仍在调试、改进中，尚未达到预定可使用状态，故本次拟将上述子项目达到预定
可使用状态日期延期至 2025 年 12 月 31 日。
本次募投项目延期不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》规定的“应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证”
的情形。
（三）保障延期后部分募投项目按期完成的相关措施
截至本公告日，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证
上述部分募投项目延期后能够按期完成，公司将加快项目推进步骤和具体细节，
优先配置相关资源，增强项目各相关部门单位的协同性，提高工作效率，推动项
目如期完成。
（四）部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据相关募投项目的实际建设情况做出的审
慎决定，仅涉及对募投项目达到预定可使用状态时间的变化，并未改变募集资金
投向，且未实质影响公司募投项目的实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。本次公司对募投项目的延期是为了更有效地提高募投项目建
设质量和合理有效的资源配置，符合公司长期发展规划与股东的长远利益，不会
对公司的正常经营产生不利影响。
四、本次部分募投项目终止情况
（一）本次部分募投项目终止原因及具体情况
影响，募投项目中阻燃剂系列产品供需格局发生较大变化，产品供大于求，导致
价格竞争激烈；另外，今年年初以来，国内部分烷基磷酸酯阻燃剂产品被欧美征
收反倾销反补贴税，若继续实施原募投项目建设方案面临诸多挑战，且预计实施
后无法在短期内实现预期投资目标。基于经济环境的变化和项目建设的实际情况，
为优化资源配置、提高运营效率以及保障全体股东利益，公司经审慎研究，拟终
止募投项目中“2.5 万吨工程塑料阻燃剂(BDP)项目”、“2.5 万吨聚氨酯阻燃剂
（TCPP）项目”及募投项目部分配套环保项目（环保车间 1、2），同时该募投项
目已形成资产将供公司后续继续使用，如后续需要，公司将根据市场变化及业务
开展情况，适时再使用自有资金进行投资。
（二）本次终止项目的募集资金使用情况
“2.5 万吨工程塑料阻燃剂（BDP）项目”：该项目主体设备已安装，公辅设
施尚未购买及安装，产线未建成。该产线计划投资总额 6,998 万元，其中拟投入
募集资金 3,210 万元，截至 2024 年 11 月 30 日，该项目已经投入 4,108 万元，
其中募集资金 3,210 万元，若整体产线建成，尚需投入 2,890 万元。
“2.5 万吨聚氨酯阻燃剂（TCPP）项目”：该项目产线主体已基本建成，设备
仍在调试、改进中，尚未达到预定可使用状态。该产线计划投资总额 3,833 万元，
其中拟投入募集资金 2,380 万元，截至 2024 年 11 月 30 日，该项目已经投入
部分配套环保项目（环保车间 1、2）：该项目计划投资总额 3,626 万元，其
中拟投入募集资金 2,090 万元，截至 2024 年 11 月 30 日，该项目已经投入 2,991
万元，其中募集资金 2,090 万元，预计尚待支付的尾款 635 万元。
（三）本次部分募投项目终止对公司的影响
本次拟终止募投项目中“2.5 万吨工程塑料阻燃剂(BDP)项目”、
“2.5 万吨聚
氨酯阻燃剂（TCPP）项目”及募投项目部分配套环保项目（环保车间 1、2）是公
司根据目前客观情况做出的审慎决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。
如后续需要，公司将根据市场变化及业务开展情况，适时再使用自有资金进行投
资。终止上述项目后有利于优化资源配置，提高运营效率，不存在损害股东利益
的情况，符合公司长远发展。
五、关于调整部分募投项目闲置场地用途的情况
（一）调整部分募投项目闲置场地用途的原因及具体情况
基于经济环境的变化和项目建设的实际情况，为优化资源配置、提高运营效
率以及保障全体股东利益，经审慎研究，公司已分别于 2023 年 12 月 18 日召开
议对原募投项目部分子项目进行调整及终止，由于产能调整及终止，导致部分募
投项目场地出现一定的闲置，为提高公司募投项目场地的使用效率，公司拟将部
分募投项目闲置场地用于公司其他生产项目。
（二）调整募投项目闲置场地用途对公司的影响
在不影响募投项目产能设计的基础上，公司将部分募投项目闲置场地用于公
司其他生产项目，有利于提高公司募投项目场地使用效率，不会对公司生产经营
产生影响，不会对公司的经济效益产生负面影响。
本议案已经公司 2024 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第十八次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案八：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司董事钱顺江先生和陈冰先生辞去公司第五届董事会董事及董事会
相关委员会职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东上
海复星高科技（集团）有限公司提名，拟推荐姚媛女士、刘明东先生为公司第五
届董事会非独立董事候选人，任期至第五届董事会届满止。
以上候选人已经公司董事会提名委员会对其进行资格审查，认为：被提名人
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事
的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管
理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。
本议案已经公司 2024 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第十八次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附：《非独立董事候选人简历》
附：《非独立董事候选人简历》
姚媛女士：中国国籍，女，1984 年 10 月出生，无境外永久居留权。历任南
京南钢钢铁联合有限公司副总裁、浙江万盛股份有限公司监事会主席。另现任复
星全球合伙人、智能制造与大宗产业运营委员会合伙人，复星集团总裁高级助理，
复星联席首席人力资源官（Co-CHO），复星国际联席 CEO 轮值人力资源特别助理，
智能制造与大宗产业运营委员会首席人力资源官(CHO)，FES 委员会首席人力资
源官(CHO)，投融资委员会首席人力资源官（CHO）。
刘明东先生：中国国籍，男，1967 年 5 月出生，无境外永久居留权。研究生
学历，高级经济师,海南省“杰出人才”。主要工作经历：2007-2010 年担任海南
矿业联合有限公司董事、总经理、党委副书记；2010-2016 年担任海南矿业股份
有限公司董事、总经理、党委副书记；2016 年起任海南矿业股份有限公司董事
长、党委副书记；2021 年 8 月至今任海南矿业股份有限公司董事长、党委书记。
截至目前，刘明东先生任海南省昌江县光彩事业促进会副会长，海南省昌江县工
商联主席、总商会会长，中国人民政治协商会议海南省第八届委员会委员及第十
一届昌江黎族自治县委员会常务委员，海南省工商联（总商会）第九届副会长，
海南省上海商会会长，海南省上市公司协会会长。
议案九：《关于选举第五届监事会监事的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司监事姚媛女士辞去公司监事及监事会主席职务，根据《公司法》
《公
司章程》等有关规定，经公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提名，
拟推荐陈冰先生为公司第五届监事会监事候选人，任期至第五届监事会届满止。
监事候选人简历如下：
陈冰先生：中国国籍，1974 年 9 月出生，复旦大学经济学学士学位，曾任上
海玛泽会计师事务所（普通合伙）高级审计经理、上海玛泽会计师事务所（普通
合伙）合伙人，复星国际审计部联席总经理、总裁助理及高级总裁助理，浙江万
盛股份有限公司董事等职。现任复星国际副总裁、联席首席风险官及审计部总经
理、宝宝树集团非执行董事、上海复星医药监事会主席、并兼任复星国际多家控
股子公司董事、监事之职务。
本议案已经公司 2024 年 12 月 12 日召开的第五届监事会第十四次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
