证券代码：601969 证券简称：海南矿业 上市地点：上海证券交易所
海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 海南域宁锆钛控股股份有限公司、ATZ Investment Limited
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘
要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书
中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预
案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相
关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会
批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构（如涉及）的批
准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做
出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股
东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供有关本次交易
的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的
赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持计划
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体
董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、公
指 海南矿业股份有限公司
司、海南矿业
海南域宁锆钛控股股份有限公司，系本次交易支付股份对价的交
海南域宁 指
易对方
ATZ Investment Limited，系一家设立于英属维尔京群岛的公司，
ATZ Investment 指
本次交易支付现金对价的交易对方
交易对方 指 海南域宁和 ATZ Investment
济南域潇集团有限公司，系交易对方海南域宁和 ATZ Investment
域潇集团 指
的控股股东
ATZ Mining Limited，系一家设立于英属维尔京群岛的公司，本次
ATZ Mining 指
交易的标的公司之一
Felston Enterprises Limited，系一家设立于英属维尔京群岛的公司，
Felston 指
本次交易的标的公司之一
标的公司 指 ATZ Mining 和 Felston
标的资产、目标股权 指 ATZ Mining 68.04%股权和 Felston 51.52%股权
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向海南域宁、ATZ
本次交易、本次重组、 Investment 共 2 名交易对方购买其合计持有的 ATZ Mining 68.04%
指
本次发行 股权以及 Felston 51.52%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金
海南矿业拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的 ATZ Mining
本次发行股份及支付现
指 易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买 ATZ Investment
金购买资产
持有的 ATZ Mining 20.41%股权以及 Felston 15.46%股权，从而合
计收购取得 ATZ Mining 68.04%股权以及 Felston 51.52%股权
本次发行股份募集配套
资金、本次募集配套资 指 海南矿业拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本预案、预案 指
套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
重组报告书 指
报告书
海南矿业与吴涛、党慧、吴域潇、济南域潇集团有限公司、海南
《发行股份及支付现金
指 域宁锆钛控股股份有限公司及 ATZ Investment Limited 于 2024 年
购买资产框架协议》
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《海南矿业股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、登记结
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
算机构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
莫桑比克美提卡 指 莫桑比克当地法定货币
二、专业术语释义
一种选矿设备，用于海滨、河畔、砂滩的砂矿开采中有价矿物的
螺旋溜槽 指
选别富集
根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，把矿石破碎磨细以后，
采用重选法、浮选法、磁选法、电选法等方法，将有用矿物与脉
选矿 指
石矿物分开，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或
降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程
原砂 指 选矿过程中使用的未经加工的松散颗粒材料
重矿物 指 比重大于 2.9 的陆源碎屑矿物
标的公司拥有的锆钛矿原矿经过选矿，去除 SiO2、黏土等杂质后
重矿砂精矿 指 富集的重矿物，其中有价矿物包括钛铁矿、锆英石、独居石、金
红石等
海砂钛铁矿 指 一种砂质矿床，由钛铁矿、金红石、锆英石、独居石等矿物组成
硬岩钛铁矿 指 一种硬岩矿床，由磁铁矿、钛铁矿、石英等矿物组成
一种稀土矿物，含有镧、铈、镨、钕等稀土元素，常被用于提炼
独居石 指
生产稀土氧化物
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符
合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经
审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产
经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特别提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
海南矿业拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的 ATZ Mining 47.63%股权
以及 Felston 36.06%股权，并通过海南矿业拟为本次交易设立的境外全资子
交易方案简介 公司以支付现金的方式购买 ATZ Investment 持有的 ATZ Mining 20.41%股权
以及 Felston 15.46%股权，从而合计收购取得 ATZ Mining 68.04%股权以及
Felston 51.52%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及
交易价格（不含募 交易作价均尚未确定。标的资产最终交易价格将以具有从事证券、期货相关
集配套资金金额） 业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，由
交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 ATZ Mining 68.04%股权
主营业务 重矿砂精矿采选
交
易 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业为
所属行业
标 “有色金属矿采选业（B09）”
的 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
一
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 Felston 51.52%股权
主营业务 重矿砂精矿采选
交
易 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业为
所属行业
标 “有色金属矿采选业（B09）”
的 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
二
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 □是 ?否（预计）
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□有 □无
（截至本预案签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。上市公
本次交易有无业绩补偿承诺 司将在相关审计、评估工作完成后
根据《重组管理办法》的相关要求
与交易对方另行协商确定是否设
置业绩补偿承诺）
□有 □无
（截至本预案签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。上市公
本次交易有无减值补偿承诺 司将在相关审计、评估工作完成后
根据《重组管理办法》的相关要求
与交易对方另行协商确定是否设
置减值补偿承诺）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及
交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有从事证券、期货
相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果为基础，
由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
序 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
ATZ Mining
该交易对方的
交易对价全部
以股份对价支
Felston 36.06%股 确定
付
权
ATZ Mining
该交易对方
ATZ 的交易对价
Investment 全部以现金
Felston 15.46%股 确定
对价支付
权
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第五届董事会第二十五次
定价基准日 发行价格 日前 60 个交易日的上市公司
会议决议公告日
股票交易均价的 80%
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：向海南
域宁发行股份的数量=以发行股份形式向海南域宁支付的交易对价/发行价格，依
据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分，由海南域宁自愿放弃。
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚
未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产中向海
发行数量 南域宁发行股份的数量尚未确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相
关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审
核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
□是 ?否
是否设置发
（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
行价格调整
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
方案
行相应调整）
在本次交易中，海南域宁以持有的相关标的资产认购取得的上市公司新增股份自
本次交易发行结束之日（上市公司就本次交易向海南域宁发行的股份于上交所上
市之日）起 12 个月内不得转让；但若海南域宁对用于认购上市公司新发行股份
的相关标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则海南域宁在本次交易项
下取得的上市公司新增股份自本次交易发行结束之日起 36 个月内不得转让。
锁定期安排
如上述股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的，增加的股份同
时遵照上述锁定期进行锁定。若上述安排与届时适用的法律、中国证监会或上交
所出台的规定、措施不相符的，海南域宁同意根据届时的规定、措施进行相应调
整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的
规则办理。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
募集配套资金金额 交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产
完成后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为
不超过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托
发行对象
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格
的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配
套资金所发行的股票。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费
募集配套资金用途 用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补
充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司
及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募
集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组
报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
本次募集配套资金的股份发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经公司股东大会
本次募集配套资金
定价基准日 发行价格 审议通过、上交所审核通过并经中国证监会
的发行期首日
同意注册后，由公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，按照法律、法
规及规范性文件的有关规定，并根据询价情
况，与本次交易的主承销商协商确定。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成
并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本
的 30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发
发行数量 行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规
定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
□是 ?否
是否设置发
（公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
行价格调整
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根
方案
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。）
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦参照上述约定。
锁定期安排
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按
照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有
业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能
源矿产。铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，石碌铁
矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械化矿山。
锂资源方面，公司于 2023 年取得位于非洲马里的 Bougouni 锂矿的控股权，并于 2023
年在海南省儋州市投资建设 2 万吨氢氧化锂产线，预计均将于 2025 年初投产。油气
资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有超过 20
年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全
周期业务，目前主要开发项目位于中国北部湾、中国四川、马来西亚。
标的公司 ATZ Mining、Felston 主要业务为重矿砂精矿采选，包含对锆钛矿原矿
的开采、初步分选、运输出口等流程。标的公司生产的重矿砂精矿经过下游进一步
分选、加工流程，可生产出钛精矿、锆英石、独居石、金红石等有价矿物。标的公
司通过下属子公司持有位于莫桑比克的代号分别为 5004C 和 7407C 的锆钛矿采矿证，
该等矿权蕴含矿产资源量丰富，可在采矿证批准范围内维持 15 年以上的开采期限。
本次交易后，上市公司将拓展重矿砂精矿的采选业务，在公司现有资源品种基
础上，丰富了战略性金属矿产的类型，符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和
战略规划，进一步提升了业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利
能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌为上市公司实际控制人。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发
生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚
未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在
审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细
测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市
公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工
作完成后再次召开董事会，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分
析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
组预案相关的议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
通过本次交易正式方案的相关议案；
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核
通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方
减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌已出具《对于本次交易的原则
性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于
维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于本次交易事项披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人未有在本次交易事项披露之日起至实施
完毕或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划，如根据自身实际情况需要或市
场变化而减持海南矿业股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易事项披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未有在本次交易事项披露之日起至实施完毕
或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划。如根据自身实际情况需要或市场变
化而减持海南矿业股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
本承诺函的承诺内容而导致海南矿业受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取
了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《格式准则第 26 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。
（二）严格执行审批程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。独立
董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标
的资产的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市
公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公
司摊薄即期回报的情况需在审计、评估结果及交易价格确定后予以明确。上市公司
及其董事、高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据
评估结果及交易价格情况，按照相关监管规则要求，制定相应的填补措施及承诺，
并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（七）股份锁定安排
本次交易的交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节
本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资
者注意。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同
时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价
异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间
跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在
后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，
均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或
取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概况”之“七、本
次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同
意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关
批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，
并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的
风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法
律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董
事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规
定的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法
律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指
标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在
一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚
未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，交易对方海南域宁、ATZ Investment 及其实际控制人对标的
公司及下属资产的股权架构调整过程尚在进行中，标的公司的审计、评估等工作尚
未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初
步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程
中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，
交易各方可能需根据各自诉求、市场环境变化及监管机构的审核要求进一步调整和
完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。按照中国证监会的
相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提
请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务
范围及规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括
业务整合、组织设置、内部控制、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公
司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不
确定性，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）矿产品销售价格波动的风险
本次重组完成后，上市公司将拓展境外重矿砂精矿采选业务。标的公司的主要
产品为重矿砂精矿，通过进一步分选、加工可生产钛精矿、锆英石、独居石、金红
石等有价矿物。矿产品售价与国际市场价格挂钩，下游产品价格又受到全球宏观政
治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，
从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（二）资源储量勘探结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营
活动和未来发展。由于勘查工程的局限性、矿山地质构造的多样性和复杂性，资源
储备和勘探结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从
而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）所在国政治经济环境变化风险
标的公司的生产经营涉及境外国家及地区。由于不同国家的发展状况差异以及
国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况
包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外
商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营
造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进
行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经
营造成不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，
旨在支持上市公司并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于加强上市公司
监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价
值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024
年 4 月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见
强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定
价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式；2024 年
导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合，支持传统行业上市公司
并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。上述相关政策支
持为上市公司并购重组提供良好环境。
把控能力
钛被广泛应用于化工、核电、航空、军工及各新兴领域。在国家发改委、工信
部等部门联合编制的战略性新兴产业“十三五”规划中，钛被列为国家战略储备资
源，钛材被列入重点扶持的新材料品种。USGS 数据显示，2023 年中国钛铁矿资源
储量约 2.1 亿吨，占全球总储量 30.2%，位居全球第一。目前全球钛下游产业的增量
也主要来自中国，如 2023 年我国海绵钛的产量占全球 67%，钛白粉的产量占全球 54%。
然而，由于我国钛资源禀赋不佳，钛矿品位较低，钛矿资源总体处于供不应求状态。
目前国内钛矿企业产量和质量难以满足国内需求，优质钛矿进口依赖度高，相关报
告显示 2023 年进口依存度达 33%；2023 年我国钛矿主要进口来源国为莫桑比克、肯
尼亚、越南、美国、挪威等，前五名的占比高达 73%，进口集中度相对较高。根据
海关总署数据，2023 年我国对于钛矿砂及其精矿的进口量约为 425 万吨，同比增长
锆被广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织以及日用品等
领域。由于锆的分布非常分散，且不易被提取，因此常被称为“稀有金属”。全球
目前发现的 40 多种锆铪矿床中，用于工业生产的仅有锆英石和斜锆石两种。中国锆
矿资源禀赋较差，根据 2022 年中国自然资源部数据显示，中国锆矿储量仅为 7.16 万
吨（以 ZrO2 计），占全球锆矿储量的比例不足 1%。2023 年，全球锆矿产量 160 万
吨，其中中国产量 14 万吨，占比 8.8%；中国锆矿消费量 135 万吨，进口量 121 万吨，
对外依存度接近 90%。
独居石是一种稀土矿物，含有镧、铈、镨、钕等稀土元素，常被用于提炼生产
稀土氧化物。主要具有经济开采价值的独居石资源主要是冲击型或海滨砂矿床。
本次交易的标的公司 ATZ Mining、Felston 通过下属公司持有位于莫桑比克东部
的大型锆钛矿 5004C 和 7407C，其中 5004C 累计探明资源量 3.12 亿吨矿石量，其中
钛铁矿平均品位 3.31%，锆英石平均品位 0.40%，独居石平均品位 0.03%，金红石平
均品位 0.31%。7407C 矿区累计探明资源量 4.13 亿吨矿石量，其中钛铁矿平均品位
两处矿产均属于大型锆钛矿，具有显著的资源优势。本次交易将有效满足国内对锆
钛矿资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的把控能力，符合国家发展战略。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有
业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能
源矿产。本次交易后，上市公司将拓展重矿砂精矿资源的采选业务，在公司现有资
源品种基础上，丰富了战略性金属矿产的类型，符合公司聚焦战略性资源的主营业
务布局和战略规划，进一步提升了业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争
力和盈利能力。
本次交易的标的资产旗下共拥有 2 处位于莫桑比克的锆钛矿采矿权，矿权分别
于 2012 年和 2022 年正式投产。矿权蕴含矿产资源量丰富，可在采矿证批准范围内
维持 15 年以上的开采期限。公司本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发
利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增重矿
砂精矿的采选业务，在原有资源品种的基础上，丰富了战略性金属矿产的类型，提
升了规模和资源储量，提高盈利能力和竞争力。另一方面，通过本次对标的资产的
收购，可提升上市公司在莫桑比克富钛矿资源的控制力，莫桑比克是全球第二大钛
矿生产国，该标的有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、
资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可
持续发展能力。
目前全球钛下游产业的增量主要来自中国，然而由于我国钛资源禀赋不佳，钛
矿品位较低，钛矿资源总体处于供不应求状态。目前国内钛矿企业产量和质量难以
满足国内需求，优质钛矿进口依赖度高。钛产业链各个环节中，上游矿山开采利润
率相对较高。相关统计显示，钛产业链中，上游主流矿山端企业毛利率在 45%左右，
中游冶炼端企业毛利率在 15%左右，下游钛材企业毛利率在 20%左右。
标的公司拥有的两处锆钛矿均为海滨型海砂矿，具有投资小、易采、易选的特
点。标的矿山的矿石资源量大，重矿物品位高，矿山服务期长，成本竞争力强，且
伴生矿物锆英石、独居石经济价值高。传统锆英石产量大国澳大利亚、南非等面临
矿山资源枯竭而带来的产量下滑，中国长期对锆英石进口依赖度高达 90%，迫切需
要寻求海外稳定的矿石供应来源。独居石作为一种提炼轻稀土氧化物的原料，定价
跟稀土氧化物价格高度相关，稀土元素作为不可再生的稀缺性战略资源，公司看好
其未来需求和产品价格。通过本次交易，公司拥有的矿产资源量的权益将进一步增
厚，有利于公司生产规模和盈利能力的提高。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套融资
发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的 ATZ Mining 47.63%股权以
及 Felston 36.06%股权，并通过上市公司拟为本次交易设立的境外全资子公司以支付
现金的方式购买 ATZ Investment 持有的 ATZ Mining 20.41%股权以及 Felston 15.46%
股权，从而合计收购取得 ATZ Mining 68.04%股权以及 Felston 51.52%股权。本次交
易完成后，ATZ Mining、Felston 将成为上市公司控股子公司。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体方式参见本小节之
“四、本次交易的支付方式”。
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前20 个交易日 7.44 5.96
前60 个交易日 6.99 5.59
前120 个交易日 6.66 5.33
注：交易均价相关计算数据向上取整保留两位小数。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产
的发行价格为 5.59 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均
价的 80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（2）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚
未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放
弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行
日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
在本次交易中，海南域宁以持有的相关标的资产认购取得的上市公司新增股份
自本次交易发行结束之日（上市公司就本次交易向海南域宁发行的股份于上交所上
市之日）起 12 个月内不得转让；但若海南域宁对用于认购上市公司新发行股份的相
关标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则海南域宁在本次交易项下取得的
上市公司新增股份自本次交易发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如上述股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的，增加的股份
同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述安排与届时适用的法律、中国证监会或上交
所出台的规定、措施不相符的，海南域宁同意根据届时的规定、措施进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办
理。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本
的 30%。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大
会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与
本次交易的主承销商协商确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关
税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公
司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务
的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具
体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定
的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经公司
股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司
证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上
市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定
价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到
《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重
组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以
详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需要
经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交
易完成后，交易对方海南域宁持有的上市公司股份比例预计将超过 5%，将构成上市
公司关联方。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，复星高科为上市公
司控股股东，郭广昌为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本次交易完成
后，预计不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式收购海南域宁、ATZ Investment 合计持有
的 ATZ Mining 68.04%股权以及 Felston 51.52%股权。具体方式如下：
序 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
ATZ Mining
该交易对方的
交易对价全部
以股份对价支
Felston 36.06%股 确定
付
权
ATZ Mining
该交易对方
ATZ 的交易对价
Investment 全部以现金
Felston 15.46%股 确定
对价支付
权
本次交易中交易对方获得的具体股份及现金对价情况将在交易标的审计、评估
工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易
的重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关
要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
组预案相关的议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
通过本次交易正式方案的相关议案；
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核
通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
信息真实性 、
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
准确性和完
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
整 性 的 承诺
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函
整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
涉嫌内幕交
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
易而受到处
上市公司 嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
罚或受到立
情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
案侦查等情
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
况的承诺函
究刑事责任的情形。
关于合法合 本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
规及诚信情 证监会立案调查，最近三年不存在行政处罚（与证券市场明显无
况的承诺函 关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于公司不存 1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
在《上市公司 股东大会认可的情形。
证券发行注册 2、本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中
管理办法》第 国证监会行政处罚，且最近一年不存在受到证券交易所公开谴责
十一条规定的 的情形。
不得向特定对 3、本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
象发行股票的 罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
承诺主体 承诺类型 主要内容
情形的承诺函 立案调查的情况。
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
利益的重大违法行为的情形。
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
关于所提供
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有海南矿业股
信息真实性、
份，本人将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案
准 确 性 、完 整
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
性的声明与
海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结
承诺函
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南
矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
上市公司
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
董事、监
事、高级管
性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者
理人员
造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次重组
至实施完毕或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划。如根
事项披露之日
据自身实际情况需要或市场变化而减持海南矿业股份的，将依据
起至实施完毕
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
期间的股份减
持计划的承诺
若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致海南矿业受到损失的，
函
本人将依法承担相应赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号
关于不存在涉 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
嫌内幕交易而 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
受到处罚或受 与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
到立案侦查等 形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
情况的承诺函 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
关于合法合规 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
及诚信情况的 监会立案调查，最近三年不存在行政处罚（与证券市场明显无关
承诺函 的除外）或者刑事处罚的情形。
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制
人作出的重要承诺
本次交易上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控
制人作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺类型 主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
关于所提供信 会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司若持有海南矿业股
息真实性、准 份，本公司将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立
确性、完整性 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
的声明与承诺 交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记
函 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海
南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
上市公司控股
股东
整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资
者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次重组
事项披露之日 截至本承诺函出具之日，本公司未有在本次交易事项披露之日起
起至实施完毕 至实施完毕或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划，如根
期间的股份减 据自身实际情况需要或市场变化而减持海南矿业股份的，将依据
持计划的承诺 相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
函
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在涉 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
嫌内幕交易而 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
受到处罚或受 嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
到立案侦查等 情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
情况的承诺函 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
关于合法合规
最近三年内，本公司不存在严重损害海南矿业利益或者投资者合
及诚信情况的
法权益的重大违法行为。
承诺函
关于保证海南 1、本公司保证海南矿业具有完整的业务体系和直接面向市场独立
矿业股份有限 经营的能力。
公司独立性的 2、本公司保证海南矿业的资产完整。海南矿业具备与生产经营有
承诺函 关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司担任除董
事、监事以外其他行政职务，不在本公司、海南矿业实际控制人
及其控制的其他企业领薪；海南矿业的财务人员不在本公司、海
南矿业实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度，没有与本公司、海南矿
业实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司、海南矿业实
际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
关系和关联交易。海南矿业的业务独立于本公司、海南矿业实际
控制人及其控制的其他企业，与本公司、海南矿业实际控制人及
其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；本公司知晓本承诺函对本公司的法律效力，
如有违反愿意承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具日，本承诺人（包括本承诺人所控制的其他企
业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。
如本承诺人（包括本承诺人现有或将来控制的其他公司或组织）
获得的任何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或
关于避免同业
可能构成竞争，则本承诺人将立即通知海南矿业，并优先将该商
竞争的承诺函
业机会给予海南矿业，或促使本承诺人控制的其他公司或组织通
知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担给海南矿业造成的全部经济
损失。
司之间发生关联交易。
法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和海南矿业公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公
关于减少和规
允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害海南矿业
范与上市公司
及海南矿业其他股东的合法权益。
关联交易的承
诺函
本公司及本公司控制的公司优于给予第三者的条件。
取不正当利益，不利用关联交易非法转移海南矿业的资金、利润，
保证不损害海南矿业及其他股东的合法权益。
补偿由此给海南矿业造成的所有直接或间接损失。
成的直接或间接的控制权或对海南矿业存在重大影响期间持续有
效，且不可变更或撤销。
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
关于所提供信
立案调查的，在形成调查结论以前，本人若持有海南矿业股份，
息真实性、准
本人将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查
确性、完整性
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南
的声明与承诺
矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公
函
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者
造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次重组
上市公司 事项披露之日 截至本承诺函出具之日，本人未有在本次交易事项披露之日起至
实际控制人 起至实施完毕 实施完毕或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划，如根据
期间的股份减 自身实际情况需要或市场变化而减持海南矿业股份的，将依据相
持计划的承诺 关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
函
截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号
关于不存在涉 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
嫌内幕交易而 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
受到处罚或受 与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
到立案侦查等 形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
情况的承诺函 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
关于合法合规
最近三年内，本人不存在严重损害海南矿业利益或者投资者合法
及诚信情况的
权益的重大违法行为。
承诺函
营的能力。
关于保证海南 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有
矿业股份有限 关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
公司独立性的 权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
承诺函 3、本人保证海南矿业的人员独立。海南矿业的总裁、副总裁、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在海南矿业控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务，不在海南矿业控股股东、
本人及本人控制的其他企业领薪；海南矿业的财务人员不在海南
矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业中兼职。
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度，没有与海南矿业控股股东、
本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
营管理机构，独立行使经营管理职权，与海南矿业控股股东、本
人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
系和关联交易。海南矿业的业务独立于海南矿业控股股东、本人
及本人控制的其他企业，与海南矿业控股股东、本人及本人控制
的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；本人知晓本承诺函的法律效力，如有违反愿
意承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具日，本承诺人（包括本承诺人所控制的其他企
业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。
如本承诺人（包括本承诺人现有或将来控制的其他公司或组织）
获得的任何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或
关于避免同业
可能构成竞争，则本承诺人将立即通知海南矿业，并优先将该商
竞争的承诺函
业机会给予海南矿业，或促使本承诺人控制的其他公司或组织通
知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担给海南矿业造成的全部经济
损失。
间发生关联交易。
法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和海南矿业公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害海南矿业
关于减少和规
及海南矿业其他股东的合法权益。
范与上市公司
关联交易的承
本人及本人控制的公司优于给予第三者的条件。
诺函
取不正当利益，不利用关联交易非法转移海南矿业的资金、利润，
保证不损害海南矿业及其他股东的合法权益。
补偿由此给海南矿业造成的所有直接或间接损失。
的直接或间接的控制权或对海南矿业存在重大影响期间持续有
效，且不可变更或撤销。
截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号
上市公司 关于不存在涉
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
控股股东 嫌内幕交易而
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
的董事、监 受到处罚或受
与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
事、高级管 到立案侦查等
形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
理人员 情况的承诺函
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
关于合法合规
最近三年内，本人不存在严重损害海南矿业利益或者投资者合法
及诚信情况的
权益的重大违法行为。
承诺函
（三）交易对方、交易对方控股股东及各自董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺
本次交易对方海南域宁、ATZ Investment，交易对方控股股东域潇集团及各自董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺类型 主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
关于所提供信 会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司若持有海南矿业股
息真实性、准 份，本公司将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立
确性和完整性 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
的声明与承诺 交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记
函 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海
南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
交易对方海 司的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券
南域宁、 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
ATZ 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
Investment 现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资
者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在涉 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
嫌内幕交易而 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
受到处罚或受 嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
到立案侦查等 情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
情况的承诺函 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
本公司合法持有目标股权，具体包括本公司所持有之目标股权权
关于目标股权
属清晰，不存在纠纷，不存在目标股权权属方面的抵押、质押等
权属情况的承
担保情形，不存在任何可能导致目标股权被有关司法机关或行政
诺函
机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与目标
股权权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如相关
法律程序得到适当履行，目标股权在约定期限内办理完毕股份过
户或相关转移手续不存在法律障碍。
若目标股权存在影响本次交易的瑕疵，本公司将确保在将目标股
权交割至海南矿业前尽力解决上述瑕疵。
如因目标股权于本次交易完成前存在的任何瑕疵而导致本次交易
完成后海南矿业遭受经济损失的，则本公司作为本次交易的交易
对方，将全额补偿海南矿业因此受到的经济损失。
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场
关于合法合规 明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
及诚信情况的 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
承诺函 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
在本次交易中，本公司以持有的 ATZ Mining Limited 47.63%股权
以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权认购取得的海南矿业
新增股份自本次交易发行结束之日（海南矿业就本次交易向本公
司发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让；但若本
公司对用于认购海南矿业新发行股份的标的股权持续拥有权益的
关于认购股份 时间不足 12 个月的，则本公司在本次交易项下取得的海南矿业新
交易对方海
锁定期的承诺 增股份自本次交易发行结束之日起 36 个月内不得转让。
南域宁
函 如上述股份因海南矿业送股、资本公积转增股本等原因而增加的，
增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上交
所出台的规定、措施不相符的，本公司同意根据届时的规定、措
施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的适用法律和上交所的规则办理。
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
息真实性、准
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
确性和完整性
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
的声明与承诺
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函
整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资
者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方控
股股东域潇
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场
集团
关于合法合规 明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
及诚信情况的 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
承诺函 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
关于不存在涉 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7
嫌内幕交易而 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
受到处罚或受 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
到立案侦查等 嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情况的承诺函 情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
息真实性、准
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
确性和完整性
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
的声明与承诺
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函
性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者
造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方的 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
实际控制人 法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明
吴涛、党慧 关于合法合规 显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
及吴域潇 及诚信情况的 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
承诺函 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在《上市公
关于不存在涉 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
嫌内幕交易而 监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
受到处罚或受 即不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
到立案侦查等 或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组
情况的承诺函 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
待本次交易前的相关股权重组完成后，海南域宁和 ATZ Investment
Limited 将直接持有（1）ATZ Mining Limited（一家依据英属维尔
京群岛法律设立的有限公司，公司编号为 2164718）以及（2）Felston
交易对方海 Enterprises Limited（一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公
南域宁、 司，公司编号为 1679038）股权，并间接持有（1）HongKong
ATZ ChangCheng Mining Development Company Limited（香港长城矿业
Investment 关于直接及间 开发有限公司，一家依据香港特别行政区法律设立的有限公司，
及其控股股 接持有目标资 公司编号为 1744886）；（2）Hong Kong Lok Ho Limited（香港皓
东域潇集 产完整权利的 有限公司，一家依据香港特别行政区法律设立的有限公司，公司
团，实际控 承诺函 编 号 为 3225598 ） ； （ 3 ） AFRICA GREAT WALL MINING
制人吴涛、 DEVELOPMENT COMPANY, LIMITADA（非洲长城矿业开发有
党慧、吴域 限公司，一家依据莫桑比克共和国法律设立的有限公司，公司编
潇 号为 100018810），及；（4）CRONUS MINERALS, LDA（克洛
诺斯矿业有限公司，一家依据莫桑比克共和国法律设立的有限公
司，公司编号为 100276828）的完整权利且资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
交易对方海 截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号
南域宁、 关于不存在涉 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
ATZ 嫌内幕交易而 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
Investment 受到处罚或受 与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
的董 到立案侦查等 形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
事、监事、高 情况的承诺函 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
级管理 刑事责任的情形。
人员 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明
关于合法合规 显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
及诚信情况的 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
承诺函 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
信息真实性、
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
准确性和完
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
整性的声明
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
与承诺函
整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资
者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
标的公司 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7
ATZ 关于不存在涉 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
Mining、 嫌内幕交易而 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
Felston 受到处罚或受 嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
到立案侦查等 情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
情况的承诺函 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场
关于合法合规 明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
及诚信情况的 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
承诺函 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
企业名称（中文） 海南矿业股份有限公司
企业名称（英文） Hainan Mining Co., Ltd.
法定代表人 刘明东
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 914600006651113978
成立日期 2007 年 8 月 22 日
注册资本 203,607.7439 万元
注册地址 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
办公地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8801 栋
邮政编码 571927
联系电话 0898-67482082
传真 0898-67482007
电子邮箱 hnmining@hnmining.com
一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
金属结构制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属加工机械制造；矿山
机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设
备修理；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
生态环境材料制造；货物进出口；通信传输设备专业修理；通信交换设备
经营范围 专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使用权租
赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服务；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤
矿山矿产资源开采；住宿服务；机动车检验检测服务；道路货物运输（不
含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；劳务派遣服务；
基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；营利性民办
职业技能培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上市地点：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：601969
证券简称：海南矿业
二、前十大股东持股情况
截至 2024 年 12 月 10 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型开放
式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏中证 1000 交易型开放
式指数证券投资基金
注：上表中上海复星高科技（集团）有限公司的持股数量包括上海复星高科技（集团）有限
公司账户持有的 597,286,433 股，以及上海复星高科技（集团）有限公司非公开发行可交换公司
债券质押专户中的 352,395,071 股。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为复星高科。复星高科具体情况如下：
公司名称 上海复星高科技（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91310000132233084G
成立日期 2005 年 3 月 8 日
注册资本 480,000 万人民币
法定代表人 陈启宇
注册地址 上海市曹杨路 500 号 206 室
一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关
联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务
管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、
经营范围
承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；
财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；
通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体
育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表
销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用
电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金
属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
股权结构 复星国际有限公司持股 100%
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
上市公司实际控制人为郭广昌先生。郭广昌先生的基本情况如下：
郭广昌先生，1967 年出生，中国国籍，持有中国香港居留权。郭广昌先生为复
星国际执行董事兼董事长，复星集团创始人，并担任复星控股和复星国际控股（分
别为复星国际之直接及间接控股股东）之董事及上海市浙江商会名誉会长等。郭广
昌先生先后于 1989 年和 1999 年从复旦大学取得哲学学士学位和工商管理硕士学位。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为郭广昌先生，控制权未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌为上市公司实际控制人。根
据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变
化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务为包括铁
矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。铁矿
资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，石碌铁矿现已成为具
有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械化矿山。锂资源方面，
公司于 2023 年取得位于非洲马里的 Bougouni 锂矿的控股权，并于 2023 年在海南省
儋州市投资建设 2 万吨氢氧化锂产线，预计均将于 2025 年初投产。油气资源方面，
公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有超过 20 年油气勘探
开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，
目前主要开发项目位于中国北部湾、中国四川、马来西亚。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务指标
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 1,275,513.73 1,221,298.33 1,194,557.07 1,089,878.92
负债总额 529,661.67 476,706.43 457,185.15 429,546.04
所有者权益 745,852.06 744,591.91 737,371.91 660,332.88
归属于上市公司股东的权益 675,541.34 673,225.16 631,957.47 559,620.77
注：2024 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2022 年度
营业收入 317,180.05 467,873.96 482,987.18 411,902.37
营业利润 66,206.50 82,380.61 84,526.35 123,213.00
利润总额 66,383.25 82,309.41 84,153.66 122,860.25
净利润 53,987.42 62,563.52 69,930.74 96,154.99
归属于上市公司股东的净利润 54,647.25 62,536.30 61,506.91 87,443.53
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 83,781.66 154,479.58 126,798.32 77,111.97
投资活动产生的现金流量净额 -111,421.81 -103,028.64 -50,004.44 -86,446.96
筹资活动产生的现金流量净额 49,232.58 -96,463.76 -40,423.14 145,456.82
现金及现金等价物净增加额 19,994.82 -47,341.63 46,251.78 133,750.35
项目
/2024 年 1-9 月 年度 年度 年度
资产负债率（%） 41.53 39.03 38.27 39.41
销售毛利率（%） 30.90 31.47 28.62 48.53
基本每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.30 0.44
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南域宁、ATZ Investment，募集
配套资金的认购对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，具体如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份购买 ATZ Mining 47.63%股权、Felston 36.06%股权的交易对方为海
南域宁；本次支付现金购买 ATZ Mining 20.41%股权、Felston 15.46%股权的交易对方
为 ATZ Investment。
（一）海南域宁
企业名称 海南域宁锆钛控股股份有限公司
注册地址 海南省海口市龙昆南路 89 号汇隆广场 1 单元 2002 室
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91460100567985082L
法定代表人 吴涛
成立时间 2011 年 3 月 15 日
营业期限 2011 年 3 月 15 日至无固定期限
经营范围 矿产品开发、加工（以上项目限分支机构凭许可证经营）及销售。
截至本预案签署日，海南域宁由域潇集团控股，实际控制人为吴涛及其配偶党慧。
海南域宁的股东构成情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
合计 20,000.00 100.00%
截至本预案签署日，海南域宁的股权控制关系结构图如下：
（二）ATZ Investment
企业名称 ATZ Investment Limited
Keyway Chambers, 3rd Floor, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British
注册地址
Virgin Islands
企业类型 英属维京群岛公司
企业编码 2164448
授权发行股本 50,000.00 美元
成立时间 2024 年 12 月 4 日
截至本预案签署日，ATZ Investment 由域潇集团控股，实际控制人为吴涛及其配
偶党慧。ATZ Investment 的股东构成情况如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
合计 50,000.00 美元 100.00%
截至本预案签署日，ATZ Investment 的股权控制关系结构图如下：
二、募集配套资金的认购对象
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35
名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价
格认购本次募集配套资金所发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为 ATZ Mining 68.04%股权以及 Felston 51.52%股权。标的公司
ATZ Mining 及 Felston 的基本情况如下：
一、基本情况
（一）ATZ Mining
企业名称 ATZ Mining Limited
Keyway Chambers, 3rd Floor, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British
注册地址
Virgin Islands.
企业类型 英属维京群岛公司
授权发行股本 50,000.00 美元
企业编码 2164718
成立时间 2024 年 12 月 9 日
（二）Felston
企业名称 FELSTON ENTERPRISES LIMITED
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay I, Road Town Tortola,VG1110,
注册地址
British Virgin Islands
企业类型 英属维京群岛公司
授权发行股本 100.00 美元
企业编码 1679038
成立时间 2011 年 11 月 3 日
二、股权控制关系
交易对方及其实际控制人正在对标的公司 ATZ Mining、Felston 及相关下属资产进
行内部整合，截至本预案签署日，上述整合工作尚未实施完成。在该等资产整合实施
完成后，ATZ Mining、Felston 将由 ATZ Investment 控股。整合完成后的 ATZ Mining
及 Felston 的股权控制关系结构图如下：
三、下属公司情况
标的公司 ATZ Mining、Felston 及相关下属资产正在内部整合中，截至本预案签署
日，上述整合工作尚未实施完成。在该等资产整合实施完成后，标的公司合计控制 4
家境外子公司。下属子公司的具体情况如下：
企业名称 香港长城矿业开发有限公司
RMS 05-15 13A/F SOUTH TOWER, WORLD FINANCE CTR, HARBOUR CITY 17
注册地址
CANTON RD TST KLN, HONG KONG
注册资本 392,160,000.00 元
公司编码 1744886
法定代表人 陈淼
成立时间 2012 年 5 月 15 日
经营范围 矿产品控股、开发、销售和利用
股东情况 ATZ Mining 持股 53%，Felston 持股 30%，贵州天成持股 17%
Africa Great Wall Mining Development Company Limitada
企业名称
（中文名称：非洲长城矿业开发有限公司）
Mocambique, Maputo Cidade DISTRITO URBANO 1 Bairo Central, Avenida Vladimir
注册地址
Lenine,n°26
注册资本 20,000.00 莫桑比克美提卡
企业编码 100018810
董事 张鹏鹏
成立时间 2007 年 7 月 3 日
经营范围 矿业开发、农业和商业、进出口
股东情况 香港长城矿业持股 99%，海南域宁持股 1%
企业名称 香港乐皓有限公司
RM 06, 13A/F SOUTH TOWER WORLD, FINANCE CTR HARBOUR CITY, 17
注册地址
CANTON RD TST KLN, HONG KONG
注册资本 10,000 港元
企业编码 3225598
董事 柳西美
成立时间 2023 年 1 月 16 日
经营范围 矿产品控股、开发、销售和利用
股东情况 Felston 持股 100%
CRONUS MINERALS, LDA
企业名称
（中文名称：克洛诺斯矿业有限公司）
Mosambique, Cidade de Maputo, distrito de Kampfumo, bairro Polana Cimento,
注册地址
Avenida Patrice Lumumba nr 3771o andar
注册资本 20,000.00 莫桑比克美提卡
企业编码 100276828
总裁 HEFENG DONG
成立时间 2012 年 8 月 3 日
经营范围 矿产开发、勘探和销售
股东情况 Felston 持股 99%，海南域宁持股 1%
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司 ATZ Mining、Felston 主要业务为重矿砂精矿采选，根据《国民经济行业
分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“B 采矿业”之“B09 有色金属矿采选业”。
标的公司 ATZ Mining、Felston 的主要业务由下属莫桑比克子公司非洲长城、克洛诺斯
经营，其分别控制了位于莫桑比克东部的大型锆钛矿 5004C 和 7407C。
现有采矿权证将于 2027 年到期，可以申请续期。5004C 的探明矿石储量为 3.12 亿吨，
矿石储量为 4.13 亿吨，2023 年度重矿砂精矿实际产量为 26.3 万吨。
标的公司生产的重矿砂精矿经过下游进一步分选、加工流程，可提取出钛精矿、
锆英石、独居石和金红石等有价矿物。
标的公司控制的 5004C 及 7407C 矿产地理位置如下所示：
（二）盈利模式
标的公司在矿山现场开采完原矿后通过螺旋溜槽将原矿中的 SiO2 剥离从而选出重
矿物（重矿砂精矿），然后再将所有产品运往国内销售给下游分选厂。标的公司的收
入、利润主要来自于重矿砂精矿的生产、销售。
（三）核心竞争优势
钛矿开发是整个钛产业链中利润率最高的环节，主要因为钛矿供应紧缺，上游矿
山企业拥有较强的市场议价能力。莫桑比克是全球第二大锆钛矿生产国，域潇集团在
莫桑比克的重矿砂精矿产量约占到莫桑比克全国产量的三分之一。域潇集团在 2023 年
生产约 200 万吨重矿砂精矿，钛矿产量在全球排第六。
全球钛矿类型主要为钛铁矿，具体可分为海砂钛铁矿和硬岩钛铁矿。海砂矿的钛
精矿 TiO2 品位 45~54%，杂质含量低；硬岩矿的钛精矿 TiO2 品位 42~48%，钙、镁、
硅的杂质含量高。海砂钛铁矿相比硬岩钛铁矿适合生产高品质的钛精矿，同时伴生锆
英石、独居石等矿物的经济价值高。海砂钛铁矿根据含泥量不同，又分为海滨型海砂
矿（含泥量 5~8%）和红土型海砂矿（含泥量 30~60%）。前者具有投资小，易采易选
成本低，淡水消耗少的特点，本次交易标的公司拥有的两座锆钛矿均为海滨型海砂矿。
此外，标的公司采选的重矿砂精矿经过下游选矿流程，可提取出钛精矿、锆英石、独
居石、金红石等有价矿物。其中，锆为重要战略矿产资源，国内锆主要依赖于海外进
口，对外依赖度较高。独居石是一种稀土矿物，含有镧、铈、镨、钕等稀土元素，常
被用于提炼生产稀土氧化物。
莫桑比克基础设施落后，陆运、海运资源匮乏，物流运输瓶颈严重限制矿业公司
发展。域潇集团 2015 年成立长城海运驳运公司，2020 年成立海运公司，通过陆运、过
驳、航运联合打通运输瓶颈，以降低物流成本和保障物流运输链安全。
标的公司的近海驳运目前主要由域潇集团控股的非洲长城海运有限公司（非本次
交易标的）承接；远洋海运目前主要由域潇集团旗下域达非洲海运有限公司（非本次
交易标的）及第三方船运公司承接。良好的驳运及海运能力可以有效降低标的重矿砂
精矿产品后续的物流成本，提升产品的价格竞争力。
五、主要财务数据
为完整的体现本次重组拟注入资产的经营情况，假设标的公司 ATZ Mining、Felston
及下属资产的内部整合于 2022 年 1 月 1 日实施完毕，本次内部整合完成后的组织架构
自 2022 年 1 月 1 日已经存在，标的公司按照此架构持续经营并按照此基础编制模拟财
务报表。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
务数据情况如下：
单位：万元
项目
资产总额 227,466 208,559 203,057
净资产 208,094 199,450 153,745
营业收入 20,054 76,585 119,855
净利润 8,234 44,675 77,209
注：截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
情况如下：
单位：万元
项目
资产总额 49,104 54,267 6,166
净资产 14,868 15,724 -332
营业收入 26,122 45,547 25,128
净利润 16,558 48,706 18,413
注：截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
第六节 本次交易发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分，其中涉及股份发行的具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。上市地点为
上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的
发行对象为海南域宁，详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。交易对方将以其所
持有的标的公司相关股权进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前20 个交易日 7.44 5.96
前60 个交易日 6.99 5.59
前120 个交易日 6.66 5.33
注：交易均价相关计算数据向上取整保留两位小数。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发
行价格为 5.59 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：向海南
域宁发行股份的数量=以发行股份形式向海南域宁支付的交易对价/发行价格，依据该
公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分，由海南域宁自愿放弃。
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚
未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产中向海南域
宁发行股份的数量尚未确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法
律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行
调整。最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
在本次交易中，海南域宁以持有的相关标的资产认购取得的上市公司新增股份自
本次交易发行结束之日（上市公司就本次交易向海南域宁发行的股份于上交所上市之
日）起 12 个月内不得转让；但若海南域宁对用于认购上市公司新发行股份的相关标的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则海南域宁在本次交易项下取得的上市公司
新增股份自本次交易发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如上述股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的，增加的股份同
时遵照上述锁定期进行锁定。若上述安排与届时适用的法律、中国证监会或上交所出
台的规定、措施不相符的，海南域宁同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上
述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
（六）滚存利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（七）过渡期损益归属
交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至目标股权过户至上市公司及上市
公司根据本次交易的进展情况在境外新设成立的境外收购主体名下之日（含当日）期
间，若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产在过
渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由上市公司享有，因运营所
产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由海南域宁以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，
但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。
（九）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会通过之日起 12
个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。上市地点为
上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35
名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价
格认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公
司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照
法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商
确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发
行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，
根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流
动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及
对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决
资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
（八）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会通过之日起 12 个月。
若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
第七节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩
小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常
波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨
度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续
的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能
对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概况”之“七、本次
交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、
核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风
险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、
业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定
的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及
业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经
营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易
价格尚未确定的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，交易对方海南域宁、ATZ Investment 及其实际控制人对标的
公司及下属资产的股权架构调整过程尚在进行中，标的公司的审计、评估等工作尚未
完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方
案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市
场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方
可能需根据各自诉求、市场环境变化及监管机构的审核要求进一步调整和完善交易方
案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。按照中国证监会的相关规定，若
构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务范
围及规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务
整合、组织设置、内部控制、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否
通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，
提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）矿产品销售价格波动的风险
本次重组完成后，上市公司将拓展境外重矿砂精矿采选业务。标的公司的主要产
品为重矿砂精矿，通过进一步分选、加工可生产钛精矿、锆英石、独居石、金红石等
有价矿物。矿产品售价与国际市场价格挂钩，下游产品价格又受到全球宏观政治经济
等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给
标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（二）资源储量勘探结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活
动和未来发展。由于勘查工程的局限性、矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备
和勘探结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标
的公司经营业绩构成不利影响。
（三）所在国政治经济环境变化风险
标的公司的生产经营涉及境外国家及地区。由于不同国家的发展状况差异以及国
家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括
但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入
等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。
虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定
应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。
（四）环境保护方面的风险
在矿产资源采选过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声
的污染。对于资源开发领域的污染问题，当地已经出台有关环境保护的法律法规，对
当地企业的环保责任进行了规定。虽然标的公司在生产经营中注意遵守当地环境保护
相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来矿产所在地出台更为严
格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升，
提请投资者注意风险。
（五）安全生产的风险
标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，
若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照当地国家法律法规要求
履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能
完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素
的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公
司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、
法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排
除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提
请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至本次交易实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制
人及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至本次交易实施
完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、
实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持计划”。
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署之日，公司在前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次
交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围
的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股
东的利益。
四、本次交易披露前公司股票价格波动情况的说明
本次交易首次公告日为 2024 年 12 月 16 日，公司股票在本次交易公告日之前 20
个交易日的区间段为 2024 年 11 月 18 日至 2024 年 12 月 13 日。本次交易公告前一交
易日（2024 年 12 月 13 日）公司股票收盘价格为 7.74 元/股，本次交易公告前第 21 个
交易日（2024 年 11 月 15 日）公司股票收盘价格为 6.96 元/股，公司股票在本次交易
公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日（2024
项目 涨跌幅
（2024 年 11 月 15 日） 年 12 月 13 日）
公司股票收盘价格（元/股） 6.96 7.74 11.21%
上证指数（000001.SH） 3,330.73 3,391.88 1.84%
中信铁矿石指数（CI005231.WI） 1,645.16 1,688.94 2.66%
剔除大盘因素涨跌幅 9.37%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 8.55%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》相关标准，上市公司股票交易未出现异常波动情形。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市公司重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、保
护投资者合法权益的相关安排”。
第九节 独立董事的意见
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次独立董事专门
会议于 2024 年 12 月 15 日以现场及通讯相结合的方式召开，会议应到独立董事 4 名，
实际出席会议并表决的独立董事 4 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第五届董事会第二十五次会议
审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，
并发表审核意见如下：
“1、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》等有关法律法规所规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的相关条件。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案具
备可行性和可操作性，有利于本次交易的顺利推行，符合公司和全体股东利益。
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
框架协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定。
的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，以确保
交易定价公平、合理，符合《重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及
其股东尤其是中小股东利益的情形。
次交易方案涉及公司发行股份购买资产，本次交易构成上市公司重大资产重组；本次
交易前 36 个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司
控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市。
司（以下简称“海南域宁”）及 ATZ Investment Limited，本次交易前，交易对方与公
司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方海南域宁持有公司股份比例预计将超
过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的
审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审
议时，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交
易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上海证券交易
所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，并同
意将与本次交易有关的议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据
尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事签字：
刘明东 周湘平 郭风芳
滕 磊 章云龙 夏亚斌
张良森 陈永平 胡亚玲
孟兆胜 李 鹏
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年 月 日
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体监事签字：
吕 晟 姚 媛 符之侨
海南矿业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体高级管理人员签字：
滕 磊 吴旭春 颜区涛
何 婧 朱 彤 董树星
房文艳
海南矿业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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