迈威（上海）生物科技股份有限公司
章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
目 录
迈威（上海）生物科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为了维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关
法律法规的规定，由迈威（上海）生物科技有限公司整体变更并以发起方式设
立的股份有限公司；公司在上海市市场监督管理局注册登记，并且取得统一社
会信用代码为 91310115MA1K3Q5R7K 的营业执照。
第三条 公司于 2021 年 9 月 3 日经上海证券交易所审核通过，并于 2021
年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意
注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 9,990 万股（以下简称“A 股”），
于 2022 年 1 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公
开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售发行的【】股 H 股）
（以下简称
“H 股”），H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司中文名称：迈威（上海）生物科技股份有限公司
公司英文名称：Mabwell (Shanghai) Bioscience Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 230 号 2 幢 105
室。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司营业期限为 30 年。
第八条 由代表公司执行公司事务的经理担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订
自动失效。依据本章程，公司股东可以起诉股东，公司股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司的经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：以创新为动力，以全产业链为基石，致力于
成为世界领先的大分子创新型生物医药生产企业，为全球患者提供更多、更快、
更优质可及的有效治疗方案。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：从事生物科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，技术推广服务，自有设备租赁，从事
货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
第三章 公司股份
第一节 公司股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，相同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的
惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第十九条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数量、持股比例、出
资方式和出资时间如下：
序 持有股份数 持股比例 出资时间
发起人姓名/名称 出资方式
号 （万股） （%） （年/月/日）
朗润（深圳）股权投资基金企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区中骏建隆投资
合伙企业（有限合伙）
苏州永玉股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳富海股投邦七号投资企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区真珠投资管理
合伙企业（有限合伙）
厦门恒耀兴业投资合伙企业
（有限合伙）
上海旭朝投资合伙企业
（有限合伙）
安徽和壮高新技术成果基金合伙
企业（有限合伙）
赣州发展壹号投资基金合伙企业
（有限合伙）
序 持有股份数 持股比例 出资时间
发起人姓名/名称 出资方式
号 （万股） （%） （年/月/日）
芜湖鑫德壹号投资中心
（有限合伙）
珠海华金丰盈二号股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
深圳中凯富盛投资中心
（有限合伙）
深圳信熹汇瑞投资合伙企业
（有限合伙）
宁波高灵股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市朗润投资咨询管理有限公
司
苏州瑞华投资合伙企业
（有限合伙）
中小企业发展基金
（深圳南山有限合伙）
深圳九尚投资中心
（有限合伙）
合计 29,970.0000 100 — —
第二十条 公司股份总数为【】万股，均为普通股，其中 A 股普通股 39,960
万股，H 股普通股【】万股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经
股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。违反本款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 公司股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、上海证券交易所、香港联交
所批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》、《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会、上海证券交易所、香港联交所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市
地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定
的，公司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股
上市地其他相关法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《中华人民共和国证券法》及《香
港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。
第三节 公司股份转让
第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定
的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会、香港联交所规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 公司股东和股东会
第一节 公司股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股东名册香
港分册必须可供股东查询，但可容许公司按照与《公司条例》（香港法例第 622
章）第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续（如需）。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的发言权和表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三
款、第四款的规定。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
章程，或者决议内容违反章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理
人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本款规定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 公司股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）根据本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形，审议批准收购本公司股份方案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规及上
市规则（包括但不限于《香港上市规则》第 14 章及第 14A 章）、规范性文件或
者本章程规定应当由公司股东会决定的其他事项。
《公司法》规定由股东会行使的法定职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他
职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
法律法规及《香港上市规则》及其他相关规定中规定的授权原则，并明确授权
的具体内容。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股
东会审议通过同意增加或者减少注册资本决议的同时对本章程进行相应修改，
可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公
司下列对外担保事项，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司在一年内的对外担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法
规及《香港上市规则》或者本章程规定的其他需经股东会审议批准的担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。股东会审议前款第（三）项担保
事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定，但是本章程另有规
定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时
披露。
违反本条对外担保审批权限、审议程序规定为他人取得本公司担保而给公
司造成损失的，负有责任的人员应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一或公司
发生的任何交易（包括关联交易）根据《香港上市规则》应该提交股东会审议
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括交易金额和承担的债务及费用）占公司市值
的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括日常交易）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
日常交易，指购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为。
关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关
联人之间发生的交易，包括本条第一款的交易和日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项。公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间
发生的交易，免于按照本条规定披露和履行相应程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本章程第四十三条第一款的规定履行股东会审议程序。
第四十五条 本章程第四十三条和第一百一十五条规定的成交金额，是指
支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。其中，公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第四十
三条和第一百一十五条；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为成交额，适用第四十三条和第一百一十五条。
本章程规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第四十三条和第一百一
十五条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第四十四条规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额，适用第四十三条和第一百一十五条。
除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所业务规则另有规定事项外，
公司进行第四十四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则，适用第四十三条和第一百一十五条。已经按照第四十三
条和第一百一十五条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算
基础，适用第四十三条和第一百一十五条的营业收入指标。公司发生租出资产
或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算
基础，适用第四十三条和第一百一十五条的资产总额、营业收入指标。受托经
营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更
的，应当视为购买或者出售资产。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规及《香港上
市规则》或者本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事会指定的
地点。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会的会议通知
中应当明确通知会议地点。在不违反适用法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《香港上市规则》的情况下，公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 公司股东会的召集
第五十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。对监事会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 公司监事会或者公司股东决定自行召集股东会的，须书面通
知公司董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于公司监事会或者公司股东自行召集的股东会，公司董事
会和公司董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 公司监事会或者公司股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第四节 公司股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东
或发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告形式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知公告当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并且可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他需要列明的事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时
将同时披露相关意见。
股东会采取网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他正式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会、香港联交所及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 公司股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东会，并按照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东有权
在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受《香港上市规则》规定须
就个别事宜放弃投票权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东股票账户卡。
非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务
合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人
执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙
人的委派代表资格的有效证明、股东单位股票账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人
执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书、股东单位股票账户卡。
如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结
算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步
的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东，有关权利及权力包
括在允许举手表决时，以个人身份于举手表决时投票。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应当加盖单位
印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人（自然人执行事务合伙人或者非自
然人执行事务合伙人的委派代表）或者董事会、合伙人会议、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 公司股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所及决定会计师事务所的审计费用；
（七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律
法规及《香港上市规则》或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额，涉及资产总额或
者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法
规及《香港上市规则》或者本章程规定的，以及公司股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项（即应当由独立董事发表独立
意见的事项）时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。中小投资者是指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、持有公
司股份的公司董事、监事、高级管理人员之外的公司其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选
董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%
以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的董事人数。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份1%以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有
表决权股份总数1%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工
代表担任的监事人数。
（四）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主方式提名，经公司职
工（代表）大会选举产生。
（五）股东提名董事候选人或非职工代表担任的监事候选人的，须于股东
会召开10日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东会召集
人。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决形式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
凡任何股东依照法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、本章程及
相关议事规则的规定于某一事项须放弃表决权或受限于只能投赞成票或反对
票，该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关规定或限制的股东
投票或代表有关股东的投票，将不能被计入表决结果内。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的董事、监事就任时间为职工
代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时
间为上一届董事和监事任期届满之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司董事会
第一节 公司董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会、香港联交所处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或者部门规章或者公司股票上市地法律法规及《香
港上市规则》规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
在遵守有关适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港上市规则》
规定的前提下，以普通决议的方式解除其职务（但此类免任并不影响该董事依
据任何合约提出的损害赔偿申索）。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在不违反香港相关适用法律法规及
监管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事
会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有
资格重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。公司董事会不安排职工代表担任董事。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或者未履行董事会或股东会报告义务，且未
经董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但
是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会；
（八）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规及《香港
上市规则》以及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法
规及《香港上市规则》以及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定
或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解除，该
等忠实义务在其辞职或任职结束后 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的
义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的
其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定，原则上不少于 2 年。
第一百零七条 未经本章程规定或者公司董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百零九条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项
应按照法律、行政法规、中国证监会、香港联交所和证券交易所、本章程及《独
立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节 公司董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 公司董事会由 9 名或 9 名以上董事组成，其中独立董事
至少 3 名且至少占董事会人数的三分之一。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经 2/3 以上董事出席的董事
会会议决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规及《香港
上市规则》或者本章程授予的其他职权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
并可以根据需要设立其他相关委员会，委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士且召集人为会计专业人士。审计委员会过
半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能
影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门
委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标
准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
按前款所述，在股东会权限范围内，董事会的具体权限为：
（一）审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东会审议以外的公司
对外担保事项；
（二）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准达到下列标准之一的
关联交易（提供担保除外）：
以上的交易，且超过 300 万元；
（三）上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东
会审议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批
准，但公司对外担保事项除外。其中，对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意。董事长可将其审核、批准权限范围内的事项授权总经理审批；
（四）审议根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的重大交
易、关联（连）交易事项。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据本章程授权董事长审核、批准的交易事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短
或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前 3 天通知，
但经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时董事会会议以及以通讯
方式表决的临时董事会会议可以随时通知并立即召开。
第一百二十二条 董事会会议通知包括（但不限于）以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）出席人员以及联系方式等其他事项。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、
传真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事
签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同
份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并
且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开
的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
议，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者
弃权的票数）。
第六章 公司总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘
任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条关于董事的勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）行使法定代表人的职权；
（三）组织实施公司年度计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）本章程和公司董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 副总经理、财务负责人的任免程序、职权、与总经理的
关系等在总经理工作细则中加以规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章以及本章程的有关规
定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 公司监事会
第一节 公司监事
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本章程，本章程第一百零二条
关于董事的忠实义务和第一百零三条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于
监事。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 公司监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者公司股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地法律法规及
《香港上市规则》和本章程授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管
理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日
和 3 日发出书面会议通知。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由
及议题，发出通知的日期。出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上
述通知时限和通知形式的限制。
监事会会议应当由全体监事的 1/2 以上出席方可举行。每一监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）出席人员以及联系方式等其他事项。
第八章 公司财务会计制度、利润分配和审计
第一节 公司财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门及公司股票上
市地法律法规及《香港上市规则》的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 A 股定期报告披露：公司在每个会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每个会计年度
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
露中期报告。
H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司
应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个
会计年度结束之日起 4 个月内且在股东周年大会召开日前至少 21 天编制完成
年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首 6 个月结束之日起 2 个月
内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首 6 个月结束之日起 3 个月
内编制完成中期报告并予以披露。
上述财务会计报告、年度报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关
法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规
定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定或者股东约定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股
利分配。在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前
提下，公司应当实施积极的现金股利分配政策。
公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配；
（四）公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第一百六十条 公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分
配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红的具体条件
的税后利润）为正值；
审计报告，同时，公司最近一期财务报表上表明的资产负债率不超过 70%且公
司现金存量为正值；
实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常
生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
在满足现金分红具体条件的前提下，每连续 3 年以现金方式累计分配的利
润不少于连续 3 年实现的年均可分配利润的 30%，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
速增长、利润投资较有利、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益等情况下，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出股票股利分配预案。
第一百六十一条 公司利润分配方案的决策程序：
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
公司利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东
回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书
面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分
配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应对此发表独立意见。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在公司股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股
利分配。在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前
提下，公司应当实施积极的现金股利分配政策。
第一百六十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
需调整公司利润分配政策的，应当通过修改本章程中关于利润分配的相关条款
进行利润分配政策的调整。
第二节 公司内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司董事
会批准后实施。公司内部审计负责人向公司董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所相
关规则的前提下，公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以在公司网站、上海证券交易所指定的网站上及香港联交所指定的
网站上公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件方式；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》、公司
股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向股东提供或发送公司通讯的方式而言，
在符合公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本章程的前提下，均可
通过公司指定、上海证券交易所网站及香港联交所网站或通过电子方式，将公
司通讯发送给股东。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东或《香港
上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报
告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））、
公司中期报告及中期摘要报告（如适用）、公司季度报告、会议通知、上市文件、
通函、委派代表书等。
第一百七十四条 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等
公告应根据上市地法律法规及《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司发出
的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，
以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司指定中国证监会认可的报刊、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）作为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 公司合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理
的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在市级以上的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在市级以上的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百八十七条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 公司解散和清算
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当解散，并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在市级以上的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改公司章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公
司股票上市地上市法律法规及《香港上市规则》修改后，本章程规定的事项与
相关修改事项相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百零一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零三条 《公司章程》修改以后，公司董事会应当及时指派专人到
公司登记机关进行备案登记；属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系；包括根据企业会计准则或证券交易所相关上市规则等规范性文件
认定的关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“超过”、
“以外”
、“低于”、“多于”都不含本数。
第二百零八条 本章程未尽事宜，依照有关届时有效的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》的规定
执行；公司章程与有关届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》的规定不一致的，以有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规
则》的规定为准。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括公司股东会议事规则、公司董事会议事规
则和公司监事会议事规则。
第二百一十一条 本章程经公司股东会审议通过，自公司发行 H 股股票经
中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。
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