泰豪科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
泰豪科技股份有限公司
二○二四年十二月
泰豪科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案 ...... 3
泰豪科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
泰豪科技股份有限公司
? 现场会议时间：2024 年 12 月 23 日（周一）14:00
? 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
? 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
? 会议议程：
泰豪科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司 100%
股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为更好地支持公司发展，加快聚焦军工装备主业及剥离非主业，进一步优化
资产结构及提升整体盈利能力，泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”
或“公司”）于近日与股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）及其全资
子公司泰豪创业投资集团有限公司（以下简称“泰豪创投”），以及上海博辕信息
技术服务有限公司（以下简称“上海博辕”或“标的公司”）共同签署了附条件
生效的《股权转让协议书》，公司拟以对全资子公司上海博辕的债权转增为其资
本公积，再将持有的上海博辕 100%股权以不低于其转增后净资产的评估价格转
让给泰豪创投，泰豪集团为泰豪创投应向公司支付的股权转让款承担连带保证责
任。
根据评估报告，截至评估基准日（即 2024 年 9 月 30 日），上海博辕净资产
（股东全部权益）评估价值为-9,145.79 万元。公司对上海博辕的往来债权总额
为 182,458,497.13 元，考虑到上海博辕的资产情况以及偿债能力，公司拟将上
海博辕所欠公司的全部债务总计金额 182,458,497.13 元全部转换为上海博辕的
资本公积。即债务转换资本公积后，上海博辕的净资产-91,457,914.78 元增至
本次交易完成后，公司将不再持有上海博辕的股权，上海博辕将不再纳入公
司合并报表范围。
上述事项经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十七次会
议审议通过，关联董事杨剑、关联监事饶琛敏回避表决。本次股权转让交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪集团为公司
持股 5%以上股东，本次交易对手方泰豪创投为泰豪集团的全资子公司，故本次
交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
除本次交易和日常关联交易以外，过去 12 个月，公司（含子公司）与同一
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关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未超
过公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：泰豪创业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91360106723908207L
注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街 125 号
法定代表人：黄三放
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2000 年 9 月 27 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：园区项目投资、建设、运营、管理和咨询服务；文化创意项目、
创业型、中小型企业的引进、孵化及产业投资；房地产开发投资；组织文化创意
科技产品及项目展示活动；新技术、新产品的研发、技术服务；房屋租赁；投资
管理（金融、期货、保险、证券除外）；仓储服务（易制毒及化学危险品除外）；
物业管理；园林景观工程规划、设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构情况：泰豪集团持股 100%
财务情况（数据未经审计）：泰豪创投截至 2023 年末，资产总额为 97,240.63
万元、净资产为 23,732.26 万元；2023 年营业收入为 0 万元、净利润为 1,397.51
万元。
截至 2024 年 10 月末，资产总额为 76,782.40 万元、净资产为 11,188.33 万
元；2024 年 1-10 月营业收入为 0 万元、净利润为 1,156.07 万元。
（二）关联方与本公司的关联关系
泰豪创投的控股股东泰豪集团为公司持股 5%以上股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》的规定，泰豪创投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
泰豪创投目前经营情况正常，具备正常履约能力，且泰豪集团为泰豪创投本
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次应向公司支付的股权转让款承担连带保证责任。经公开信息查询，泰豪创投、
泰豪集团均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
名称 上海博辕信息技术服务有限公司
统一社会信用代码 91310105697296891B
注册地址 上海市长宁区福泉北路 518 号 3 座 502 室
成立日期 2009-12-03
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张小兵
注册资本 8,000 万元人民币
许可项目：建设工程施工；技术进出口；货物进出口；第三类医
疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：计算机科技、新能源科技、智能交通领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，计算机维
修（限上门服务），系统集成；销售计算机软硬件、仪器仪表、
经营范围
电气设备、通讯设备、第一类医疗器械、第二类医疗器械；汽车
充电系统及设备、机电设备及配件、停车设备及配件的研发、设
计、安装、销售和维修（限上门服务）；机电设备及配件的租赁；
停车场（库）经营与管理；云平台服务，云软件服务；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 泰豪科技股份有限公司，持股 100%
最近一年又一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年 1-12 月
资产总额 15,789.88 52,091.51
负债总额 25,325.87 52,017.40
股东权益 -9,535.99 74.12
营业收入 24,268.87 22,061.29
净利润 -9,610.10 -20,316.05
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（大信审字2024第 6-00098 号）
。
标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司
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不属于失信被执行人。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上海博辕股东全部权
益在 2024 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行评估，并出具了《泰豪科技股份有
限公司拟股权转让事宜涉及的上海博辕信息技术服务有限公司股东全部权益资
产评估报告》（中铭评报字2024第 2225 号）。
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益持续经营的假设前提
下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 15,789.88 万元，评估价值 15,796.84 万元，评估价值较
账面价值评估增值 6.96 万元，增值率为 0.04%；总负债账面价值为 25,325.86 万
元，评估价值 24,942.63 万元，评估价值较账面价值评估减值 383.23 万元，减
值率为 1.51%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为-9,535.98 万元，评估
价值-9,145.79 万元，评估价值较账面价值评估增值 390.19 万元，增值率为 4.09%。
明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：上海博辕 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 15,511.85 15,511.85
非流动资产 2 278.03 284.99 6.96 2.50
其中：债权投资 3
其他债权投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
其他权益工具投资 7
投资性房地产 8
固定资产 9 270.93 277.89 6.96 2.57
在建工程 10
工程物资 11
固定资产清理 12
生产性生物资产 13
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油气资产 14
使用权资产 15 6.08 6.08
无形资产 16
开发支出 17
商誉 18
长期待摊费用 19
递延所得税资产 20 1.02 1.02
其他非流动资产 21
资产总计 22 15,789.88 15,796.84 6.96 0.04
流动负债 23 24,941.72 24,941.72
非流动负债 24 384.14 0.91 -383.23 -99.76
负债合计 25 25,325.86 24,942.63 -383.23 -1.51
净资产(所有者权益) 26 -9,535.98 -9,145.79 390.19 4.09
评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：
泰豪科技股份有限公司、泰豪创业投资集团有限公司、泰豪集团有限公司与
上海博辕签订《上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》，泰豪科技股份
有限公司同意按照协议约定，将其对上海博辕的 182,458,497.13 元债权转增为
资本公积，即债务转换资本公积后，上海博辕的净资产-91,457,914.78 元增至
根据上海博辕的承诺，除上述事项外，自评估基准日至评估报告出具日，不
存在其他影响评估结论的重大事项。
（二）交易定价
本次交易在标的公司于 2024 年 9 月 30 日为基准日的净资产（股东全部权
益）评估价值的基础上，以公司对标的公司的全部债权转换为资本公积后的净资
产作为定价依据，协商确定股权转让价格，遵循了合理、公允、协商一致的原则，
符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方（转让方）：泰豪科技股份有限公司
乙方（受让方）：泰豪创业投资集团有限公司
丙方（标的公司）：上海博辕信息技术服务有限公司
丁方（担保方）：泰豪集团有限公司
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（二）交易标的
下简称“标的股权”）出让给乙方，本次交易完成后，乙方将持有丙方 100％股
权。
评估基准日（即 2024 年 9 月 30 日）起至标的股权完成工商变更登记之日为过渡
期，上海博辕在过渡期内实现盈利或因其他原因而增加的净资产相应部分（如有）
由乙方享有，以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产相应部分（如有）由乙
方承担。自工商变更登记之日起，标的股权对应的股东权利和义务转由乙方享有
及承担，甲方将不再对丙方的经营管理及债权债务承担任何责任、义务，不再参
与丙方公司财产、利润的分配。
（三）债权债务处理
中的债权债务不发生转移，由丙方继续享有和承担；
报告》，截至评估基准日（即 2024 年 9 月 30 日），丙方净资产为人民币-
的资产情况以及偿债能力，甲、丙双方同意将丙方所欠甲方的全部债务总计金额
的净资产为人民币 91,000,582.35 元。自本协议生效之日起丙方无需向甲方偿还
前述债务及其利息、违约金，甲方亦不再向丙方主张前述债权。
（四）交易价格及付款安排
本次股权转让以丙方对甲方的债务转换为资本公积后的净资产作为定价依
据，对应转让对价为 9150 万元（大写：玖仟壹佰伍拾万元整）。本协议签订后 10
个工作日内，乙方向甲方支付 50%股权交易对价款 4575 万元（大写：肆仟伍佰
柒拾伍万元整）；在完成本次标的股权转让的工商变更手续后 3 个月内，乙方向
甲方支付 50%股权交易对价款 4575 万元（大写：肆仟伍佰柒拾伍万元整）。丁方
对乙方在本次股转转让中的上述支付价款及违约金（如有）承担连带保证责任。
（五）标的股权变更登记
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相应法定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续。乙方应自行提供人员担
任丙方公司法定代表人、董事、监事，不得以任何理由拖延或不配合办理工商变
更登记手续。
资比例及章程规定享有公司利润及承担亏损。
（六）违约责任
承担违约责任。
的一年期贷款市场报价利率（LPR）的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。
未支付股权受让价款的一年期贷款市场报价利率（LPR）的逾期履行违约金直至
违约情形消除为止。
（七）生效条件
本协议自各方签署后成立，并于泰豪科技内部有权机构审议批准之日起生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次股权转让交易旨在进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业，符合公司
的战略发展规划。
本次交易完成后，公司将不再持有上海博辕的股权，上海博辕将不再纳入公
司合并报表范围，公司不存在为上海博辕提供担保，或委托其理财的情形。本次
交易不会导致公司与关联方产生同业竞争。
本次股权出售不会影响公司对上海博辕原股东尚未履行完毕的业绩补偿义
务（其中胡健应补偿现金 161,965,079.04 元或泰豪科技股份 15,748,287 股；余
弓卜应补偿现金 2,516,000.56 元或泰豪科技股份 244,638 股）主张权利以及追
偿，公司将继续积极推进追讨措施，尽全力维护公司及全体股东的利益。
本次交易预计增加公司 2024 年合并报表归属于上市公司股东的净利润约
本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，不构成对公司独立性的影
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响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（包括与该关联人
受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生其他关联交易
情况如下：
会第十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限
公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的全资子公司江西泰豪信息
咨询服务有限公司 100%股权以人民币 4,710.00 万元转让给泰豪集团子公司江西
泰豪动漫职业学院。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日披露的《关于转让
全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司 100%股权暨关联交易的公告》
（公告
编号：临 2024-031）。目前该交易按协议约定正常履行中，江西泰豪动漫职业学
院已向公司支付了第一笔股权转让款项，江西泰豪信息咨询服务有限公司已完成
相应的工商变更登记手续。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于出
售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。独
立董事认为：公司向关联方泰豪创投转让全资子公司上海博辕 100%股权将有助
于公司优化资产结构和资源配置，符合《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的
相关规定。本次交易定价遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 6 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》，同意公司与股东泰豪集团及其全资子公司泰豪创投，以及上海博辕共同
签署的附条件生效的《股权转让协议书》，公司拟以对全资子公司上海博辕的债
权转增为其资本公积，再将持有的上海博辕 100%股权以不低于其转增后净资产
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的评估价格转让给泰豪创投，泰豪集团为泰豪创投应向公司支付的股权转让款承
担连带保证责任。本次股权转让价格为 9,150.00 万元。
本次交易完成后，公司将不再持有上海博辕的股权，上海博辕将不再纳入公
司合并报表范围。
关联董事杨剑对该议案回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 6 日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》，关联监事饶琛敏回避表决。
监事会认为：本次交易遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公
允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事
会同意本次公司股权转让暨关联交易事项。
请各位股东审议。
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议案二
关于为参股公司提供同比例担保的议案
各位股东：
一、本次担保情况概述
（一）担保基本情况
公司全资孙公司上海泰创智享信息咨询有限公司（以下简称“泰创咨询”）
持有上海中泰城市建设发展有限公司（以下简称“中泰建设”）50%股权，中泰建
设因经营性资金需求等拟向金融机构融资贷款不超过人民币 18,000 万元。为支
持其发展、保证其与金融机构融资贷款合同的正常履行，泰创咨询与中泰建设的
其他股东将以各自所持有的中泰建设股权为质押向金融机构提供抵押担保。即泰
创咨询拟以持有的中泰建设 50%股权为质押，为中泰建设不超过本金 18,000 万
元的融资债务的 50%（即不超过 9,000 万元），以及相应的利息、违约金、损害赔
偿金、实现债权的费用等向金融机构提供担保。
提请公司股东大会授权公司经营管理层相关人士办理与本次质押担保事项
相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权质押登记等。
（二）公司本次担保履行的内部决策程序
以持有的中泰建设 50%股权为质押，为中泰建设不超过本金 18,000 万元的融资
债务的 50%（即不超过 9,000 万元），以及相应的利息、违约金、损害赔偿金、实
现债权的费用等向金融机构提供担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本担保事
项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海中泰城市建设发展有限公司
住所：上海市松江区九亭镇坊东路 100 号 2 幢 305 室
法定代表人：陈耕
注册资本：50,000 万元人民币
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成立日期：2018 年 7 月 27 日
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程
设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房地产经纪；自有房屋
租赁（除金融租赁）；停车场（库）经营；物业管理；企业管理咨询、商务信息
咨询；会务服务、保洁服务；企业营销策划；广告设计、制作、代理，广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；绿化养护。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股权比例 认缴出资额（万
序号 股东名称
（%） 元）
合计 100.00 50,000
中泰建设最近一年又一期的合并报表财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 81,510.20 64,172.19
负债总额 45,850.01 25,816.95
流动负债总额 22,635.19 16,867.29
净资产 35,660.18 38,355.24
营业收入 14,434.91 15,537.91
利润总额 2,372.04 3,815.61
净利润 1,637.37 2,979.99
注：由于四舍五入原因，上表数据可能存在尾差。
经查询，被担保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容（拟）
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超过 9,000 万元），以及相应的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等
向金融机构提供担保。
上述担保协议尚未签署，具体内容以协议签订为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项的担保对象为公司参股公司，被担保对象的其他持股股东亦拟
提供同比例担保。公司为其提供担保有利于参股公司更好的业务发展，确保其推
进业务的资金需求，担保风险可控，符合公司和全体股东的利益。
五、董事会意见
公司全资孙公司泰创咨询本次拟为其参股的中泰建设融资债务提供担保，系
为支持其业务经营发展的资金需要。目前中泰建设经营情况正常，资信状况良好，
且持有其股份的其他股东均拟按持股比例提供同等条件的担保，担保行为公平对
等。本次担保符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，担保风险可控。公司
董事会同意本次担保事项，并提请股东大会授权公司经营管理层相关人士办理与
本次质押担保事项相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权质押
登记等。
六、累计对外担保情况
截至相关公告披露日，公司及子公司对外合同担保金额 225,707.93 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 64.82%。其中公司对子公司的担保及子公司之
间的合同担保金额为 220,016.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 63.19%。
公司对联营企业福州德塔动力设备有限公司下属子公司福州德塔电源技术有限
公司的担保余额为 1,249,370.00 美元，占公司最近一期经审计净资产的 0.26%；
公司对合并报表范围外企业泰豪国际工程有限公司的担保余额为 1,864.00 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 0.54%。公司及子公司不存在逾期担保和违规担
保情形。
请各位股东审议。
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议案三
关于出售福州德塔动力设备有限公司 40%股权的议案
各位股东：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司泰豪电源技术有限公司（以下简称为“泰豪电源”）至 2019
年底累计投资 8,800.00 万，持有福州德塔动力设备有限公司（以下简称“德塔
公司”或“标的公司”）40%股权。为进一步回收资金并解决德塔公司股东纠纷，
公司全资子公司泰豪电源拟与福建省创新创业投资管理有限公司（以下简称“福
创投”
，为朱淑华指定的交易对手方）或其指定的与泰豪科技不存在关联关系的
第三方（以下简称“第三方”），以及朱淑华（德塔公司股东之一）签订《福州德
塔动力设备有限公司股权转让协议》，将泰豪电源持有的德塔公司 40%股权（以
下简称“标的股权”）出售给福创投或其指定的第三方。本次交易完成后，公司
将不再持有德塔公司的股权。
参考德塔公司截至以 2024 年 6 月 30 日为基准日的资产评估报告，德塔公司
股东全部权益评估价值为 42,200.00 万元。结合公司于 2019 年 5 月与德塔公司
及其当时的全体股东（包括：福州德塔投资合伙企业（有限合伙）、朱淑华、付
斌、周林魁）签署的《泰豪电源技术有限公司与福州德塔动力设备有限公司及其
全体股东之投资协议》中有关回购的约定，经协商本次出售德塔公司 40%股权的
交易对价为人民币 169,092,519.60 元。
截至目前，公司为德塔公司下属子公司福州德塔电源技术有限公司（以下简
称“德塔电源”）提供实际担保余额为 1,249,370 美元。公司对德塔电源提供的
上述担保事项，将由德塔公司向公司就上述尚未到期担保进行反担保，到期后不
再续期。
（二）交易履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 6 日召开了第八届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于出售福州德塔动力设备有限公司 40%股权的议案》，表决结果为 7 票同意、
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本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交
易尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易相关事宜的授权
截至目前，本次出售股权事项暂未签署正式协议，提请股东大会授权公司经
营管理层相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、
办理工商变更登记等。授权有效期至本次交易相关事项全部办理完毕止。
二、交易对方基本情况
名称 福建省创新创业投资管理有限公司
法定代表人 陈颖
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 913500005959955872
基金业协会登记编号 P1001347
成立日期 2012-05-30
注册资本 1000 万元人民币
福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-13M 室（自贸试验区
注册地址
内）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建省投资开发集团有限责任公司 70%
股权结构
福州众城投资有限公司 30%
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 /2024 年 1-9 月（未经审
/2023 年 1-12 月（经审计）
计）
总资产 29,824,800.87 37,750,796.40
总负债 13,723,221.09 11,264,349.20
净资产 16,101,579.78 26,486,447.20
营业收入 14,966,551.96 40,804,524.61
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净利润 1,101,579.78 12,244,206.78
截止 2024 年 11 月 27 日，福创投累计管理基金数量 44 支，总规模 286 亿
元，基金管理涵盖创投基金、PE 基金、科创基金、上市公司纾困基金、新兴产业
基金、政府引导基金、新三板基金、定增基金等多种类型。福创投为国有控股，
资信状况良好，不属于失信被执行人，具有较好的履约能力。
福创投与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
三、标的公司基本情况
名称 福州德塔动力设备有限公司
法定代表人 朱淑华
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91350104062292387C
成立日期 2013-03-12
注册资本 4593.75 万元人民币
福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江南大道 30 号清华紫光科技园
注册地址
-海峡科技研发区 D 座 17 层 1701、1702、1703、1705、1706
一般项目：新能源原动设备制造；发电机及发电机组制造；发电
机及发电机组销售；电机制造；机械电气设备销售；新能源原动
设备销售；电工器材销售；电气设备销售；电子产品销售；五金
产品批发；五金产品零售；销售代理；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进
出口；进出口代理；光伏设备及元器件销售；矿山机械制造；矿
山机械销售；电池制造；电池销售；机械设备销售；蓄电池租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
泰豪电源技术有限公司 40.0000%
福州德塔投资合伙企业（有限合伙） 29.3878%
股权结构
朱淑华 19.1837%
付斌 11.4286%
最近一年又一期经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年 1-12 月
资产总额 69,916.13 78,031.85
负债总额 29,412.21 40,566.43
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股东权益 40,503.92 37,465.42
归属于母公司股东的权益 40,088.02 37,018.54
营业收入 34,483.29 85,078.91
净利润 3,029.05 11,285.77
归属于母公司股东的净利润 3,060.04 11,216.26
注：以上为标的公司合并报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字2024第 6-00097 号）
。
标的股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对福州德塔动力设备有
限公司（以下简称“德塔动力”）股东全部权益在 2024 年 6 月 30 日所表现的市
场价值进行评估，并出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的福州
德塔动力设备有限公司股东全部权益资产评估报告》
（中铭评报字2024第 2228
号）。
的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。
（1）采用资产基础法得出的测算结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益持续经营的假设前提
下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 12,344.11 万元，评估价值为 42,394.30 万元，评估价值
较账面价值增值 30,050.19 万元，增值率 243.44%；总负债账面价值为 283.67 万
元，评估价值为 283.67 万元；净资产账面价值为 12,060.44 万元，评估价值为
明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：德塔动力 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 1,107.52 1,107.09 -0.43 -0.04
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非流动资产 2 11,236.59 41,287.20 30,050.61 267.44
其中：债权投资 3
其他债权投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6 10,352.83 40,327.12 29,974.29 289.53
其他权益工具投资 7
其他非流动金融资产 8
投资性房地产 9 881.78 910.58 28.80 3.27
固定资产 10 1.98 6.21 4.23 213.64
在建工程 11
工程物资 12
固定资产清理 13
生产性生物资产 14
油气资产 15
使用权资产 16
无形资产 17 43.30 43.30
开发支出 18
商誉 19
长期待摊费用 20
递延所得税资产 21
其他非流动资产 22
资产总计 23 12,344.11 42,394.30 30,050.19 243.44
流动负债 24 283.67 283.67
非流动负债 25
负债合计 26 283.67 283.67
净资产(所有者权益) 27 12,060.44 42,110.63 30,050.19 249.16
（2）收益法测算结果
福州德塔评估基准日净资产（股东全部权益）账面值为 12,060.44 万元，评
估值 42,200.00 万元，评估增值 30,139.56 万元，增值率为 249.90 %；评估基
准日合并口径归母净资产账面值为 40,088.02 万元，评估值为 42,200.00 万元，
评估增值 2,111.98 万元，增值率为 5.27%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：德塔动力 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 1,107.52
非流动资产 2 11,236.59
其中：长期股权投资 3 10,352.83
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投资性房地产 4 881.78
固定资产 5 1.98
在建工程 6
使用权资产 7
无形资产 8
长期待摊费用 9
递延所得税资产 10
其他非流动资产 11
资产总计 12 12,344.11
流动负债 13 283.67
非流动负债 14
负债合计 15 283.67
净资产(所有者权益) 16 12,060.44 42,200.00 30,139.56 249.90
合并口径归属于母公司净资产 17 40,088.02 42,200.00 2,111.98 5.27
（3）资产基础法与收益法测算结果的差异分析
本次评估中，德塔动力股东全部权益资产基础法评估值与收益法评估值差异
如下：
金额单位：人民币万元
评估方法 母公司股东全部权益账面值 评估值 增值额 增值率
收益法 42,200.00 30,139.56 249.90
资产基础法 42,110.63 30,050.19 249.16
结果差异 89.37
两个评估结果的差异率 0.21%，是由评估方法的特性不同所决定的。
资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资
产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减
负债作为权益评估值。其评估结果一方面不能完全体现各项资产间的相互匹配和
有机组合因素可能产生出的超额收益价值，另一方面难以涵盖诸如客户关系、市
场地位、人力资源、技术力量以及商誉等其他无形资产的价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为
评估价值，反映的是资产经营能力的大小,这通常将受到宏观经济、产业政策、
企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。另外，收益法评估结果价
值内涵还包括账外无形资产主要有技术力量、人力资源、客户资源等与有形资产
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有机配合所产生的超额收益价值。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在
合理范围内。
（4）最后取定的评估结果
德塔动力主要从事发电机组装生产销售业务，采用经销代理模式经营，主
要销售市场位于东南亚、中东、非洲、南美、日韩等区域，公司多年经营形成
了相对稳定的海外经销团队，国内市场主要以福建地区为主。
资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业
的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形
资产的价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对
象的整体价值。基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，德塔
动力股东全部权益评估价值 42,200.00 万元，大写金额：人民币肆亿贰仟贰佰
万元整。
（二）交易定价
本次交易价格参考标的公司股东全部权益的评估价值，以不低于标的股权的
评估结果（即标的公司股东全部权益的评估价值*40%）为原则，经交易双方协商
后确定，交易作价遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法
规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议的主要内容（拟）
（一）协议主体
甲方（转让方）：泰豪电源技术有限公司
乙方（受让方）：福建省创新创业投资管理有限公司或其指定的第三方
丙方：朱淑华
（二）股权转让价格及付款安排
本次标的股权转让总价款为人民币 169,092,519.60 元，该等价格已包含德
塔公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润等权益。因本次转让产生的税费，
由甲乙双方按照法律规定各自承担。
股权转让款付款条件及方式：
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付款通知之日起三（3）个工作日内，受让方向甲方指定账户支付第一期 50%股权
转让款合计 84,546,259.80 元。
方应将标的股权变更登记至受让方名下，乙方和丙方应予以配合。
之日起三（3）个工作日内，向甲方指定账户支付第二期 50%股权转让款合计
（三）先决条件
（1）本次标的股权转让的正式协议已经各方签署并生效。正式协议于各方
签署后成立，并于泰豪科技股份有限公司董事会及股东大会批准本次标的股权转
让事项之日起生效。
（2）德塔公司股东会已按照《公司法》及德塔公司章程的规定作出书面决
议，同意标的股权转让事项并同意根据标的股权转让情况修改德塔公司章程，且
全体股东已放弃或根据法律法规及公司章程的规定视为放弃对标的股权的优先
购买权。
到满足为前提：
（1）本协议第三条第 1 款项下第（1）、（2）项先决条件已得到满足。
（2）受让方已将第一期 50%股权转让价款合计 84,546,259.80 元支付至甲
方指定账户。
（3）为完成本次标的股权转让，泰豪科技聘请的审计机构已经就德塔公司
一年又一期（即 2023 年度及 2024 年 1-6 月）的财务会计报告出具审计报告，且
该审计报告的审计截止日（2024 年 6 月 30 日）距泰豪科技审议标的股权转让相
关交易事项的股东大会召开日不超过六（6）个月。
（四）其他
截止本协议签署日，甲方母公司泰豪科技为德塔公司控股子公司向中国建设
银行福州城北支行提供了最高额连带责任保证担保（总金额为 1,249,370 美元，
其中最晚到期日为 2025 年 2 月 24 日），德塔公司及其子公司承诺按期足额偿还
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上述债务，并且德塔公司向泰豪科技提供连带的反担保保证责任。甲方确认，除
德塔公司向泰豪科技提供的上述反担保保证之外，德塔公司及其控股子公司未向
甲方及其关联方提供其他担保，且不存在与该等其他担保相关的索赔和/或有负
债事项。丙方确认，除泰豪科技为德塔公司控股子公司向中国建设银行福州城北
支行提供的上述保证担保之外，甲方及其关联方未为德塔公司及其控股子公司提
供其他担保，且不存在与该等其他担保相关的索赔和/或有负债事项。
六、本次交易的目的及影响
通过出售德塔公司的股权有利于公司回收资金，解决德塔公司股东纠纷，降
低投资风险。本次交易完成后，公司及子公司将不再持有德塔公司的股权。截至
目前，公司为德塔公司下属子公司德塔电源提供实际担保余额为 1,249,370 美
元。公司对德塔电源提供的上述担保事项，将由德塔公司向公司就上述尚未到期
担保进行反担保，到期后不再续期。公司不存在为德塔公司提供财务资助，或委
托其理财的情形。本次交易完成后，预计投资德塔公司累计带给公司盈利
师审计结果为准。本次交易不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大不
利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、累计对外担保情况
截至相关公告披露日，公司及子公司对外合同担保金额 225,707.93 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 64.82%。其中公司对子公司的担保及子公司之
间的合同担保金额为 220,016.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 63.19%。
公司对联营企业福州德塔动力设备有限公司下属子公司福州德塔电源技术有限
公司的担保余额为 1,249,370.00 美元，占公司最近一期经审计净资产的 0.26%；
公司对合并报表范围外企业泰豪国际工程有限公司的担保余额为 1,864.00 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 0.54%。公司及子公司不存在逾期担保和违规担
保情形。
请各位股东审议。
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议案四
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟进行换届选举。
公司第九届董事会将选举非独立董事 4 名，任期自股东大会选举通过之日起
三年。公司第一大股东同方股份有限公司推荐 1 名候选人为夏涛先生，公司第二
大股东泰豪集团有限公司推荐 1 名候选人为黄三放先生，公司董事会推荐管理层
兼任董事的候选人 2 名为李自强先生、刘挺先生。
以上非独立董事候选人的任职资格已经公司第八届董事会提名委员会审核
并审议通过。候选人简历详见附件一。
上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，本议案下各位非
独立董事采用累积投票制选举，现提请各位股东审议。
附件一：第九届董事会非独立董事候选人简历
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附件一
第九届董事会非独立董事候选人简历
夏涛先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工商大学管
理学硕士、中国政法大学工商管理专业硕士，高级会计师。曾任中国宝原工贸
公司财务部职员、中国核仪器设备总公司财务部主任助理、中国核仪器设备总
公司财务部副主任、中国宝原投资有限公司财务部主任、中国核工业集团有限
公司会计处处长、中国核工业集团有限公司财务与资本运营部会计处处长、中
核华泰建设有限公司总会计师、中核地质勘查集团有限公司筹备组成员、中核
地质勘查集团有限公司总会计师等。现任同方股份有限公司财务总监。
截止目前，夏涛先生未直接或间接持有公司股份，其除了在公司第一大股
东同方股份有限公司及其子公司有任职以外，与公司其他持股 5%以上股东、公
司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情
形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。
黄三放先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾
任职于浙江华立科技股份有限公司、UT 斯达康（中国）有限公司、上海贝尔阿
尔卡特股份有限公司。现任泰豪集团有限公司董事、副总裁，泰豪创业投资集
团有限公司董事长兼总经理，泰豪（上海）股权投资管理有限公司执行董事。
截止目前，黄三放先生未直接持有公司股份，其除了间持持有泰豪集团有
限公司股权，并在泰豪集团有限公司及其子公司有任职以外，与公司其他持股
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所列不得被提名担任上市
公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。
李自强先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
泰豪科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
历。1994 年 7 月至 2010 年 9 月，历任江西清华科技有限公司财务主办，泰豪
科技财务总监、副总裁，2010 年 10 月至 2020 年 5 月任泰豪集团有限公司副总
裁，2015 年 8 月至 2020 年 5 月任公司监事会主席，2020 年 6 月至 2021 年 6 月
任公司总裁，2021 年 7 月至今任公司董事、总裁。
截止目前，李自强先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股 5%以上股
东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事
的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。
刘挺先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2009
年至 2014 年历任泰豪电源技术有限公司技术支持部经理、商务部经理等，2014
年至 2020 年任泰豪电源技术有限公司总经理，2018 年 7 月至 2021 年 6 月任公
司董事、副总裁，2021 年 7 月至今任公司副总裁。
截止目前，刘挺先生直接持有公司股份 318,500 股，与公司持股 5%以上股
东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事
的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。
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议案五
关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟进行换届选举。
公司第九届董事会将选举独立董事 3 名，其中行业专家 1 名，会计专业 1 名，
经济专业 1 名，任期自股东大会选举通过之日起三年，且独立董事连续任职时间
不超过六年。公司董事会推荐眭珺钦先生（行业专家）、张横峰先生（会计专业）、
虞义华先生（经济专业）为第九届董事会独立董事候选人。
以上独立董事候选人的任职资格已经公司第八届董事会提名委员会审核并
审议通过。候选人简历详见附件二。
上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，本议案下各位独
立董事采用累积投票制选举，现提请各位股东审议。
附件二：第九届董事会独立董事候选人简历
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附件二
第九届董事会独立董事候选人简历
眭珺钦先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历、长江商学院 EMBA。1996 年至 2017 年，先后在中华人民共和国国防科学技
术工业委员会、中国人民解放军总装备部、中国共产党中央军事委员会装备发
展部工作。2016 年退出现役后，主要从事高科技领域战略发展研究和投融资指
导，曾担任安徽省军民融合基金专职投委。现任金汇盛和（北京）投资管理有
限公司执行董事、经理。2021 年 7 月至今任公司独立董事。
截止目前，眭珺钦先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股 5%以上股
东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公
司董事的其他情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。
张横峰先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士研
究生学历，教授职称。现为南昌大学会计学教授，硕士生导师，江西省人大预
算工作委员会咨询专家，江西省高级会计师评审专家，中国会计学会会员，江
西省管理学会理事，江西省资产评估学会理事，江西省会计继续教育培训专
家，担任新余农村商业银行股份有限公司外部监事，同时担任新道科技股份有
限（江西）分公司、江西辰基实业发展有限公司和江西京九电源科技有限公司
等多家公司财务顾问。2023 年 11 月至今任公司独立董事。
截止目前，张横峰先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股 5%以上股
东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为
泰豪科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
市场禁入者且尚未解除的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公
司董事的其他情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。
虞义华先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，教授职称。现任中国人民大学应用经济学院教授，同时担任江西沃格光电
股份有限公司独立董事。
截止目前，虞义华先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股 5%以上股
东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公
司董事的其他情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。
泰豪科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案六
关于选举第九届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，监事会拟进行换届选举。
公司第九届监事会成员将由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代
表监事 1 名，任期自股东大会或职工代表大会选举通过之日起三年。公司第一大
股东同方股份有限公司推荐 1 名股东代表监事候选人为王鹏先生，公司第二大股
东泰豪集团有限公司推荐 1 名股东代表监事候选人为饶琛敏女士。候选人简历详
见附件三。公司职工代表监事将由职工代表大会选举产生。
上述议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，本议案下各位股东
代表监事采用累积投票制选举，现提请各位股东审议。
附件三：第九届监事会股东代表监事候选人简历
泰豪科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
附件三
第九届监事会股东代表监事候选人简历
王鹏先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
历任大连港集装箱股份有限公司证券主管，大连港股份有限公司董事会办公室主
管，江河创建集团股份有限公司证券部部长、董事会办公室主任、总裁助理兼证
券事务代表，同方股份有限公司证券事务部副总经理、总经理兼证券事务代表，
现任同方股份有限公司综合部（证券事务办公室）副总经理兼证券事务代表，2020
年 12 月至今任公司监事。
截止目前，王鹏先生未直接或间接持有公司股份，其除了在公司第一大股东
同方股份有限公司及其子公司有任职以外，与公司其他持股 5%以上股东、公司
其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司监事的情形。其任职
资格符合相关法律、法规和规定的要求。
饶琛敏女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998
年 7 月至 2014 年 11 月，历任泰豪科技财务主办、财务部副经理、审计部经理、
财务中心负责人。2014 年 12 月至今任泰豪集团有限公司副总裁兼财务总监,2020
年 5 月至今任公司监事会主席。
截止目前，饶琛敏女士未直接或间接持有公司股份，其除了在公司第二大股
东泰豪集团有限公司及其子公司有任职以外，与公司其他持股 5%以上股东、公
司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司监事的情形。其任
职资格符合相关法律、法规和规定的要求。
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