证券代码：688680 证券简称：海优新材
转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第二次临时受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二〇二四年十二月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上
海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管
理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）等相关
公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券
对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等
引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中
信建投证券不承担任何责任。
中信建投证券股份有限公司作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称
“海优新材”、
“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券
简称：“海优转债”，债券代码：118008，以下简称“本次债券”）的保荐机构、
主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根
据《公司债券发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》
《可转
换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行
人于 2024 年 12 月 10 日披露的《关于向下修正“海优转债”转股价格暨转股停
牌的公告》（公告编号：2024-118），现就本次债券重大事项报告如下：
一、核准文件及核准规模
本次发行可转债相关事项已经 2021 年 11 月 10 日召开的公司第三届董事会
第十六次会议审议通过，并经 2021 年 11 月 26 日召开的公司 2021 年第四次临时
股东大会审议通过。
经中国证监会证监许可〔2022〕1014 号文同意注册，公司于 2022 年 6 月 23
日向不特定对象发行了 694.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 69,400.00 万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 6 月 22
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公
众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181 号文同意，公司 69,400.00
万元可转换公司债券于 2022 年 7 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“海优转债”，债券代码“118008”。
二、
“海优转债”基本情况
（一）债券名称：上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券。
（二）债券简称：海优转债。
（三）债券代码：118008。
（四）债券类型：可转换公司债券。
（五）发行规模：本期可转债发行规模为人民币 6.94 亿元。
（六）发行数量：694.00 万张。
（七）票面金额：本期可转债票面金额为 100 元。
（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即自 2022 年 6 月 23 日至 2028 年 6 月 22 日。
（九）票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.40%、
第三年 0.80%、第四年 1.60%、第五年 2.20%、第六年 2.70%。
（十）还本付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发
行结束之日（2022 年 6 月 29 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2022
年 12 月 29 日）起至可转换公司债券到期日（2028 年 6 月 22 日）止（如遇法定
节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格的确定及其调整：
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 217.42 元/股，现转股价为 69.98
元/股。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（十三）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（十四）担保事项：本期可转债未提供担保。
（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司。
三、本次可转债重大事项具体情况
（一）转股价格调整依据
根据《募集说明书》的相关条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，
当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
截止 2024 年 11 月 22 日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 93.25 元/股）的情形，
已触发“海优转债”的转股价格修正条款。
（二）本次向下修正“海优转债”转股价格履行的审议程序及结果
了《关于董事会提议向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相
关手续的议案》，并提交至公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
过了《关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的
议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“海
优转债”转股价格的相关手续。
过了《关于向下修正“海优转债”转股价格的议案》，同意将“海优转债”转股
价格由 109.70 元/股向下修正为 69.98 元/股。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人本次向下修正“海优转债”转股价格符合《募集说明书》的相关约定，
未对发行人日常经营及偿债能力造成不利影响。
中信建投证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
中信建投证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债
券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券第二次临时受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）
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