证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024- 068
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024 年 12 月 12 日
? 限制性股票预留授予数量：30.00 万股，约占 2023 年限制性股票激励计
划草案公告日公司股本总额 2.40 亿股的 0.13%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规
定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据 2023 年第一次临时股东大会的授
权，公司于 2024 年 12 月 12 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，确定以 2024 年 12 月 12 日为预留授予日，以 16.10 元/股
的授予价格向符合条件的 33 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票。现将有关
事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘
宁女士作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议
案向公司全体股东公开征集投票权。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异
议。2023 年 12 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股
票 的 情况进行了自查，并于 2023 年 12 月 30 日在上海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
第二次会议，均审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第八次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预
留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
公司已于 2024 年 7 月 24 日实施完毕 2023 年年度权益分派，向截至 2024
年 7 月 23 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.07323 元（含税）。因此公
司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，对 2023 年限制
性股票激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格从 16.17 元/股调整为 16.10
元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明，监事会发表的明确意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激
励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予
条件已经成就。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预
留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象
条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计
划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的
预留授予日为 2024 年 12 月 12 日，并同意以 16.10 元/股的授予价格向符合条件
的 33 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
日公司股本总额 2.40 亿股的 0.13%
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划激励对象预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个
月后在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但
不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 33%
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 33%
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 34%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
获授限制 占本激励计
占授予限制
序 性股票数 划公告时公
姓名 国籍 职务 性股票总数
号 量 司股本总额
的比例
（万股） 的比例
中层管理人员及核心业务人员（33人） 30.00 8.33% 0.13%
预留部分合计 30.00 8.33% 0.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
人员。公司本次激励计划预留授予激励对象不包括公司实际控制人及其配偶、
父母、子女；本激励计划激励对象亦不包括独立董事、监事。
时股东大会批准的公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对
象条件相符。
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司
以 2024 年 12 月 12 日为预留授予日，以 16.10 元/股的授予价格向符合条件的 33
名激励对象授予 30.00 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
本次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公
允价值，并于 2024 年 12 月 12 日用该模型对预留授予的 30.00 万股第二类限制
性股票进行测算。具体参数选取如下：
日收盘价）；
日至每期归属日的期限）；
动率算数平均值）；
率）；
格，预期股息率为 0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制 需摊销的总
性股票数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励
计划的相关规定；
（二）本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关
规定；
（三）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》及本激励计划的有关规定；
（四）本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票
符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截
至本报告出具日，泰凌微电子（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划
预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划预留
授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予
数量等的调整和确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已
经成就。
七、上网公告附件
（一）《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；
（二）《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单（预留授予日）》；
（三）《北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意
见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子
（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
务顾问报告》
特此公告。
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