证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd.
二〇二四年十二月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等要求
编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
致的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并经过上交所审核通过以及中国
证监会同意注册后方可实施。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
开的泉峰汽车第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过、
上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
业德润控股。德润控股拟以现金认购本次发行的全部股票。德润控股与公司签署
了附条件生效的股票认购协议。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司
将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.82 元/股，不低于定价基准日前
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行的定价基
准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发
行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量
为准。
金及偿还银行贷款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或
根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次
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发行前潘龙泉控制的公司股份比例低于 50%，则德润控股认购的本次发行的股
票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发
行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
情请参见本预案“第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（国发〔2014〕
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、实
际控制人、控股股东及其一致行动人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。公司所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对
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象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时
间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
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一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 29
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
六、公司全体董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人出
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/泉峰汽车/发
指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
行人/上市公司
泉 峰 精 密 技 术 控 股 有 限 公 司 、 Chervon Precision
泉峰精密 指
Technology Holdings Company Limited
泉峰中国投资 指 泉峰（中国）投资有限公司
发行对象、德润控股 指 德润控股有限公司、Panmercy Holdings Limited
在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人
A股 指
民币1.00元的普通股股票
本次发行/本次向特定对象
指 本次向特定对象发行A股股票的行为
发行
附条件生效的股份认购协 《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司与Panmercy
指
议 Holdings Limited之附条件生效的股份认购协议》
定价基准日 指 第三届董事会第二十四次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
股东大会 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向
本预案 指
特定对象发行A股股票预案》
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
公司英文名称：Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.,Ltd.
法定代表人：潘龙泉
注册资本1：26137.5202 万元人民币
总股本2：270,936,255 股
公司 A 股简称：泉峰汽车
公司 A 股代码：603982
上市地点：上交所
成立日期：2012 年 3 月 19 日
注册地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区）
办公地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区）
邮政编码：210006
董事会秘书：杨文亚
联系方式：025-84998999
传真号码：025-52786586
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿
轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；
齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；
书》的约定，公司于 2021 年 9 月 14 日公开发行的可转换公司债券自 2022 年 3 月 22 日起可转换为公司的
股份。上述公司注册资本为公司营业执照登记的注册资本；
据，全文同。
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电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零
配件销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着全球能源短缺和环境保护问题日益凸显，节能环保问题逐渐引起各国的
重视。传统燃油汽车作为主要的能源消耗源和污染排放源，未来将被新能源汽车
代替已经形成共识。为了应对能源与环保问题，各国纷纷发布汽车电动化的时间
表并跟进发布补贴政策以推广新能源汽车。我国更是将新能源汽车作为推动绿色
产业发展和升级、实现汽车强国战略而大力扶持。全球新能源汽车产业快速发展。
年我国新能源汽车销量达到 949.5 万辆，同比增长 37.9%，已成为全球新能源汽
车产业的领导者。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新
能源汽车技术路线图 2.0》，到 2030 年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为
未来，在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业发展空间十分
广阔。
汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要
的战略地位，而汽车零部件是其重要的配套行业。发展我国汽车零部件产业是汽
车工业持续发展的前提条件和主要驱动力，为此，我国持续出台多项汽车产业政
策，为行业的发展提供了良好的政策环境，有利于行业健康、持续的发展，有利
于进一步促进行业市场增长。
国家颁布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》指出，到 2025 年，
我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关
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键技术取得重大突破，安全水平全面提升。《汽车产业中长期发展规划》指出，
将节能与新能源汽车、轻量化汽车、铝镁合金汽车零部件等作为优先发展产业领
域，突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装
备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的
完整产业体系。在国家产业政策的大力支持下，我国汽车零部件行业得以平稳向
上发展。
运资金提出较高的要求
伴随着新能源汽车产销量与渗透率快速提升，我国汽车零部件企业迫切需要
加大在新能源汽车领域的布局力度，积极抢抓新能源汽车配套市场良机，整合国
内外的优质资源。公司始终以“打造世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业
链”为自身的发展目标，积极提升新能源汽车关键零部件竞争力，开展传统汽车
零部件向新能源汽车零部件产品结构转型，这一快速发展的需求对企业的运营资
金提出了更高的要求。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着行业的发展，公司持续推进对汽车核心零部件产品的研发及投产，资金
需求量不断增加，公司面临一定的营运资金压力。通过本次向特定对象发行股票
募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营
稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务的开
展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而
实现公司股东利益的最大化。
本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司
积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。
别为 47.47%、54.66%、65.98%和 71.13%，本次募集资金到位后，公司资产总额
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与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，
增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展
奠定坚实基础。
公司尚处于从传统汽车零部件向新能源汽车零部件的战略转型期，由于前期
资本投入较大而规模效应尚未显现，期间费用亦维持较高水平，导致公司 2022
年以来出现亏损情形。公司实际控制人潘龙泉先生通过其控制的企业德润控股现
金增资上市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有利于促进公司改善财
务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股
东的利益，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司关系
本次发行的认购对象为德润控股，发行对象以现金方式全额认购本次向特定
对象发行的 A 股股票。
德润控股为注册在香港的私人有限公司，由公司实际控制人潘龙泉先生直接
持有其 100%股份，且潘龙泉先生担任德润控股的唯一董事。发行对象的具体情
况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并
取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发
行股票。
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（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为德润控股，发行对象以现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。
德润控股为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，德润控股拟参与认购
本次发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联
交易审批及披露程序。
德润控股为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，注册于中国香港，并
具备相应的资金实力，且近 3 年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处
罚，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的资格条件。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 25,575,447 股（含本数），不超过发行前公
司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次
向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司股票的交易均价为 9.77 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为
前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
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（六）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 20,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。若
本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
（七）限售期
若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例不低于 50%（含本数），则德润控
股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发
行前潘龙泉控制的公司股份比例低于 50%，则德润控股认购的本次发行的股票
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行
的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让
和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
其持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为德润控股，为上市公司关联方，本次
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发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交
易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案，关联董事已
回避表决。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对
相关议案回避表决。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2024 年 12 月 11 日，公司总股本数量为 270,936,255 股，其中，泉峰精
密直接持有公司 72,000,000 股股份，占公司总股本的 26.57%，为公司控股股东；
泉峰中国投资直接持有公司 64,671,068 股股份，占公司总股本的 23.87%。潘龙
泉先生通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司 136,671,068 股股份，占公司
总股本的 50.44%，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股份的发行数量为 25,575,447 股（含本数），不超过发
行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行完成后，泉峰精密仍为公司控股股
东，潘龙泉先生仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控
制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经 2024 年 12 月 12 日召开的公司第三
届董事会第二十四次会议审议通过，本次向特定对象发行尚需履行以下程序后方
可实施：
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第二节 发行对象基本情况
一、基本信息
名称 Panmercy Holdings Limited（德润控股有限公司）
登记号码 38101369
注册地址 香港九龙荔枝角长沙湾长顺街 7 号西顿中心 22 楼 04 室
已发行股份总数 10,000 股普通股股份
已发行股份的总
款项
公司类别 私人有限公司
成立日期 2007 年 5 月 23 日
股东 潘龙泉，持有 100%股份
主营业务 投资控股
二、股权及控制关系
截至本预案公告日，德润控股的股权结构如下图所示：
潘龙泉
Panmercy Holdings Limited
三、最近三年主营业务情况
德润控股系本公司实际控制人潘龙泉先生设立的持股平台，主营业务为投资
控股，直接持有香港联交所上市公司 Chervon Holdings Limited（02285.HK），以
及间接持有泉峰汽车（603982.SH）等公司股权。
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最近三年，德润控股除持有股权外，未实际经营业务。根据德润控股的账面
数据，截至 2023 年 12 月 31 日，德润控股的资产总额为 8.05 亿美元，所有者权
益为 7.76 亿美元。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）
、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案公告日，最近五年内，发行对象及其董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行股票完成后，德润控股及其控制的下属企业与公司之间
的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与德润控股及其控制的下
属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
德润控股拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。
除此之外，本次向特定对象发行股票完成后，公司与德润控股及其控制的下属企
业不会发生因本次向特定对象发行股票事项导致关联交易变化的情形。
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实
际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，德润控股与公司之间不存在关联交易。公司实
际控制人潘龙泉先生及其控制的其他企业与公司之间的重大交易情况均严格履
行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容
详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
七、认购资金来源
德润控股用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
乙方（认购方）：Panmercy Holdings Limited
协议签订时间：2024 年 12 月 12 日
二、认购标的、认购金额及认购方式
认购标的：甲方采取向特定对象发行股票的方式，向乙方发行的境内上市人
民币普通股股票（A 股），每股面值 1.00 元。
认购金额：本次发行经上交所审核通过及中国证监会同意注册后，乙方就本
次发行向甲方支付的认购价款总金额为不超过 20,000 万元（含本数）。
认购方式：乙方以现金方式参与认购。
三、认购价格及定价依据
双方确认，甲方本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十四次会议
决议公告日。
本次发行的认购价格为 7.82 元/股，本次发行的发行价格为不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）的甲方股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
四、认购股份数量
乙方以自有或自筹资金一次性认购甲方本次发行的全部股票。乙方本次认购
股份数量为 25,575,447 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次
向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。
五、认购价款的支付及股份登记
乙方同意在本次发行获得中国证监会的同意注册后，将按照甲方和本次发
行主承销商发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价款
划入缴款通知载明的主承销商为本次发行专门开立的账户，待主承销商验资完
毕并扣除相关费用后，再划入甲方为本次发行之目的而专门设立的募集资金专
项存储账户。
甲方应指定具有证券从业资格的中国注册会计师对乙方支付的认购金额进
行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地
出具验资报告。
在收到乙方支付认购价款后，甲方应在中国证监会就本次发行同意注册的
有效期内，按照中国证监会、上交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关
部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙
方成为本次发行所认购股份的合法持有人。在前述股票登记手续办理完成后，
甲方应及时办理工商变更登记手续等有关手续。
乙方应积极向甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料
并配合办理相关事宜。
六、认购股份的锁定期
若本次发行前潘龙泉控制的甲方股份比例不低于 50%（含本数），则乙方认
购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行前
潘龙泉控制的甲方股份比例低于 50%，则乙方认购的本次发行的股票自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期有规定的，依其规定。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要
求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
若乙方所认购股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不一
致的，按照中国证监会和上交所的规定执行，乙方应根据监管规定相应调整锁定
承诺。
乙方所取得的本次发行的股票因甲方送股、配股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守本协议第六条的约定。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
七、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务
或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，应
当承担赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失
（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方
股东大会通过；
（3）上交所审核通过；
（4）中国证监会同意注册，导致本协议无
法履行及本次发行事宜无法进行，不构成甲方或乙方的违约。
本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上交所审核及获得中国证监会同意
注册，甲方有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况
（包括书面或口头）取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行
事宜向乙方承担违约责任，乙方应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协
议（如需）。
八、生效、变更和终止
本协议在双方签字、盖章后成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保
密不可抗力相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自下述条件
全部实现之日起生效：
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（1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次发行有关的所有议案；
（2）本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、
法规规定的审批程序后方可生效。
本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，在履行决策程序后主动向上交所/中国证监会撤回申请材料；
（4）本次发行因任何原因未获得上交所的审核通过或中国证监会的同意注
册，或已取得的审核通过或同意注册文件因任何原因失效；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），募集资金扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募投项目的必要性及可行性分析
（一）必要性分析
在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业迅速发展，带动
了汽车零部件行业的需求。公司持续推进对汽车核心零部件产品的研发及投产，
资金需求量不断增加，公司面临一定的营运资金压力。通过本次向特定对象发行
股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与
经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务
的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，
进而实现公司股东利益的最大化。
本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司
积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。
别为 47.47%、54.66%、65.98%和 71.13%，本次募集资金到位后，公司资产总额
与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，
增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展
奠定坚实基础。
本次发行系实际控制人潘龙泉先生基于对公司支持的决心以及对公司未来
发展的信心，由潘龙泉先生控制的德润控股全额认购，充分体现了实际控制人对
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公司未来发展的信心，有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续
发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的
利益。
（二）可行性分析
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增
加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解决
公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，降低公司的资产负债
率，进一步推进主营业务的发展，有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，
有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
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（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，公
司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股收
益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募集资金用于补充流动
资金及偿还银行贷款，有利于提高公司资本实力和运营竞争力，公司的持续盈利
能力和综合实力将进一步增强。
四、本次发行的可行性分析结论
综上所述，公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，
有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于优化公司资本结构，从而提升自
身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规
划，符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，具备必
要性和可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金
及偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有
利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场
竞争力，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将
根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，
并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公
司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化。本次发行前后，公司的控股股东均为泉峰精密，实际控制人均为潘龙泉先生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行
不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行
贷款，不会导致公司业务结构发生重大变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风
险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、
增强资金实力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，
但募集资金有助于提高公司资金实力、增强市场竞争力，符合公司长期可持续的
战略发展目标。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，使公司营
运资金得到补充，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持
续发展奠定基础。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之
间产生构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司
生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
公司资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程规定履行相应审
批程序并及时进行信息披露。截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控
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股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司
的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进
一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、
财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
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第六节 本次发行相关的风险说明
一、与发行人相关的风险
（一）行业和市场风险
公司产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受乘用车行业周期性波动影
响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波
动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业
发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，
汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内外知名的汽车整车制造厂商及全球知
名的跨国汽车零部件供应商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如
果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成公司的订单减少、存货积压、
货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期
波动影响的风险。
近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或
促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公
司有着较强的新产品开发能力和优质的客户资源，并与国内外知名的汽车整车制
造厂商及全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了良好的合作关系，但如果公司
未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发
速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
（二）经营风险
公司的主要客户为国内外知名的汽车整车制造厂商及全球知名的跨国汽车
零部件供应商，该等客户对上游汽车零部件配套供应商的产品设计能力、工艺能
力、质量控制能力、生产能力等有较高要求，进入其供应链体系需要经过较长周
期的严格审核及认证，使得公司新建生产基地从建设完工到完全达产需要一定的
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爬坡周期。在产能爬坡过程中，前期投入形成的资产或费用已开始折旧、摊销，
配置的人员也基本到位，但因产量有限，单位产品分摊的固定成本较高。
地，目前安徽马鞍山生产基地已开始贡献收入，欧洲匈牙利生产基地已有部分产
线投产，但产能释放需要经历一个过程，使设备、人员、技术方案磨合到较好状
态，尽管公司将持续优化车间运营效率、合理安排人员、提升产品合格率，尽快
实现产能释放，但仍不能完全排除在大规模扩产后的产能爬坡过程中，可能存在
产能释放速度不及预期的情形，进而导致公司经营业绩受到不利影响。
汽车市场竞争日趋激烈，整车竞争带来的降价压力将进一步向零部件厂商传
递，零部件企业盈利规模逐步受限。与此同时，作为汽车零部件主要成本的原材
料价格波动将对汽车零部件企业的经营带来较大的不确定性。公司产品的主要原
材料为铝锭、钢材等，直接材料成本占公司当期生产成本的比重较高，对公司毛
利率的影响较大，进而给公司的业绩带来一定影响。
基于原材料价格的波动性，公司与主要客户会就主要原材料价格波动形成产
品价格调整机制，通常能够将原材料价格波动向下游客户转移，缓解原材料价格
波动对公司经营业务发展的不利影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅
上涨，公司产品价格调整幅度及频次跟不上原材料价格波动，进而直接导致公司
毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。
为 69.54%、58.94%、59.85%，虽然公司客户集中度总体在逐年下降，但仍然较
高。预计公司前五名客户销售占比未来仍将维持较高水平。
如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因
产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购
产品或者公司未按计划拓展新客户，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生
重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。
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公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户
持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货，认
证过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业
绩平稳增长及客户合作关系的风险。
（三）财务风险
近年来，公司把握全球市场机遇，从传统汽车零部件向新能源汽车零部件的
战略转型，为确保产能顺利落地，公司采用资本市场直接融资、间接融资相结合
的方式筹措资金满足项目建设需求，但因资本性投入较大，导致负债水平进一步
上升，资产结构承压。2021 年末、2022 年末、2023 年末以及 2024 年 9 月末，
公司资产负债率分别为 47.47%、54.66%、65.98%和 71.13%，公司存在一定的偿
债压力。
本次向特定对象发行股票后，公司资产负债率将得到一定程度的降低，流动
性压力得到一定缓解，但若未来出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响
的事件，公司将面临一定的财务风险。
元、174,454.07 万元、213,475.10 万元和 156,890.49 万元，呈持续增长趋势，但
因行业周期、市场竞争加剧，以及原材料价格、能源价格和人力成本波动，叠加
公司前期资本投入较高，项目产能尚处于爬坡阶段，规模效应尚不明显以及因运
营所需的相关费用上升等因素，综合导致公司 2022 年以来的盈利不及预期，2021
年至 2023 年以及 2024 年 1-9 月，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,187.24
万元、-15,434.52 万元、-56,452.59 万元及-38,042.11 万元；扣除经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润分别为 8,982.92 万元、-18,712.92 万元、-54,617.17
万元及-36,434.12 万元。
针对经营业绩亏损情况，公司采取系列降本增效举措，在巩固与现有客户密
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切合作的基础上，积极开拓新客户和新项目，同时持续聚焦产能释放和经营绩效
改善，加速释放马鞍山生产基地、匈牙利生产基地产能，尽早形成规模效应，摊
薄固定成本，提高毛利率，并缩短新项目导入周期，不断优化生产工艺，提升制
造柔性，持续加强原材料供应商管理，与客户建立铝价传导机制，持续加强费用
管控，实现成本费用的有效改善。尽管公司已采取上述举措专注提升自身经营效
率，营业收入保持持续增长，毛利率逐步修复，但若未来宏观和行业等因素发生
重大不利变化，且公司不能采取有效的应对措施，则不排除前述影响因素仍将可
能会对公司经营业绩造成一定影响。
最近三年以来，公司应收账款回收情况良好，发生呆账、坏账的风险较小，
且公司已按稳健性原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但是如果主要债务人
的经营状况发生恶化或其他原因导致客户不按时付款，公司不能及时回收应收账
款，则存在应收账款发生坏账的风险。
公司拥有产品进出口经营权。公司产品出口主要采用美元及欧元进行结算。
万元、-1,011.51 万元。如果未来汇率波动导致汇兑损失，将对公司的出口业务和
经营业绩造成一定不利影响。
近三年来，公司存在出口收入，并按相关规定享受出口货物增值税的“免、
抵、退”政策，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。
目前，公司出口产品的种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各
有不同，范围在 0%-13%之间。2021 年至 2023 年，公司当期退税额为 3,657.08
万元、5,890.98 万元、2,697.20 万元。如果出口退税政策发生重大不利变化，如
大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上对公司业绩产生不利影响。
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二、与本次发行相关的风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，短期内
公司净利润可能无法与股本保持同步增长，将会导致每股收益等财务指标存在被
摊薄的风险。
（二）本次发行的审批风险
本次发行相关事项已经获得公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议
通过、上交所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行
的前提条件，本次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取
得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定
的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定程度的风险。
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第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况
一、公司的利润分配政策
根据最新《公司章程》（2024 年 4 月修订），公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配原则
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
（三）利润分配的具体条件
在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：
（1）公司该年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构
对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
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配利润的 30%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。
（五）分配股票股利的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模
为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，且绝对值达到 3,000 万元。
公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进
行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公
司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整
的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比
例。
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在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
（七）利润分配方案的审议程序
（1）董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配
方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董
事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成现金或股
票股利的派发事项。
（2）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立
董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不
得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事会
审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股
东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
《关于公司 2021 年度利润分配的议案》。截至 2021 年 12 月 31 日，公司期末可
供分配利润为人民币 416,227,020.33 元。经董事会决议，公司 2021 年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每 10
股派发现金红利 0.74 元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转
下一年度。2022 年 6 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了上
述议案。
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 201,219,765 股为基数，每股派发
现金红利 0.074 元（含税），共计派发现金红利 14,890,262.61 元。
公司 2022 年度利润分配预案的议案》。公司 2022 年度归属于上市公司股东的净
利润为-154,345,174.56 元。鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为
负，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟决
定 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。2023 年 5
月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
年 度 利 润 分 配 预 案 》。 公 司 2023 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -
董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟决定 2023
年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。2024 年 5 月 15 日，
公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
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公司最近三年现金分红情况如下：
占合并报表中归属
现金分红的数额 分红年度合并报表中归属于上 于上市公司股东的
分红年度
（元）（含税） 市公司股东的净利润（元） 净利润的比例
（%）
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
时间 期末未分配利润（元）
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司
未分配利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需
流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固
公司行业领先地位。
公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定。2022
年至 2023 年，公司归属于上市公司股东的净利润均为负，未实现盈利。为保障公司
生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，基
于股东长期利益考虑，公司于 2022 年、2023 年均未进行利润分配，也未进行资本
公积金转增股本。
三、未来三年股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导
投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《南
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京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，特制定《南京
泉峰汽车精密技术股份有限公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》。
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈
利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾
对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资
金需求的情况下，实施积极、持续、稳定的利润分配办法，优先考虑现金分红，
重视对投资者的合理投资回报。
（三）未来三年（2025 年-2027 年）的具体股东回报规划
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金
形式。
现金方式分配股利的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流可以满足公司正常经营和
可持续发展的前提下。
在满足前述现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。根据公司的盈利状况及资金需求状
况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违
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反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股
本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股
利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就
利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经董事会审议通过后提交至
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及程序进行监督。
（五）本规划的制定周期和调整机制
政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段
及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进
行监督。
审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
政策的，将以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在
股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改
利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。
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第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体的承诺
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
未发生重大不利变化。
测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
行费用的影响，本次发行的认购价格为 7.82 元/股，发行股份数量为 25,575,447
股（含本数），最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册发行的股票数量为准，进行测算。
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-36,434.12 万元。假设公司 2024 年
度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润是 2024 年 1-9 月的 4/3 倍，在此基础上考虑 2025 年
度下降 10%、持平与增长 10%的情形。（假设未考虑公司 2024 年度利润分配因
素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
即 270,936,255 股，不考虑转债转股等其他可能产生的股本变动事宜；在测算公
司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可
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能产生的股本变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对 2024 年和 2025 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目 /2024 年 12 月
期末总股本（股） 270,936,255 270,936,255 296,676,280
假设情形（1）：2025 年度归属于母公司股东的净利润较 2024 年度下降 10%
归属于上市公司普通股股东的净利
-50,722.81 -45,650.53 -45,650.53
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-48,578.83 -43,720.94 -43,720.94
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.87 -1.68 -1.54
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.79 -1.61 -1.47
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -1.87 -1.68 -1.54
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.79 -1.61 -1.47
益（元/股）
假设情形（2）：2025 年度归属于母公司股东的净利润较 2024 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利
-50,722.81 -50,722.81 -50,722.81
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-48,578.83 -48,578.83 -48,578.83
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.87 -1.87 -1.71
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.79 -1.79 -1.64
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -1.87 -1.87 -1.71
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.79 -1.79 -1.64
益（元/股）
假设情形（3）：2025 年度归属于母公司股东的净利润较 2024 年度增长 10%
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归属于上市公司普通股股东的净利
-50,722.81 -55,795.09 -55,795.09
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-48,578.83 -53,436.71 -53,436.71
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.87 -2.06 -1.88
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.79 -1.97 -1.80
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -1.87 -2.06 -1.88
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.79 -1.97 -1.80
益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益
会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募
集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每
股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此
提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金及偿还银行贷款，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力
和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项
目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
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五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内
部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈
利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，
节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管
理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风
险。
（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公
司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行
严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募
集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益
保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回
报机制，切实维护投资者合法权益。
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六、公司全体董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其
一致行动人出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
本次发行完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺
公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对公司填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
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“1、在持续作为公司实际控制人、控股股东及其一致行动人期间，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本企业作出处罚或
采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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