证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd.
论证分析报告
二〇二四年十二月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”、“本公司”、
“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略实施和业
务发展的需要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，公司根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册
管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通
过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京泉峰汽车精密技术股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行实施的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着全球能源短缺和环境保护问题日益凸显，节能环保问题逐渐引起各国的
重视。传统燃油汽车作为主要的能源消耗源和污染排放源，未来将被新能源汽车
代替已经形成共识。为了应对能源与环保问题，各国纷纷发布汽车电动化的时间
表并跟进发布补贴政策以推广新能源汽车。我国更是将新能源汽车作为推动绿色
产业发展和升级、实现汽车强国战略而大力扶持。全球新能源汽车产业快速发展。
年我国新能源汽车销量达到 949.5 万辆，同比增长 37.9%，已成为全球新能源汽
车产业的领导者。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新
能源汽车技术路线图 2.0》，到 2030 年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为
未来，在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业发展空间十分
广阔。
汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要
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的战略地位，而汽车零部件是其重要的配套行业。发展我国汽车零部件产业是汽
车工业持续发展的前提条件和主要驱动力，为此，我国持续出台多项汽车产业政
策，为行业的发展提供了良好的政策环境，有利于行业健康、持续的发展，有利
于进一步促进行业市场增长。
国家颁布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》指出，到 2025 年，
我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关
键技术取得重大突破，安全水平全面提升。《汽车产业中长期发展规划》指出，
将节能与新能源汽车、轻量化汽车、铝镁合金汽车零部件等作为优先发展产业领
域，突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装
备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的
完整产业体系。在国家产业政策的大力支持下，我国汽车零部件行业得以平稳向
上发展。
运资金提出较高的要求
伴随着新能源汽车产销量与渗透率快速提升，我国汽车零部件企业迫切需要
加大在新能源汽车领域的布局力度，积极抢抓新能源汽车配套市场良机，整合国
内外的优质资源。公司始终以“打造世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业
链”为自身的发展目标，积极提升新能源汽车关键零部件竞争力，开展传统汽车
零部件向新能源汽车零部件产品结构转型，这一快速发展的需求对企业的运营资
金提出了更高的要求。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着行业的发展，公司持续推进对汽车核心零部件产品的研发及投产，资金
需求量不断增加，公司面临一定的营运资金压力。通过本次向特定对象发行股票
募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营
稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务的开
展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而
实现公司股东利益的最大化。
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本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司
积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。
别为 47.47%、54.66%、65.98%和 71.13%，本次募集资金到位后，公司资产总额
与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，
增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展
奠定坚实基础。
公司尚处于从传统汽车零部件向新能源汽车零部件的战略转型期，由于前期
资本投入较大而规模效应尚未显现，期间费用亦维持较高水平，导致公司 2022
年以来出现亏损情形。公司实际控制人潘龙泉先生通过其控制的企业德润控股现
金增资上市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有利于促进公司改善财
务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股
东的利益，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司所处的汽车零部件产业为我国重点发展的战略性新兴产业，近年来全球
大力推动新能源汽车产业的发展，为行业发展创造了良好机遇。为把握行业发展
机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司将在原有的技术、客户资源的基础
上，扩大产品供应能力，满足下游市场需求，提升公司盈利能力。
随着公司规模不断扩张，公司的资金需求不断扩大。通过本次向特定对象发
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行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，与公司未来生产经营规模、
资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求，
有效增强公司资金实力，同时为公司未来经营水平提升提供有力的资金支持，促
进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。本次发行完成
后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，选择向特定对象
发行有利于公司优化资本结构，降低流动性风险，减少公司未来的偿债压力和资
金流出，降低公司财务风险，提升公司的抗风险能力和融资能力，促进公司的持
续、稳定、健康发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人潘龙泉先生持股
管理办法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人潘龙泉先生持股
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。发行对象与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的股票
数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发
行对象的标准符合《注册管理办法》
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.82 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项
已召开专门会议审议并通过相关事项。相关议案将提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
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（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
的除外；
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行的发行对象为公司实际控制人控制的企业德润控股，共 1 名特定对
象，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次发行的发行
对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
相关规定
（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议
公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.82 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
本次发行的发行对象为德润控股，系公司实际控制人控制的企业。若本次发
行前潘龙泉控制的公司股份比例不低于 50%（含本数），则德润控股认购的本次
发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行前潘龙泉控
制的公司股份比例低于 50%，则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
本次发行的发行对象德润控股为公司实际控制人控制的企业。公司及控股股
东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或
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者其他补偿的情形。
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管
理办法》第八十七条的规定。
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定
（1）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资；
（2）本次发行不存在公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”或者公司“最近三年存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等不得向特定对象发行
股票的情形。
（3）本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。
本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%；公司前次募集资金
（非公开发行股票）到账时间为 2022 年 11 月，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日不少于十八个月；本次发行募集资金金额扣除发行费用后拟全部
用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司降低资产负债率，优化资产负债
结构，降低财务费用，进一步增强内部财务风险的抵御能力，属于理性融资，且
融资规模具有合理性。
（4）本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。
本次发行的发行对象为公司实际控制人控制的德润控股，属于董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的募集资金金额扣除发
行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合主要投向主业中“通过
配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”的相关规定。
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于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（“以下
简称“《战投管理办法》””）的相关规定
本次发行的发行对象为德润控股，系公司实际控制人控制的企业，注册于中
国香港，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。经公司核查，公司本次发
行符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条、
第十条第二款的相关规定，具体如下：
（1）公司主要从事铝合金及黑色金属类汽车零部件的研发、生产、销售，
业务范围不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2024 年版）》所列的
禁止或限制外商投资的产业。本次发行不存在影响或者可能影响国家安全的情况，
不涉及《战投管理办法》第五条规定的外国投资者对涉及外商投资准入负面清单
规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形，未导致限制或排除竞
争，有利于维护公司及其股东的合法权益，符合《战投管理办法》第四条、第五
条的相关规定。
（2）本次发行对象德润控股系依法设立、经营的香港企业，唯一股东及董
事为潘龙泉先生，截至本报告出具之日，德润控股不存在逾期未还的债务，不存
在重大偿债风险或重大资信不良记录，不存在针对德润控股的强制性清算诉请，
且不涉及诉讼或仲裁纠纷；实有资产总额不低于 5000 万美元，具备相应的资金
实力，近 3 年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚，符合《战投管理
办法》第六条的相关规定。
（3）本次发行对象德润控股已于 2024 年 12 月 12 日出具《承诺函》，承诺：
战略投资取得的泉峰汽车 A 股股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让;
若本次发行前潘龙泉控制的泉峰汽车股份比例低于 50%,则公司通过战略投资取
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得的泉峰汽车 A 股股票自本次发行结束之日起 36 月内不得转让；2）如本次战
略投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第
六条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满
足相应条件后 12 个月内，公司对所涉泉峰汽车的股份不进行转让、赠与或者质
押，不参与分红，不就所涉泉峰汽车股份行使表决权或者对表决施加影响；3）
本《承诺函》不可变更或者撤销。符合《战投管理办法》第十条第二款的规定。
综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《战投资管理办法》
等相关法律法规的规定，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议
通过，独立董事已召开专门会议审议通过，相关文件均在上海证券交易所网站及
符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。
根据有关规定，本次发行事项尚需提交股东大会审议、上海证券交易所审核
以及中国证监会注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审议通过，有助于满足公司业务发展的资金需求，增
强公司资金实力，降低资产负债率，优化资产负债结构，提升盈利能力和综合实
力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
本次发行方案将遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董
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事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经董事会非关联董事审议通过，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件将履行相关披露程序，保障股东的知情
权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
关于泉峰汽车2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报测算，是以分
析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设
前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预
测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注
意投资风险。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
保护工作的意见》
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
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（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情
况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行方案于 2025 年 9 月实施完成，该完成时间仅为公司用于
本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），不考虑扣除
发行费用的影响，本次发行的认购价格为 7.82 元/股，发行股份数量为 25,575,447
股（含本数），最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册发行的股票数量为准，进行测算。
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（5）2024 年 1-9 月公司归属于母公司所有者净利润为-38,042.11 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-36,434.12 万元。假设公司 2024
年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润是 2024 年 1-9 月的 4/3 倍，在此基础上考虑 2025
年度下降 10%、持平与增长 10%的情形。（假设未考虑公司 2024 年度利润分配
因素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
（6）假设 2024 年末总股本数量为截至 2024 年 12 月 11 日公司的总股本数
量，即 270,936,255 股，不考虑转债转股等其他可能产生的股本变动事宜；在测
算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其
他可能产生的股本变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对 2024 年和 2025 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
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项目 /2024 年 12 月
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 270,936,255 270,936,255 296,676,280
假设情形（1）：2025 年度归属于母公司股东的净利润较 2024 年度下降 10%
归属于上市公司普通股股东的净利
-50,722.81 -45,650.53 -45,650.53
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-48,578.83 -43,720.94 -43,720.94
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.87 -1.68 -1.54
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.79 -1.61 -1.47
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -1.87 -1.68 -1.54
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.79 -1.61 -1.47
益（元/股）
假设情形（2）：2025 年度归属于母公司股东的净利润较 2024 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利
-50,722.81 -50,722.81 -50,722.81
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-48,578.83 -48,578.83 -48,578.83
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.87 -1.87 -1.71
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.79 -1.79 -1.64
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -1.87 -1.87 -1.71
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.79 -1.79 -1.64
益（元/股）
假设情形（3）：2025 年度归属于母公司股东的净利润较 2024 年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利
-50,722.81 -55,795.09 -55,795.09
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-48,578.83 -53,436.71 -53,436.71
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.87 -2.06 -1.88
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.79 -1.97 -1.80
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -1.87 -2.06 -1.88
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.79 -1.97 -1.80
益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益
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会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募
集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每
股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此
提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金及偿还银行贷款，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力
和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项
目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施如下：
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内
部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈
利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，
节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管
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理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风
险。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公
司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行
严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募
集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益
保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回
报机制，切实维护投资者合法权益。
（六）公司全体董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动
人出具的承诺
本次发行完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
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行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对公司填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在持续作为公司实际控制人、控股股东及其一致行动人期间，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本企业作出处罚或
采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
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承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于满足公
司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，提升公司综
合竞争力，符合公司的长期发展战略及全体股东的利益。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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