新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：雪峰科技
股票代码：603227
信息披露义务人名称：广东宏大控股集团股份有限公司
注册地址：广州市天河区珠江新城华夏路 49 号之二津滨腾越大厦北塔 21 层
通讯地址：广东省广州市天河区兴民路 222 号天盈广场东塔 56 楼
股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：2024 年 12 月
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆雪峰科技（集
团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在雪峰科技中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易实施尚需履行下述程序：1、广东省国资委批准本次交易方案；
交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；4、相关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准或核准。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、估值、
法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
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七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
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目 录
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明...... 12
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
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一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.... 43
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 48
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简称 指 释义
本报告书、详式权益变 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告
指
动报告书 书》
信息披露义务人、广东
指 广东宏大控股集团股份有限公司
宏大、本公司
环保集团 指 广东省环保集团有限公司
雪峰科技、上市公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆农牧投 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动、本次交 广东宏大协议受让新疆农牧投持有的雪峰科技
指
易 225,055,465 股股份（占上市公司总股本的 21.00%）
新疆农牧投与广东宏大于 2024 年 7 月 2 日签署的《新疆
农牧业投资（集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股
《股权转让框架协议》 指
份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股
权转让框架协议》
新疆农牧投与广东宏大于 2024 年 12 月 11 日签署的《关
《股份转让协议》 指
于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》
财务顾问、川财证券 指 川财证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、万元、亿元
注：本报告书中所涉数据的尾差系四舍五入所致
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人广东宏大的基本情况如下：
企业名称 广东宏大控股集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 76,000.2247 万元
统一社会信
用代码
法定代表人 郑炳旭
控股股东 广东省环保集团有限公司
成立时间 1988 年 5 月 14 日
经营期限 1988 年 5 月 14 日至无固定期限
注册地址 广州市天河区珠江新城华夏路 49 号津滨腾越大厦北塔 21 楼
通讯地址 广东省广州市天河区兴民路 222 号天盈广场东塔 56 楼
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术开发；
经营范围 企业管理；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
联系电话 020-38092888
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，广东省环保集团有限公司直接持有广东宏大 24.88%
股份，通过全资子公司广东省伊佩克环保产业有限公司间接持有广东宏大 2.40%
股份，合计持有广东宏大 27.28%股份，为广东宏大的控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，广东宏大的股权控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，环保集团直接持有广东宏大 24.88%股份，通过全资
子公司广东省伊佩克环保产业有限公司间接持有广东宏大 2.40%股份，合计持有
广东宏大 27.28%股份，为广东宏大的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
企业名称 广东省环保集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 154,620.48 万元
统一社会信
用代码
法定代表人 黄敦新
控股股东 广东省人民政府
成立时间 2000 年 8 月 23 日
经营期限 2000 年 8 月 23 日至无固定期限
注册地址 广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼
资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；
资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学
经营范围
历教育及职业培训）；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（三）信息披露义务人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，广东宏大控制的核心企业情况和主营业务情况如下：
单位：万元
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序号 公司名称 注册资本 主营业务或经营范围
选矿;对外承包工程;化工产品销售（不含许可类化
工产品）;土石方工程施工;工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
建筑工程用机械销售;机械设备销售;特种设备销
宏大爆破工程
售;建筑工程机械与设备租赁;人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）; 货物进出口;技
公司
术进出口;矿产资源（非煤矿山）开采;爆破作业;
民用爆炸物品生产;建设工程施工;建筑物拆除作业
（爆破作业除外）;建设工程设计;建设工程监理;
建筑劳务分包;道路货物运输（含危险货物）;道路
货物运输（不含危险货物）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电气机械制造;其他金属处理
机械制造;其他金属加工机械制造;日用塑料制品制
广东宏大防务 造;模具制造;有色金属合金制造;燃气、太阳能及
公司 品除外）;服饰制造;帽子制造;军工产品科研、生
产和销售（凭有效许可证经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
煤炭及制品销售;土地使用权租赁;非居住房地产租
赁;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
宏大民爆集团
有限公司
企业管理咨询;物业管理;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;民用爆
炸物品生产;房地产开发经营
多孔粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）生产、销
售；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；
经营性危险货物运输：1类1项，5类1项，剧毒化
学品除外；矿山采选机械设备、电气设备及其零
部件的维修、制造、销售；矿山机械设备修理；
工矿备件、陶瓷内衬复合钢管生产、销售；汽车
鞍钢矿业爆破 零部件销售；汽车轮胎修理、销售；机械加工、
有限公司 金属结构件制造；电工仪表、自动化系统工程设
计安装；高压绝缘试验、继电保护试验；厂房维
修；采暖管道维修；给排水工程；设备租赁、矿
山工程、技术信息咨询；劳动力外包；矿石生
产、加工；铲装、运输；土石方施工；环保工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
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序号 公司名称 注册资本 主营业务或经营范围
内蒙古日盛民
司
许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销
售；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
内蒙古吉安化
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金
属矿及制品销售；建筑用石加工；技术服务、技
司
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；石油制品销售（不含危险化学品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
截至本报告书签署日，除广东宏大及其子公司外，环保集团控制的核心企业
情况和主营业务情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 主营业务或经营范围
环境保护及清洁生产相
关产品的研究等
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公
司
石油与天然气勘探开发
相关服务
工程投资建设及绿色建
材生产
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序号 公司名称 注册资本 主营业务或经营范围
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务情况
公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，
为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体
爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务，同时研发并销售
导弹武器系统、精确制导弹药等防务装备产品。
（二）简要财务数据
单位：亿元
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 166.69 162.59 153.33 139.44
总负债 88.32 83.15 82.04 71.96
所有者权益 78.37 79.44 71.29 67.48
资产负债率（%） 52.98 51.14 53.51 51.60
利润表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 55.24 115.43 101.69 85.26
净利润 5.52 9.72 8.39 6.87
加权平均净资产收
益率（%）
注：广东宏大 2021-2023 年度财务数据均已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；2024 年半年度财务数据未经审计。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与
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证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
截至本报告书签署日，信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况如下：
单位：万元
涉案金 诉讼（仲 诉讼（仲裁）审理 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）基本情况
额 裁）进展 结果及影响 判决执行情况
本公司于 2023 年 6
月 30 日收到宁夏
回族自治区高级人
民法院民事判决
书，撤销宁夏回族
自治区石嘴山市中
级人民法院
（2020）宁 02 民
本公司就与宁夏泰华大 初 83 号民事判
石头煤业有限公司的建 决，判决宁夏泰华
设工程施工合同纠纷一 大石头煤业有限公
案，向宁夏回族自治区 司支付工程款
本公司于
高级人民法院提起诉 102,947,320.82
讼，请求判令宁夏泰华 元、违约金
月 30 日收
大石头煤业有限公司 7,226,072 元、垫资
到宁夏回
（被告一）支付工程欠 款利息 9,771,090 本案件为终审
族自治区
款、违约金、垫付款利 元及工程款利息； 判决，案件正
高级人民
息、工程款利息等；由 11,994.4 宁夏泰华实业集团 执行中，对部
法院
宁夏泰华大石头煤业有 有限公司、禹学 分保全财产申
（2021）
限公司、宁夏泰华实业 峰、禹学坤、朱 请评估拍卖。
宁民终 445
集团有限公司、禹学 艳、马宏伟、张宁
号判决
峰、禹学坤、张宁生、 生共同承担连带付
书，为终
朱艳、马宏伟承担连带 款责任。
审判决。
清偿责任，并负担诉讼 截至 2024 年 6 月
费用，本公司对相关抵 30 日，本公司已按
押、质押物享有优先受 照本公司会计政策
偿权。 的要求，对应收被
告泰华大石头煤业
有限公司的款项单
项计提资产减值损
失金额为 22,525.72
万元，该项目相关
的应收款项账面净
额为 2502.86 万
元。
本公司就与伊犁庆华能 判决伊犁庆华支付 本公司已于
源开发有限公司（下称 本公司工程款 2019 年 5 月与
“伊犁庆华”）、新疆庆 33,374,389.53 元及 伊犁庆华签署
华能源集团有限公司 利息；返还履约保 《和解协
（下称“庆华集团”）的 正在执行 证金及安全风险抵 议》，伊犁庆
建设工程施工合同纠纷 中 押金合计 4,000,000 华自 2019 年 7
一案，向新疆维吾尔自 元，支付工程进度 月起至 2022 年
治区高级人民法院提出 款违约金（自 2016 6 月，分月向
诉讼。根据判决结果， 年 1 月 1 日起至实 本公司支付工
伊犁庆华应向本公司支 际给付之日止以欠 程款及利息。
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付工程款 33,374,389.53 付工程款 截至 2024 年 6
元及利息；返还履约保 33,374,389.53 元为 月 30 日，本公
证金及安全风险抵押金 基数，按中国人民 司累计收回工
合计 4,000,000 元，支 银行同期同类贷款 程款及利息
付工程进度款违约金； 利率的二倍计 3113.80 万
庆华集团对伊犁庆华支 算）；庆华集团对 元，本公司对
付的工程款承担一般保 伊犁庆华支付的工 该笔应收款累
证责任。上述款项合计 程款承担一般保证 计已经计提信
约 4,635.76 万元（以截 责任。上述裁决结 用减值损失
至 2018 年 10 月 31 日 果对本公司的利润 425.48 万元，
为节点计算）。 影响不大。 应收款净额为
本公司于 2024 年 6
月 3 日收到河北省
张家口市中级人民
因张家口项目建设工程 法院民事调解书，
施工合同纠纷，涟邵建 各方确认张家口公
工向赤城县人民法院提 本公司于 司支付涟邵建工工
起诉讼，请求判令解除 2024 年 6 程款 2400 万元，
涟邵建工与张家口新百 月 3 日收 于 2024 年 9 月 30
龙天梯发展有限公司 到河北省 日前支付 1200 万
（简称“张家口公司”） 张家口市 元，于 2024 年 12
本案件为终审
签订的《工程施工合 3,388.8 中级人民 月 31 日前支付
判决，目前案
同》、《补充协议》； 3 法院《民 1200 万元。截至
件正执行中。
判令张家口公司向涟邵 事调解 2024 年 6 月 30
建工支付欠付工程款、 书》 日，本公司已按照
工程款利息、律师费合 （2024） 本公司会计政策的
计 3388.83 万元，赤城 冀 07 民终 要求，对被告赤城
县新雪国旅游度假发展 1499 号。 县新雪国旅游度假
有限公司对此承担连带 发展有限公司的应
清偿责任。 收款已计提减值损
失金额 1130.86 万
元，净额 964.47
万元。
以上涉案金额合计占广东宏大 2024 年 6 月末未经审计净资产余额比例约为
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人广东宏大董事、监事及高级管理人员
的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
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轮值总经
总经理
副总经理兼
董事会秘书
副总经理兼
财务负责人
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简
要情况
（一）广东宏大
截至本报告书签署日，广东宏大不存在于境内、境外上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）环保集团
截至本报告书签署日，除广东宏大外，广东宏大的控股股东、实际控制人环
保集团及其子公司于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
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发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 持股比例 主营业务或经营范围
社会经济咨询服务，融资咨询服务，社会
稳定风险评估，政策法规课题研究，节能
管理服务，企业管理咨询，市场调查（不含
涉外调查），社会调查（不含涉外调查），
广东广咨国际投资咨
询集团股份有限公司
工程管理服务，招投标代理服务，政府采
购代理服务，非居住房地产租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、食用酒精、轻
质碳酸钙、有机－无机复混肥料、有机肥
料、食品包装用纸、食品添加剂氧化钙、减
水剂的制造、销售；本企业自产产品的出
广西粤桂广业控股股 口及本企业生产、科研所需原辅材料（国
份有限公司 家规定一类进口商品除外），机械设备、仪
器仪表、零部件的进口；机械的制造、零部
件加工、修理，机械设备的安装、调试；港
口经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
节能业务投资服务；节能环保产品研发、
制造、销售；光伏、风力发电等新能源利
用；燃气分布式多联供能源站建设、运营；
生物质和固体废弃物发电及综合利用；余
南方电网综合能源股
份有限公司
等能源供应及其相关多能互补业务。固废
处置；污水处理；大气治理；土壤修复。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况
（一）广东宏大
截至本报告书签署日，广东宏大于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司及保险公司的情况如下：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
广东宏大通过子公司内蒙古吉安化工有限责任公司间接持有巴林左旗农村
信用合作联社 6.71%的股权。
除上述情形外，广东宏大不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公
司、 证券公司及保险公司的情况。
（二）环保集团
截至本报告书签署日，广东宏大的控股股东环保集团不存在于境内、境外持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、本次权益变动的目的
广东宏大本次权益变动的目的在于取得雪峰科技的控股权。通过本次权益变
动，有利于促进广东宏大与雪峰科技的产业整合，扩大规模优势，提升广东宏大
的行业地位；有利于充分发挥广东宏大与雪峰科技之间的协同效应，提高广东宏
大的“矿服民爆一体化”服务模式的运作水平。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的 12 个月内
没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。如信息披露义务人未来增
持雪峰科技股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相
关审批程序和信息披露等义务。
在本次权益变动完成后的 18 个月内，信息披露义务人不会对外直接或间接
转让信息披露义务人所控制的雪峰科技股份，不会委托他人管理信息披露义务人
直接或者间接控制的雪峰科技股份，也不由雪峰科技回购该部分股份。但信息披
露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 18 个月的限制。
三、本次权益变动所履行的授权和批准程序
（一）本次权益变动己经履行的程序及获得的批准
信息披露义务人就本次权益变动己履行的程序，具体如下：
过本次交易方案，同日广东宏大与新疆农牧投签署《股权转让框架协议》；
通过本次交易正式方案，同日广东宏大与新疆农牧投签署《股份转让协议》。
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（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次股份转让实施前尚需取得的有关程序或批准包括：
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
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第四节 本次权益变动方式
一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，广东宏大未持有雪峰科技股份。
本次权益变动后，广东宏大直接持有雪峰科技 225,055,465 股股份，占雪峰
科技总股本的 21.00%，成为雪峰科技控股股东。雪峰科技实际控制人由新疆国
资委变更为环保集团。
二、本次权益变动方式
定新疆农牧投将其所持雪峰科技 225,055,465 股股份（占雪峰科技总股本的
本次交易方案。
本次交易标的股份价格为 220,554.36 万元，对应雪峰科技每股转让价格为
本次权益变动后，广东宏大将持有雪峰科技 225,055,465 股股份（占雪峰科
技总股本的 21.00%），成为雪峰科技的控股股东。
本次交易前后，各方的持股比例变化如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
广东宏大 - - 225,055,465 21.00%
新疆农牧投 365,773,135 34.13% 140,717,670 13.13%
三、本次交易相关协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
署了《股权转让框架协议》。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
方”）签署了《股份转让协议》。
双方同意并确认，协议项下的转让标的为甲方持有的雪峰科技 225,055,465
股股份，占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%。
（二）交易对价及定价依据
本次交易标的股份价格为 220,554.36 万元，对应雪峰科技每股转让价格为
权监督管理办法》等法律法规规定。
（三）双方约定事项
“一、合作目的
雪峰科技拥有行业内稀缺的民爆生产许可及硝酸铵产能，乙方具有完善的激
励机制、创新的市场营销及多个成功运营平台的运作经验。甲乙双方将以本次合
作契机，密切为乙方与雪峰科技建立起深度合作关系，未来双方将利用优势互补，
通过产业协同实现“1+1＞ 2”的发展目标，有效推动雪峰科技进一步增强市场竞
争力。
此外，结合新疆经济环境及企业具体情况，乙方与雪峰科技将通过进一步深
化改革，建立与新时代相适应的国企体制机制，使企业与员工共同成长，并最终
形成双方资源效益最大化，共赢发展。
二、合作内容
双方同意以雪峰科技披露提示性公告日（即 2024 年 6 月 29 日）为定价基准
日，以基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价（即 6.53
元/股）。乙方以基准价*150%作为每股交易对价，收购甲方持有雪峰科技的 21%
股 份 （合计 225,055,465 股股份），即每股价格为 9.80 元，交易价款合计
定。
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三、双方约定事项
（一）积极履行本协议的约定，共同推进双方实施本次交易所必须的国资审
批、备案程序、上市公司监管审批及其他法定程序。
（二）双方共同维持雪峰科技人员稳定，切实维护职工合法权益。
（三）乙方承诺本次股权交易完成后，雪峰科技注册地保留在乌鲁木齐不变。
（四）双方承诺本次股权交易完成后，双方作为雪峰科技的股东继续支持雪
峰科技各项业务的良好发展。
（五）为加强业务整合，同时解决可能存在的同业竞争问题，乙方承诺在本
次股权交易完成后五年内，依据监管机构相关要求及行业政策，并完成乙方决策
流程后，以资产置换、现金转让或以资产认购股份等方式，乙方向雪峰科技注入
乙方的全部民爆资产。
（六）本次股权交易完成后，双方将依据相关监管机构要求及行业政策，支
持乙方从疆外转移民爆产能入疆，建设混装地面生产线。具体转移产能数量依据
新疆民爆市场增量需求及双方市场开拓能力确定。
（七）双方同意：甲方支持乙方成为雪峰科技的控股股东，在本次股权交易
完成后且乙方作为雪峰科技第一大股东期间，甲方不通过任何形式谋求雪峰科技
的控股地位、不会增加持有雪峰科技的股份或者股份表决权，亦不会和雪峰科技
的其他股东达成任何一致行动安排。
（八）在本次股权交易完成后，且乙方作为雪峰科技第一大股东期间，甲方
同意及支持乙方在雪峰科技董事会上提名过半数的候选人，并在股东大会上投票
同意乙方提名的候选人。即：6 个非独立董事席位中由乙方提名 4 个席位，3 个
独立董事席位由乙方提名 2 个席位。除法律、行政法规、部门规章和雪峰科技
《公司章程》另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。
（九）双方同意：在本次股权交易完成后，双方同意在雪峰科技监事会中，
由甲方提名 1 个席位、乙方提名 1 个席位、职工代表监事一个席位，其中乙方提
名的监事担任监事会主席。
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（十）双方同意：雪峰科技的董事长候选人由乙方提名；总经理、财务负责
人由乙方推荐并由董事会聘任。
（十一）双方同意：在本次股权交易完成后，依据产权管理关系的原则，雪
峰科技的党组织隶属关系转移到乙方。
（十二）本协议生效之日起 6 个月内为排他期。在此期间，甲方不得以任何
方式（包括但不限于股权转让、一致行动、表决权委托、放弃表决权等）与第三
方就雪峰科技及其下属公司开展类似股权合作，亦不得在甲方所持雪峰科技股权
上设置任何质押或权利限制。
（十三）双方同意以非公开协议转让方式实施本次交易。
四、其他
（一）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后生效。本协议
为双方就本次交易达成的初步意向，本协议中除定价基准日、交易对价、尽职调
查、排他期、保密、争议解决条款外，其他条款不具有法律约束力。
（二）本协议生效后，根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，
甲方将聘请财务顾问对乙方进行尽职调查，乙方应给予充分配合。
（三）本协议生效后，乙方应尽快组织对雪峰科技开展尽职调查，甲方应给
予充分配合并协调雪峰科技予以充分配合。双方应根据《上市公司收购管理办法》、
地方国资相关规章制度等有关规定，各自聘请所需的会计师事务所、律师事务所、
券商财务顾问以及评估机构等中介机构。
（四）本协议如有未尽事宜，应经双方协商一致后，另行签订书面补充协议
或备忘录。
（五）除非法律法规或有权机关要求、为签署及履行本协议所必需或者本协
议双方同意，本协议任何一方不得向本协议双方以外的任何第三方披露本协议任
何内容、与本协议有关的信息以及各自从本协议其他方获得的任何文件、资料、
信息；本协议双方在以下范围内进行的披露不违反本协议项下的保密义务：1、
经本协议双方共同同意的披露；2、在必要的范围内向其各自负有保密义务的管
理层、聘用的券商、律师、会计师或其他中介机构进行的披露；3、依据法律法
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规、证券交易所规则的规定进行的披露；4、应证券监督管理部门、证券交易所、
证券登记结算机构、国资监管机构的要求进行的披露。本协议的保密义务在本协
议解除或终止后仍对本协议双方具有约束力。
（六）因本协议签署或履行所产生的任何争议，双方应首先通过友好协商解
决。如果双方未能通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提交深圳国际仲裁
院仲裁。
（七）乙方尽职调查符合双方合作预期的，双方应签署股份转让协议。股份
转让协议签署及生效并取得必要的批准后，双方方可依据股份转让协议实施本次
交易。
（八）本协议一式肆份，具有同等法律效力，甲方持贰份，乙方持贰份。”
“第一条 本次交易
份及支付现金购买资产所认购的人民币普通股股份。双方根据本协议约定的条
款和条件将标的股份通过非公开协议转让的方式进行交易；乙方同意，根据本协
议约定的条款和条件自甲方受让标的股份。
冻结或任何限制标的股份转让的情形，亦不存在任何其他第三方权益，并免受任
何第三方追索。
持标的股份有关的所有权、提案权、表决权、利润分配权、收益权等雪峰科技公
司章程和中国相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所监管规则及其他规范
性文件（“法律法规”）规定的作为公司股东可享有的一切权利和权益。
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股股东。
公司单一第一大股东期间：甲方不通过任何形式谋求上市公司的控股地位，亦不
通过任何形式支持或协助其一致行动人、关联方或其他第三方以任何方式谋求
对上市公司的控制权，甲方不以任何方式增持上市公司的股份（上市公司向全体
股东同比例转增股份的除外）
（但如甲方减持上市公司股份的，则减持后可在减
持数量范围内增持；减持后如上市公司发生除权事项的，可增持股份数量相应调
整），不以委托、协议、达成一致行动、违反协议约定等任何方式扩大或恢复其
在上市公司的持股比例或表决权比例（因上市公司减资等导致的持股比例被动
增加的情况除外），不利用持股地位或影响力干预或影响乙方对上市公司的控制
权（包括但不限于乙方对上市公司股东大会/股东会、董事会的控制）以及上市
公司及其子公司的正常生产经营活动，并将按照本协议约定及本着诚实信用的
原则，严格履行本协议项下的承诺，对乙方取得及维持上市公司控制权提供积极
的协助与配合。
易方式转让、质押证券处置过户或以其他非交易过户方式等方式转让、过户其所
持上市公司股份，其应与受让方约定并促使其受让方承继并继续履行本协议项
下甲方的不谋求控制权的承诺。
第二条 本次股份转让的价格
价基准日，以基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价
（即 6.53 元/股），乙方以基准价×150%作为每股交易对价收购标的股份，即每
股价格为 9.80 元，交易价款合计 2,205,543,557 元（“股份转让价款”）。
权益分派外，
《框架协议》签署日后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司（“登记结算公司”）办理完成过户登记至乙方名下手续（“过
户登记手续”）之日期间，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份
数量及标的股份的每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款不
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发生变化；如果在前述期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的
股份数量不作调整，每股交易价格及股份转让价款相应调整。
第三条 股份转让价款的支付
经甲方、乙方协商一致，股份转让价款分两期支付，支付安排具体如下：
乙方应在本协议签订之日起 5 个工作日内，向甲方指定的银行账户（“甲方
指定账户”）支付股份转让价款 30%的履约保证金 661,663,067.10 元（“保证金”）。
保证金于本协议第 3.2 条所述股份转让价款支付的先决条件均满足（经乙
方书面豁免的除外）之日起，自动转为第一期股份转让价款并且视为乙方已支付
完成第一期股份转让价款。
本协议第 3.2 条所述先决条件均满足（或被乙方豁免）后，乙方应当向甲方
指定账户支付剩余部分转让价款（股份转让价款的 70%，即 1,543,880,489.90
元，简称“第二期股份转让价款”）。乙方支付第二期股份转让价款前，甲方为履
行其内部收款程序的需要，可以向乙方发出书面付款通知（“付款通知”），确认
本协议第 3.2 条所述先决条件均已达成并要求乙方在收到付款通知后 5 个工作
日内履行付款义务。
除非乙方作出书面豁免（但下述第（1）
（2）项先决条件不得豁免），乙方履
行支付本协议项下股份转让价款的义务应以下列先决条件截至付款日已全部得
到满足为前提：
（1）本协议已生效；
（2）就本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局的批准或
同意或出具的不实施进一步审查决定书；
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（3）上市公司已完成对本次交易及就本次交易签署的相关协议的公告披露；
（4）甲方已取得签署及履行本协议以及与本次交易相关的其他协议或文件
（“交易文件”）必需的所有内部及外部授权、审批、同意及豁免；
（5）甲方在本协议中所作的陈述与保证持续保持是真实、完整、准确的，
不存在向乙方提供虚假、不完整、不准确信息的情况，并且履行了本协议约定的
乙方支付第一期股份转让价款前甲方应当遵守的过渡期安排以及陈述与保证，
不存在违反本协议约定的行为；
（6）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或法院、仲裁机构、有
关政府主管部门的判决、裁定、决定，也不存在任何已对或将对本次交易产生重
大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、监管措施；
（7）不存在对上市公司及其子公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和
正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其他情
况；
（8）甲方且甲方促使上市公司及其子公司已按照本协议第五条之约定，履
行了其在过渡期内应履行的各项义务和承诺事项；
（9）上市公司总股本及甲方所持上市公司的股份数量及拥有的表决权与本
协议签署日之情况一致；除本协议外，甲方及其一致行动人均未签署关于转让、
处分上市公司股份或对表决权做出安排的其他协议，未与任何第三方签署一致
行动协议，或签署其他可能导致上市公司控制权发生变化的任何文件或承诺；
（10）本协议双方及其关联方、上市公司及其关联方均已在所有方面履行和
遵守了其应履行或遵守的本协议其他约定、义务和条件；
（11）为完成本次交易所必需的任何应由政府机关作出的同意、批准、备案
或核准仍持续有效。
……
第四条 标的股份的过户登记
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交所提交本次股份转让合规性审查的全部申请文件并由上交所受理，乙方应予
以积极配合。
内，向登记结算公司申请办理过户登记手续并被登记结算公司受理，乙方应予以
积极配合。
股份向乙方出具过户登记确认文件之日为“交割日”。自交割日起，乙方即成为
标的股份的所有权人，享有和承担标的股份所对应的全部股东权利、义务、责任
和风险。
第五条 过渡期安排
押，不设置任何优先权、权利限制或权利负担，甲方不转让或通过其他方式直接
或间接处置所持上市公司股份。
审慎尽职的原则行使上市公司股东权利，履行义务并承担责任。甲方促使上市公
司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有
资产的良好运行，各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；确保上市公
司及其子公司现有的治理结构、部门设置、管理层和核心人员保持稳定，维持上
市公司及其子公司正常平稳经营；继续维持与现有客户、供应商的良好关系，以
保障上市公司及其子公司经营不受到重大不利影响。
重大不利影响或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况
在合理的最短时间内书面通知乙方。
公司及其全资及控股子公司不得采取下列行动：
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（1） 转让、质押或通过其他方式处置所投资企业的出资额、股份或财产份
额，通过增资、减资或其他方式变更在下属企业的出资额、股份或财产份额比例
或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份、财产份额上设立任何优先
权、权利限制或权利负担；
（2） 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票/向
特定对象发行股票、公开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换
债券、发行公司债券、企业债券等，或进行任何风险投资；
（3） 聘任或者解聘总经理、公司章程规定的其他高级管理人员；变更上市
公司与其董事、监事、高级管理人员之间的劳动合同、聘任合同及竞业限制合同
等协议，或变更员工薪酬及福利标准，或制定、实施员工激励计划、员工持股计
划；
（4） 作出任何分配利润的提案或议案、决议；
（5） 除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何重大的出售、出租、
转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置资产（含无形资产）；
（6）作出关于推荐、提名、选举、罢免上市公司现任董事或者修改上市公
司章程、股东大会/股东会议事规则、董事会议事规则的议案提案或决议，或者
修改其他内控制度或类似文件；
（7）对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（8）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为将导致对上市公
司产生重大不利影响；
（9）新增除上市公司正常生产经营业务活动外的其他与生产经营无关的负
债；
（10）上市公司注册资本的增加、减少，促使或支持上市公司股份回购、送
股、公积金转增、拆股等导致标的股份总数发生变化的情形；
（11）上市公司及其子公司的解散、清算、合并、分立，及其他可能对上市
公司及其子公司或乙方利益造成损害的相关事项。
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上市公司股东享有或承担。
第六条 上市公司治理
相关法人治理制度的规定及本协议的约定，配合乙方促使上市公司召开董事会、
监事会、股东大会/股东会，以提前换届或改选、补选的方式按照如下约定完成
上市公司董事、监事的更换：
名。乙方向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。甲方
向上市公司提名 1 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。双方应共同促
使甲方、乙方按本协议约定提名的董事候选人全部当选，且上市公司董事长应由
乙方提名的董事候选人担任，法定代表人由上市公司董事长担任。双方保证其及
其一致行动人在上市公司股东大会/股东会上对甲方、乙方提名的董事候选人投
赞成票（以累积投票方式选举董事的，双方及其一致行动人应当出席股东大会/
股东会并以所持有表决权的所有股份进行投票，选举非独立董事时将表决权/票
数平均投给双方提名的共 5 名非独立董事，选举独立董事时将表决权/票数平均
投给乙方提名的 2 名独立董事及甲方提名的 1 名独立董事）。除法律、行政法规、
部门规章和上市公司的公司章程另有规定外，上市公司董事会会议做出决议，应
当经上市公司全体董事过半数通过。
代表监事 2 名。乙方向上市公司提名 1 名非职工代表监事候选人，甲方向上市
公司提名 1 名非职工代表监事候选人。双方应促使甲方、乙方提名的非职工代表
监事候选人全部当选，且上市公司监事会主席应由乙方提名的监事候选人担任。
双方保证其及其一致行动人在上市公司股东大会/股东会上对甲方、乙方提名的
监事候选人投赞成票（以累积投票方式选举监事的，双方及其一致行动人应当出
席股东大会/股东会并以所持有表决权的所有股份进行投票，在本协议所述的候
选人人数范围内，将表决权/票数平均投给双方提名的 2 名监事）。
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候选人后 5 个工作日内，上市公司应召开董事会，选举上市公司董事长，以及召
开监事会选举监事会主席。并按以下约定由董事会审议通过高级管理人员的选
聘：
上市公司的总经理、财务负责人（财务总监）由乙方推荐的人员担任，其他
高级管理人员以市场化方式选聘并由总经理提名，上市公司董事会聘任。
事、监事、高级管理人员变更而需在市场监督管理部门办理的公司变更登记。
候选人后，双方应促使上市公司根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，修
改完善上市公司的公司章程。
关系转移至乙方。
方均应遵守、配合且积极促成本第六条所规定的公司治理安排实现。
交割日后积极支持乙方通过包括但不限于认购上市公司向特定对象发行的股票
等方式进一步加强乙方对上市公司的控制。
第七条 陈述与保证
甲方向乙方作出以下陈述与保证，并确保以下各项是对相关方截至交割日
前情况真实、完整和准确的陈述与保证。
全的权利和权力签署、交付、履行本协议并完成本次交易。本协议及有关条款为
其真实意思表示，本协议及有关条款成立及/或生效后，即构成对其有约束力的
法律文件。
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需的全部内部批准及授权。
理制度的任何条款或与之相冲突；除本协议另有约定的尚需取得的批准或授权
外，甲方已获得签署交易文件和进行本次交易所必需的所有第三方同意或授权。
上市公司与任何其他实体之间的重大合同不会因交易文件的签署或履行而终止，
亦不会受到重大不利影响。交易文件的签署和履行不违反任何法律法规、司法或
行政命令、裁决或判决。
实或潜在的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安
排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限
情形；标的股份办理过户登记手续之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受
限制的所有权。
证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上交所关于股份转让、减持等方面的限
制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所作出的相关承诺的情形。
披露的财务报表在所有重大方面真实、准确、完整地反映了上市公司的财务情况，
不存在对上市公司及其子公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已
产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其他情况。甲方及上
市公司及其子公司就本次交易向乙方披露的信息均真实、准确、完整，并无隐瞒、
虚假、误导性陈述或重大遗漏之处，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该
等信息的真实、准确和完整。甲方特别保证，其未隐瞒对本协议的履行存在重大
不利影响而未披露的任何事项（包括但不限于上市公司负债、对外担保、或有负
债、回购义务、业绩承诺义务、差额补偿义务、已发生或可预见的行政处罚、诉
讼、仲裁、税务纠纷等），亦未利用其控股股东、实际控制人地位，导致上市公
司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。不存在甲方侵占上市公
司资产以及严重损害上市公司及上市公司其他股东利益的其他情形。
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公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，合法合规经营，已取得的
且在有效期内的许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续等均合法、有效，
不存在会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或变更的未决
法律程序，不存在出租、出借任何经营资质和批准或备案的情形。
或被担保人不存在以未获得该债权人或被担保人同意、批准、授权、豁免、登记、
许可、声明或允许或其他理由，向甲方或上市公司或其子公司提起任何诉讼、仲
裁，也不存在要求甲方或上市公司或其子公司进行任何赔偿或行使其他救济或
确认本次交易的任何交易文件无效。
后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形。
乙方向甲方作出以下陈述与保证：
及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款成立及/或生效后，即构成对
其有约束力的法律文件。
款资金来源合法，按本协议约定及时足额支付保证金及股份转让价款。
标的股份已按照乙方公司章程等内部治理文件完成了签署、履行本协议所需的
全部内部批准及授权。
或与之相冲突；除本协议另有约定的尚需取得的批准或授权外，乙方已获得签署
交易文件和进行本次交易所必需的所有第三方同意或授权。交易文件的签署和
履行不违反任何法律法规、司法或行政命令、裁决或判决。
国证监会、上交所以及国有资产监督管理规定中关于股份转让等方面的限制性
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规定或者其他适用法律。
协议第 7.1 条项下任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或不完整，则
将立即书面通知乙方。
整，而导致在交割日后上市公司出现资产减值、承担或有债务、支付违约金或赔
偿金或补偿金、被追缴社会保险及滞纳金或住房公积金、被追缴税款及滞纳金、
受到行政处罚、承担诉讼或仲裁的不利后果或需承担其他义务。
第八条 承诺事项
议约定配合完成标的股份的过户登记、上市公司的董事、监事及高级管理人员的
变更。
次交易之日（“排他期”）前，未经乙方事先书面同意，甲方不会且应促使上市公
司董事、员工及其他相关方不会直接或间接地采取任何行动以发起、寻求、提议、
参加与乙方以外的任何第三方就上市公司股权融资、股权或股权相关证券的发
行而进行的磋商、谈判或者就此订立任何协议或安排。如果甲方在排他期内收到
第三方的此类请求，应立即书面通知乙方。
交易之日（“排他期”）前，未经甲方事先书面同意，乙方不会且应促使上市公司
董事、员工及其他相关方不会直接或间接地采取任何行动以发起、寻求、提议、
参加与乙方以外的任何第三方就上市公司股权融资、股权或股权相关证券的发
行而进行的磋商、谈判或者就此订立任何协议或安排。如果乙方在排他期内收到
第三方的此类请求，应立即书面通知甲方。
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维护上市公司职工合法权益，尊重上市公司职工对劳动合同关系的自主选择和
处理，不得无故阻碍、拖延或拒绝员工的离职申请，也不得无故解除与员工的劳
动合同关系。
市公司股东大会/股东会上同意上市公司的注册地址变更至乌鲁木齐市之外的
其他地区。
的前提下，继续支持上市公司各项业务的良好发展。
在符合相关法律法规、监管机构相关要求及行业政策且乙方、上市公司均完成相
应的审批决策流程的前提下，于上市公司控制权发生变更之日起至满 36 个月之
内，为支持上市公司快速发展，乙方转移（或注入）炸药产能不低于 15 万吨至
雪峰科技；鉴于乙方的民爆资产属于已上市企业（广东宏大）的资产，基于证券
监管要求，于上市公司控制权发生变更之日起 36 个月至 60 个月之内，将乙方
的全部民爆资产注入上市公司。
从新疆维吾尔自治区以外的其他地区，转移民爆产能进入新疆维吾尔自治区，建
设混装地面生产线。
行股东义务。乙方应当维护上市公司独立性，不滥用股东权利、控制地位损害上
市公司和其他股东的合法权益，不利用对上市公司的控制地位牟取非法利益；乙
方不直接或者间接侵占上市公司资金、资产。
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
其他资产，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害上市公司和
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中小股东的合法权益。
第九条 协议的生效、变更、解除与终止
第 3.1.1 条所约定的保证金支付义务、第五条、第九条、第十条、第十二条、第
十三条、第十四条、第十五条自本协议成立之日起生效外，本协议应自以下条件
全部满足之日起生效：
（1）广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；
（2）新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易方
案；
（3）乙方发出股东大会/股东会通知，股东大会/股东会审议通过本次交易
方案。
采用书面形式。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
双方同意，若监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、国有资产
监督管理部门、市场监督管理部门）对于本协议的约定或本次交易相关事宜提出
意见，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，在不违反法律法规相关规定前提
下，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议的相关约定作出相应书面变更和
补充。
约责任，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起自动解除：
（1）出现甲方所持有的上市公司标的股份被司法冻结、查封的情形；
（2）出现上市公司或甲方不能偿还重大到期债务或者出现丧失清偿能力的
情形；
（3）上市公司及其子公司在过渡期内新发生的作为被告的诉讼、仲裁事项
涉案金额累计已超过上市公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益绝对值
的 10%或者出现对上市公司财务状况或生产经营产生重大不利影响的事件，出现
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其他经营风险或其他对上市公司有重大不利影响的情形；
（4）上市公司出现《上海证券交易所股票上市规则》第 7.7.6 条规定的使
上市公司面临重大风险的情形之一，或出现任何按照有关规定可能导致上市公
司股票被强制终止上市或上市公司股票交易被证券交易所实行风险警示的情形；
（5）出现导致或将导致无法完成标的股份过户登记手续的情形；
（6）本协议约定的其他情形。
担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知之日起自动解除：
（1）乙方不再为广东省人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业；
（2）乙方资产、资信状况发生重大不利变化，导致乙方无法按照付款通知
载明的期限支付股份转让价款且逾期超过 30 日的；
（3）本协议约定的其他情形。
（1）国有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理总局等任何
监管部门、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对本次交易的任何事项
不予核准、批准、备案、登记或存在任何否决意见。双方亦可协商一致合理变更
本次交易方案后继续推进本次交易，变更方案后仍不能得到相关批准意见的，双
方按照本条约定有权解除本协议；
（2）适用的法律法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律法
规不符，导致本协议目的无法实现，并且双方无法根据新的法律法规就本协议的
修改达成一致意见；
（3）因不可抗力情形导致本协议无法履行、已无履行之必要；
（4）本协议第 3.2 条的转让价款支付先决条件未能于 2025 年 12 月 31 日
前生效（包括第 3.2 条第（1）项也未达成的情形）；
（5）本协议约定的其他情形。
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支付至甲方指定账户的款项（如有）及按活期银行存款利率计算的利息（但非甲
方原因导致协议解除的，甲方无需返还前述利息）。
争议解决、通知和送达相关条款的效力。
第十条 违约责任
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
或者作出的陈述、保证或承诺存在重大遗漏或虚假表述，均构成其违约。
中作出的承诺，或违反本协议，则守约方有权自行决定采取以下一种或多种救济
方式：
（1）在违约方严重违反本协议第七条中作出的陈述与保证或在本协议中作
出的承诺，或违约方严重违反本协议时，守约方通过书面通知违约方的方式单方
解除本协议，本协议自守约方向违约方发出通知之日起解除；
（2）要求违约方实际履行其在本协议项下的义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因违约行为受到的任何损失；
（4）要求违约方赔偿守约方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于
诉讼费用、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
记，每逾期一日，甲方应按照已收取的款项金额的万分之一向乙方支付违约金，
逾期超过 30 日的，乙方有权以书面通知甲方的方式单方解除本协议，本协议于
乙方发出的书面通知送达甲方时解除。
期限将股份转让价款付至甲方指定账户的，每逾期一日，乙方应按照应付未付的
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保证金、股份转让价款金额的万分之一向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，
甲方有权以书面通知乙方的方式单方解除本协议，本协议于甲方发出的书面通
知送达乙方时解除。
市公司造成损失，甲方和/或上市公司可依法要求乙方承担法律责任。
违约责任外，每逾期一日，乙方有权按照应退还款项金额的万分之一向甲方计收
逾期违约金，直至甲方完全履行义务。
济。
……
第十六条 其他
何条款的解释。
部分将不受影响。
何权利或义务。
过口头等方式作出的意思表示与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
并不构成对该权利或与此类似的一切权利的放弃。单独或部分行使权利亦不妨
碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
贰份送交上市公司留存备查。”
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四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、
冻结等权利限制情形。
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第五节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股权转让框架协议》及《股份转让协议》的约定，信息披露义务人受
让新疆农牧投所持雪峰科技 225,055,465 股股份（占雪峰科技总股本的 21.00%），
本次交易标的股份价格为 2,205,543,557 元，对应雪峰科技每股转让价格为 9.80
元。
二、本次收购的资金来源
本次收购中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于本公司自有资
金和自筹资金。
信息披露义务人出具了《信息披露义务人关于资金来源的说明函》，具体如
下：
“1、本次收购所需资金全部来源于本公司自有资金和自筹资金。
持、结构化安排或者直接、间接使用雪峰科技及其关联方资金用于本次认购的情
形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
三、本次收购的支付方式
根据广东宏大与新疆农牧投签订的《股份转让协议》，本次交易的转让价款
分两期支付，具体为：
（1）广东宏大应在《股份转让协议》签订之日起 5 个工作日内，向农牧投
指定的银行账户支付股份转让价款 30%的履约保证金 661,663,067.10 元（“保证
金”）。
保证金于《股份转让协议》第 3.2 条所述股份转让价款支付的先决条件均满
足（经广东宏大书面豁免的除外）之日起，自动转为第一期股份转让价款并且视
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为广东宏大已支付完成第一期股份转让价款。
（2）
《股份转让协议》第 3.2 条所述先决条件均满足（或被广东宏大豁免）
后，广东宏大应当向农牧投指定账户支付剩余部分转让价款（股份转让价款的
二期股份转让价款前，农牧投为履行其内部收款程序的需要，可以向广东宏大发
出书面付款通知（“付款通知”），确认《股份转让协议》第 3.2 条所述先决条件
均已达成并要求广东宏大在收到付款通知后 5 个工作日内履行付款义务。
《股份转让协议》第 3.2 条所述先决条件具体参见本报告书“第四节 本次
权益变动方式”之“三、本次交易相关协议的主要内容”之“（三）双方约定事
项”。
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第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务做出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有
利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产
经营活动的正常进行。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化
导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法
律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并，拟购买或置换资产的重组的具体计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据《股权转让框架协议》及《股份转让协议》相关约定、上市
公司实际情况，需要筹划相关资产、业务重组等事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调
整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股权转让框架协议》及《股
份转让协议》相关约定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司
提名合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会聘任相关高
级管理人员。
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四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无因本次权益变动而修改上市公司
《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将
严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程
序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公
司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求
履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务
和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要
求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资
者的合法权益。
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第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东己出具保证上市公司
独立性的承诺函，承诺保证上市公司的人员、资产、 财务、机构、业务独立。
二、对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，广东宏大与雪峰科技在民爆产品及爆破服务领域存在
同业竞争的情况。
交易双方（甲方新疆农牧投、乙方广东宏大）签署的《股权转让框架协议》
中约定：“……为加强业务整合，同时解决可能存在的同业竞争问题，乙方承诺
在本次股权交易完成后五年内，依据监管机构相关要求及行业政策，并完成乙方
决策流程后，以资产置换、现金转让或以资产认购股份等方式，乙方向雪峰科技
注入乙方的全部民爆资产。……”
交易双方（甲方新疆农牧投、乙方广东宏大）签署的《股份转让协议》中约
定：“……乙方（作为上市公司的控股股东期间）承诺且甲方同意并积极促成，
在符合相关法律法规、监管机构相关要求及行业政策且乙方、上市公司均完成相
应的审批决策流程的前提下，于上市公司控制权发生变更之日起至满 36 个月之
内，为支持上市公司快速发展，乙方转移（或注入）炸药产能不低于 15 万吨至
雪峰科技；鉴于乙方的民爆资产属于已上市企业（广东宏大）的资产，基于证券
监管要求，于上市公司控制权发生变更之日起 36 个月至 60 个月之内，将乙方
的全部民爆资产注入上市公司。……”
此外，为保障上市公司及其股东的利益，信息披露义务人出具避免同业竞争
的承诺函，承诺如下：
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“1.自本公司取得雪峰科技控制权之日起 5 年内，依据相关监管机构的要求
及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司及本
公司下属企业将以资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许的方式，
将本公司及下属企业民爆业务相关的资产注入雪峰科技或其下属企业，对于其他
涉及同业竞争的业务，本公司亦将在上述期限内运用股权或资产置换、委托管理、
业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争
问题；
的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动。
他股东利益的经营活动。”
信息披露义务人控股股东己出具避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“1.自广东宏大取得雪峰科技控制权之日起 5 年内，依据相关监管机构的要
求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司将
督促广东宏大以资产置换、现金转让、委托管理、业务调整或以资产认购股份等
监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题；
的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动。
及雪峰科技其他股东利益的经营活动。”
三、对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间可能产生的关
联交易，信息披露义务人及其控股股东已出具规范关联交易的承诺函，明确承诺
如下：
“1.本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与雪峰科技及其下属企业
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之间的关联交易；
雪峰科技及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章
及规范性文件和雪峰科技《公司章程》等规定履行批准程序；
的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
科技及非关联股东的利益。”
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第八节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的金额高于 3,000 万元或高于上市公
司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的交易具体如下：
单位：万元
交易方 对手方 交易内容
日
广东宏大及其 雪峰科技及其 销售商品 7,253.69
子公司 子公司 采购商品 42,724.36
除以上交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其子公司之间不存在其他资产交易的金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近
一期经审计的合并报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元
以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任
何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日（即 2024 年 7 月 2 日签订《股权转让框架协
议》）的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司 A 股普通股股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）
，以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日（即 2024 年 7 月 2 日签订《股权转让框架协
议》）的前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲
属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司 A 股普通股股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对广东宏大 2021 年度、2022 年度
以及 2023 年度的财务数据进行了审计，并出具了司农审字2022 21006530028
号、司农审字2023 22008220026 号、司农审字202423008500030 号标准无保留
意见的审计报告；广东宏大 2024 年半年度财务数据未经审计。
一、资产负债表
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日
日 日 日
流动资产：
货币资金 2,007,661,484.03 2,957,681,502.62 2,657,875,208.96 1,970,121,007.58
交易性金融资产 309,683,485.29 718,213.89 505,108,561.64 1,200,000,000.00
衍生金融资产 - - - -
应收票据 657,001,137.01 824,595,544.60 980,011,261.64 216,157,068.63
应收账款 2,597,412,895.02 2,169,071,286.55 2,199,998,115.31 1,698,291,972.62
合同资产 1,524,935,580.03 1,416,297,695.97 1,192,847,917.43 1,306,553,616.06
应收款项融资 200,280,641.31 331,344,114.52 237,921,051.49 282,797,845.02
预付款项 191,267,704.52 73,773,394.72 97,873,138.28 55,729,103.74
其他应收款 146,167,700.72 126,113,340.13 147,806,018.68 193,712,385.07
存货 446,891,423.27 391,132,589.24 404,050,736.04 424,937,656.52
划分为持有待售的资产 - 464,788.00 3,751,658.58 -
一年内到期的非流动资产 368,397,199.02 205,876,188.74 10,010,000.00 -
其他流动资产 722,820,100.17 572,231,244.66 614,244,537.68 1,166,853,525.76
流动资产合计 9,172,519,350.39 9,069,299,903.64 9,051,498,205.73 8,515,154,181.00
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
其他权益工具投资 37,720,000.00 37,720,000.00 37,720,000.00 42,137,212.96
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 297,502,925.41 315,591,581.41 315,791,102.17 290,338,603.04
投资性房地产 14,530,255.32 11,814,203.08 12,481,732.48 2,475,258.65
固定资产 2,254,536,304.28 2,142,212,633.29 1,892,957,830.31 1,747,680,241.96
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在建工程 406,047,051.28 375,374,575.49 190,811,493.12 119,077,361.23
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 260,521,392.30 310,759,298.51 282,082,266.78 279,103,262.80
无形资产 510,665,057.57 431,004,545.93 398,618,906.26 364,654,969.79
开发支出 1,020,082,514.33 1,005,143,641.45 788,775,011.22 657,244,040.41
商誉 1,967,714,065.87 1,805,990,498.16 1,639,022,922.18 1,640,444,795.19
长期待摊费用 113,247,910.66 65,233,201.72 73,622,540.89 60,831,111.01
递延所得税资产 247,700,677.48 237,956,987.50 217,965,667.08 170,858,672.53
其他非流动资产 366,274,353.76 451,068,170.21 431,536,558.95 54,380,468.40
非流动资产合计 7,496,542,508.26 7,189,869,336.75 6,281,386,031.44 5,429,225,997.97
资产合计 16,669,061,858.65 16,259,169,240.39 15,332,884,237.17 13,944,380,178.97
流动负债：
短期借款 592,367,020.09 205,774,480.09 314,163,245.79 736,144,717.58
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 445,012,724.89 268,596,600.85 328,265,190.12 313,181,180.35
应付账款 2,418,922,384.44 2,180,434,964.16 2,008,954,633.31 1,779,265,244.92
预收款项 806,955.08 3,361,119.72 323,381.51 962,890.19
合同负债 153,753,733.60 137,190,410.46 56,296,255.19 63,183,391.49
应付职工薪酬 186,883,029.83 377,400,011.75 302,451,421.01 259,066,177.39
应交税费 140,235,732.13 185,329,321.82 155,486,562.77 96,567,545.12
其他应付款 640,322,241.05 713,150,639.00 536,201,796.29 529,370,309.18
其中：应付利息 9,259,417.96 - - -
应付股利 42,035,038.92 12,787,013.39 22,749,136.82 24,806,279.68
持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 753,390,086.91 1,557,161,008.62 447,198,376.29 815,030,938.05
其他流动负债 365,560,431.50 490,888,063.11 521,216,525.99 73,873,556.71
流动负债合计 5,697,254,339.52 6,119,286,619.58 4,670,557,388.27 4,666,645,950.98
非流动负债：
长期借款 2,709,522,436.06 1,732,326,010.50 3,080,305,307.04 2,158,341,390.80
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
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租赁负债 181,178,423.72 221,933,838.96 222,024,893.52 229,333,965.51
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 38,363,689.51 41,606,167.26 35,803,662.47 11,227,719.00
预计负债 - - - -
递延收益 79,485,921.28 80,882,181.54 78,212,205.13 67,272,901.97
递延所得税负债 126,096,524.80 118,713,996.22 117,326,885.92 63,059,634.68
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 3,134,646,995.37 2,195,462,194.48 3,533,672,954.08 2,529,235,611.96
负债合计 8,831,901,334.89 8,314,748,814.06 8,204,230,342.35 7,195,881,562.94
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 759,652,710.00 759,652,710.00 748,563,082.00 749,412,187.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 3,397,170,522.72 3,385,361,835.85 3,180,487,905.75 3,181,355,796.84
减：库存股 267,628,561.93 171,993,438.18 647,162.50 3,226,231.80
其他综合收益 - - - -2,603,352.81
专项储备 62,077,296.61 45,559,052.81 44,626,191.77 45,519,522.02
盈余公积 228,757,117.99 228,757,117.99 204,117,125.20 170,656,310.08
未分配利润 2,212,569,907.71 2,222,485,667.04 1,755,808,267.14 1,455,016,055.70
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 1,444,561,530.66 1,474,597,480.82 1,195,698,485.46 1,152,368,329.00
所有者权益（或股东权益）
合计
负债和所有者权益（或股
东权益）总计
二、利润表
单位：元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 5,524,449,334.57 11,542,604,057.43 10,168,841,399.72 8,526,481,342.30
减：营业成本 4,324,806,401.81 9,156,804,175.88 8,244,089,220.45 6,795,211,850.80
税金及附加 22,219,160.22 45,641,003.62 43,564,163.42 37,777,131.09
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
销售费用 29,082,026.00 69,693,177.39 55,601,323.95 45,189,736.03
管理费用 287,979,305.73 657,886,879.73 588,322,148.23 546,536,561.67
研发费用 188,283,478.31 375,404,145.64 294,512,157.92 258,523,567.22
财务费用 43,780,408.42 87,023,289.77 89,142,904.55 95,945,632.42
其中：利息费用 63,334,881.82 125,567,713.21 139,177,679.82 140,760,508.58
利息收入 26,304,995.63 41,597,910.31 52,497,295.31 55,570,244.85
加：其他收益 12,236,459.34 13,827,247.38 21,351,583.75 17,824,499.58
投资收益（损失以“-”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-9,834,048.11 -78,517,836.51 -52,110,841.66 -47,694,605.01
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-39,774,635.23 -58,535,796.98 6,298,180.88 18,362,947.33
填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 962,797.31 4,910,543.15 7,008,481.78 7,752,998.11
减：营业外支出 4,111,046.57 9,384,338.75 14,539,949.87 13,768,325.97
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 82,942,231.17 161,316,132.24 127,792,584.41 118,878,044.80
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类：
以“-”号填列）
- - - -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
净利润（净亏损以“-”号填列）
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净
- - 2,603,352.81 -608,483.99
额
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
六、综合收益总额 551,861,826.35 972,315,936.81 841,189,968.95 686,063,393.67
三、现金流量表
单位：元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到 10,960,373,520.5
的现金 2
收到的税费返还 25,386,263.94 13,901,044.83 38,553,241.54 40,754,218.76
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 5,119,872,362.03 9,356,106,343.48 8,660,590,383.53
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 337,736,410.01 514,460,795.10 401,298,734.14 348,159,661.20
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 5,015,008,166.96 9,816,546,010.89 8,465,200,693.72 7,379,707,804.13
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资收到的现金 279,196,984.23 1,670.23 36,552,750.00 5,071,126.68
取得投资收益收到的现金 32,069,049.65 60,748,762.06 131,138,420.23 79,104,381.29
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 13,271,057.31 56,318,958.91 43,557,290.28 10,409,817.00
金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 2,207,900,167.98 3,962,262,232.20 5,573,114,715.27 1,588,252,423.51
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 296,663,116.73 860,567,334.00 721,185,738.60 647,312,768.14
金
投资支付的现金 267,753,758.44 761,134.68 62,090,564.00 76,809,355.93
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取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 3,202,844,601.40 4,238,243,932.02 5,249,351,368.60 4,741,948,586.64
投资活动产生的现金流量
-994,944,433.42 -275,981,699.82 323,763,346.67 -3,153,696,163.13
净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
吸收投资收到的现金 9,000,000.00 172,202,822.35 756,132.55 14,167,839.27
其中：子公司吸收少数
- 1,000,000.00 4,900,000.00 14,167,839.27
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,009,014,814.41 784,148,925.24 2,240,184,399.71 2,939,934,731.00
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 2,106,836,271.38 1,002,138,403.64 2,604,040,379.70 3,125,699,468.84
偿还债务支付的现金 1,451,030,179.85 1,154,926,689.97 2,126,677,666.66 1,479,120,203.33
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
其中：子公司支付给少
- 107,010,260.65 376,198,819.51 336,744,238.21
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 2,228,156,000.24 1,780,209,090.40 3,131,621,062.05 2,369,501,516.93
筹资活动产生的现金流量
-121,319,728.86 -778,070,686.76 -527,580,682.35 756,197,951.91
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-1,002,210,517.81 355,928,823.33 683,223,050.77 -1,116,174,259.31
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
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第十一节 信息披露义务人具备上市公司管理能力及履行相
关承诺能力
信息披露义务人已了解国内证券市场相关的法律法规及规范性文件的规定，
知悉证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规及规范性文件的要求规范运
作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及全体股东的利益，信息披露
义务人具备履行相关承诺的能力。
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第十二节 其他重大事项
截至本报告出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披
露而未披露的协议、其他安排或信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信
息披露义务人披露的协议、其他安排或信息。
截至本报告出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。
广东宏大以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业
务领域，其中部分业务与标的公司属于相同业务，构成标的公司的同业竞争。
为保障广东宏大与雪峰科技及其股东的利益，广东宏大及其控股股东已出具解
决同业竞争的相关承诺。尽管相关承诺函将确保广东宏大与雪峰科技后续在业
务方面的独立性，并采取积极措施解决本次收购完成后存在的同业竞争情形，
但仍存在同业竞争业务整合进度和效果不及预期的风险，从而影响广东宏大或
雪峰科技的独立性。
鉴于本次权益变动的复杂性，本次权益变动预计构成广东宏大重大资产重
组；如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他
重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影
响。综上，本次交易存在被暂停、中止或取消等不确定性，提请广大投资者注
意相关风险。
另外，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易，而被暂停、中止或取消的风险；若本次交易因上述原因或其他原因被暂
停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让
价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的内容存在重大变
化，提请广大投资者注意相关风险。
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第十三节 备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印
件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
（四）信息披露义务人与新疆农牧投签署的《股权转让框架协议》及《股份
转让协议》；
（五）信息披露义务人关于资金来源的声明；
（六）信息披露义务人关于合法合规情况的承诺函；
（七）信息披露义务人关于重大交易情况的承诺函；
（八）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员关于合法合规情况及重大
交易情况的承诺函；
（九）信息披露义务人关于最近两年控股股东及实际控制人未发生变更的承
诺；
（十）信息披露义务人及其控股股东就本次权益变动出具的保证上市公司独
立性的承诺函、避免同业竞争的承诺函、规范关联交易的承诺函等承诺；
（十一）信息披露义务人关于前六个月内未交易上市公司股票及查询记录；
（十二）信息披露义务人的财务资料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置地点为：广东省广州市天河区兴民路 222 号天
盈广场东塔 56 楼。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）： 广东宏大控股集团股份有限公司
法定代表人（签字）：
郑炳旭
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：____________ _____________ ____________
刘扬 王嘉章 陈轲
法定代表人：_____________
崔秀红
川财证券有限责任公司
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告
书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）： 广东宏大控股集团股份有限公司
法定代表人（签字）：
郑炳旭
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书附表
基 本情 况
新疆乌鲁木齐市经济
新疆雪峰科技（集团）股
上市公司名称 上市公司所 在地 技术开发区（头屯河
份有限公司
区）阿里山街 500 号
股 票简 称 雪峰科技 股 票代 码 603227
广州市天河区珠江新
信息披露义务 人名 广东宏大控股集团股份有 信息披露义务人注
城华夏路 49 号之二津
称 限公司 册地
滨腾越大厦北塔 21 层
增 加?
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行 动人 有□ 无?
变化
变化□
是□ 否?（本次权益
信息披露义务人是否 是□ 否?（本次权益变 信息披露义务人是
变动完成后成为第一
为上市公司第一 大 动完成后成为第一大股 否为上市公司实际
大股东，控制权发生
股东 东） 控 制人
变更）
信息披露义务人是
信息披露义务人是否
否拥有境内、外两
对境内、境外其他上 是□ 否? 是□ 否?
个以上上市公司的
市公司持股 5%以 上
控 制权
通 过证 券交 易 所的 集中 交 易 □
协 议转 让 ?
国 有股 行政 划 转或 变更 □
间 接方 式转 让 □
权益变动方式（可 多
取 得上 市公 司 发行 的新 股 □
选）
执 行法 院裁 定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
披露前信息披露义务人不持有上市公司股份
量及占上市公司已发
行股份比 例
本次发生拥有权益的 变 动种 类： A 股 普 通股股 票
股份变动的数量及变 变 动数 量： 225,055,465 股
动比例 变 动比 例： 21.00%
在上市公司中拥有权 时间：2024 年 7 月 2 日
益的股份变动的时间 方式：新疆农牧投将其所持雪峰科技 225,055,465 股股份协议转让给
及方式 广东宏大
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
与上市公司之间是否
是? 否□
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是? 否□
存在 同业 竞争
信息披露义务人是否
拟于 未 来 12 个月内 是□ 否?
继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□ 否?
买卖该上市公司股 票
是否存在《收购管理
办法》第六条规 定 是□ 否?
的 情形
是否已提供《收购管
理办法》第五十条要 是? 否□
求的文件
是否已充分披露资金
是? 否□
来源
是否披露后续 计划 是? 否□
是否聘请财务 顾问 是? 否□
是? 否□
本次权益变动是否需 本次权益变动尚需取得 1、广东省国资委批准本次交易方案；2、广
取 得 批 准 及 批 准 进 东宏大股东大会审议通过本次交易方案；3、国家市场监督管理总局
展 情况 就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；4、相关法律法规所
要求的其他可能涉及的批准或核准。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□ 否?
份的表 决权
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告
书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）： 广东宏大控股集团股份有限公司
法定代表人（签字）：
郑炳旭
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