证券代码：300747 证券简称：锐科激光 公告编号：2024-065
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象因其他原因而身
故，根据《公司首期股权激励计划》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计
划”）中第十四章“二、激励对象个人情况发生变化的处理”第（六）款第 2 项
的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 19,337 股限
制性股票以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；上
述激励对象的回购价格为 25.2338 元/股,资金来源为自有资金，本次回购金额合
计为 487,945.9906 元人民币加上中国人民银行同期定期存款利息之和。该事项
涉及股本变更等事项，尚需提交至股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
现将本次回购注销部分限制性股票议案说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
长期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术
股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科
光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划管理办法〉的议案》等议案，公司
独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了意见。
激光技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕192
号），国务院国资委原则同意锐科激光实施限制性股票激励计划。
第二十四次会议，审议通过了《关于调整〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
首期股权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。公司董事会对首期股权激
励计划激励对象名单进行调整。监事会对本激励计划调整后的激励对象名单进行
了核查并同意此次对激励对象名单的调整。
公司内部公示，公示期自 2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 18 日止。在公示期内，
公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》
《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计
划管理办法〉的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同日，公司董事会发布了《关于长
期及首期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，经自查，在公司长期及首期股权激励计划草案公告前 6 个月内，相关内幕
信息知情人及激励对象不存在内幕交易行为。
事会第二十五次会议审议通过了《关于向首期股权激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票授予数量及授予价格
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
授予日的确定和本次调整事项符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问
报告。
的公告》，公司向 328 名激励对象授予的 402.35 万股限制性股票于 2021 年 9 月
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限
制性股票已于 2022 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成回购注销手续。
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分
限制性股票已于 2023 年 5 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成回购注销手续。
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部
分限制性股票已于 2024 年 1 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成回购注销手续。
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事
对相关事项发表了核查意见。
二、关于回购注销限制性股票的价格、原因、数量及资金说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因
鉴于本激励计划 1 名激励对象因其他原因而身故，根据本激励计划第十四章
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”第（六）款第 2 项的相关规定，对上
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上中国人民银行
同期定期存款利息之和进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据本次激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，因公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021
年度股东大会审议通过了公司 2021 年度利润分配方案，不派发现金红利，不送
红股，以资本公积转增股本，以截止 2021 年 12 月 31 日总股本 436,023,500 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股该利润分配方案已于 2022 年
因公司于 2023 年 6 月 29 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司
分配方案已于 2023 年 7 月 26 日实施完毕，其中股权激励限售股的现金分红由公
司代收，因此本次派息不影响限制性股票的回购价格。
公司于 2024 年 6 月 27 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了公司 2023
年度利润分配方案，公司以 564,821,828 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.20 元（含税），不实施资本公积金转增股本及派发股票股利等其他措
施。上述利润分配方案已于 2024 年 7 月 18 日实施完毕，其中股权激励限售股的
现金分红已在权益分派时下发至激励对象。因此，本次回购注销的限制性股票价
格进行如下调整：
P＝P0÷（1+n）–V= 32.96÷(1＋0.3)-0.12=25.2338 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本比率；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对
象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制
性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不
作调整。
综上，本次回购价格为 25.2338 元/股,公司拟以自有资金回购激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）本次回购注销限制性股票的数量
根据本次激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价
格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。
因公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年度股东大会审议通过了公司 2021 年
度利润分配方案，上述利润分配方案已于 2022 年 7 月 14 日实施完毕。根据上述
规定，本次回购注销的限制性股票数量进行如下调整：
Q＝Q0×（1＋n）=14,874×（1+0.3）=19,337（具体数据以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记为准）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
因此，本次拟回购注销 1 名因其他原因而身故的激励对象对应的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 19,337 股。
（四）本次回购注销限制性股票的资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计为 487,945.9906 元人民币加上中
国人民银行同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
（五）其他说明
因本次回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故
若在本公告披露日起至回购注销事项完成期间，如公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司届时将再召开董事会，按照
本次激励计划中“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之相关条款对上述回
购价格和数量进行调整。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 19,337 股，公司
总股本将由 564,821,828 股变更为 564,802,491 股。
单位：股
变动前 本次变动 变动后
类别
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
无限售条
件流通股
限售条件
流通股
总股本 564,821,828 100.00% -19,337 564,802,491 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权
分布仍具备上市条件。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于 1 名激励对象因其他原因而身故不再符合激励对
象资格，监事会一致同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销，回购价格为 25.2338 元/股，回购金额合计为 487,945.9906 元人民币
加上中国人民银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。公司本次回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司首期股权激励计划》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
六、法律意见书结论意见
信达律师认为：截至本《法律意见书》出具日，1 名激励对象因其他原因而
身故不再符合激励对象资格；本次回购的原因、数量及价格、资金来源符合《激
励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励
计划》的规定。本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。
七、备查文件
项的法律意见书》。
特此公告。
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