北京雍行律师事务所
关于
宁波迦南智能电气股份有限公司
第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就
暨作废部分限制性股票的
法律意见书
北京雍行律师事务所
关于宁波迦南智能电气股份有限公司
个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部
分限制性股票的
法律意见书
致：宁波迦南智能电气股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受宁波迦南智能电气
股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“迦南智能”）委托，作为迦
南智能 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《宁波迦南智能电
气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现针对公司
部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“首次授予部分归属”）及预留授予
部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“预留授予部分归属”）暨作废部分
限制性股票（以下简称“本次作废”）事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于迦南智能提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证：(1)其提供了
出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无任
何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审
查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就
公司 2021 年限制性股票激励计划的本次调整、首次授予部分归属及预留授予部
分归属暨本次作废事项相关的法律问题发表法律意见。雍行不对公司本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、迦
南智能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应
经雍行审阅、确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具以下法律意见：
一、2021 年限制性股票激励计划的批准与授权
（一）2021 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波迦南智
能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》以及《关于核实<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 10 月 23 日至 2021 年 11 月 1 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2021 年 11 月 2 日披露
于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
（三）2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（四）2021 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 8 日为首次授予日，向符
合授予条件的 68 名激励对象授予 245.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事
对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予
数量由 245 万股调整为 294 万股，预留授予限制性股票的授予数量由 35 万股调
整为 42 万股；首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由 11 元/股调整为 8.92
元/股。并确定以 2022 年 10 月 27 日为预留授予日，向符合授予条件的 4 名激励
对象授予 42 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，
认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查
意见。
（七）2023 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见，监事会对归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（八）2024 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计
划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司监事会对公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的
归属名单进行核实并出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、首次授予
部分归属、预留部分授予归属以及本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《宁波迦南智能电气股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
等相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整事由
公司 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司
“以截至目前的总股本 194,187,720
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含税），合计派发现
金红利人民币 58,256,316.00 元，本次现金分红金额占利润分配总额的 100%。”
同时，公司已于 2024 年 7 月 12 日实施完毕上述权益分配。
根据公司《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应
的调整。
（二）调整方案及结果
根据《管理办法》及《激励计划》，本次调整的方案及结果具体情况如下：
派息的调整方法：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的限制性股票首次及预留授予价格为：8.42-3/10=8.12 元/股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他
内容与 2021 年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。
综上所述，本所律师认为，本次调整的事由、方案和结果符合《管理办法》
和《激励计划》的规定。
三、首次授予部分归属及预留授予部分归属的相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的第三个归属期
系自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最
后一个交易日止，本次激励计划首次授予之日为 2021 年 12 月 8 日，因此，自
本次激励计划预留授予部分系在 2022 年授予完成，根据公司《激励计划》
的规定，本次激励计划预留授予部分的第二个归属期系自预留授予之日起 24 个
月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。本次激励
计划预留授予日为 2022 年 10 月 27 日，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划预留授予部分已进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《管理办法》及《激励计划》，本次激励计划激励对象首次获授的限制
性股票的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以 激励对象符合归属任
上的任职期限。 职期限要求。
满足公司层面业绩考核要求 根据中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）对
首次授予部分归属及预留授予部分归属的考核年度为 2023 年。 公司 2023 年年度财务
报表出具的审计报告
首次授予部分归属及预留授予部分归属的 2023 年度业绩考核目
（中汇会审20245208
标为：
号）：公司 2023 年经审
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 103%。 计 归 属 于 上 市 公 司 股
东的扣除非经常性损
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支 益 后 的 净 利 润 为
付费用的影响作为计算依据。 141,778,067.63 元，剔除
股权激励影响的扣非
净 利 润 为
于公司 2020 年经审计
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
后的净利润增长率为
足考核要求。
本激励计划首次授予
的 64 名激励对象中：2
名激励对象绩效考核
结果为合格，个人层面
激励对象绩效考核结
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
果为不合格，个人层面
组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况
归属比例为 0，其获授
对应不同的当期归属比例。具体如下：
的首次授予部分第三
个归属期对应的 44,640
D（不合
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） 股限制性股票作废失
格）
效；其余 61 名激励对象
绩效考核结果均为优
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 秀或者良好，拟归属股
份可全部归属。
标准系数 100% 100% 60% 0%
本激励计划预留授予
的 2 名激励对象中：1
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属
名激励对象绩效考核
额度=个人当年计划可归属额度×个人层面标准系数。
结果为合格，个人层面
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 归属比例为 60%，其获
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 授的 6,000 股限制性股
票全部作废失效；另 1
名激励对象绩效考核
结果为良好，拟归属股
份可全部归属。
（三）归属情况
（1）首次授予日：2021 年 12 月 8 日。
（2）归属数量：790,560 股。
（3）归属人数：63 人。
（4）授予价格（调整后）：8.12 元/股（公司 2021 年度、2022 年度、2023
年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格从 11 元/股调整为 8.12 元/股）。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
（6）本次可归属的激励对象名单及归属情况：
可归属数量占
获授的限制性 可 归 属 数 已获授予的限
职务
股票数量（股） 量（股） 制性股票总量
的比例
其他管理人员、核心技术（业务）骨干
及董事会认为需要激励的其他人员（63 2,688,000 790,560 29.41%
人）
合计 2,688,000 790,560 29.41%
（1）预留授予日：2022 年 10 月 27 日。
（2）归属数量：159,000 股。
（3）归属人数：2 人。
（4）授予价格（调整后）：8.12 元/股（公司 2022 年度、2023 年度权益分
派方案已实施完毕，因此授予价格从 8.92 元/股调整为 8.12 元/股）。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
（6）本次可归属的激励对象名单及归属情况：
可归属数量占已
获授的限制性 可 归 属 数
职务 获授予的限制性
股票数量（股） 量（股）
股票总量的比例
其他管理人员、核心技术（业务）骨干及董
事会认为需要激励的其他人员（2 人）
合计 330,000 159,000 48.18%
四、本次作废的相关情况
根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予的激励对象中，2 名激励对象因个人层面绩效考核结果为合格，
本期可归属比例为 60%，1 名激励对象因个人层面绩效考核结果为不合格，本期
可归属比例为 0；预留授予的激励对象中，1 名激励对象因个人层面绩效考核结
果为合格，本期可归属比例为 60%。上述人员对应已获授但尚未归属的合计 5.064
万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
综上所述，本所律师认为，公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就 2021 年限
制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期以及预留授予部分
第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票事项均已取得了现阶段必要
的批准和授权，且均符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《关于宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京雍行律师事务所 负责人：
汝婷婷
经办律师：
杨一鸣
李莎慧
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