包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
招股意向书附录
序号 文件名称 页码
关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复
申港证券股份有限公司
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
发行保荐书
申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）接受包
头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天和磁材”）
的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于
首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息
及经营状况信息披露指引（2023 年修订）》、《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规
四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行
五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函2012551 号文）中涉及的 12 个重点核查事项的说明
六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2023 年修订）》中涉及事项的核查
二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申港证券股份有限公司作为包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为李强和佘飞飞。
保荐代表人李强的保荐业务执业情况：2004 年首批保荐代表人，管理学博
士。曾先后任职于申万宏源证券、中投证券、中金公司等，投行业务经验超过
项目（2020 年），国盛智科科创板 IPO 项目（2020 年），德林海科创板 IPO 项
目（2020 年），华菱精工主板 IPO 项目（2018 年），聚隆科技创业板 IPO 项目
（2015 年），司尔特中小板 IPO 项目（2011 年），春天股份主板 IPO 项目（2004
年），中钢天源（2012 年）、中航精机（2007 年）非公开发行项目，青鸟华光重
大资产重组项目、成商集团重大资产购买项目、天颐科技重大资产重组及恢复上
市等并购重组项目、山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券
项目等。
保荐代表人佘飞飞的保荐业务执业情况：保荐代表人，管理学硕士。曾先后
任职于申万宏源证券、中投证券、中金公司等，现任申港证券股份有限公司执行
董事，投行业务经验达 10 年。主持或参与的项目包括迈拓股份创业板 IPO 项目
（2021 年）、华菱精工主板 IPO 项目（2018 年）、聚隆科技创业板 IPO 项目（2015
年）、青鸟华光重大资产重组项目、成商集团重大资产购买项目；以及蜂巢能源、
上飞装备等私募股权融资项目等。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为王旭（已离职）。
项目协办人王旭（已离职）的保荐业务执业情况：复旦大学法学学士，注册
会计师，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、天风证券股份有限
公司。主持或参与的项目包括金达莱科创板 IPO 项目（2020 年），国盛智科科
创板 IPO 项目（2020 年），协创数据创业板 IPO 项目（2018 年）,中国新城镇
重大资产重组项目（2017 年），百程股份、众智电商改制挂牌项目，杰事杰定向
增发项目，江森延锋、东方汇理等年度及集团报表审计项目。2023 年 1 月因个
人原因已从申港证券离职。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：孙唯一、柯杰、马晓刚、高晨健、胡河润、
胡润华。
三、发行人情况
发行人名称： 包头天和磁材科技股份有限公司
注册地址： 内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区
注册时间： 2008 年 5 月 22 日
联系人： 张海潮
联系电话： 0472-5240503
传真： 0472-5240506
许可经营项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证为准）一般经营项目：货物进
出口，电子元器件制造；电子专用材料销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；磁性材料
经营范围：
生产；磁性材料销售；金属表面处理及热加工处理；稀土功能
材料销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合
金销售；专用设备制造（不含许可类专业制造）；机械设备销售；
住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
行人权益、在发行人任职等情况；
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
加本次会议的 8 名立项委员会委员包括高菊香、孙泽雨、蔡磊宇、李思宇、顾颖、
柳志伟、刘晓西、谢云曦，参会委员在对包头天和磁材科技股份有限公司 IPO
项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进
行立项。
立项程序完成。
员对包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了现场
核查。
质量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制部根据中国证监会
和证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报
告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复，经质量控制部
同意后向内核部提交内核申请。
指引》、
《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问
核事项逐项答复，填写《首发项目重要事项问核表》，誊写该表所附承诺事项，
并签字确认。保荐业务负责人赵玉华参加了问核程序，并在《首发项目重要事项
问核表》上签字确认。
核委员共 7 人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核会议会后落实问题。
项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。
进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
件进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
务审计报告相关申请文件及更新 2021 年财务数据的反馈回复进行了审核，经审
核同意将申请文件上报证监会。
行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
年度财务审计报告相关申请文件及更新 2022 年半年度财务数据的历次反馈意见
回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
易所。项目组根据上交所相关格式准则等要求，对申请文件进行增补和修订。保
荐机构履行如下补充审核程序：
（1）2023 年 2 月 21 日，项目组将归集完成的补充工作底稿提交质量控制
部验收，验收通过后，经质量控制部出具质量控制报告，同意本项目报送内核部
内核。
（2）2023 年 2 月 24 日，内核部对对发行人本次公开发行并在上海证券交
易所上市项目进行了补充问核。
（3）2023 年 2 月 26 日，投资银行内核委员会召开补充内核会议，在前次
内核基础上，对申请文件、审查问询函等进行补充审核。参会的内核委员共 7
人，会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。项目组根据内核意见对申
请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。
（4）2023 年 2 月 27 日，完成内部审核程序。
务审计报告相关申请文件、更新 2022 年度财务数据的历次反馈意见回复以及告
知函回复、审核问询函回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交
易所。
落实函回复等文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
题回复等文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
告、上市委意见落实函回复等文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海
证券交易所。
稿）等文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
告、招股说明书（注册稿）等文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海
证券交易所。
的核查意见、保荐机构关于会后事项的承诺函、招股说明书（注册稿）等文件进
行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
项的核查报告进行了审核，经审核同意将申请文件上报中国证券监督管理委员会
内蒙古监管局。
度审阅报告相关申请文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易
所。
年度财务审计报告相关申请文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证
券交易所。
三季度审阅报告相关申请文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券
交易所。
度财务审计报告相关申请文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券
交易所。
磁材科技股份有限公司 2023 年经营业绩较 2022 年下降的说明进行了审核，经
审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
季度审阅报告相关申请文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交
易所。
年度财务审计报告相关申请文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证
券交易所。
季度审阅报告相关申请文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券
交易所。
（二）内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后
将发行申请文件对外报出。
（三）证监会转上交所内部审核意见
股票发行注册制配套业务规则采用补充内核方式，对发行人申请文件进行审核并
同意上报上海证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，
发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》
及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》
、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
（一）2021 年 6 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议并
通过了关于公司首次公开发行股票并上市的相关议案。
（二）2021 年 6 月 25 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议并通过
了关于公司首次公开发行股票并上市的相关议案。
（三）2023 年 2 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议并
通过了关于调整公司首次公开发行股票并在主板上市方案的相关议案。
（四）2023 年 2 月 20 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
并通过了关于调整公司首次公开发行股票并在主板上市方案的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
款第（一）项的规定。
法》第十二条第（三）项。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十
二条第（四）项。
的规定。
四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定
的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《首次公开发行股票注册管
理办法》规定的发行股票的条件，具体如下：
本保荐机构核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、
创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股
本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相
关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件
资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、
总经理工作细则等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发
行人律师、审计师进行了会议讨论。核查结论如下：
发行人系经包头市工商局于 2019 年 1 月 31 日核准登记，由包头天和磁材
技术有限责任公司（以下简称“天和有限”）整体变更而成的股份有限公司。发
行人是由天和有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，因此
发行人持续经营时间可以从天和有限成立之日起计算。根据包头市工商局核发的
《企业法人营业执照》，天和有限成立时间为 2008 年 5 月 22 日，因此发行人持
续经营时间超过三年以上。发行人自设立以来，未出现法律、法规及发行人《公
司章程》规定可能导致发行人终止的情况。
发行人按照《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人
治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健
全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规
则、董事会专门委员会工作细则以及《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作制度》
等规章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。
（2）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规
定
本保荐机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相
关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变
动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分
析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、
固定资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、在建工程及构成情况、主要银
行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会
计问题，本保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专
题会议等，核查结论如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年及一期的财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的“信永中和 XYZH/2024BJAA8B0259
号”审计报告。根据该审计报告，并经本保荐机构审慎核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《内部控制鉴证报告》、
发行人出具的《包头天和磁材科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，以及
有关内部控制制度，并经本保荐机构审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
（3）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规
定
本保荐机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变
动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董
事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、
发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关
合同、主要关联方的工商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，查阅并分析了行业研究资料和统计资
料，并与发行人审计师、律师召开了多次专题会议，核查结论如下：
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、经营性网站、相应域名以及其他资
产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。公司的
资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对
其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利
益的情况。
发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的
情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦
不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会
及管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章
程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构
与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司
与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构
混同的情形。
发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能
力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对公司构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 3 年内除独立董事届满换届
和个人原因辞职外，发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
（4）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规
定
本保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了发行人的书面声明和相关政
府部门出具的证明，并走访了发行人所在地工商、社保、税务、科委等政府部门，
法院、仲裁院等司法机关；取得了公安机关开具的控股股东及实际控制人、董事、
监事、独立董事、高管人员无违法犯罪记录证明、书面说明；对前述相关主体通
过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，
查证是否最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。核
查结论如下：
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。
综上所述，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。
五、
《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》
（发行监管函2012551 号文）中涉及的 12 个重点核查
事项的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度
财务报告专项检查工作的通知》
（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，
保荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况
进行了逐条核查，对核查结果说明如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易
（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转
入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在自我交易行为的说
明，函证或访谈客户以了解销售量、单价和金额，核查收款与欠款等信息，抽取
核对出库单、客户的验收记录、报关单等，核查银行对账单与银行日记账的一致
性，分析采购额分供应商的波动情况，分析采购量与生产领用量的匹配情况，分
析生产量与生产人员工资、能源消耗的匹配情况，分析销售额与运费的匹配情况，
分析销售额分客户的波动情况，分析销售额与销售人员工资匹配情况，核查预付
账款和其他应收款对方是否为关联方以及交易内容等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利
润的虚假增长的情形。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发
货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加
盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人或关联方关于是否存在与其客户
私下利益交换行为的说明；分析销售客户主营业务与公司产品的相关性，销售数
量与客户行业地位、经营规模的匹配性，报告期销售数量、单价的波动情况；核
查销售信用政策的一致性，回款及时性，期末对客户销售的实际发货，期后销售
退回情况，主要客户是否持有发行人股份等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下
利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。
通以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于发行人或关联方是否存在私
下利益交换情形的说明，核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查
发行人实际控制人及关联方银行账户对账单，核查报告期采购量变化情况及与生
产量匹配性，采购单价变化情况，以及主要供应商是否持有发行人股份等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商
以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益
方代付成本费用的说明，核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查
发行人实际控制人及关联方银行账户对账单，分析收入与成本、费用的配比性，
主要原材料采购单价与市价比较，函证供应商，分析各年度费用变化情况，核查
签订采购合同的实际履行情况，根据具体情况核查实际控制人及关联方资金流水
等。
经核查，保荐机构认为，发行人子公司天之和存在一名员工由实际控制人控
制的公司太原天和高新技术有限公司代发工资，支付金额为 2021 年 3.39 万元，
金额较小。除此之外，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代发行人
支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形。
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额
交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅保荐机构出具的关联方清单，对 PE 投
资机构发放调查表，审阅发行人出具的关于是否存在与保荐机构、PE 投资机构
及相关企业进行大额交易的声明，审阅发行人关于是否与保荐机构、PE 机构及
其关联方等存在大额交易的说明，并分析比对保荐机构出具的关联方清单与公司
报告期客户、供应商名单。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、
PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他
企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最
后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在体外资金支付成本
费用的说明，分析原材料采购数量、金额变化情况及与生产量的配比性，分析单
位生产成本变化情况，根据具体情况核查实际控制人及关联方资金流水，对财务
总监和部分财务人员进行访谈等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网
或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等。
保荐机构履行了如下核查程序：发行人关于是否存在采用特殊技术手段实现
收入、利润虚假的说明，核查关联方银行账户对账单。
经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在采用技术手段或其他方法指使关
联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移
动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在当期成本费用混入
存货等资产的说明，核查不同生产阶段存货的单位成本和数量变化情况，核查在
建工程的借方增加内容，核查研发领用材料去向，核查利息资本化合理性等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的
情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅报告期发行人各月工资明细表，审阅报
告期发行人应付职工薪酬计提分析表，核查不同类型员工平均工资报告期变化情
况及与当地或行业水平的比较，抽查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出
方式等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低
人工成本粉饰业绩情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加
利润，粉饰报表情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于期间费用变动及合理性的说
明，分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用
开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于各类减值准备计提充分性的
说明，核查各期实际坏账情况，同行业公司计提比例比较，核查存货跌价准备计
提情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价
等资产减值可能估计不足情形。
（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时
间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
项目组核查了：发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到
预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形，主要固定资产、无
形资产是否真实存在、记账金额是否正确。
态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人各期末固定资产明细表、发行人
主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建
工程发票等入账凭证、发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形
的说明、实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
保荐机构履行了如下核查程序：实地察看固定资产与实际使用情况、查询国
家知识产权局等官方网站等。
经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金
额能够客观反映公司的资产状况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其它重要事项等方面的内容。
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司销售与采购部门人员，通过网络了
解市场信息，核查资产负债表日后新签订采购与销售合同等，审阅发行人资产负
债表日后主要产品、原材料的市场价格变化情况。
经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价
格未发生重大变化。
保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料
或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高级管理人员、取得原材料采购合
同、产品销售合同、审阅发行人各期末存货盘点表等。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低
囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。
经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》中涉及的 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、
盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2023 年修订）》中涉
及事项的核查结论
公司财务报告审计基准日为 2024 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日之后
的主要财务信息及经营情况如下：
（一）2024 年 1-9 月主要财务信息
信永中和对公司 2024 年 9 月 30 日的资产负债表，以及 2024 年 1-9 月的利
润表、现金流量表进行了审阅，并出具《审阅报告》（XYZH/2024BJAA8B0267），
公司 2024 年 1-9 月的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年9月30日 2023年12月31日 变动幅度
资产总额 291,128.23 299,285.19 -2.73%
负债总额 161,113.43 179,951.93 -10.47%
所有者权益 130,014.80 119,333.26 8.95%
负债总额为 161,113.43 万元，较 2023 年末下降 10.47%。所有者权益总额为
单位：万元
前三季度 第三季度
项目 2024年1-9 2023年1-9 变动幅 2024年7-9 2023年7-9 变动幅
月 月 度 月 月 度
营业收入 193,711.19 196,454.08 -1.40% 66,973.61 60,702.45 10.33%
营业利润 11,306.96 12,537.73 -9.82% 4,399.95 4,702.46 -6.43%
利润总额 11,350.60 12,424.57 -8.64% 4,445.10 4,588.27 -3.12%
净利润 10,653.74 11,587.68 -8.06% 4,096.35 4,338.50 -5.58%
归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
降 1.40%，净利润为 10,653.74 万元，较上年同期下降 8.06%，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 10,492.15 万元，较上年同期下降 7.87%。2024
年 1-9 月，公司经营情况整体良好，钕铁硼产品销售量较上年同期上升，但因
镨钕等稀土原材料价格下降，导致公司产品销售单价下降，因此营业收入基本
较上年同期小幅下降。净利润受毛利率小幅下降影响，较去年同期下降。
公司 2024 年 7-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
降，故毛利率和净利润均较上年同期水平有所下降。
单位：万元
前三季度 第三季度
项目
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-1,392.03 -4,453.04 -426.51 -1,633.37
现金流量净额
筹资活动产生的
-11,683.31 -22,100.19 -9,203.35 -17,749.76
现金流量净额
-5,711.15 万元和 8,809.32 万元，较上年同期下降，主要系公司以票据结算供
应商货款的规模较上年同期减少所致。2024 年 7-9 月和 2024 年 1-9 月，公司投
资活动产生的现金流量净额分别为-426.51 万元和-1,392.03 万元，主要系公司
新增部分机器设备所致。2024 年 7-9 月和 2024 年 1-9 月，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为-9,203.35 万元和-11,683.31 万元。2023 年至 2024 年 9 月，
公司筹资活动现金流出较多，主要系公司陆续归还了部分银行借款。
单位：万元
前三季度 第三季度
项目
非流动资产处置损益 -355.77 -11.84 5.77 -0.47
计入当期损益的政府
补助
单独进行减值测试的
应收款项、合同资产 12.89 8.25 12.18 -
减值准备转回
与公司正常经营业务
无关的或有事项产生 - -115.19 - -115.19
的损益
投资收益 - - - -
除上述各项之外的其
他营业外收入和支出 45.71 4.95 46.74 1.47
及其他符合非经常性
损益定义的损益项目
非经营性损益项目合
计
减：所得税影响数 28.52 35.08 53.15 8.08
减：少数股东影响数 - - - -
归属于母公司股东的
非经常性损益净额
额分别为 301.17 万元和 161.59 万元，主要系计入当期损益的政府补助。
（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，公司经营状况良好，
经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生
重大不利变化。
（三）2024 年度主要经营业绩情况预计
结合行业发展情况及公司目前实际经营情况，公司 2024 度预计经营业绩与
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 变动幅度
营业收入 235,030.48-272,140.55 265,134.17 -11.35%~2.64%
净利润 14,058.73-17,255.1 16,880.58 -16.72%~2.22%
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
注：上述业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不构成盈
利预测和业绩承诺。
公司预计 2024 年实现的营业收入为 235,030.48 万元至 272,140.55 万元，
预 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 13,998.31 万 元 至
经核查，在财务报告审计截止日后，发行人所处行业产业政策未发生重大调
整，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争
趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常
变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；发行人主要客户
及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；发
行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事
故。
七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构获取了发行人的工商资料。发行人股东共计 17 名，其中，自然人股东
询、寰盈投资、星火咨询），基金 2 名（中车泛海、同历宏阳）。其中中车泛海（2021
年 10 月 22 日，中车泛海名称变更为“愿景智能制造投资（天津）合伙企业（有
限合伙）”）、同历宏阳需要向中国证券投资基金业协会进行备案。
经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索中车泛海、同历宏阳及
其基金管理人的备案情况，中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）
（基金编号为 SCP054）及其基金管理人泛海投资集团有限公司（登记编号为
P1067153）、天津同历宏阳三号企业管理咨询中心（有限合伙）（基金编号为
SJR050）及其基金管理人远至私募基金管理（上海）有限公司（2021 年 10 月
更为“上海周济同历私募基金管理有限公司”，2023 年 9 月 8 日，同历宏阳的
执行事务合伙人“上海周济同历私募基金管理有限公司”名称变更为“远至私
募基金管理（上海）有限公司”）（登记编号为 P1062924）均已按规定履行了
备案程序。
保荐机构认为，发行人股东中车泛海、同历宏阳属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规范的私募投资基金，并已按照相关规定，在私募基金募集完毕
之日后 20 个工作日内完成备案程序。
八、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构聘请广东华商律师事务所担任本
次发行的见证律师，广东华商律师事务所为本次发行提供发行及承销见证、出
具专项法律意见书等法律服务，具体情况如下：
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《首次公开
发行证券承销业务规则》等规范要求，主承销商应当聘请律师事务所对天和磁
材的 IPO 发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书，对战略投资者和
网下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推介、询价、定价、
配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。
中文名称:广东华商律师事务所
设立日期:1993 年 12 月 22 日注册资本/实收资本:1090 万元
法定代表人：高树
注册地址:广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层
统一社会信用代码：31440000G34782924R。
广东华商律师事务所成立于 1993 年 12 月 22 日，统一社会信用代码为
务资格。
定价方式系根据项目特点以及市场情况，由双方共同协商确定。本次法律
服务费用为人民币 9 万元（含增值税），于证券发行完成且保荐机构已收到律所
出具的见证法律意见书后一次性支付，上述费用于证券发行完成后由保荐机构
自有资金支付，不存在利益输送或商业贿赂等行为。
除上述情况外，本保荐机构在本次保荐业务中不存在其他直接或间接有偿
聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，核查情况如下：
商。
会计事务所、验资机构、验资复核机构。
构。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的行为。
（三）核查意见
经核查，本次发行保荐机构除聘请广东华商律师事务所担任本次发行的见证
律师之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，上述聘请
行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
发行人在本次发行申请中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师
事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告201822 号）
的相关规定。
九、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
报告期各期，公司营业收入分别为 182,539.74 万元、288,472.44 万元、
万元、16,880.58 万元和 6,557.39 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为 13,803.08 万元、19,063.82 万元、16,146.76 万元和 6,696.97
万元。报告期各期，公司产销规模持续上升，但自 2022 年下半年至 2024 年第
一季度，稀土原材料价格整体呈下降趋势，受此影响，公司产品销售单价下降，
下降 24.25%和 9.54%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别下
降 15.30%和 5.63%。如果未来稀土原材料价格进一步大幅下降或行业竞争加剧
等，而公司不能及时有效应对，公司的经营业绩存在进一步下滑的风险。
近年来，全球新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C 消费电
子等行业发展迅速，稀土永磁材料需求量大、增长快，尤其是大型终端客户采购
批量大、项目周期长，特别关注供应商的生产规模与及时交付能力。充足的产能
布局是稀土永磁材料企业拓展下游应用领域、扩大市场份额、提升客户服务能力
的重要基础。
报告期内，公司烧结钕铁硼毛坯产能分别为 7,000 吨、7,000 吨、8,000 吨
及 4,500 吨，产能利用率分别为 104.84%、110.14%、103.67%及 118.73%，
完全实现满负荷生产，已经出现因产能不足而选择性接单的情形。与此同时，行
业内资本实力较强的国有企业、上市公司充分发挥资金充沛优势，如中科三环、
金力永磁、宁波韵升、正海磁材等，近年来产能快速扩张，大多实现产能超前布
局。产能不足已经成为目前影响公司拓宽应用领域、保障及时交付、扩大市场份
额的重要不利因素。若长时间不能有效补充资本金、单一依靠银行融资，则难以
快速扩充产能，进而面临产能不足制约业务发展的风险。
报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 89.83%、
铁、铽等稀土金属，单价较高，且深受全球宏观经济形势、国际贸易环境、国家
产业及货币政策、市场供求及博弈关系等因素影响，价格波动较为明显。稀土永
磁材料厂商大多根据主要原材料价格走势，综合考量自身盈利目标与客户接受
度，及时调整产品售价，但因部分存量订单售价已锁定，增量订单调价尚需经过
一定的过程，因此稀土永磁材料成品售价调整通常滞后于原材料价格波动。报告
期内，镨钕等稀土原材料的价格存在一定的波动，并对公司毛利率产生了一定的
影响，如未来原材料价格出现持续大幅波动，而公司不能及时有效应对，将会对
公司的经营业绩造成不利影响。
我国系全球稀土永磁材料的主要生产国与出口国。公司稀土永磁材料产品出
口规模较大，报告期内对欧洲、日本、韩国等境外国家和地区的销售收入占主营
业务收入的比重分别为 23.03%、36.25%、37.56%和 48.30%。2018 年以来，
部分国家和地区逆全球化倾向逐步显现，全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦
明显上升，一定程度上抑制了全球消费需求、投资需求和贸易需求。2024 年，
美国宣布将在 2026 年对从中国进口的永磁体征收 25%关税，未来，若全球政治
经济格局、多边贸易环境进一步恶化，公司则面临国际贸易环境变化导致产品出
口竞争力削弱、出口业务收入下滑的风险。
稀土永磁材料系实现电磁转换、电信号转换、磁力转换等功能的关键战略材
料，应用领域不断扩宽，特别是新能源汽车、风力发电、节能家电、航空航天、
轨道交通等新型高端应用领域不断涌现对稀土永磁材料的磁能积、剩磁、矫顽力、
最高温度时间、耐腐蚀性、致密性、一致性要求各异，安全稳定性要求更高。未
来，若公司不能及时、准确研判下游行业发展及市场需求变化趋势，未能及时紧
跟下游前沿、新兴领域的差异化需求开展技术研发与产品开发，则有可能出现技
术研发方向与市场需求相偏离，引发技术成果转化受阻、产品综合性能优势消退
的风险。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 17.09%、16.00%、13.18%和
厂商为争取优质客户、维系市场份额频繁采取降价手段，下游厂商亦普遍对采购
价格实施管控降本，行业竞争呈现进一步加剧态势。同时，公司业务发展受到下
游新能源汽车及汽车零部件、节能家电、风力发电、3C 消费电子等行业领域的
需求变化影响，如果未来上述行业需求出现不利变化，将进一步加剧上游稀土永
磁材料行业的竞争，导致发行人面临产品毛利率下滑的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,860.89 万元、48,208.71
万元、53,768.70 万元和 58,706.00 万元，占同期资产总额的比例分别为 24.44%、
产总额的比例分别为 8.54%、4.31%、4.71%和 4.00%。报告期内，公司应收款
项占资产总额比例较高，未来宏观经济形势、行业发展前景、客户经营情况若发
生不利变化，则可能出现应收款项发生损失的风险。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 61,921.58 万元、119,432.29 万元、
“以销定产”、“以产定采+安全库存需求”的生产与采购模式，综合考虑客户
订单需求、现有库存等因素，确定生产计划及相应的采购需求，形成一定的原材
料、在产品和库存商品等。报告期内，公司产销规模不断扩大，存货规模亦随之
增长。2022 年末，公司存货规模较上期末明显增长，主要原因如下：一是公司
收入快速增长，订单充足，排产较多，因此存货数量及金额均有所上升；二是相
较于 2021 年初，公司生产所需的主要稀土原材料如镨钕、钕、镝铁市场价格快
速上涨，采购单价明显上升，导致库存原材料及在产品、库存商品、发出商品价
值提高；三是发行人的成品业务增长较快，成品的生产周期长于毛坯，因此成品
业务占比的增长致使公司存货出现了较大幅度的增长。2023 年末，公司存货账
面余额较 2022 年末小幅上涨 1.95%。2024 年 6 月 30 日，公司存货账面余额较
整体有所增长。报告期末，发行人剔除回用料及废料回收金额后库存商品、在产
品以及发出商品的订单覆盖率为均超过 95.00%，订单覆盖率高；报告期末，发
行人原材料期后结转率分别为 99.93%、99.85%、99.38%和 62.52%；在产品（剔
除回用料、委托加工-组装件及废料回收金额）期后结转率分别为 99.99%、
（2024 年 6 月末结转比例较低系统计时间截止 2024 年 7 月末，时间较短所致）。
报告期内，发行人主要原材料市场价格波动较大，公司各期期末存货计提的
存货跌价准备金额分别为 549.15 万元、1,423.13 万元、1,716.63 万元及 2,090.59
万元。未来存货亦面临一定的跌价风险。
日本稀土永磁材料研究起步较早，相关企业的专利布局较为成熟。尤其是日
立金属，长期在全球主要的烧结钕铁硼消费市场欧洲、中国、日本、美国开展专
利布局。1983 年其向日本、欧洲、美国提交了关于烧结钕铁硼基本成分专利的
申请，成功取得烧结钕铁硼磁体基本成分的专利权。截至目前，前述基本成分专
利已陆续到期，相关技术逐渐成为公知技术。但是，日立金属仍在前述地区留有
大量烧结钕铁硼制造工艺相关的专利，该等专利尚在有效期内。
根据大地熊《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反
馈意见落实函的核查意见》，大地熊与日立金属的和解协议中设有保密条款，约
定专利使用费的具体计算过程、具体金额等为限制向公众披露的内容；大地熊仅
在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，报告期内大地熊向
日立金属支付的专利使用费占营业总成本的比重不超过 1%且占利润总额的比重
不超过 10%。同时，经查阅正海磁材公开披露信息，其亦未披露和解协议中关
于专利使用费的具体计算过程；宁波金鸡强磁股份有限公司为非上市公司，亦未
公开披露其与日立金属和解协议的具体内容。
参考大地熊披露的数据，如日立金属提起专利侵权诉讼，发行人采用与 3
家公司相同的方式解决，对公司经营情况、财务状况的影响测算如下：
单位：万元
指标 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
发行人营业总成本 166,857 263,843 245,992 118,510
需支付的专利费用
A（按占营业总成本 1,669 2,638 2,460 1,185
发行人利润总额 15,584 23,441 18,320 6,905
需支付的专利费用
B（按占利润总额 1,558 2,344 1,832 691
最终需支付的专利
费用（取 A 和 B 的 1,558 2,344 1,832 691
较低值）
注：“取 A 和 B 的较低值”系因根据大地熊披露，大地熊向日立金属支付的专利费用同时满
足“占营业总成本的比重不超过 1%”且“占利润总额的比重不超过 10%”。
根据上表测算，如发行人因日立金属起诉而与日立金属进行和解并支付相关
和解费用的，报告期内，发行人向日立金属支付的专利费用分别不超过 1,558 万
元、2,344 万元、1,832 万元和 691 万元，占利润总额的比例不超过 10.00%，
占比较小。因此，日立金属专利诉讼如采用与大地熊相同的和解方式，该等费用
的支付对发行人经营情况、财务状况不造成重大不利影响。
公司境外销售主要集中于欧洲，日本、美国、韩国等国家和地区，处于日立
金属的专利布局范围内。尽管发行人已经完成对境外主要市场的专利布局，并积
极做好相应的专利风险评估，但尚无法完全排除被日立金属等第三方恶意提起专
利侵权诉讼的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
材料是经济建设、社会进步的基础与先导，当今全球产业经济发展已由
“一代装备，一代材料”向“一代材料，一代装备”转变。《新材料产业发展指
南》
民经济发展的关键战略材料。国家政策的重点扶持与鼓励，一方面将促进完善稀
土永磁材料行业标准、健全产业体系，“提高全链条贯通、集成和应用水平”1，
持续有力推动稀土永磁材料产业规模化、产业化、体系化发展，促进行业加速壮
大，另一方面将“以增强材料领域原始创新能力为核心”，扶持、鼓励具有较强
研发、创新能力的企业成长，促进相关产业结构升级和技术更新换代。
改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，我国新能源及
多个工业、消费品门类均呈快速发展状态，供销规模不断扩大，稀土永磁材料、
组件需求愈加旺盛，对行业发展起到一定的促进作用。尤其是党和国家秉承创新、
协调和绿色发展理念，积极推进创新驱动型战略、可持续发展战略和供给侧改革，
落实“2030 碳达峰”、“2060 碳中和”目标，国民经济呈提质、降本、增效的
转型趋势，新能源汽车与汽车零部件、风力发电、消费电子、节能家电、轨道交
通、航空航天、智能制造等行业蓬勃发展。稀土永磁材料凭借其优良的综合磁性
能、适中的成本、较强的环境适应能力、较高的耐用性，成为前述行业中发挥电
磁转换、电信号转换、磁选等关键功能的重要材料，市场需求持续扩大，发展前
景广阔。
《新材料产业发展指南》指出，重点“组织新材料装备生产企业与材料生产
企业开展联合攻关，加快先进熔炼、增材制造、精密成型、晶体生长、气相沉积、
表面处理、等静压、高效合成、分离纯化等先进工艺技术与专用核心装备开发” 。
公司核心团队长期专注于高性能稀土永磁材料的开发与优化，形成了多元成分
调控、晶粒细化低碳控氧、一次成型浮动压制、晶界扩散、高效绿色加工、低
涡流损耗磁体、改性镀层表面处理等一系列关键技术成果，并实现规模化生产
与产业化应用。公司产品的综合磁性能、耐腐蚀性等达到行业先进水平，获全
国技术标准二等奖（2023 年）、全国技术标准优秀奖（2023 年）、包头稀土高
新区 2022 年度知识产权最有价值专利、2021 年稀土高新区最有价值专利奖、
全国稀土科学技术奖二等奖（2020 年度）、内蒙古自治区新材料首批次产品
（2020 年度、2019 年度）等荣誉。公司主导产品烧结钕铁硼的内禀矫顽力和最
引用自《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，科学技术部，2017 年 4 月 14 日.
中内禀矫顽力和最大磁能积之和为 60 的高性能钕铁硼永磁材料判定标准。
多年来，公司以核心技术为依托，紧贴供给侧改革与产业转型升级趋势，
持续围绕下游多个前沿领域和新兴产业的应用场景与发展需求，定制化开发高
性能烧结钕铁硼、烧结钐钴材料，业已形成十五大系列（其中烧结钕铁硼八大系
列、烧结钐钴七大系列）逾百种牌号的产品体系，建立了完善的配方与产品数据
库，能够快速响应多个应用领域和组件的配套需求。公司与博泽、博世、法雷
奥、卧龙电驱、普瑞姆、西门子歌美飒、上海电气、东方电气、上海海立、中
航三洋、现代电梯、Volkswagen AG 等行业龙头、骨干企业建立了长期、稳定
的合作关系，陆续获得博泽“关键供应商”、博世“价值流最佳实践奖”、上
海海立“最佳技术合作奖”、中航三洋“优秀供应商”及“创新贡献奖”、东
软医疗“精诚协作奖”、华扬通信“优秀合作伙伴”、信质集团“优秀质量
奖”、北方稀土“优秀合作伙伴”、沃尔沃汽车“2022 年度可持续创新奖”等
嘉奖，拥有较高的客户认可度、市场美誉度。公司针对不同产品与工序设有制
造分厂八座，可自主实施稀土永磁材料毛坯生产、成品制造的全部环节，2023
年度烧结钕铁硼毛坯年产量达 8,200 吨以上，整体规模及综合实力居行业前
列。
公司系中国稀土行业协会理事、全国稀土标准化技术委员会委员、国家新
材料测试评价平台稀土行业中心首届理事、中国电器工业协会-电工钢与铁心产
业链应用分会主要发起人、中国汽车工业协会会员、包头市稀土产业联盟副会
长单位、包头市稀土产品质量与标准化协会成员，拥有国家企业技术中心、自
治区重点实验室、内蒙古钕铁硼稀土永磁材料工程技术研究中心、内蒙古自治区
企业技术中心等重点科研平台，获评内蒙古自治区技术创新示范企业（2023
年）、自治区科技领军企业（2023 年）、2021 年度包头市“专精特新”中小企
业、内蒙古自治区工业领域标准体系建设项目-稀土磁性材料产业试点示范单位
（2020 年）、内蒙古自治区知识产权优势企业（2019 年）、内蒙古自治区优秀
民营企业（2018 年）、包头市首批创新引领型民营企业（2019 年）、包头市科
技小巨人企业（2018 年）等荣誉。
未来，公司将一以贯之恪守“顾客至上，清洁世界，磁引未来”使命，坚持
“做高性能永磁材料创新引领者”愿景，倡导 SDIIR“安全、奋斗、创新、诚信、
责任”核心价值观，继续深耕高性能稀土永磁材料领域，以自主研发、技术创新
为核心，以下游各前沿领域、新兴产业的应用场景和发展需求为导向，依托包头
稀土产业区域优势，坚持不懈实施科技兴企、智能制造、市场多元三大战略，努
力发展成为国际领先的高性能稀土永磁材料提供商。公司将切实发挥稀土永磁关
键战略性材料的基础和先导作用，不断推进高性能、资源低耗型稀土永磁材料的
创新与应用，助推下游技术革新、产品换代与产业升级，为全球经济实现能源绿
色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化，及国家落实供给侧结构性改革与
可持续发展战略，实现“2030 碳达峰”、“2060 碳中和”既定目标贡献力量。
第四节 关于发行人利润分配政策的核查
根据《监管规则适用指引-发行类第10号》的规定，本保荐人就发行人利润
分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：
一、本次发行后的股利分配政策
公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了本次发行上市后适用的《公司章
程（草案）》，因注册制平移申报，公司召开 2023 年第二次临时股东大会再次审
议通过了上述章程草案。2024 年 5 月 15 日，证监会颁布《监管规则适用指引-
发行类第 10 号》，公司召开 2023 年年度股东大会，会议根据上述规定审议修改
了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
性和稳定性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息
披露的真实性。
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但存在重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且任
意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红
公司可根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利的方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（四）利润分配决策机制与程序
公司经营管理层编制年度报告时，应当根据公司的利润分配规划，结合公司
当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因
素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可征集中
小股东的意见，提出分红方案，直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制
的年度利润分配预案时，应认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大
会在表决时，可以向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出
决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东，尤其是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东其所关注的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调
整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。股
东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加
股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司董事会至少每 3 年重新审阅一次股东回报规划，并应当结合股东特别是
中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要
的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生本章程规定的调整利
润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行
制定 3 年股东回报规划。
公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。
（六）利润分配的监督约束机制
公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详
细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报
告中披露现金分红政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
（七）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、
分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司
未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安
排理由
（一）股东回报事宜的专项研究论证情况
董事会已就股东回报事宜进行了专项研究论证，并综合考虑了公司的发展阶
段、资金需求、盈利能力、行业竞争等因素，制定了相应的规划安排。该等规划
安排旨在为维护股东合法利益，同时保证公司的持续健康发展。
（二）规划安排的理由
《公司法》等相关法律法规和《公司章程》要求公司规范进行分红，增强现
金分红透明度，维护投资者合法权益。
公司主营业务稳健发展，资产质量良好，财务状况健康，盈利能力较强，能
够为公司实现长期回报规划提供坚实基础。
股东对于其投资回报有要求和意愿，合理的分红政策符合上市公司股东利益
最大化原则。
三、上市后三年内的股东分红回报规划
（一）上市后三年内股东分红回报规划的内容
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优
先采用现金分红的利润分配方式。
原则上公司每会计年度进行一次利润分配,但存在累计未分配利润为负数或
当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要时，公司董事会可以根据公
司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
除存在重大资金支出安排等事项以及股东大会批准的其他重大特殊情况外，
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施
现金分红的具体条件为:
（1）公司该年度或半年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法
定公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营;
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
（3）公司累计可供分配利润为正值。
在满足现金分红条件时，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资进
行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
或超过 5,000 万元(运用募集资金进行项目投资除外)。
在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分析企业价值考虑，公司
可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行
利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）上市后三年内股东分红回报规划制定的依据
公司主要根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定，并考虑到公司盈利
能力、现金流状况、负债水平等因素，合理制定了相应利润分配计划，确保公司
的持续健康发展。
（三）上市后三年内股东分红回报规划的可行性
报告期内，公司具有较强的盈利能力，为公司的利润分配计划提供坚实的财
务基础，并有助于公司在满足正常生产经营资金需求的情况下，仍有足够的现金
用于利润分配。公司将按照计划执行分红规划，确保股东获得稳定的投资回报，
同时促进公司的持续健康发展。
（四）未分配利润的使用安排
鉴于公司处于快速成长阶段，且稀土永磁材料行业竞争激烈，公司将把未分
配利润用于扩大经营规模，以促进市场占有率的进一步提升。同时，公司将加强
研发，以进一步增强公司的研发能力，提升公司整体研发实力。
考虑到公司业务的快速增长，公司将把一部分未分配利润为公司日常经营资
金需求提供保障，从而进一步增强公司财务的稳健性。
在保障公司稳健运营和持续发展的前提下，公司将考虑到股东回报并结合市
场环境，适时考虑进行现金分红，以增强股东对公司的信任和支持。
（五）现金分红比例与上市前三年现金分红平均水平的比较
公司上市前三年（2021-2023 年）尚未进行利润分配。公司已经根据《公司
章程（草案）》制定了上市后三年内股东分红回报规划，明确了上市后现金分红
的最低比例，公司不存在所制定的上市后三年股东现金分红比例低于上市前三年
现金分红平均水平的情况。
四、长期回报规划
（一）公司长期回报规划的内容
如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分
配股利，公司以现金方式分配的利润应不低于《公司章程（草案）》规定的现金
分红的最低比例。
（二）规划制定时的主要考虑因素
公司制定长期规划时通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《现金分红通知》”）
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指
《监管规则适用指引—发行类第 10 号》的要求，完善发行上市后的利润
引》”）
分配政策，
《公司章程（草案）》和《未来三年的股东分红回报规划》的制订、修
订均履行了必要的决策程序；发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者
的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利润分配的决策机制明确了
董事会、监事会、独立董事和股东大会的审议程序、通过标准和召开形式，符合
《现金分红通知》《现金分红指引》《监管规则适用指引—发行类第 10 号》的规
定，有利于保护投资者合法权益。
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王旭（已离职）
保荐代表人签名：
李强 佘飞飞
保荐业务部门负责人签名：
吴 晶
内核负责人签名：
申克非
保荐业务负责人签名：
吴 晶
保荐机构总经理签名：
周 浩
保荐机构董事长、法定代表人签
名：
邵亚良
保荐机构（盖章）：申港证券股份有限公司
年 月 日
附件：
申港证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》及有关文件规
定，我公司作为包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐
机构，对于李强、佘飞飞两位同志已申报在审企业家数及其是否符合《上海证券
交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》规定的条件作以下
说明：
保荐 在审企业情况
说明与承诺事项 是/否 备注
代表人 （不含本项目）
最近 3 年内是否有过
违规记录，包括被中
主板 国证监会采取过监
（含中小 无 管措施、受到过证券 否 无
企业板） 交易所公开谴责或
李强 中国证券业协会自
律处分
创业板 无 最近 3 年内是否曾担
任过已完成的首发、
株洲科能新材料股份 再融资、转板项目签 否 无
科创板
有限公司 字保荐代表人
最近 3 年内是否有过
违规记录，包括被中
主板 国证监会采取过监
（含中小 无 管措施、受到过证券 否 无
企业板） 交易所公开谴责或
佘飞飞 中国证券业协会自
律处分
创业板 无 最近 3 年内是否曾担
任过已完成的首发、
否 无
科创板 无 再融资、转板项目签
字保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，本保荐机构保荐代表
人李强和佘飞飞均具备作为包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票
项目保荐代表人的签字资格，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最
近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组
织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中
国证监会的行政处罚，保荐代表人保荐项目数量符合《上海证券交易所发行上市
审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》的要求。本保荐机构同意授权保荐
代表人李强和佘飞飞担任包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票项
目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整、及时，特此承诺！
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
李 强 佘飞飞
法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
案号：01F20161711
致：包头天和磁材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天和磁材”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上
市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开
发行股票注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等规定及报告期末以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明文件。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、发行人、股份
指 包头天和磁材科技股份有限公司
公司、天和磁材
天和有限 指 包头天和磁材技术有限责任公司，系发行人前身
天和盈亚 指 天津天和盈亚科技有限公司，系发行人控股股东
天津天和 指 天津天和磁材技术有限公司，2016 年 1 月更名为“天和盈亚”
天之和 指 包头市天之和磁材设备制造有限公司，系发行人全资子公司
天和磁材天津分公
指 包头天和磁材科技股份有限公司天津分公司
司
天和磁材德国分公 Baotou Tianhe Magnete Technik Aktiengesellschaft
指
司 Zweigniederlassung Deutschland，系发行人德国分公司
内蒙古稀土功能材料创新中心有限责任公司，曾系发行人参股
稀土创新 指
公司，发行人已于 2020 年 6 月 22 日退出对稀土创新的投资
国瑞科创 指 国瑞科创稀土功能材料有限公司，系发行人参股公司
袁文杰父子 指 袁文杰、袁擘及袁易，系发行人实际控制人
包头寰盈投资中心（有限合伙），系发行人股东，员工持股平
寰盈投资 指
台
南通朗润园企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东，
朗润园 指
曾用名“南通朗润园投资中心（有限合伙）”
南通元龙智能科技中心（有限合伙），系发行人股东，曾用名
元龙智能 指
“南通元龙投资中心（有限合伙）”
包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东，员
科曼咨询 指
工持股平台
星火咨询 指 山西星火企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
愿景智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙），系发行人
中车泛海 指 股东，曾用名“中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有
限合伙）”
天津同历宏阳三号企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人
同历宏阳 指
股东
太原天和 指 太原天和高新技术有限公司，系发行人关联方
高新会计师 指 包头高新联合会计师事务所
指 德国丰伟律师事务所 GvW Graf von Westphalen 出具的覆盖报
《德国分公司法律
告期的《包头天和磁材科技股份有限公司德国分公司法律意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
意见书》 书》
北京悦成 指 北京悦成知识产权代理事务所（普通合伙）
马德里体系是一商标国际注册体系，它受两个条约约束：1891
年签订的商标国际注册马德里协定和 1989 年通过的商标国际
马德里体系 指 注册马德里协定有关议定书，两个条约的目的是简化成员国间
的商标注册程序，使其能在最短时间内以最低成本在所需注册
的国家获得商标保护。
WIPO 指 World Intellectual Property Organization，世界知识产权组织
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2023BJAA8B0015 号”《包头天和磁材科技股份有限
《审计报告》 指
公司 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度审计报
告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《内部控制鉴证报
指 “XYZH/2023BJAA8B0016 号”《包头天和磁材科技股份有限
告》
公司 2022 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《主要税种纳税及
“XYZH/2023BJAA8F0001”号《包头天和磁材科技股份有限
税收优惠情况的专 指
公司 2022 年 1-6 月、2021 年、2020 年、2019 年主要税种纳税
项说明》
及税收优惠情况的专项说明》
汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的“汇誉中证评报字
《整体变更追溯资 2021第 0011 号”《包头天和磁材技术有限责任公司整体变更
指
产评估报告》 为股份有限公司涉及的公司净资产市场价值追溯资产评估报
告》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
本次向社会公众发行不低于发行后公司总股本 25%且不超过
本次发行 指
公司章程 指 包头天和磁材科技股份有限公司的现行章程
公司章程（草案） 指 包头天和磁材科技股份有限公司上市后适用的章程
三会 指 股东大会、董事会、监事会
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年、2022 年 1-6 月
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
申港证券、主承销
指 申港证券股份有限公司
商、保荐机构
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
汇誉中证 指 汇誉中证资产评估（北京）有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 董事会的批准与授权
于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票完成
前滚存未分配利润处置方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，并同意将上
述议案提请发行人 2020 年年度股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会
于 2021 年 6 月 4 日向发行人全体股东发出了召开 2020 年年度股东大会的通知。
于调整公司首次公开发行股票并在主板上市方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行股票并在主板上市事宜的议案》《关于修改公司
首次公开发行股票并在主板上市有关承诺事项及约束措施的议案》等与本次发行
上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2023 年 2 月 20 日召开的 2023
年第二次临时股东大会审议。
（二） 股东大会的批准与授权
第一届董事会第十四次会议中与发行上市有关的议案。2023 年 2 月 20 日，发行
人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议
案：
事宜的议案》
的议案》
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经本所律师查验，发行人 2023 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授
权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需经上
交所审核通过并获中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 包头天和磁材科技股份有限公司
统一社会信用代码 91150291674383335D
住 所 内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区
法定代表人 袁文杰
注册资本 19,821 万元
实收资本 19,821 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：货物进
出口；电子元器件制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；磁性材料生产；
经营范围 磁性材料销售；金属表面处理及热处理加工；稀土功能材料销售；
新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；住房租
赁。
成立日期 2008 年 5 月 22 日
营业期限 长期
登记机关 包头市市场监督管理局
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
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经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由天和有
限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合当时法律法规的规定。根据发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，
并经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在依据法律、法规、规章、规范
性文件和发行人章程需要终止的情形。
（三） 发行人自天和有限公司设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的书面说明并经本所律师查验审计报告、纳税资料、工商登记资
料，发行人自天和有限公司成立以来持续经营，发行人持续经营时间自天和有限
公司成立之日起计算已超过三年。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的书面说明并经本所律师查验天和有限设立以来的历次验资报
告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（五）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人目前的主营业务为烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能
稀土永磁材料研发、生产、销售。根据发行人的书面说明并经查验发行人持有的
《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行
人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，并符合国家产
业政策。
（六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
经本所律师查验，发行人最近三年主要从事烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能
稀土永磁材料研发、生产、销售，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年
内，发行人的实际控制人一直为袁文杰父子，未发生变更；发行人的董事、高级
管理人员在最近三年亦未发生重大变化。
（七）发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的书面说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资
机构出具的验资文件等，发行人的股份权属清晰，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章
及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
了《保荐协议》《承销协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条
第一款的规定。
公开发行股票并在主板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社
会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
公开发行股票并在主板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股
票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
供应商，访谈发行人财务总监，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项之规定。
符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务
会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
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项之规定。
境外法律意见书并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《注册管理
办法》规定的如下实质条件：
根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐机构出具的
《关于包头天和磁材科技股份有限公司符合主板定位要求的专项意见》，发行人
的主营业务为烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁材料研发、生产、销售，
符合主板定位要求，符合《注册管理办法》第三条的规定。
（1）组织机构健全，持续经营 3 年以上
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次发
行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）会计基础工作规范，内控制度健全有效
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事长、财务
总监，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告已由信永中和出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第
十一条第一款的规定。
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的说明和发行人提供的相关内部控制管
理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
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并已由信永中和出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
（3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册注册管理办法》第
十二条第一项的规定。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管
理办法》第十二条第二项的规定。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不
存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书》及
本所律师向发行人管理层访谈确认，截至报告期末，不存在发行人所处行业的经
营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，
符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
（4）生产经营合规，相关主体不存在重大违法违规记录
根据发行人工商登记资料、《招股说明书》，结合发行人生产经营的实际情
况，主要业务合同以及发行人的说明，发行人的主营业务为烧结钕铁硼、烧结钐
钴等高性能稀土永磁材料研发、生产、销售。发行人的生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出具
的证明文件、境外法律意见书，并经本所律师通过互联网公开信息查询，最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认
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及发行人的说明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
第 3.1.1 条第一款第一项的规定。
为 19,821 万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000 万元，符
合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第二项的规定。
次公开发行股票并在主板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行
前的股本总额为 19,821 万元，发行后的股本总额不低于 5,000 万元；本次拟向社
会公开发行人民币普通股股票不超过 6,607 万股，发行人本次发行后的股本总额
不超过 26,428 万元，公开发行的股份占发行后公司股份总数的比例不低于 25%，
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第三项的规定。
计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生
的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上市
规则》第 3.1.1 条第一款第四项及第 3.1.2 条第一款第一项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得上交所的
审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一） 发行人前身天和有限的设立
约定设立天和有限，注册资本为 2,000 万元，股东为天津天和。
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《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 21 日，天和有限（筹）已收到其股东缴纳
的注册资本合计 2,000 万元，出资形式为货币。
执照》。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
根据发行人的说明并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有
限公司的会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司履
行了以下程序：
（1）2018 年 12 月 18 日，天和有限股东会作出决议，同意天和有限由有限
责任公司整体变更为股份有限公司，并以 2018 年 11 月 30 日作为整体变更为股
份有限公司的审计基准日；
（2）2018 年 12 月 21 日，包头市工商行政管理局出具“（蒙包）名称变核
（内）字2018第 1804261744 号”《名称变更核准通知书》，同意预先核准发
行人名称为“包头天和磁材科技股份有限公司”；
（3）2019 年 1 月 14 日，信永中和出具“XYZH/2019BJA80002”号《审计
报告》，确认天和有限截至 2018 年 11 月 30 日的净资产值为 375,039,245.70 元；
（4）2021 年 9 月 3 日，汇誉中证出具《整体变更追溯资产评估报告》，确
认截至 2018 年 11 月 30 日天和有限符合《公司法》规定的出资条件的净资产评
估值为 44,942.36 万元；
（5）2019 年 1 月 15 日，全体发起人共同签署《发起人协议书》，一致同
意以发起方式设立发行人；
（6）2019 年 1 月 30 日，信永中和对各发起人投入发行人的资产进行验证
并出具“XYZH/2019BJA80086”号《验资报告》，确认发起人出资额已按时足
额缴纳；
（7）2019 年 1 月 30 日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行
人；
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（8）2019 年 1 月 31 日，包头市工商行政管理局向发行人核发了股份公司
《营业执照》（统一社会信用代码：91150291674383335D）。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有 13 名发起人，均具备设
立股份有限公司的股东资格。
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
经本所律师核查，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式及发起人的
资格符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相
关工商登记手续。
（三） 《发起人协议》
拴柱、陈斌、天和盈亚、寰盈投资、朗润园、元龙智能共 13 名发起人签署《发
起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各
发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜等进行了约定。根据该协议书：
份有限公司。
告》，以 2018 年 11 月 30 日为基准日，天和有限经审计的净资产为 375,039,245.70
元。各发起人同意，将前述净资产按照 1:0.4746 的比例折合股本总额 17,800 万
股，余额计入股份公司资本公积。股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予
以认购。股份公司注册资本为 17,800 万元，股份总数为 17,800 万股，每股面值
人民币 1 元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 所占比例
合 计 17,800.0000 100.00%
本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
经审计，截至 2018 年 11 月 30 日，天和有限的净资产为 375,039,245.70 元。
至 2018 年 11 月 30 日天和有限符合《公司法》规定的出资条件的净资产评估值
为 44,942.36 万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
“XYZH/2019BJA80086”号《验资报告》，确认截至 2019 年 1 月 30 日，发行
人（筹）收到的全体发起人投入股本相关的净资产为 375,039,245.70 元，上述净
资产折合注册资本为 17,800 万元，其余部分计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会审议并通过了《关于设立包头天和磁材科技股份有限公司的
议案》《关于包头天和磁材科技股份有限公司筹建情况的报告》《关于包头天和
磁材科技股份有限公司章程及附件的议案》《关于选举公司第一届董事会董事的
议案》《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于<对外担保管
理制度>的议案》《关于<关联交易管理制度>的议案》《关于<对外投资管理制
度>的议案》《关于<内部控制制度>的议案》《关于<子公司管理制度>的议案》
《关于<独立董事工作制度>的议案》《关于包头天和磁材科技股份有限公司设
立费用的议案》《关于授权董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项
的议案》《关于聘请会计师事务所的议案》《关于设立董事会专门委员会的议案》
《关于独立董事津贴标准的议案》。
综上，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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根据发行人的说明，发行人主营业务为烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土
永磁材料研发、生产、销售。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人
的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独
立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场
的自主经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
和于 2019 年 1 月 30 日出具的“XYZH/2019BJA80086”号《验资报告》，各发
起人的认购出资已全部投入到发行人。
标注册证、专利证书等有关资料并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除尚未取得部分房屋的产权证书（详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋
所有权”之“2.房屋所有权”）外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用
权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销
售系统，其资产具有完整性；发行人尚未取得部分房屋的产权证书的情况不会对
发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有独立的生产、供应、销售
业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的《调查表》，并经本所律师
核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未
在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
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发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未
有机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
根据发行人的说明、访谈发行人财务总监并经本所律师核查，发行人已设立
独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人尚未取得部分建筑物
产权证书的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行
上市的实质性法律障碍；发行人业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于发行人独
立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 13 名发起人股东，共持有发行人 17,800
万股股份，占发行人设立时总股本的 100%。发起人股东中：9 名为自然人股东，
分别为袁文杰、袁擘、袁易、陈雅、沈强、范跃林、翟勇、周拴柱、陈斌，其中，
袁文杰、袁擘、袁易为发行人的实际控制人，陈雅、沈强、范跃林、翟勇、周拴
柱、陈斌均为发行人员工；4 名为非自然人股东，分别为天和盈亚、寰盈投资、
朗润园和元龙智能，其中，天和盈亚为发行人的控股股东，系实际控制人控制的
企业，寰盈投资为发行人的员工持股平台，朗润园和元龙智能为外部投资机构。
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行人的全部股份。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律法规的
规定；
（2）发行人的发起人股东均具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符
合当时有关法律法规的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
（3）发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产
投入发行人不存在法律障碍；
（4）发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
（5）发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的
财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
（6）发行人系由有限责任公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，
天和有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人共有 17 名股东，包括 9 名自然人股东、1
名企业法人股东、7 名合伙企业股东。合伙企业股东中，2 名为发行人员工持股
平台，5 名为外部投资人。发行人的股权结构如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数量（万股） 持股比例
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序号 发起人姓名或名称 股份数量（万股） 持股比例
合计 19,821.0000 100.00%
经核查，本所律师认为：
（1）发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合
伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；
现有自然人股东具有完全民事行为能力，具备成为发行人股东的资格；
（2）除自然人股东外，非自然人股东天和盈亚、寰盈投资、科曼咨询、朗
润园、元龙智能、星火咨询不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定
的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金、私募基金管理
人的备案、登记手续；中车泛海、同历宏阳属于私募投资基金，其已按照《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管
理人登记及私募投资基金备案手续。
根据发行人现有股东的工商登记资料、现有股东填写的《调查表》等资料并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东之间的关联关系如
下：
（1）天和盈亚持有公司 45.39%的股份，袁文杰系天和盈亚的法定代表人，
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袁擘等 8 名公司自然人股东同时持有天和盈亚及发行人股权，持有发行人股权情
况具体如下：
序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
（2）袁擘直接持有公司1.38%的股份，寰盈投资直接持有公司2.31%的股份，
袁擘系寰盈投资有限合伙人，持有寰盈投资4.57%份额。
（3）公司股东袁文杰系袁擘和袁易之父，袁擘系袁易之兄。
（4）公司股东陈雅系陈斌之姐。
（5）陈斌直接持有公司 0.05%的股份，寰盈投资直接持有公司 2.31%的股
份，陈斌系寰盈投资有限合伙人，持有寰盈投资 10.44%份额。
除此以外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的工商登记资料、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人股东天和盈亚直接持有发行人 45.39%股份，为发行人第
一大股东。
袁文杰直接持有发行人 13.74%股份，袁易直接持有发行人 9.14%股份，袁
擘直接持有发行人 1.38%股份；袁文杰父子合计持有天和盈亚 68%股权，其通过
天和盈亚间接控制发行人 45.39%股份。综上，袁文杰父子通过直接和间接方式
合计共同控制发行人 69.65%股份。
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人为一致行动人关系，共同作为发行人的实际控制人，并就有关公司经营发展的
重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决
权时保持一致；如果不能达成一致意见，董事会及股东大会决议事项均以袁文杰
的意见为各方一致意见。
综上，本所律师经核查认为，天和盈亚为发行人控股股东，袁文杰父子为
发行人的实际控制人。
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的实际控制人最近三
年内没有发生变化。
综上所述，本所律师认为，袁文杰父子为发行人的实际控制人，且在最近
三年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一） 天和有限的设立及设立后的股权变动
根据天和有限的工商登记资料并经本所律师核查，本所律师认为，天和有限
设立时的股权设置、股权结构及历次股权变动情况合法有效，符合《公司法》等
法律、法规及天和有限当时合法有效的的公司章程的规定。
（二） 发行人的设立及设立后的股份变动情况
天和磁材于 2019 年 1 月由天和有限整体变更设立。根据发行人历次股权变
动所涉内部决议、股权变动协议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资
料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股权结构的变动均已依法履行
公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的工商登记资料、发行人及其股东分别出具的声明并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，截至报告期末，发行人股权清
晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制的情形，亦不存在重
大权属纠纷。
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八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司持有的《营业执照》、发行人及其控股子公司已
取得的主要业务资质证书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围
和经营方式符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人董事长访谈记录并经本所律师查
验，发行人拥有 1 家境外分支机构，系天和磁材德国分公司，根据《德国分公司
法律意见书》，发行人德国分公司的经营合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人主营业务的变更情况
根据发行人工商登记资料、公司章程及发行人的说明并经本所律师查验，发
行人报告期内的主营业务为烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁材料研发、
生产、销售，发行人近三年主营业务未发生重大变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的业务收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经核查，发行人为永久存续的股份有限公司，并依照法律的规定在其经营范
围内开展经营，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项
资质，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人存在中国大陆以外经
营情形，该等经营合法、合规、真实、有效；发行人最近三年主营业务未发生
重大变更；发行人主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
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根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规
范性文件的有关规定，截至报告期末，发行人的关联方主要包括：
级管理人员关系密切的家庭成员；
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人的《公司章程》及《关联交
易管理制度》等文件并经本所律师核查，本所律师认为：
益的情形。
天和盈亚、朗润园、元龙智能、陈雅、发行人董事、监事及高级管理人员已出具
尽量避免与发行人发生关联交易书面承诺。本所律师认为，该等承诺内容合法、
有效。
关联交易公允决策程序，该等规定合法有效。
（三） 同业竞争
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发行人主营业务为烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁材料研发、生产、
销售。
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人
的主营业务均不相同，与发行人不存在同业竞争。
经本所律师查验，为避免同业竞争，发行人控股股东天和盈亚、实际控制人
袁文杰父子出具了关于避免与发行人同业竞争的承诺函。本所律师认为，该等承
诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内关联交易不存在严重影响发行
人独立性或显失公平的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》
及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际
控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同
业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交
易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国
证监会、上交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
根据发行人持有的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同及土地出让
金缴纳凭证等文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有 6 宗土地使用
权。
根据发行人持有的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人拥有 17 处房屋所有权。
根据对发行人相关人员的访谈，并经本所律师查验，发行人二分厂车间存在
向外搭建房屋，面积约 150 ㎡；后加工车间北侧和东侧存在向外搭建房屋，北侧
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面积约 270 ㎡，东侧约 150 ㎡，用于堆放物品；该等搭建房屋未取得产权证书。
针对上述房屋瑕疵，发行人实际控制人已出具《关于承担不动产瑕疵相关责
任的承诺函》，若发行人因上述房屋瑕疵影响发行人使用该等房屋以从事正常业
务经营，发行人实际控制人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相
同或相似条件的房屋供发行人经营使用等），促使发行人业务经营持续正常进行，
以减轻或消除不利影响；若因上述房屋瑕疵而被有关政府主管部门处以任何形式
的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支
出，发行人实际控制人对发行人因此而遭受的任何损失予以全额补偿，使发行人
免受损失。
于包头天和磁材科技股份有限公司建设项目相关情况的说明》，载明：“自 2017
年 1 月 1 日至今，我局未对该公司在稀土高新区稀土应用产业园内的建设项目因
违反规划管理方面的法律、法规及政策作出过相关行政处罚。” 2021 年 6 月 21
日，包头市自然资源局稀土高新区规划分局向发行人出具《关于包头天和磁材科
技股份有限公司建设项目相关情况的说明》，载明：“自 2020 年 4 月 1 日至今，
我局未对该公司在稀土高新区稀土应用产业园内的建设项目因违反规划管理方
面的法律、法规及政策作出过相关行政处罚。”
本所律师认为，上述房屋权属瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性法
律障碍。
根据发行人提供的房屋租赁合同、相关租赁房屋的不动产权证书等文件并经
本所律师核查，截至报告期末，发行人主要对外承租的用于生产经营的房屋合计
经核查，上述租赁合同未办理租赁备案手续。《中华人民共和国民法典》第
七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力。”经本所律师查验，发行人与出租方签署的房屋租赁
合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
综上，根据《中华人民共和国民法典》的规定及相关租赁合同的约定，本
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所律师认为，发行人所租赁房屋未办理备案手续的情形不影响租赁合同的法律
效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的商标注册证、商标转让证明、专利证书、北京悦成出具的
《关于包头天和磁材科技股份有限公司在中国境外商标及专利相关事宜的专业
意见》、域名证书，并经本所律师查询并取得国家知识产权局出具的《商标档案》、
关于专利的《证明》及《专利登记簿副本》、登陆国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.saic.gov.cn/）、WIPO 官网（https://www.wipo.int/）、中国及多国专
利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局专利检索及
分 析 网 站 （ http://pss-system.cnipa.gov.cn/ ） 、 日 本 专 利 局 网 站
（http://www.jpo.go.jp/）、美国专利商标局网站（http://www.uspto.gov）和欧洲
专利局网站（https://oami.europa.eu）及工业和信息化部域名信息备案管理系统网
站进行查询，截至 2022 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司合计拥有 8 项境内
注册商标、39 项境内专利、5 项马德里国际注册商标、43 项境外专利并拥有 2
项在工业和信息化部域名信息备案管理系统备案的主要域名。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人存在将部分境
内专利进行质押的情形。
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查
部分生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
办公设备、运输设备，该等设备均由发行人实际所有，其中部分设备存在抵押情
形。
（四） 对外投资
截至报告期末，发行人拥有 1 家全资子公司——天之和，1 家参股公司——
国瑞科创，2 家分公司——天和磁材天津分公司、天和磁材德国分公司。
根据发行人的说明及本所律师查验，截至报告期末，发行人的上述财产均
通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的权利受限情况外，
不存在其他设定抵押或权利受到限制的情形。
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十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
发行人的重大合同包括：截至报告期末，发行人与报告期各期前五大客户在
报告期内签署的主要框架协议；截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行
的或报告期内已履行完毕的单笔合同金额在 3,000 万元（含税）以上的重大设备
及原材料采购合同；截至报告期末，发行人正在履行的金额 1,000 万元以上的借
款与授信合同及正在履行的融资租赁合同；截至报告期末，发行人正在履行的合
同金额在 1,000 万元以上的主要工程施工合同；发行人与申港证券签订的关于首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的《保荐协议》及《承销协议》。
经核查，发行人上述重大合同合法、有效，截至报告期末，不存在重大纠纷
或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜
在风险。
（二） 侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
告》正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易事项外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系。
告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的情形外，
发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至报告期末
金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常生产经营而发生，合法有效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人（包括其前身天和有限）报告期内重大资产变化及收购兼并
发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的
股本及其演变”。
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验，发行人报告期内不存
在重大收购、出售股权或其他重大资产收购情形。
根据发行人的说明、
《审计报告》并经本所律师查验发行人的工商登记资料，
发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
经本所律师查验，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、重
大收购或出售资产的行为；发行人自设立至今的增资扩股行为均符合当时的法
律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；截至报告期末，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，自发行人设立之日至报告期末，发行人章程的制定
与修改均已履行相应审议程序，发行人现行《公司章程》的内容符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及
修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据《公司章程》设置了股东大会、董事会和监事会等决策、
监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的
议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，发行人自整体变
更为股份有限公司起至报告期末共召开了 12 次股东大会、25 次董事会、11 次监
事会。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人前述股东大会、董事会、监
事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在
对发行人本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人的说明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无
犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政
处罚、监管与处分记录等公开信息以及发行人董事、监事及高级管理人员的书面
声明，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化主要系
因董事个人原因离职、董事任期届满换届选举进行的调整，不构成董事、监事及
高级管理人员重大不利变化，最近三年所发生的董事、监事和高级管理人员任职
变化情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要
的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定，聘任杨文浩、朱震宇、
陈凯为独立董事，其中朱震宇为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人
士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，
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对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，该等内
容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人的说明、相关公安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记录证
明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管
与处分记录等公开信息以及发行人独立董事调查表，发行人独立董事的设置、任
职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在
违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执
行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司享
受的主要税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人在报告期内取得的主要财政补贴具有相应的政策依
据，合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的纳税情况
根据发行人及其控股子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证
明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司报告期内不存在违反相关法律、法规受到重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环
保部门网站，发行人及其控股子公司报告期内未发生过重大环境污染事故，不存
在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发
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行人募集资金投资项目已取得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）
同意建设的审批意见，符合环境保护相关法律、法规的要求。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明及其提供的相关认证证书、质量技术监督主管部门开具的
证明文件并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人及其控股子公司的产品生
产符合国家有关产品质量和技术监督标准的要求，报告期内不存在因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已按照有关法律
法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师经核查认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政
策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门
备案/核准和发行人内部批准，符合固定资产投资、环境保护、土地管理等相关
法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将
存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标如下：
公司将一以贯之恪守“顾客至上，清洁世界，磁引未来”使命，坚持“做高
性能永磁材料创新引领者”愿景，倡导 SDIIR“安全、奋斗、创新、诚信、责任”
核心价值观，继续深耕高性能稀土永磁材料领域，依托包头稀土产业集群优势，
以自主研发、技术创新为核心，以下游各前沿领域、新兴产业的应用场景和发展
需求为导向，坚持不懈实施科技兴企、智能制造、市场多元三大战略，努力发展
成为国际领先的高性能稀土永磁材料提供商。公司将切实发挥稀土永磁关键战略
性材料的基础和先导作用，不断推进高性能、资源低耗型稀土永磁材料的创新与
应用，助推下游技术革新、产品换代与产业升级，为全球经济实现能源绿色化、
用能高效化、装备轻量化、器件小型化，及国家落实供给侧结构性改革与可持续
发展战略，实现“2030 碳达峰”、“2060 碳中和”既定目标贡献力量。
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本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据包头稀土高新技术产业开发区人民法院、包头市中级人民法院出具的关
于发行人及其控股子公司未结诉讼案件的说明、相关政府主管部门出具的证明、
发行人说明、《德国分公司法律意见书》及本所律师对发行人实际控制人的访谈
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、相关政府主管部门官网等网站
进行的查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚、仲裁案件，
存在 4 起涉案金额在 100 万元以上尚未了结的案件，涉及案件的合同争议金额合
计占发行人最近一期经审计的净资产金额的比例小于 1%，占比较小，对发行人
的生产经营不构成重大不利影响，对本次发行上市亦不构成重大不利影响。
（二）发行人的实际控制人及持有 5%以上股份股东的诉讼、仲裁、行政处
罚情况
根据包头稀土高新技术产业开发区人民法院、包头市中级人民法院出具的关
于发行人实际控制人及持有 5%以上股份股东的未结诉讼案件的说明、发行人股
东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”、相关政府主管部门官网等网站进行的查询，截至报告期末，持有发行人
讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据包头稀土高新技术产业开发区人民法院、包头市中级人民法院出具的关
于发行人董事、高级管理人员的未结诉讼案件的说明、发行人出具的书面说明及
董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”、相关政府主管部门官网等网站进行的查询，截至报告期末，发行人的董
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已对《招股说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《招股说明书》及其摘要所引
用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
（一）报告期内发行人员工的劳动保障
经核查，报告期内，发行人存在少量员工未缴纳社会保险及住房公积金的情
形，但发行人应缴未缴社会保险和住房公积金金额占当期利润总额的比例较低，
对发行人的业绩影响较小。报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情形。根据
发行人及子公司、分公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出
具的证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动保障方面法律法规而受
到处罚的记录，亦不存在受到住房公积金管理中心处罚的情形。实际控制人袁文
杰、袁擘、袁易已出具《关于社会保险金、住房公积金事项的承诺函》。
（二）关于本次发行上市的相关重要承诺事项
经本所律师查验，发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管
理人员等责任主体已根据相关法律法规的要求在《招股说明书》等申报文件中作
出了股份锁定、持股意向及减持意向、稳定股价、填补被摊薄即期回报的措施、
利润分配、依法承担赔偿责任等相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺。
本所律师认为，发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管
理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规范性
文件的相关规定，合法有效。
（三）发行人员工持股平台合伙人屈波曾存在的股权代持及解除情况
发行人员工持股平台科曼咨询合伙人屈波曾存在受托持股的情况，该等受托
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股情形已于 2021 年 1 月解除，各方之间不存在代持或其他利益安排。经本所
律师核查，除上述曾存在的股权代持外，发行人不存在其他股权代持或其他利益
安排。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发
行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待取得上交
所的审核同意，并获中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
方晓杰
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 吴明武
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（七）
致：包头天和磁材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天和磁材”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上
市（以下简称“本次发行上市”）工作的专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城
律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（编号：01F20161711-01，简称“原律师工作报告”）、《上海
市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》（编号：01F20161711-02）、《上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法
律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称
“《补充法律意见书（六）》”），与前述法律意见书合称“原法律意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
书”）。
票发行注册制相关制度规则。针对主板平移，本所出具了报告期为2019年、
科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科
技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
根据2023年3月10日上交所出具的《关于包头天和磁材科技股份有限公司首
次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审
2023172号，以下简称“《审核问询函》”）要求，同时鉴于《补充法律意见
书（五）》出具日（2022年9月30日）至《上海市锦天城律师事务所关于包头天
和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书
（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日 （以下简称“补充期
间”），发行人相关经营情况、财务数据、《一次反馈意见》《补充反馈意见》
《二次反馈意见》《告知函》问题回复等事项发生一定变更，信永中和对发行
人财务报表加审至2022年12月31日（以下“加审期间”指2022年7月1日至2022
年12月31日）并出具报告期内（指“2020年、2021年、2022年”）的审计报告
（编号为“XYZH/2023BJAA8B0059”，以下简称“《审计报告》”），本所
会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行进一步核查，并
对《律师工作报告》和原法律意见书披露的事项进行更新。在此基础上，本所
律师出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，在已出具的《律师工作报告》和原法律意见书所依据的事实
的基础上，通过书面审查、实地调查、访谈、函证、网络核查等方式，就出具
本补充法律意见书涉及的事实进行了补充核查。
本补充法律意见书与原律师工作报告、原法律意见书、《律师工作报告》
《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书、原律师工作报
告、《法律意见书》《律师工作报告》中已表述过且未发生变更的事项，本补
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
充法律意见书不再重复披露。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与《法
律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及发行人在报告期末以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确
性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明文件。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
正 文
第一部分 《一次反馈意见》问题回复的更新
一、规范性问题
工持股平台，其合伙人存在自实际控制人袁文杰处拆借资金入伙的情况。请发
行人说明：（1）科曼咨询、寰盈投资合伙人在发行人处的任职情况；（2）各
合伙人出资资金来源，自袁文杰处拆借资金的是否签订借款协议，借款金额、
借款利息、还款情况，是否存在特殊权利义务的约定条款，是否存在纠纷或潜
在纠纷；（3）员工持股计划的设立及运行、锁定期安排是否符合《首发业务
若干问题解答》要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
函》；
一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”）关于员工持股
计划的相关规定；
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（一）科曼咨询、寰盈投资合伙人在发行人处的任职情况
由于组织结构调整，发行人经营部拆分为销售市场部及供应链部，原任职
于经营部的科曼咨询、寰盈投资合伙人任职部门发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，科曼咨询合伙人杜晓霞、冯丽丽、伍丹妹
任职部门由“经营部”变更为“销售市场部”，具体情况如下：
序
合伙人姓名 任职情况 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
号
截至本补充法律意见书出具日，寰盈投资合伙人陈斌、张晋平、刁树林、
伊海波、秦阳任职部门由“经营部”变更为“销售市场部”，袁擘任职情况发
生变动，具体情况如下：
序
合伙人姓名 任职情况 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
号
监事会主席、销售市
场部部长
监事、销售市场部副
究室副主任
（二）各合伙人出资资金来源，自袁文杰处拆借资金的是否签订借款协议，
借款金额、借款利息、还款情况，是否存在特殊权利义务的约定条款，是否存
在纠纷或潜在纠纷
情况，是否存在特殊权利义务的约定条款，是否存在纠纷或潜在纠纷
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
与袁文杰达成新的《还款安排确认函》，确认其向袁文杰的50万元借款系其真
实意思表达，借款不收取利息，目前已偿还25万元，剩余25万元尚未归还，剩
余借款将于2023年12月31日之前归还；确认其利用借款出资形成的权益系其真
实持有，不存在代持、受托持股或其他利益安排。
（三）员工持股计划的设立及运行、锁定期安排是否符合《首发业务若干
问题解答》要求
根据《证券期货法律适用意见第17号》第五条的相关规定，经逐条比对，
发行人员工持股计划的设立及运行、锁定期安排符合《证券期货法律适用意见
第17号》相关要求，具体如下：
根据《证券期货法律适用意见第17号》相关规定，“依法以公司制企业、
合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东
人数时，按一名股东计算”“参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员
工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部
人员”“新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，
参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工
部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算”。
后的股份处理、股份锁定期等内容。
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、本次公开发
行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”中披露寰盈投资、科曼咨询
的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。
综上所述，本所律师认为，科曼咨询、寰盈投资合伙人均在发行人或其全
资子公司任职；各合伙人出资资金来源合法合规，自袁文杰处拆借资金不存在
特殊权利义务的约定条款，不存在纠纷或潜在纠纷；员工持股计划的设立及运
行、锁定期安排符合《证券期货法律适用意见第17号》要求。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全
部关联企业，上述企业实际经营的业务情况；（2）上述企业与发行人的关系，
以及业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲突等，论证是否与发行人构
成竞争；（3）实际控制人袁文杰之弟袁文瑞、袁文瑞之妻张洁所控制的太原
恒山磁械有限公司、山西天磁机械有限公司、安徽恒山磁性材料有限公司的基
本情况，是否与发行人存在竞争关系，报告期内是否存在交易或资金往来，是
否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，如有，请补充披露前述相关
企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影
响，以及发行人未来有无收购安排。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意
见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
期间关于其主要客户、供应商报告期内销售、采购情况的说明文件；
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业，上述企业实际经营的
业务情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具日，上述发行人实际控制人近亲属控制的企业
的基本情况如下：
①恒山磁械
项目 内容
企业名称 太原恒山磁械有限公司
注册资本 800万元
注册地址/主要经营
太原市尖草坪区阳曲镇歇子寨村村西
场所
法定代表人 袁雪
机械设备生产及销售；机械配件加工；磁性材料的批发、零售；进
经营范围 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2000.11.8
袁文瑞持股41.875%；张洁（袁文瑞配偶）持股38.125%；袁雪（袁
股权结构
文瑞女儿）持股20%
执行董事兼总经理：袁雪
管理层情况
监事：张洁
主要从事磁材设备、3D打印设备、工业陶瓷材料设备的生产、销
业务开展情况
售；磁材设备产品具体包括气流磨、真空速凝炉等
员工数量 20人左右
（二）上述企业与发行人的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是
否有利益冲突等，论证是否与发行人构成竞争
天之和和恒山磁械存在生产同类产品的情形，但二者不构成直接的竞争关
系，且不构成同业竞争。原因如下：
（1）恒山磁械不属于实际控制人直系亲属控制的企业，与发行人及天之和
不构成同业竞争
《证券期货法律适用意见第17号》规定：“……如果发行人控股股东、实
际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在
竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他
亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在
历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报
告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
行人未来有无收购安排……”
恒山磁械为发行人实际控制人袁文杰弟弟控制的企业，该亲属关系属于中
国证监会规定的“其他亲属关系”。因此，恒山磁械虽然和天之和存在生产同
类产品的情形，但不属于中国证监会规定的同业竞争范畴。
（2）天之和的产品以发行人自用为主，与恒山磁械不构成直接的竞争关系
加审期间，天之和所生产的磁材生产设备均销售给发行人作为固定资产使
用，仅部分配件进行了对外销售，销售情况具体如下：
客户名称 销售产品 2022年度（万元）
包头市金蒙相模磁业有限公司 减速机、硅胶密封圈 0.27
加审期间，天之和对外销售的产品均为配件产品，金额较低。因此，尽管
天之和与恒山磁械均生产磁材设备，产品存在一定的替代性，但由于天之和并
不对外销售磁材设备，其业务与恒山磁械并不存在竞争性，天之和与恒山磁械
的业务不存在直接的竞争关系，亦不构成同业竞争，不存在利益冲突。
（三）实际控制人袁文杰之弟袁文瑞、袁文瑞之妻张洁所控制的太原恒山
磁械有限公司、山西天磁机械有限公司、安徽恒山磁性材料有限公司的基本情
况，是否与发行人存在竞争关系，报告期内是否存在交易或资金往来，是否存
在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，如有，请补充披露前述相关企业
在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，
以及发行人未来有无收购安排
存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况
（3）是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况
①恒山磁械的主要客户销售情况
销售金额 是否为发
项目 客户名称 销售产品名称
（万元） 行人客户
江西粤磁稀土新材料科技有限公司 真空速凝炉 261.95 是
宁波佳丰磁材科技有限公司 真空速凝炉 184.07 否
度
陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司 气流磨 53.10 否
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
销售金额 是否为发
项目 客户名称 销售产品名称
（万元） 行人客户
交城县磁宇强磁有限公司 真空速凝炉配件 5.54 否
江苏博瑞通磁业有限公司 真空速凝炉配件 2.86 否
合计 - 507.52 -
报告期内，发行人与恒山磁械仅存在一家客户重叠的情形。报告期内，发
行人向前述重叠客户销售的情况如下：
销售金额
项目 客户名称 销售产品名称
（万元）
注：销售产品为钕铁硼毛坯样品，故销售金额较小。
②恒山磁械主要供应商的采购情况
采购金额 是否为发行
项目 供应商名称 采购商品名称
（万元） 人供应商
江苏东方四通科技股份有限公司 电源 55.75 是
山西聚优钢商贸有限公司 钢材 37.13 否
沈阳诚众真空设备有限公司 线圈、磁轭 26.81 否
度 台州市星光真空设备制造有限公
真空泵 25.42 是
司
浙江真空设备集团有限公司 真空泵 13.37 是
合计 - 158.48 -
③发行人与恒山磁械主要供应商重叠情况
报告期内，发行人与恒山磁械存在少量供应商重叠的情形。报告期内，发
行人向前述重叠供应商采购的情况如下：
采购金额
项目 供应商名称 采购商品名称
（万元）
台州市星光真空设备制造有限公司 轴套、油封 0.14
智能开关、充磁电源控
江苏东方四通科技股份有限公司 7.03
制板、主控板等
滑阀泵、轴承、排气阀
等
排气阀、安全阀、活塞
蚌埠高科能源装备有限公司 13.21
环等
电磁换向阀、先导式电
北京华德液压工业集团有限责任公司 1.19
磁溢流阀、柱塞泵
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
采购金额
项目 供应商名称 采购商品名称
（万元）
马德宝真空设备集团有限公司 隔离套、滑阀、轴套等 1.39
合计 - 39.14
江苏东方四通科技股份有限公司 线路板 0.78
压缩机曲轴部装、曲
蚌埠高科能源装备有限公司 31.82
轴、气缸等
湖南维格磁流体股份有限公司 磁流体密封件 1.03
电液换向阀、先导式电
磁溢流阀等
真空泵、轴承、排气阀
浙江真空设备集团有限公司 33.67
等
马德宝真空设备集团有限公司 轴承、隔离套、内磁 2.97
合计 - 70.72
蚌埠高科能源装备有限公司 二级缸、活塞 4.38
北京华德液压工业集团有限责任公司 溢流阀、节流阀等 0.33
江苏东方四通科技股份有限公司 无功补偿柜、滤波器 49.67
台州市星光真空设备制造有限公司 轴套 0.03
轴套、真空泵、电动机
浙江真空设备集团有限公司 16.32
等
合计 - 72.96
报告期内，发行人与恒山磁械存在少量供应商重叠的情况，但是该等重叠
的供应商并非发行人的主要供应商，对单个重叠供应商的采购金额占发行人各
期采购金额的比例均低于0.05%。发行人与恒山磁械均是基于各自生产经营需要
及正常的商业交易模式而独立开展交易，少量非主要供应商重叠的情况对发行
人独立性并不构成重大不利影响。
同时，报告期内，有研稀土新材料股份有限公司为发行人的主要供应商，
发行人从其采购镝铁、镓、钐、镨钕等原材料；有研稀土新材料股份有限公司
的控股子公司有研稀土（荣成）有限公司2020年度、2021年度从恒山磁械采购
真空速凝炉配件、气流磨，用以生产磁材产品。有研稀土新材料股份有限公司
系六大稀土集团之一中铝公司的关联公司，与发行人不存在关联关系，不存在
通过与发行人、恒山磁械的交易而进行利益输送的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
除上述情况外，报告期内，发行人与恒山磁械、山西天磁、安徽恒山不存
在销售渠道、主要客户、主要供应商重叠的情况，发行人及其子公司拥有独立
采购体系和销售体系，不存在因采购活动、销售活动而与恒山磁械产生利益冲
突、利益输送的情形。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
综上所述，本所律师认为，除已披露的恒山磁械与发行人供应商重叠的情
况外，恒山磁械、山西天磁、安徽恒山与发行人不存在同业竞争关系，不存在
交易或资金往来，不存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况；恒山磁械
在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人完全独立，不会
对发行人独立性构成重大不利影响，发行人未拟定任何收购恒山磁械的计划。
准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完
整、准确披露公司关联方；（2）是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情
况，说明最近三年发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联
股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意
见；（3）针对相关关联交易事项，补充披露发生关联交易的合法性、必要性、
合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的
具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益
输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和业务规则的相关规定，核查
发行人是否按照规定披露关联方及关联交易；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
进行比对；
按规定进行审议；
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（一）是否已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管
理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方
经查阅《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及
《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、法规和业务规则
关于关联方的相关规定，将发行人的披露的关联方情况逐条与上述规定进行比
对，并结合《审计报告》、发行人银行流水核查记录，本所律师认为，发行人
已完整、准确披露公司关联方，不存在未披露的关联关系。
（二）是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，说明最近三年发生
的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关
交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见
经本所律师核查，发行人已按照重要性原则恰当披露报告期内关联交易情
况；发行人加审期间新增的关联交易履行了公司章程规定的审议程序，关联董
事在审议相关交易时均回避表决，具体如下：
公司于2022年9月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司关联交易事项的议案》，同意发行人向关联方采购劳务事项，关联董事在审
议上述议案时回避表决。
（三）针对相关关联交易事项，补充披露发生关联交易的合法性、必要性、
合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的
具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益
输送
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联
企业不存在依赖。加审期间，公司全部关联交易情况简要汇总表更新如下：
单位：万元
项目 2022年度
关键管理人员薪酬 453.58
接受关联方劳务 6.51
关联方担保
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年度
晏陈昕 接受劳务 6.51
晏陈昕女士系公司总经理陈雅之女。2022年10月，公司考虑到美洲业务发
展需要，聘用身在美国的晏陈昕作为公司美洲办事处业务拓展经理，参与美洲
市场拓展等方面工作，并向其支付劳务报酬，聘用合同有效期一年，报酬为
上述事项履行了公司章程规定的审议程序，关联董事在审议议案时均回避
表决。
本所律师认为，相关关联交易事项具有合法性、必要性、合理性及定价公
允性，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
于借款。此外，发行人部分专利系从控股股东天津天和及其控制的企业太原天
和处无偿受让取得。请发行人说明：（1）已质押专利的基本情况，对发行人
的重要程度、对生产经营的影响程度，是否存在被实现质权的风险；（2）发
行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确，有无瑕疵、有无被终止、
宣布无效以及侵害他人权利的情形；（3）从天津天和、太原天和处无偿受让
取得专利的背景、原因，相关专利技术的形成过程。发行人是否具备自主研发
能力，核心技术是否存在依赖外部研发的情形，是否影响发行人的独立性。请
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
质押及质权对应的主债务本金余额情况；
《证明》；
（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ） 、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、美国专利商标局网站（http://www.uspto.gov）、欧
洲 专 利 局 网 站 （ https://www.epo.org/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等
进行查询，了解发行人商标及专利是否存在争议及侵权情形；
负责人；
月31日，下同）净资产情况，判断质权实现风险；
部研发的情形；
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（一）已质押专利的基本情况，对发行人的重要程度、对生产经营的影响
程度，是否存在被实现质权的风险
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
截至2023年3月1日，发行人已质押专利基本情况如下：
截至2023年3
序 专利 法律 取得
专利号 专利名称 期限 月1日质押状
号 类型 状态 方式
态
一种高性能钕
ZL200710 2007.02.12- 专利权 继受取
的制造方法
一种添加钆铁
ZL200910 合金制备钕铁 2009.12.29- 专利权 继受取
方法
ZL201310 2013.05.31- 专利权 继受取
及其制备方法
ZL201510 渗透装置及方 2015.08.20- 专利权 原始取
ZL201510 喷涂设备及其 2015.08.20- 专利权 原始取
ZL201510 稀土永磁材料 2015.08.28- 专利权 原始取
ZL201510 稀土永磁材料 2015.08.28- 专利权 原始取
ZL201510 永磁材料的制 2015.08.28- 专利权 原始取
ZL201510 一种永磁材料 2015.08.28- 专利权 原始取
ZL201510 提高磁体矫顽 2015.08.28- 专利权 原始取
一种钕铁硼预
ZL201610 2016.07.06- 专利权 原始取
移取装置
ZL201610 稀土永磁体的 2016.11.10- 专利权 原始取
ZL201710 永磁材料的制 2017.02.08- 专利权 原始取
ZL201810 钐钴磁铁及其 2018.05.23- 专利权 原始取
ZL201910 钐钴磁体及其 2019.01.28- 专利权 原始取
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
低氧含量高性
ZL201110 能烧结钕铁硼 2011.04.29- 专利权 原始取
方法
一种耐腐蚀钕
ZL200710 2007.02.13- 专利权 原始取
的制造方法
（1）序号1-2项专利质押背景
加审期间，该等专利质押背景未发生变化。截至报告期末，主合同项下借
款本金已清偿完毕，正在办理专利质押解除手续。
（2）序号3-13项专利质押背景
截至报告期末，主合同项下借款本金已清偿完毕，前述11项专利已于2023
年3月1日解除质押。
（3）序号14-15项专利质押背景
加审期间，该等专利质押背景未发生变化。
（4）序号16-17项专利质押背景
加审期间，该等专利质押背景未发生变化。
风险
（2）是否存在被实现质权的风险
①从被质押专利对应债务看，对应债务占发行人净资产及营业收入比例小，
截至2023年3月1日，发行人上述6项专利权担保的主债务本金余额为12,800万元，
专利质押对应的主债务金额占发行人截至2022年12月31日经审计的净资产、
入远超质押专利担保的主债务金额。
（四）发行人是否具备自主研发能力，核心技术是否存在依赖外部研发的
情形，是否影响发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司历来重视研发体
系建设及产品的研发工作：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人通过自主培养、产学研合作和高层次人才引进等方式，不断扩充研
发队伍。截至2022年12月31日，公司拥有专业技术人才156人，约占公司员工总
人数的12.63%，这些人才是发行人研发的中坚力量。此外，发行人与钢铁研究
总院建立院企合作关系，钢铁研究总院为发行人提供相关领域前沿的研究进展
信息，而研发则以发行人自身力量为主，故双方约定合作期间的知识产权归属
于发行人。
发行人稀土永磁材料系技术和资金密集型行业，发行人通过规模化的生产
实践和高强度的研发投入，已具备较强的研发成果转化能力。发行人每年保持
高强度的研发投入着力开展技术研发与创新，在成分调控、晶粒细化、取向成
型、晶界扩散、机械加工、表面处理等方面取得了一系列关键技术成果，并且
完成成果转化工作，截至2023年3月1日，发行人合计拥有境内外专利88项，均
为发行人自主研发。
综上所述，本所律师认为，发明人具备自主研发能力，核心技术不存在依
赖外部研发的情形，不会影响发行人的独立性。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
于欧洲，日本、美国、韩国等国家和地区，处于日立金属的专利布局范围内，
发行人存在被日立金属等第三方恶意提起专利侵权诉讼的风险。请发行人说明：
（1）日立金属尚在有效期的涉及烧结钕铁硼磁体的专利与发行人专利技术有
何差异，日立金属目前的专利保护体系对发行人境外销售的具体影响；（2）
发行人应对专利侵权风险的具体措施及有效性。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
利相关报告、专利检索数据等资料、访谈发行人总工程师，了解日立金属授权
专利情况及公司与日立金属授权专利的区别；
获日立金属专利授权的上市公司）招股说明书、年报等资料及同行业企业涉及
专利授权、专利诉讼的新闻媒体报道及文章，了解日立金属钕铁硼专利发展历
史、国内外钕铁硼专利情况、钕铁硼出口企业是否需要取得日立金属专利授权；
区域分布情况；
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，核查发行人及其子公司是否存在关于技术或专利方面的纠纷；
侵权风险的应对措施；
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（一）日立金属尚在有效期的涉及烧结钕铁硼磁体的专利（以下简称“日
立金属有效专利”）与发行人专利技术有何差异，日立金属目前的专利保护体
系对发行人境外销售的具体影响
（1）报告期内，发行人境内外销售与发行人营业收入的占比情况
报告期内，发行人境内外销售金额及其占发行人主营业务收入的比重如下
表所示：
收入：万元
占比：%
区域分布 2022年度 2021年度 2020年度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 158,996.16 63.75 132,360.85 76.97 85,009.56 74.9
境外 90,424.97 36.25 39,600.65 23.03 28,481.26 25.1
其中：德国 28,318.63 11.35 20,018.18 11.64 16,360.60 14.42
日本 11,537.20 4.63 7,069.37 4.11 2,316.43 2.04
合计 249,421.13 100.00 171,961.49 100.00 113,490.82 100.00
注：个别差异系因四舍五入原因造成。
根据上表，报告期内，发行人产品以境内销售为主，境外销售从区域看以
欧洲为主，从国家看主要集中于德国、日本等国家。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
曾因涉及原包头市政协党组书记、主席张世明受贿案被留置协助调查。请发行
人补充披露：（1）袁擘被采取留置措施的原因，张世明受贿案的基本情况及
目前审理进展情况，涉案资金是否来源于发行人或实际控制人，发行人及袁擘
是否面临行政处罚或被追究刑事责任等风险，是否构成重大违法违规行为；
（2）发行人关于防范商业贿赂的内控制度是否健全并能有效运行。请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下补充核查程序：
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 包 头 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjg.baotou.gov.cn/）、包头市公安局（http://gaj.baotou.gov.cn/）等网站
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
进行检索；
二、核查意见
经本所律师查验，本题回复更新如下：
（一）袁擘被采取留置措施的原因，张世明受贿案的基本情况及目前审理
进展情况，涉案资金是否来源于发行人或实际控制人，发行人及袁擘是否面临
行政处罚或被追究刑事责任等风险，是否构成重大违法违规行为
大违法违规行为
（2）袁擘不存在面临被追究刑事责任的风险
③相关公安机关出具的证明
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，袁擘“在1974年12月18日至2023年2
月4日期间，未发现有犯罪记录”。
根据袁擘填写的调查表、本所律师对袁擘进行的访谈并经本所律师进行网
络核查，截至本补充法律意见书出具日，袁擘不存在被司法机关追究刑事责任
的情况。
（二）发行人关于防范商业贿赂的内控制度是否健全并能有效运行
在防范商业贿赂方面，发行人制定并有效实施以下具体措施：
发行人内审部门负责对发行人的内部控制制度的健全性、有效性及风险管
理进行审计监督与评价，在反贿赂方面主要对费用等项目进行审查，强化内控，
防范风险。根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人关于防范商业贿赂的内控制度健
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
全并能有效运行。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
二、信息披露问题
得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公
司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证
书名称及有效期。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
的业务经营范围及主营业务；
及相关依据文件并对业务资质情况进行网络检索，核查发行人及其子公司生产
经营中资质审批、认证及备案情况；
是否需要特殊的行业许可；
存在供应商认证要求；
生产经营环节审批、认证及备案情况，是否取得生产经营所必须的全部资质。
二、核查意见
（一）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备
案等事项
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
根据《安全生产许可证条例（2014修订）》《基础设施和公用事业特许经
营管理办法》《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的规定，发行人处于
“C3985电子专用材料制造”之磁性材料行业，不属于按照法规规定需要实行
安全生产许可制度及特许经营的企业。
补充期间，发行人及其子公司在采购、生产和销售环节需获得的审批、认
证、备案等事项中，生产环节更新一项依据、新增两项认证，具体如下表所述：
主要环
主体 获得的审批、认证、备案 主要依据
节
《城镇污水排入排水管网许可管理
发行人 城镇污水排入排水管网许可证
办法（2022修正）》
生产
发行人 能源管理体系认证 《能源管理体系认证规则》
环节
《国家认监委关于加快发展自愿性
发行人 产品认证
产品认证工作的指导意见》
（二）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明
相应的审批主体、资质或证书名称及有效期
包头市生态环境局于2022年11月16日向发行人核发新的排污许可证（编号：
炉窑，有效期限自2022年11月16日至2027年11月15日。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
主营业务是否符合国家产业政策和国家准入条件；（2）已建、在建、拟建项
目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及
履行情况；（3）主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国
家标准；（4）公司及子公司是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受
到环保行政处罚；（5）发行人将固体废物交由具备资质的公司处理，请说明
相关公司资质的有效性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
及国家颁布的与稀土永磁材料行业相关的政策的更新情况，查询《国民经济行
公司是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚；
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政
策和国家准入条件
（2）发行人所处行业情况
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司处于“C3985电子专
用材料制造”中的“磁性材料”行业。根据发改委发布的《战略性新兴产业重
功能材料产业”中的“3.1.3稀土功能材料：高性能稀土（永）磁性材料及其制
品”领域，不属于上述高耗能、高排放行业。
“限制类”、“淘汰类”产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022年版）》
中的禁止准入类或许可准入类事项名单，发行人主营业务符合国家准入条件。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（二）已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审
批、核准、备案、环评等程序及履行情况
（1）“年产6000吨稀土永磁材料深加工项目”的表面处理工序
发行人“年产6000吨稀土永磁材料深加工项目”包括机械加工分厂、扩散
分厂、表面处理分厂的建设。其中，机械加工分厂、扩散分厂均位于发行人主
厂区内，不属于高耗能、高排放项目；表面处理分厂的厂房系于包头市高新区
政府牵头成立的包头市稀土高新技术产业开发区希望工业园区稀土新材料深加
工基地租赁使用，不属于高耗能项目；因涉及电镀相关的设施、设备及工序，
根据《环境监管重点单位名录管理办法》（生态环境部令第27号）等文件，属
于高排放项目。
（2）其他项目
合国家产业政策的要求。除“年产6000吨稀土永磁材料深加工项目”表面处理
分厂涉及的电镀相关的设施、设备及工序属于《环境监管重点单位名录管理办
法》（生态环境部令第27号）等文件列示的高排放项目外，发行人其余项目均
不属于高耗能、高排放项目。
本所律师认为，除“年产6000吨稀土永磁材料深加工项目”表面处理分厂
涉及的电镀相关的设施、设备及工序属于《环境监管重点单位名录管理办法》
（生态环境部令第27号）等文件列示的高排放项目外，发行人已建、在建、拟
建的其他项目均不属于高耗能高排放项目，已建、在建、拟建项目均依法履行
了审批、核准、备案、环评等相关程序。
（三）主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准
加审期间，公司生产过程中主要消耗的能源为电力，此外亦有少量水和天
然气，相关消耗情况更新如下：
项目 2022 年度
电 用电量（万千瓦时） 12,648.99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
项目 2022 年度
折算为标准煤（吨） 15,545.61
用水量（万吨） 34.03
水
折算为标准煤（吨） 29.17
用气量（万立方米） 93.30
天然气
折算为标准煤（吨） 1,240.86
折算为标准煤总额（吨） 16,815.64
营业收入（万元） 288,472.44
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.058
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） -
公司平均能耗/我国单位 GDP 能耗 -
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），公司消耗的能源折算标准煤的
系数为：1 万吨水=0.857 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万立方米天然气=13.3
吨标准煤（天然气包括油田天然气和气田天然气，此处采用能源折算标准煤系数较高的油
田天然气数值计算） ；
注 2：我国单位GDP能耗暂未公布。
此外，根据包头市工业和信息化局发布的《关于下达2019年重点用能企业
节能考核目标的通知》（包工信节综字〔2019〕99号），公司生产每吨产品所
耗用的标准煤目标值为2.025千克。根据公司生产所耗用的电力、天然气等能源
折算，2022年公司生产每吨产品所耗用的标准煤为1.365千克，低于前述目标值。
综上所述，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
（1）废气
发行人主厂区设废气处理器若干座，表面处理分厂设废气处理塔若干座，
能够对生产过程中排放的废气进行达标处置。《排污许可证》对发行人两个生
产厂区中各个废气排放口的排放标准、检测频率进行了明确规定，发行人依规
定期聘请第三方检测机构开展检测，报告期内未出现超标情形，具体如下：
废气排放 报告期内是否出现检
厂区 检测内容 检测频次
口数量 测超标情形
颗粒物、二氧化硫、 氮氧化物每月
主厂区 10 林格曼黑度、氮氧化 1次，其他每 否
物等 年1次
表面处理分厂 9 氮氧化物、氯化氧、 半年1次 否
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
硫酸雾等
（四）公司及子公司是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环
保行政处罚
根据包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）2023年2月22日出具
的证明，发行人及其全资子公司近三年“未因违反环保法律法规受到我局行政
处罚”。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
证书，已取得产权证书的房产、土地使用权均处于抵押状态。请发行人补充披
露：（1）相关房产未取得权属证书的原因，是否为发行人主要生产、经营场
所，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚或强制拆除；（2）将来
如因房产问题被处罚的责任承担主体、有无下一步解决措施等；（3）房产和
土地使用权抵押的基本情况，包括担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人
是否有可能实现抵押权等，结合抵押房产、土地的面积及占比，说明对发行人
生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（二）将来如因房产问题被处罚的责任承担主体、有无下一步解决措施等
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
鉴于综合执法局已于2020年11月2日出具专项说明，确认不会拆除该等搭建
房屋并免于行政处罚，该等搭建房屋将维持现状。将来如主管部门要求限期拆
除搭建房屋，发行人将及时拆除。发行人预计发生的拆除整改费用如下：后加
工车间北侧预计发生拆卸等整改费用64,800元，后加工车间东侧预计发生拆卸
等整改费用42,000元，二分厂车间西侧预计发生拆卸、安装等整改费用108,800
元，预计拆除整改费用合计为215,600元，占发行人上一年度净利润的比例约为
承诺函》，上述拆除整改费用将由发行人实际控制人全额补偿，不会对发行人
的正常生产经营造成重大不利影响。
（三）房产和土地使用权抵押的基本情况，包括担保合同约定的抵押权实
现情形、抵押权人是否有可能实现抵押权等，结合抵押房产、土地的面积及占
比，说明对发行人生产经营的影响
截至报告期末，公司的全部房产、土地使用权均处于抵押状态，发行人抵
押全部房产和土地使用权系为自身银行借款提供担保，抵押担保的基本情况更
新如下：
贷款 截至报告
借款
序 人/抵 期末主债 签订日期/
人/抵 抵押房产及土地
号 押权 务余额 借款期限
押人
人 （万元）
至2024.04.28 权第0024184号、蒙（2019）包头市不
设银行 2022.06.16/
股份有 发行 至2024.06.16 市不动产权第0024347号、蒙（2019）
限公司 人
包头市不动产权第0024195号、蒙
包头分
（2019）包头市不动产权第0024352
至2024.06.29 号、蒙（2019）包头市不动产权第
权第0024161号
业银行 2021.09.18/
股份有 发行 1年 权第0900007号、蒙（2020）包头市不
限公司 人
动产权第0900008号、蒙（2020）包头
包头九 2021.12.21/
原支行
包 头 市 不 动 产 权 第 0900010 号 、 蒙
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（ 2020 ） 包 头 市 不 动 产 权 第 0900011
号 、 蒙 （ 2020 ） 包 头 市 不 动 产 权 第
注：截至报告期末，中国农业银行股份有限公司包头九原支行的主债务余额为0万元，
对应的房产和土地使用权抵押解除手续正在办理。
（2）抵押权人是否有可能实现抵押权
②报告期内发行人经营正常、财务状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的发行人及其全资子公司的《企业信用报
告》（报告时间分别为2023年1月29日、2023年1月30日），发行人不存在不良
负债余额；根据信永中和出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人财务状
况良好，具备偿债能力，不存在重大偿债风险。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全
设施的运行情况，报告期内是否发生安全生产事故。请保荐机构、发行人律师
核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
全培训记录、安全考核记录、安全会议记录、安全演练记录、公司安全隐患排
查和整改台账；
头 市 应 急 管 理 局 （ http://yjglj.baotou.gov.cn/ ） 、 内 蒙 古 自 治 区 应 急 管 理 厅
（http://yjglt.nmg.gov.cn/）网站进行检索。
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二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（二）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否发生安全生产事故
报告期内，公司未发生重大安全生产事故，也不存在因违反安全生产相关
的法律法规而受到行政处罚的情形。2023年2月23日，包头稀土高新技术产业开
发区安全生产监督管理局向发行人出具《证明》，确认“自2020年1月1日起至
今，该公司及其子公司不存在因安全生产、危险化学品使用等问题造成重大直
接经济损失或重大人员伤亡事故。”
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
及住房公积金的情形，另存在将保安、保洁服务交由劳务外包公司实施的情况。
请发行人补充披露：（1）办理社保和缴纳公积金的起始日期，报告期内各期
未缴纳社保和公积金的人数、原因、金额，是否违反社保、公积金管理相关法
律法规的规定，如足额缴纳对持续经营的影响，是否存在受到行政处罚的风险；
（2）劳务外包公司的经营合法合规性，是否为独立经营的实体，是否专门或
主要为发行人服务。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
凭证，了解报告期末未缴纳社会保险和住房公积金的人数、金额和原因等情况；
了解发行人及其子公司是否存在行政处罚等情形；
了解未缴金额对发行人当期利润的影响；
确认劳务外包公司是否为独立的经营实体、是否专门或者主要为发行人服务；
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息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及劳务外包公司所在地的工商、税务、劳动保障等主管部门网站查询劳务外包
公司工商信息及合法合规经营情况；
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（一）办理社保和缴纳公积金的起始日期，报告期内各期未缴纳社保和公
积金的人数、原因、金额，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，
如足额缴纳对持续经营的影响，是否存在受到行政处罚的风险
（1）社会保险未缴人数及原因
单位：人
类型 2022.12.31
境内员工总数（A） 1,232
已缴人数（B） 1,163
未缴人数（C=A-B） 69
无需补 退休返聘 15
缴
（D） 已投保次月生效 -
个人原因（欠费、待转移、其他单位参保、个人
应缴未 参保、参加城乡居民医疗保险等）
缴 其他未缴人员（含新员工入职未满一个月） 33
（E）
应缴未缴合计（E=C-D） 54
应缴未缴占境内员工人数比例（E/A） 4.38%
注：报告期期末，发行人德国分公司员工人数分别为3人；加审期间，德国分公司已根
据德国相关法律为当地员工缴纳社会保险费，故不在统计之列。
（2）住房公积金未缴人数及原因
单位：人
类型 2022.12.31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
境内员工总数（A） 1,232
已缴人数（B） 1,181
未缴人数（C=A-B） 51
无需补缴
退休返聘 15
（D）
个人原因（外单位缴纳等） 2
应缴未缴
其他未缴人员（含新员工入职未满一个月） 34
（E）
应缴未缴合计（E=C-D） 36
应缴未缴占境内员工人数比例（E/A） 2.92%
注：德国分公司当地员工不涉及缴纳住房公积金，故不在上述统计之列。
（3）报告期内各期末住房公积金及社会保险未缴纳金额
发行人报告期内存在少量员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，报告
期末应缴而未缴社会保险和住房公积金的具体金额以及对公司经营成果的影响
如下：
单位：万元
项目 2022年度
社会保险未缴纳金额 56.53
住房公积金未缴纳金额 13.42
当期利润总额 23,440.94
社保未缴金额与利润总额比例 0.24%
公积金未缴金额与利润总额比例 0.06%
经核查，报告期内，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金金额占当期利
润总额的比例较低，对发行人的业绩影响较小。
营的影响，是否存在受到行政处罚的风险
（2）社保公积金合规证明及公开信息核查
根据发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的合规证明，
报告期内，发行人及其子公司不存在违反相关劳动、社会保险及住房公积金法
律法规而受到行政处罚的情形，具体如下：
公司 主管部门 合规证明主要内容
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自2020年1月1日至2022年12月31日，发行人严格遵
守国家及地方社会保险法律、法规及政策，依法为
包头市人力资源 员工缴纳各项社会保险费，不存在违反国家及地方
和社会保障局 社会保险法律、法规及政策的行为和记录，亦不存
天和磁材 在因违反国家及地方社会保险法律、法规及政策而
受到该局处罚的情形。
截至2023年1月17日，“未发现该单位（注：天和磁
包头市住房公积
材）因违反住房公积金管理相关规定而受到我中心
金中心
行政处罚”。
自2020年1月至2023年2月15日，“市级人力资源和
社会保障行政执法机构未发现你单位（注：天津分
天津市人力资源 公司，下同）存在违反劳动保障法律法规的行为，
和社会保障局 未受到市人社部门的行政处罚……市社会保险基金
天津分公司 管理中心未接到你单位在社会保险费缴纳方面的投
诉举报，未发现违法违规记录”。
天津市住房公积 至2023年2月20日，天津分公司未受到该中心的行政
金管理中心 处罚。
自2020年1月1日至2022年12月31日，天之和严格遵
守国家及地方社会保险法律、法规及政策，依法为
包头市人力资源 员工缴纳各项社会保险费，不存在违反国家及地方
和社会保障局 社会保险法律、法规及政策的行为和记录，亦不存
天之和 在因违反国家及地方社会保险法律、法规及政策而
受到该局处罚的情形。
截至2023年1月30日，“未发现该单位（注：天之
包头市住房公积
和）因违反住房公积金管理相关规定而受到我中心
金中心
行政处罚”。
（二）劳务外包公司的经营合法合规性，是否为独立经营的实体，是否专
门或主要为发行人服务
补充期间，发行人合作的劳务外包公司内蒙古鹿勤安防集团有限公司已于
包头鹿勤实业（集团）有限公司变更为包头人力资源服务集团有限公司，但穿
透后的最终实际控制人未发生变化，仍为包头市人民政府国有资产监督管理委
员会。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
单位完成。请发行人说明：（1）外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及
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占比情况、外协定价公允性，外协厂商生产的合法合规性，发行人与其在产品
质量方面的责任划分，委外加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工序，
是否需要具备资质认证要求，外协环节是否涉及环境污染，是否利用委外加工
规避环保核查；（2）外协厂商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
于100万元小于200万元的主要外协厂商调查表，了解主要外协厂商经营合法合
规性；
表，并将前述主体与主要外协厂商的股东、董事、监事、高级管理人员及主要
外协厂商的企业信用信息公示报告进行比对，核查报告期内发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高银行流水；
书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/）及主要外协厂
商所在地的工商、税务、劳动保障、环保、安全等主管部门网站查询主要外协
厂商的工商信息及合法合规经营情况；
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（一）外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及占比情况，外协定价公
允性，外协厂商生产的合法合规性，发行人与其在产品质量方面的责任划分，
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委外加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工序，是否需要具备资质认证
要求，外协环节是否涉及环境污染，是否利用委外加工规避环保核查
（1）机械加工
报告期内，公司主要机械加工外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及
占当期机械加工外协总采购额的比重情况如下：
①2022年度
单位：万元
企业名称 具体内容 交易金额 占比
包头市众鑫昌盛磁业有限公司 切片+磨床+倒角 1,041.80 18.44%
包头市新菲特科技发展有限公司 切片+磨床+倒角 773.32 13.69%
包头瑞禹健磁业有限公司 线切割+磨床+倒角 555.82 9.84%
包头市浩宇博远实业有限公司 切片+磨床+倒角 519.36 9.19%
包头市鑫盟磁性元件有限公司 切片+磨床+倒角 518.04 9.17%
其他 机械加工 2,240.14 39.66%
总计 - 5,648.48 100.00%
（2）组件装配
报告期内，公司主要组件装配外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及
占当期组件装配外协总采购额的比重情况如下：
①2022年度
单位：万元
企业名称 具体内容 交易金额 占比
南京哈维斯特精密机械有限公司 组件装配 435.23 93.11%
上海阳东钢结构有限公司 组件装配 20.97 4.49%
杭州浩瀚精密科技有限公司 组件装配 11.24 2.40%
总计 - 467.43 100.00%
（3）废料加工
报告期内，公司主要废料加工外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及
占当期废料加工外协总采购额的比重情况如下：
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①2022年度
单位：万元
企业名称 具体内容 交易金额 占比
中稀天马新材料科技股份有限公司 废料加工 400.91 81.02%
上犹东进稀土金属冶炼工贸有限公司 废料加工 77.26 15.61%
其他 废料加工 16.65 3.36%
总计 - 494.83 100.00%
（4）表面处理
报告期内，公司主要表面处理外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及
占当期表面处理外协总采购额的比重情况如下：
①2022年度
单位：万元
企业名称 具体内容 交易金额 占比
包头亚鑫美磁科技有限公司 表面处理 152.54 74.58%
天津睦盛磁性材料有限公司 表面处理 51.98 25.42%
总计 - 204.52 100.00%
（3）废料加工
报告期各期，前述外协厂商向发行人收取的镨钕加工费单价如下：
公司
（万元/吨） （万元/吨） （万元/吨）
上犹东进稀土金属冶
炼工贸有限公司
中稀天马新材料科技
股份有限公司
（4）表面处理
①2022年度
单位：元/cm2
发行人当期所有订
外协加工
外协厂商 镀层 单对终端客户报价
定价
区间
包头亚鑫美磁科技有
镍铜镍等 0.025 0.01-0.052
限公司
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报告期内，发行人委托外协单位进行表面处理的交易金额分别为8.63万元、
利用委外加工规避环保核查
发行人委外加工业务中，机械加工、组件装配无资质认证要求，亦不属于
《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）、《坚决打好工业
和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》《环境监管重点单位名录管理办法》
（生态环境部令第27号）等政府文件列示的重污染、高排放业务，不产生显著
的环境污染。因此，发行人不存在利用机械加工和组件装配委外加工规避环保
核查的情形。
表面处理可能产生一定数量的废酸、废漆渣等危险废物及一般固体废物，
以及工业废水、废气等，属于《环境监管重点单位名录管理办法》（生态环境
部令第27号）等政府文件列示的高排放业务。开展该类业务无专门的资质要求，
但须取得当地环境主管部门颁发的排污许可证。报告期内，发行人在包头市稀
土高新技术产业开发区希望工业园区稀土新材料深加工基地设立表面处理分厂，
并取得了排污许可证，实现了绝大部分产品表面处理工序的自主实施。发行人
仅在少数生产高峰时段，安排少量产品进行表面处理委外加工，以保障按期交
货，并非利用相关委外加工规避环保核查。报告期内，发行人主要表面处理外
协厂商均取得了排污许可证。
废料加工过程中的冶炼、分离可能产生一定数量的危险废物、一般固体废
物、工业废水、废气等，属于《环境监管重点单位名录管理办法》（生态环境
部令第27号）等政府文件列示的高排放业务。开展该类业务需要在当地环保主
管部门进行再生资源回收经营者备案登记，并取得排污许可证。废料加工系稀
土永磁材料生产的上游环节，不属于发行人主营业务领域。发行人委托上游外
协厂商进行废料加工，主要为循环利用废料，节约稀土资源，并非利用相关委
外加工规避环保核查。报告期内，发行人主要废料加工外协厂商均取得了再生
资源回收经营者备案登记证明和排污许可证。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
请发行人说明：（1）钕铁硼毛坯产能利用率超100%的原因，是否符合行业惯
例；（2）超产能生产是否符合法律法规等规定，是否需要办理安全、环保等
相关手续，是否会造成环保、安全生产等隐患，是否存在被行政处罚的风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（一）钕铁硼毛坯产能利用率超100%的原因，是否符合行业惯例
烧结钕铁硼作为当今最重要的稀土永磁材料，广泛应用于风力发电、新能
源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、3C消费电子等前沿、新兴领
域。近年来，相关下游行业持续发展，烧结钕铁硼市场需求不断释放，进而导
致行业整体产能利用率均较高，亦出现产能利用率超过100%情形。具体如下表
所示：
公司名称 2022年度 2021年度 2020年度
金力永磁 未披露 95%以上 98.16%
正海磁材 未披露 105.00% 100.95%
宁波韵升 未披露 未披露 未披露
中科三环 未披露 未披露 未披露
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英洛华 未披露 未披露 未披露
大地熊 未披露 65.92% 未披露
平均值 未披露 88.64%以上 99.56%
发行人 110.14% 104.84% 99.32%
注：1.上述数据均源自可比公司公开披露的年报、募集说明书、投资者关系活动记录
表等资料；2.部分可比公司并未公开披露产能利用率。
（二）超产能生产是否符合法律法规等规定，是否需要办理安全、环保等
相关手续，是否会造成环保、安全生产等隐患，是否存在被行政处罚的风险
险
发行人自2022年9月15日至证明出具日，在稀土高新区不存在因违反建设管理方
面的法律法规而受到行政处罚的情形；2023年2月22日，包头稀土高新技术产业
开发区建设环保局（环保）出具证明，确认发行人近三年未因违反环保法律法
规受到该局行政处罚。
《证明》，确认发行人及其子公司生产活动无需办理安全生产许可证，自2020
年1月1日至证明出具日，发行人及其子公司不存在因安全生产等问题造成重大
直接经济损失或重大人员伤亡事故。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
参股公司。其中，参股公司为发行人与其第一大供应商中国北方稀土（集团）
高科技股份有限公司合资设立的国瑞科创稀土功能材料有限公司。请发行人说
明：（1）子公司包头市天之和磁材设备制造有限公司的历史沿革、经营情况、
发展定位、与发行人主营业务的关联；（2）发行人与第一大供应商等共同投
资设立公司的背景、原因，参股公司业务与发行人有何关联，募投资金是否用
于参股公司；（3）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否
在子公司、参股公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（4）子公司、分公司报告期内是否存在违法违规行为，境外分公司的生产经
营是否符合所在国家或地区法律法规规定。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（一）子公司包头市天之和磁材设备制造有限公司的历史沿革、经营情况、
发展定位、与发行人主营业务的关联
天之和主要从事稀土永磁材料设备的研发、生产、销售，截至报告期末，
其员工数量发生变化，具体如下：
公司名称 包头市天之和磁材设备制造有限公司
管理层 执行董事：袁文杰；总经理：翟勇；监事：龚瑞娥
稀土永磁材料设备，包括真空速凝炉、气流磨、成型压机和烧
主要产品
结炉
产品用途 开发生产的设备主要用于形成发行人毛坯产品的生产线
经营场所 租用发行人的厂房进行生产经营
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
开发生产的设备主要销售给母公司，并对外销售少量部件，感
应磁轭，以及节能磁轭、减速机、硅胶密封圈、水冷铜辊、法
主要客户
兰等部件。报告期内，对外销售的客户主要是太原市速普气体
设备公司、包头市金蒙相模磁业有限公司
主要原材料 钢材、机床、电机、配件等
员工数量 截至报告期末员工人数为 54 人
加审期间，天之和开发生产的设备均销售给发行人使用，具体如下：
单位：万元
项目 2022年度
销售给发行人 3,421.18
对外销售 0.27
合计 3,421.45
加审期间，天之和生产和销售的主要产品类型及数量如下表所示：
单位：台
设备类型 2022年度
生产 12
成型压机
销售 12
生产 4
气流磨
销售 4
天之和最近一期主要财务数据如下：
项目 2022.12.31/2022年度
总资产（万元） 2,386.82
净资产（万元） -171.84
营业收入（万元） 3,421.45
净利润（万元） 83.54
注：上述数据已经信永中和审计。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
去董事的原因，是否构成重大变化；（2）董事、监事、高级管理人员任职是
否具备任职资格；（3）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
员的履历，说明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，
其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵
犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
心技术人员的调查表及简历表、发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地
公安机关出具的无犯罪记录证明；
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度
（https://www.baidu.com/）等网站进行检索。
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（二）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格
《注册管理办法》第十三条第三款规定：“董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等
情形。”
根据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、发行人董事、监事及高
级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对中国
证监会等网站进行检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条第一款、《注册管理办法》第十三条第三款规定的不得担
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
任董事、监事和高级管理人员的情形，具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格。
（三）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说
明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人
任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知
识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的工商登记资料、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
填写的调查表及简历表并经本所律师核查，尹建华、朱震宇的最新任职经历存
在变动，具体情况如下：
在发行人
序号 姓名 任职经历
处任职
任测试工程师；2003年11月至2012年5月，于杭州华三通信
技术有限公司任解决方案经理；2012年6月至2013年9月，于
科力（三亚）电子技术有限公司任技术总监；2012年6月至
月至2019年2月，于成都智信电子技术有限公司任 CTO；
究院资深专家；2021年4月至2022年1月，于华控清交信息科
技（北京）有限公司任销售部解决方案专家；2022年2月至
解决方案专家；2022年12月至今，于百度在线网络技术（北
京）有限公司任高级商务拓展经理；2019年1月至今，任公
司董事
计师；2003年1月至2005年8月，于上海信宇会计师事务所任
主任会计师；2005年8月至2015年12月，于上海宏大东亚会
计师事务所任主任会计师；2016年1月至2019年12月，于中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任合伙人；1996年10月
至今，于上海天工塑胶工业有限公司任执行董事；2010年10
月至今，于上海宏大拍卖有限公司任董事长；2012年2月至
至今，于江苏宏海新型材料有限公司任董事长、总经理；
立董事；2018年3月至今，于天乙国际企业管理有限公司任
董事；2019年8月至今，于安徽山里仁食品股份有限公司任
董事；2019年10月至今，于上海恭道环保科技工程有限公司
任执行董事；2020年1月至今，于上海宏大东亚会计师事务
所有限公司任执行董事；2020年5月至今，于辽宁能源煤电
产业股份有限公司任独立董事；2020年6月至今，于大连晨
鑫网络科技股份有限公司任独立董事；2021年8月至今，于
四川省绵竹粗粮坊酒业有限公司任经理、执行董事；2021年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
在发行人
序号 姓名 任职经历
处任职
董事、总经理；2021年10月至今，于重庆市合川区绵泉酒类
销售有限公司任执行董事；2022年1月至今，于上海澳振阻
燃材料有限公司任监事；除此之外，现任中国菱镁行业协会
副会长，上海市注册会计师协会理事，上海大学硕士生导
师，上海财经大学硕士生导师，上海对外经贸大学硕士生导
师
监事会主 11月至2017年3月，于天和有限任三分厂厂长；2017年3月至
技术人员 9月，任公司生产部部长、监事会主席；2022年10月至今，
任公司销售市场部部长、监事会主席
部副部长、烧结三分厂厂长、研究所高级研究员、经营部副
监事、核 部长；2019年1月至2020年12月，任公司监事、研究所高级
员 事、研究所材料研究室副主任、经营部副部长；2022年10月
至今，任公司监事、研究所材料研究室副主任、销售市场部
副部长
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
不存在曾任职于竞争对手的情形，故不存在竞业禁止协议、不存在侵犯原单位
知识产权、不存在纠纷或潜在纠纷。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
第二部分 《补充反馈意见》问题回复的更新
袁文杰系袁擘、袁易之父，袁擘系袁易之兄。截至本招股说明书签署日，袁文
杰直接持有发行人13.74%股份，袁易直接持有发行人9.14%股份，袁擘直接持
有发行人1.38%股份；袁文杰父子合计持有天津天和68%股权，其通过天津天
和间接控制发行人45.39%股份，袁文杰父子通过直接和间接方式合计共同控制
发行人69.65%股份。2020年7月1日，袁文杰父子共同签订《一致行动人协议》，
明确约定三人为一致行动人关系，共同作为发行人的实际控制人。请发行人：
（1）列示报告期内袁文杰父子直接和间接持股比例的变动情况；（2）《一致
行动人协议》签订的背景、原因、合理性；结合《证券期货法律适用意见第1
号》第3条，说明袁文杰父子共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，
是否存在通过扩大实际控制人的认定以规避公司控制权发生变更的情形。请保
荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下补充核查程序：
股权变动情况，核实袁文杰父子直接和间接持股比例；
对照核实；
及袁文杰父子在股东（大）会、董事会上行使表决权情况；
二、核查意见
（二）《一致行动人协议》签订的背景、原因、合理性；结合《证券期货
法律适用意见第1号》第3条，说明袁文杰父子共同拥有公司控制权的真实性、
合理性和稳定性，是否存在通过扩大实际控制人的认定以规避公司控制权发生
变更的情形
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
公司控制权的真实性、合理性和稳定性，是否存在通过扩大实际控制人的认定
以规避公司控制权发生变更的情形
结合上述袁文杰父子直接、间接持有发行人股份变动情况，经逐条比对，
袁文杰父子共同拥有公司控制权，符合《证券期货法律适用意见第17号》第2条
的有关规定，具体如下：
（1）每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权
袁文杰父子每人都直接持有公司股份，并通过控股股东天和盈亚间接支配
发行人股份的表决权，共同直接和间接支配公司股份的表决权。故，袁文杰父
子共同拥有公司控制权符合《证券期货法律适用意见第17号》第2条第2款第1项
的规定。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作
发行人已参照上市公司规范治理要求，制定和完善了《公司章程》、股东
大会、董事会、监事会三会议事规则等一系列法人治理制度，自2019年1月整体
变更设立以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、决
议内容、议事规则及表决结果均符合《公司法》等法律法规及规范性文件、
《公司章程》的规定，上述治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制
权的情况不影响发行人的规范运作。故，袁文杰父子共同拥有公司控制权符合
《证券期货法律适用意见第17号》第2条第2款第2项的规定。
（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者
其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清
晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在
最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后的
可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大
变更
报告期内，袁文杰父子在股东（大）会、董事会上行使表决权时均保持一
致，三人一直共同对发行人实施控制，未发生重大变更。
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动人协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确。《一致行动人协议》明确了
决议分歧时的解决机制，并约定协议有效期至公司首次公开发行股票并上市之
日起五年，在协议有效期内袁文杰父子保持一致行动关系。
综上，袁文杰父子在最近3年内一直共同、稳定的对公司实施控制，并通过
《一致行动人协议》明确至少首发后五年内保持一致行动关系，确保共同控制
稳定、有效存在，不会出现共同拥有公司控制权的人出现较大变更。故，袁文
杰父子共同拥有公司控制权符合《证券期货法律适用意见第17号》第2条第2款
第3项的规定。
（4）根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。法定或者约
定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介
机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背
事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯
财务投资人等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制人。共同控制
人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机
制
报告期内，袁文杰父子在股东（大）会、董事会上行使表决权时均保持一
致，三人一直共同对发行人实施控制，未发生重大变更。三人共同拥有公司控
制权为发行人既存事实，不存在为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满
足发行条件而作出违背事实的认定。公司的第一大股东亦为实际控制人袁文杰
父子控制，不存在排除第一大股东为共同控制人的情形。袁文杰父子已在《一
致行动人协议》中明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制。
（5）实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或
者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发
挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人
袁文杰父子为公司共同实际控制人，除其本身外，其配偶、直系亲属不存
在持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形。
（6）如果发行人最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业
板）内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后
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的主体不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近三十六
个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内持有、实际支配公司股份
表决权比例最高的主体存在重大不确定性的，比照前述规定执行
发行人最近三十六个月内，袁文杰父子直接和间接合计持股比例一直超过
杰，未发生变化；发行人最近三十六个月内控制权稳定，亦不存在重大不确定
性。故，袁文杰父子共同拥有公司控制权符合《证券期货法律适用意见第17号》
第2条相关条款的规定。
综上，袁文杰父子共同拥有公司控制权符合《证券期货法律适用意见第17
号》第2条的规定。报告期内，公司的实际控制人均为袁文杰父子，未发生变
化，袁文杰父子共同拥有公司控制权具有真实性、合理性和稳定性，不存在通
过扩大实际控制人的认定以规避公司控制权发生变更的情形。
本成分专利已陆续失效，其又在主要的钕铁硼消费市场欧洲、中国、日本、美
国针对材料制作过程中具体细分环节实施了一些技术创新并申请相关专利。在
烧结钕铁硼领域，日立金属及其关联公司日立金属北卡罗来纳公司于2012年8月
向美国国际贸易委员会申请启动“337”调查，全球29家公司被起诉，其中包括
鸡强磁股份有限公司。上述3家中国公司在2013年5月与日立金属达成和解并签
署专利授权协议。请发行人：（1）结合发行人外销情况，说明发行人既有销
售市场与日立金属的专利保护区有多大程度的重合；（2）结合烧结钕铁硼磁
体国内外核心技术现状及发展情况，说明同行业企业是否必须取得日立金属相
关专利授权才可实现产品出口；（3）对比同行业涉及日立金属“337”调查的
上市公司应诉及后续应对情况，说明日立金属是否可能对发行人主要产品提起
专利诉讼进而对发行人的持续经营造成重大不利影响。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
本所律师执行了以下补充核查程序：
比及主要销售区域；
了解日立金属在德国、日本、美国的专利情况，了解发行人是否存在侵权事实；
地域情况及外销收入占比情况；
年报等资料；
量；
专利的区别；
了解发行人专利技术是否侵犯日立金属的专利技术；
核问询函回复等公开披露的文件资料；
权风险的应对措施；
信息；
二、核查意见
（一）结合发行人外销情况，说明发行人既有销售市场与日立金属的专利
保护区有多大程度的重合
报告期内，发行人境外市场分布情况如下表所示：
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单位：万元
项目 占外销收 占外销收 占外销收
金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例
（%） （%） （%）
欧洲 62,891.78 69.55 24,959.61 63.03 22,379.71 78.58
其中：德国 28,318.63 31.32 20,018.18 50.55 16,360.60 57.44
亚洲 17,344.73 19.18 9,221.89 23.29 3,100.97 10.89
其中：日本 11,537.20 12.76 7,069.37 17.85 2,316.43 8.13
美洲 10,188.45 11.27 5,419.15 13.68 3,000.58 10.54
其中：墨西哥 3,078.86 3.40 4,601.10 11.62 2,549.06 8.95
其中：美国 6,211.95 6.87 815.26 2.06 449.14 1.58
外销合计 90,424.97 100.00 39,600.65 100.00 28,481.26 100.00
报告期内，发行人钕铁硼产品以境内销售为主；境外销售分布情况见上表，
主要集中于德国、日本等。
根据德国、日本、美国专利事务所出具的专利侵权风险分析报告，日立金
属在德国、日本、美国存在有效专利。因此，从地域看，发行人主要境外销售
市场与日立金属专利保护区重合。
日立金属在日本、韩国、美国、欧洲、东南亚等国家/地区均有专利布局，
发行人同行业上市公司均存在境外销售且与日立金属专利保护区存在重合的情
形，具体情况如下：
主要境外销售市场
上市公司名称 主要境外销售市场 是否与日立金属专
收入比例
利保护区重合
金力永磁 欧洲（德国）、美国、
未披露 重合
（300748） 日本
宁波韵升
欧洲（德国）、日本 未披露 重合
（600366）
大地熊 欧洲（德国）、美国、
未披露 重合
（688077） 日本
英洛华
北美、欧洲、东南亚 30.30% 重合
（000795）
正海磁材 欧洲（德国）、日本、
未披露 重合
（300224） 美国、韩国
中科三环 北美、欧洲、东南亚 未披露 重合
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（000970）
数据来源：上市公司年报；主要境外销售市场主要基于各上市公司在年报等公开文件
中披露的重要客户所在地确定。
（二）结合烧结钕铁硼磁体国内外核心技术现状及发展情况，说明同行业
企业是否必须取得日立金属相关专利授权才可实现产品出口
（3）境外知名客户选择进口发行人以及同行业上市公司产品并不要求取得
日立金属专利授权
报 告 期 ， 发 行 人 境 外 销 售 收 入 分 别 为 28,481.26 万 元 、 39,600.65 万 元 、
括Brose（博泽）、Bosch（博世）、Premium Sound Solutions（普瑞姆）、
Siemens（西门子）等。该等知名企业有严格的产品准入条件，尤其关注知识产
权保护，其对发行人及发行人产品的较高认可度亦反映其不要求发行人采用日
立金属专利授权生产产品。
同时，同行业上市公司亦存在未取得日立金属专利授权而出口的情形。根
据同行业上市公司金力永磁（300748）、英洛华（000795）公开披露资料，该
等企业均有各自的钕铁硼生产技术，并未取得日立金属专利授权，但亦存在境
外销售，且境外销售客户群体亦包括Bosch（博世）、Siemens（西门子）等知
名企业。
是否有日立金属
上市公司名称 境外销售 是否使用日立金属专利技术
专利授权
售占主营业务收入的
金力永磁
（300748）
出口的销售收入占境
外销售收入的24.52%
英洛华 2022年境外销售占主
无专利授权 不使用日立金属专利技术
（000795） 营业务收入30.30%
（三）对比同行业涉及日立金属“337”调查的上市公司应诉及后续应对
情况，说明日立金属是否可能对发行人主要产品提起专利诉讼进而对发行人的
持续经营造成重大不利影响
经营造成重大不利影响
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（2）日立金属专利诉讼不会对发行人持续经营造成重大不利影响
⑤日立金属潜在专利诉讼对发行人财务状况及经营成果影响有限
上市公司大地熊、正海磁材均未披露与日立金属和解的具体费用支付标准。
根据大地熊《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露相关信息，
大地熊在与日立金属达成和解后向其支付的专利使用费占营业总成本的比重不
超过1%，占利润总额的比重不超过10%。据此测算，日立金属潜在专利诉讼对
发行人财务状况及经营成果的影响较小，不会构成重大不利影响。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
文杰之弟袁文瑞、张洁（袁文瑞配偶）、袁雪（袁文瑞女儿）共同控制，其主
要从事陶瓷设备、3D打印设备、磁材加工设备的生产、销售，所生产的磁材加
工设备主要包括气流磨、真空速凝炉等。发行人子公司天之和的主要产品包括
气流磨、真空速凝炉、成型压机等，存在与恒山磁械生产同类产品的情形。报
告期内，发行人与恒山磁械存在少量供应商重叠的情形。请发行人说明：（1）
袁文瑞、张洁、袁雪是否直接或间接持有发行人及其子公司股份，三人是否与
发行人实际控制人存在未披露的利益安排；（2）结合天之和与恒山磁械生产
同类产品的情形，说明是否构成同业竞争及相应认定依据，是否对发行人构成
重大不利影响或存在利益输送的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表意
见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
支付凭证、发行人的股东名册、发行人直接或间接股东填写的调查表、发行人
自然人股东的身份证、非自然人股东的工商登记资料、通过国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询非自然人股东基本信息、公开披露的
年度报告、发行人出具的关于股东信息披露的专项承诺，核查发行人股东信息
披露是否真实、准确、完整，是否存在股权代持、委托持股等情形；
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企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询天之和披露的信息，核
实天之和的股东情况；
行人及其子公司股份，是否与发行人实际控制人存在未披露的利益安排；
械主要客户销售情况；
理进行访谈，核查天之和与恒山磁械主要业务及产品的联系及区别、天之和的
对外销售情况。
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（二）结合天之和与恒山磁械生产同类产品的情形，说明是否构成同业竞
争及相应认定依据，是否对发行人构成重大不利影响或存在利益输送的风险
截至本补充法律意见书出具日，恒山磁械处于正常经营的状态，其员工数
量变更为20人左右。
单位：万元
项目 2022年度
营业收入 520.19
净利润 -37.92
注：上述数据未经审计。
如下：
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销售产品名 销售数 销售金额 占当期营业
项目 客户名称
称 量 （万元） 收入比例
江西粤磁稀土新材料科技有
真空速凝炉 2台 261.95 50.36%
限公司
宁波佳丰磁材科技有限公司 真空速凝炉 1台 184.07 35.39%
陕西斯瑞扶风先进铜合金有
气流磨 2台 53.10 10.21%
年度 真空速凝炉
交城县磁宇强磁有限公司 1批 5.54 1.06%
配件
真空速凝炉
江苏博瑞通磁业有限公司 1批 2.86 0.55%
配件
合计 - - 507.52 97.56%
销售的磁材设备数量为5台，生产、销售的台套数量较少，经营规模较小。
天之和与恒山磁械存在生产同类产品的情形，但二者不构成直接的竞争关
系，不构成同业竞争，具体原因如下：
（1）恒山磁械不属于实际控制人直系亲属控制的企业
《证券期货法律适用意见第17号》规定：“……如果发行人控股股东、实
际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在
竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他
亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在
历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报
告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发
行人未来有无收购安排……”
恒山磁械为发行人实际控制人袁文杰弟弟控制的企业，该亲属关系属于中
国证监会规定的“其他亲属关系”。因此，恒山磁械虽然和天之和存在生产同
类产品的情形，但不属于中国证监会规定的同业竞争范畴。
（2）天之和的产品以发行人自用为主，与恒山磁械不构成直接的竞争关系
加审期间，天之和所生产的磁材生产设备均销售给发行人作为固定资产使
用，仅部分配件进行了对外销售，销售情况具体如下：
客户名称 销售产品 2022年度（万元）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
包头市金蒙相模磁业有限公司 减速机、硅胶密封圈 0.27
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
曾因涉及原包头市政协党组书记、主席张世明受贿案被留置协助调查。请发行
人进一步说明：涉案资金是否来源于发行人或实际控制人，发行人及袁擘是否
面临行政处罚或被追究刑事责任等风险，是否构成重大违法违规行为。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
留置通知书》，了解袁擘配合调查事项的具体情况；
罪记录证明文件，核查袁擘是否构成犯罪；
程序，核查袁擘是否构成犯罪；
关 监 督 执 法 工作 规 定》 《 行 政 处 罚法 》 等相 关 规 定 ， 对 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、包头市公安局（http://gaj.baotou.gov.cn/）、中央
纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn/）等网站进行检索，核查相关网站
是否存在袁擘犯罪或因张世明案受到重大行政处罚的记录，并核查《意见》对
袁擘配合调查事项的影响；
涉案资金是否来源于发行人或实际控制人；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
级管理人员、核心技术人员、财务人员、出纳、重要采购和销售人员、实际控
制人本人及其配偶、成年子女、实际控制人控制的天和盈亚、太原天和所有账
户的银行流水，核查上述主体是否存在与张世明之间的资金往来。
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（二）发行人及袁擘是否面临行政处罚或被追究刑事责任等风险，是否构
成重大违法违规行为
违规行为
（3）发行人所属政府主管部门出具的证明
《证明》，确认发行人及其子公司自2018年1月1日至证明出具日，能遵守《中
华人民共和国刑法》及其修正案、司法解释、《治安管理处罚法》等法律法规
的相关规定，不存在违法、犯罪或涉嫌违法、犯罪的情形，亦不存在因前述情
形受到其行政处罚或被立案侦查、采取强制措施的情形。
（3）相关公安机关出具的证明
根据公安机关向袁擘出具的无犯罪记录证明，袁擘“在1974年12月18日至
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
第三部分 《二次反馈意见》问题回复的更新
助金额分别为620.00万元、4,434.02万元和791.12万元，占同期利润总额比例分
别为7.71%、29.48%和5.06%。2020年度政府补助金额较高主要是收到了包头
市稀土高新技术产业开发区拨付的2018年度稀土永磁材料销售补贴款3,293.99万
元所致。报告期各期，发行人享受的企业所得税税收优惠金额分别为552.47万
元、1,242.27万元和935.47万元，占当期利润总额的比例分别为6.87%、8.26%
和5.98%。
请发行人：（1）说明报告期内享受各项政府补助的具体情况，包括文件
名称、文号、主要条款、金额、取得依据、到账时间，属于资产相关还是收益
相关，报告期政府补助确认金额、相关的会计处理、收入确认时点、计入当期
损益或递延收益的会计处理依据，是否具备可持续性，发行人是否对相关政府
补助等非经常性损益存在依赖；（2）说明销售补贴款的发放对象、发放标准、
持续时间、发放周期，2018年度销售补贴款的具体内容、计算依据、计入2020
年损益的原因和依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明报告期
内发行人享受税收优惠的具体情况，各项税收优惠的享受条件及可持续性情况，
税收优惠比例与同行业是否可比；（4）请中介机构核查报告期内享受的税收
优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定，发行人报告期内经营成果对
政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖，并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确
核查意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
发行人报告期享受的财政补贴情况出具的证明、高新技术企业证书等文件，了
解发行人享受的政府补助及税收优惠情况，核实享受的政府补助及税收优惠是
否符合相关法律法规规定；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
了解发行人报告期内政府补助、税收优惠相关情况，判断发行人报告期内经营
成果对政府补助、税收优惠是否存在重大依赖，计算发行人计入当期损益的政
府补助等非经常性损益及其占发行人营业收入的比重情况；
府补助及税收优惠是否具备可持续性，报告期政府补助确认金额，2018年度销
售补贴款的具体内容、计算依据、计入2020年损益的原因等；
解同行业公司的税收优惠类别，核实同行业税收优惠比例是否具有可比性；
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（一）说明报告期内享受各项政府补助的具体情况，包括文件名称、文号、
主要条款、金额、取得依据、到账时间，属于资产相关还是收益相关，报告期
政府补助确认金额、相关的会计处理、收入确认时点、计入当期损益或递延收
益的会计处理依据，是否具备可持续性，发行人是否对相关政府补助等非经常
性损益存在依赖
单位：万元
补贴 原值 认为收益/ 到账时
文件名称及文号 主要条款及依据
项目 金额 销售费用的 间
金额
《包头稀土高新
区稀土产业局关
于前期划付包头 2009年8月划付发行人
烧结钕
天和磁材技术有 的项目建设资金
铁硼永 3,056.806 198.08 2009.08
限责任公司资金 3,056.806万元为政府
磁项目
确认为政府持资 扶持资金
金的批复》（稀
局字201653号）
钕铁硼 财政部、国家发 2012年稀土稀有金属
永磁材 展改革委、工业 新材料研发和产业化 1,000.00 18.56
料产业 和信息化部《关 项目补助资金下达，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
化项目 于下达2012年稀 其中发行人承担项目
土稀有金属新材 “年产10000吨烧结钕
料研发和产业化 铁硼永磁（一期3,000
项目补助资金的 吨）产业化项目实施
通知》（财建 方案”获补助金额
〔2012〕469号） 1,000万元
包头市经济和信
包头市2014年产业转
息化委员会、包
型升级和产学研合作
头市科学技术局
钕铁硼 项目资金下达，其中
《关于下达2014
永磁材 发行人年产10,000吨
年包头市产业转
料延伸 烧结钕铁硼永磁材料 500.00 73.26 2014.09
型升级和产学研
加工项 及延伸加工项目（二
合作项目资金计
目 期4,000吨/年）达产达
划的通知》（包
效，获支持资金计划
经信投规发
〔2014〕283号）
包头市财政局
《关于下达2021 下达2021年自治区重
年产 年自治区重点产 点产业发展专项资金
土永磁 （第二批）和工 区发展专项资金预算
材料深 业园区发展专项 指标，发行人“年产
加工项 资金预算指标的 6000t稀土永磁材料深
目 通知》（包财工 加工项目”获批资金
交〔2021〕430 400万元
号）
内蒙古自治区人
力资源和社会保
障厅 财政厅 国
家税务总局内蒙
古自治区税务局
《关于做好失业 自治区大型企业及其
保险稳岗位提技 他企业按企业及其职
能防失业工作的 工上年度实际缴纳当
通知》（内人社 年度失业保险费的
发〔2022〕39 50%返还，已享受30%
号）、自治区人 稳岗返还政策的企
力资源社会保障 业，由经办机构采取
稳岗补 厅《关于扩大阶 补差的方式进行返
贴 段性缓缴社会保 还；天津大型企业按 2022.12
险费政策实施范 企业及其职工2021年
围等有关问题的 度缴纳失业保险费总
通知》（内人社 额的50%返还，中小
发〔2022〕42 微企业按企业及其职
号）；天津市人 工2021年度缴纳失业
力资源和社会保 保险费总额的90%返
障局、天津市财 还
政局、国家税务
总局天津市税务
局《关于进一步
实施失业保险稳
岗返还政策的通
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
知》（津人社局
发〔2022〕12
号）
在稀土高新区内磁性
材料、储氢材料、抛
包头稀土高新技 光材料等稀土新材料
术产业开发区管 的生产加工企业及下
游稀土原料供给企业
稀土新 理委员会《关于
和下游应用企业中遴
材料工 印发<稀土高新
选一批符合条件的工
业互联 区促进稀土新材 50.00 2.50 2022.05
业互联网建设试点示
网建设 料工业互联网发
范企业，授予稀土高
项目 展的意见>的通 新区工业互联网建设
知》（包开管发 试点示范企业称号，
〔2020〕90号） 并根据企业工业互联
网的应用情况和取得
成效，给予资金奖补
自治区
重点产
业发展
专项资
金（第
二批） 下达的2022年度自治
《内蒙古自治区
（机器 区重点产业发展专项
财政厅关于下达
换人及 资金和工业园区发展
智能制 专项资金（第二批）
点产业发展专项
造示范 预算指标共65,836.32
资金和工业园区
试点） 万元，其中发行人
发展专项资金
（第二批）预算
自治区 造示范试点” 项目获
指标的通知》
重点产 批资金500万；“新材
（内财资
业发展 料首批次保险补偿”
〔2022〕723号）
专项资 项目获批资金800万
金（第 800.00 800.00 2022.07
二批）
（新材
料首批
次保险
补助）
最有价 术产业开发区科 为促进区知识产权工
值专利 技和信息化局 作充分开展，引导和
专项资 《关于表彰“包 鼓励企业提升知识产
金补助 头稀土高新区 权能力，区科技和信
权最有价值专 行表彰，其中发行人 6.00 6.00 2022.07
利、知识产权示 专利“提高磁体矫顽
专利导
范企业、示范学 力的方法”获“最有
航专项
校、专利导航领 价值专利奖”，发行
资金补
先企业、质押融 人还获得“专利导航
助
资工作突出企 领先企业”荣誉
业、企业知识产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
权工作标兵、专
利实力评价星级
企业”的决定》
（包开科发
〔2022〕13号）
包头市财政局
《关于下达2022
年自治区重点产
自治区 2022年自治区重点产
业发展专项资金
重点产 业发展专项资金和工
和工业园区发展
业发展 业园区发展项目发行 100.00 100.00 2022.07
专项资金（第一
专项资 人作为专精特新先进
批）预算指标的
金（第 企业获批100万元补助
通知》（包财工
一批）
交〔2022〕398
号）
内蒙古自治区人 54.20 54.20 2022.07
为贯彻党中央国务院
力资源社会保障
部署，着力保市场主
包头市 厅《关于扩大阶
体保就业民生，扩大
就业服 段性缓缴社会保
阶段性缓缴保险费，
务中心 险费政策实施范
拓宽一次性留工培训
留工补 围等有关问题的 2.45 2.45 2022.07
补助受益范围，按照
助 通知》（内人社
每名参保职工500元的
发〔2022〕42
标准发放
号）
《包头市财政局 18.10 18.10 2022.08
包头市科技局关
第一批 大研发投入，下达
于下达2022年第
自治区 2022年第一批科技创
一批自治区科技
科技创 新引导奖励资金，发
创新引导奖励资 0.90 0.90 2022.08
新引导 行人获18.10万元补
金的通知》（包
奖励资 助，天之和获0.90万
财教〔2022〕490
金 元补助
号）
包头市财政局、
为鼓励和引导企业加
包头市科学技术
企业研 大研发投资，下达
局《关于下达
发投入 2022年第一批科技计
后补助 划项目，发行人“企 8.35 8.35 2022.08
科技计划项目资
项目资 业研发费用后补助资
金的通知》（包
金 金”项目获8.35万元
财教〔2022〕530
补助资金
号）
包头市科学技术
局、包头市财政 自治区组织关键技术
第一批
局《关于组织申 攻关计划项目申报，
自治区
报自治区2021年 发行人申报项目获自
应用技 40.00 40.00 2022.08
关键技术公关计 治区2021年关键技术
术研究
划项目的通知》 公关计划项目并获批
与开发
（包科发 40万元资金
资金
〔2020〕78号）
自治区 科学技术厅关于 验室布局，提升重点
重点实 批准“内蒙古自 实验室支撑创新发展
验室建 治区药效物质研 的动力，发行人“内
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
设补助 究重点实验室” 蒙古自治区高性能稀
等为自治区重点 土永磁材料企业重点
实验室的通知》 实验室”作为2021年
（内科发基字 自治区重点实验室批
〔2021〕24号） 准建设名单之一获批
中共包头市委员 包头市为落实“科技
第二批 会、包头市人民 兴蒙”行动，加快建
科技计 政府《包头市落 设区域性经济中心城
划项目 实“科技兴蒙” 市，培育建设自治区 50.00 50.00 2022.09
资金补 行动打造区域性 级各类创新平台，发
助 创新中心二十五 行人获批50万元资金
条政策措施》 补助
包头稀土高新区
管委会行政综合 为鼓励企业自主技术
部《关于印发<包 创新，促进高新技术
高新技
头稀土高新技术 产业发展，奖励区内
术企业
产业开发区企业 符合条件的企事业单 5.00 5.00 2022.09
认定补
技术创新奖励办 位，发行人作为高新
助
法>的通知》（包 技术企业获5万元奖励
开行政部发 资金
〔2021〕15号）
包头市 包头市科学技术 发行人“高端钕铁硼
创建呼 局《关于下达 重稀土减量化绿色工
包鄂国 2022年度包头市 艺及智能化生产应用
家自主 创建呼包鄂国家 项目”获2022年度包
创新示 自主创新示范区 头市创建呼包鄂国家
范区建 项目的通知》 自主创新示范区建设
设项目 （包科发 项目，获自治区下达
补助 〔2022〕112号） 的500万元资金补助
包头稀土高新技
术产业开发区食
品药品监督管理
和工商行政管理
局《关于兑现
国家知 2022年发行人新入选
识产权 国家知识产权优势示
识产权优势示范 3.50 3.50 2022.12
优势企 范企业，获批3.50万
企业和自治区知
业补助 元补助
识产权优势企业
资金
扶持资金的决
定》（包稀食药
工商发〔2022〕
技术平
为落实包头市政府相
台认定 包头市财政局、 100.00 100.00 2022.12
关政策精神，加快推
补贴 包头市工业信息
动稀土新材料及应用
研发费 化局《关于兑现
产业发展，开展扶持 1,618.65 1,618.65 2022.12
用补贴 促进稀土新材料
政策兑现工作，发行
金融扶 及应用产业扶持
人基于研发及应用新 242.77 242.77 2022.12
持奖补 政策的通知》
技术奖补、金融扶持
高管人 （包财工交
奖补、财税奖补政策
员及高 〔2022〕544号） 0.88 0.88 2022.12
获批补助
层次人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
才缴纳
个人所
得税奖
补
包头稀土高新技
发行人申报开拓境外
市场、出口企业缴纳
包头稀 济发展局《关于
出口信用保险费用补
土高新 申报包头稀土高
贴、稀土产品出口企
区国家 新区国家外贸转
业运费补贴三个项 49.00 49.00 2022.12
外贸转 型升级基地2021
目，并合计获得区国
型升级 年专项支持资金
家外贸转型升级基地
基地资 支持项目的通
金 知》（包开经发
支持49万补助资金
〔2022〕75号）
包头稀土高新技
天之和 术产业开发区科
度科技 《关于开展2022 技型中小企业评价服
型中小 年科技型中小企 务工作，天之和获批1
企业奖 业评价工作的通 万元补助资金
励款 知》（包开科发
〔2022〕8号）
注：①金额四舍五入，保留两位小数点；②2022 年 12 月发行人三名退休返聘人员不符合
根据《审计报告》《非经常性损益明细表的专项说明》和《招股说明书》，
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助占发行人营业收入的比重情况如下：
项目 2022年度 2021年度 2020年度
计入当期损益的政府补助（不
包括与公司业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助）（万元）
非经常性损益合计（万元） 3,896.27 677.25 4,421.47
营业收入（万元） 288,472.44 182,539.74 114,963.46
政府补助占营业收入比例 1.31% 0.43% 3.86%
非经常性损益占营业收入比例 1.35% 0.37% 3.85%
（三）说明报告期内发行人享受税收优惠的具体情况，各项税收优惠的享
受条件及可持续性情况，税收优惠比例与同行业是否可比
根据《招股说明书》，报告期各期，发行人享受的企业所得税税收优惠金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
额分别为1,380.63万元、1,048.74万元和1,144.03万元，占当期利润总额的比例分
别为9.29%、6.73%和4.88%。
根据同行业上市公司公开披露的信息，同行业上市公司享受的税收优惠主
要集中于高新技术企业所得税优惠（减按15%的税率征收，如大地熊、金力永
磁、正海磁材、宁波韵升、中科三环、英洛华）、西部大开发企业所得税优惠
（减按15%的税率征收，如大地熊、宁波韵升、英洛华）。发行人与同行业可比
公司的税收优惠均主要为企业所得税税收优惠，报告期内，发行人税收优惠比
例与同行业情况具有一定的可比性，具体情况如下：
公司名称 2022年度 2021年度 2020年度
大地熊 未披露 未披露 未披露
中科磁业 未披露 8.83% 10.21%
发行人 4.88% 6.73% 9.29%
（四）报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定，
发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖
根据《审计报告》、发行人说明，发行人报告期内的政府补助、税收优惠
等对发行人利润的影响情况如下：
项目 2022年度 2021年度 2020年度
政府补助（万元） 3,784.21 791.12 4,434.02
税收优惠（万元） 1,144.03 1,048.74 1,380.63
合计（万元） 4,928.24 1,839.86 5,814.65
利润总额（万元） 23,440.94 15,584.32 14,857.98
占利润总额比重 21.02% 11.81% 39.13%
归属于母公司股东净
利润（万元）
归属于母公司股东扣
除非经常性损益后的 18,972.74 13,728.52 9,320.86
净利润（万元）
报告期内，发行人享受的政府补助和税收优惠合计金额分别为5,814.65万元、
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
材（300224）、宁波金鸡强磁股份有限公司在2013年5月与日立金属达成和解并
签署专利授权协议。
请发行人说明:（1）3家公司和解并签署协议的情况；（2）3家公司的专利
和专有技术与发行人的区别；（3）如日立金属提起专利侵权诉讼，发行人采
用与3家公司相同的方式解决对公司经营情况、财务状况的影响。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
他公开披露资料；
股份有限公司专利技术与公司技术的共性与区别；
利情况说明；
信息；
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（三）如日立金属提起专利侵权诉讼，发行人采用与3家公司相同的方式
解决对公司经营情况、财务状况的影响
参考大地熊披露的数据，如日立金属提起专利侵权诉讼，发行人采用与3家
公司相同的方式解决，对公司经营情况、财务状况的影响测算如下：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
指标 2020年度 2021年度 2022年度
发行人营业总成本 104,081 166,857 263,843
需支付的专利费用A（按
占营业总成本1%测算）
发行人利润总额 14,858 15,584 23,441
需支付的专利费用B（按
占利润总额10%测算）
最终需支付的专利费用
（取A和B的较低值）
注：“取A和B的较低值”系因根据大地熊披露，大地熊向日立金属支付的专利费用同
时满足“占营业总成本的比重不超过1%”且“占利润总额的比重不超过10%”。
根据上表测算，如发行人因日立金属起诉而与日立金属进行和解并支付相
关和解费用的，报告期内，发行人向日立金属支付的专利费用分别不超过1,041
万元、1,558万元、2,344万元，占利润总额的比例分别不超过7.01%、10.00%、
该等费用的支付对发行人经营情况、财务状况不造成重大不利影响。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
发行人收到乌兰浩特市监察委员会关于袁擘（发行人实际控制人之一）被立案
调查的《立案通知书》（乌监立通〔2019〕43号）和袁擘被留置的《留置通知
书》（乌监留通〔2019〕8号），要求袁擘配合调查包头市原政协党组书记、主
席张世明涉嫌严重违纪一案。2019年10月30日，乌兰浩特市监察委员会出具
《解除留置通知书》（乌监解留通〔2019〕7号），决定对袁擘解除留置措施。
请发行人:（1）说明并披露《立案通知书》（乌监立通〔2019〕43号）和
《留置通知书》（乌监留通〔2019〕8号）的主要内容，发行人和袁擘是否被立
案调查；（2）结合相关规定说明并披露发行人和袁擘涉嫌案件是否侦查终结，
是否撤销案件；发行人和袁擘是否存在被追究刑事责任的风险，是否构成“涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见”，是否构成本次发行的实质
障碍；（3）相关信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。请
提供《立案通知书》（乌监立通〔2019〕43号）和《留置通知书》（乌监留通
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
〔2019〕8号）。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
留置通知书》，了解该等文书主要内容、发行人和袁擘是否被立案调查；
罪记录证明文件，并实地走访相关监察机关、检察机关，了解追究刑事责任的
调查程序，袁擘涉嫌案件是否侦查终结，是否撤销案件，核查袁擘是否构成犯
罪；
华人民共和国刑事诉讼法》《国家监察委员会管辖规定（试行）》《监察机关
监督执法工作规定》等相关规定，了解追究刑事责任的调查程序，对12309中国
检 察 网 （ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、包头市公安局（http://gaj.baotou.gov.cn/）、中央
纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）
前五页、搜狗搜索（https://www.sogou.com/）前五页等网站进行检索，核查相
关网站是否存在袁擘犯罪的记录、张世明案是否宣判。
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：
（二）结合相关规定说明并披露发行人和袁擘涉嫌案件是否侦查终结，是
否撤销案件；发行人和袁擘是否存在被追究刑事责任的风险，是否构成“涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见”，是否构成本次发行的实质障
碍
销案件
（2）是否撤销案件
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
根据兴安盟中级人民法院2021年7月14日发布的消息，张世明案在兴安盟中
级人民法院依法公开开庭审理，将择日宣判。经本所律师核查中国裁判文书网
等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，除上述开庭事宜外，
该案件暂无其他进展。
司法机关立案侦查尚未有明确结论意见”，是否构成本次发行的实质障碍
（2）袁擘不存在被追究刑事责任的风险
③相关公安机关出具的证明
根据公安机关向袁擘出具的无犯罪记录证明，袁擘“在1974年12月18日至
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
第四部分 关于审核问询函问题回复
根据申报材料，1）袁文杰、袁擘、袁易父子为发行人的共同实际控制人，
截至报告期末，三人的持股比例分别为20.09%、17.82%、17.31%，袁擘和袁
易持股比例相近；2）袁文杰出生于1947年，自发行人成立以来历任执行董事兼
总经理、执行董事、董事长；袁易自发行人成立以来历任副总经理、董事兼副
总经理；袁擘于2019年11月辞去董事职位；3）控股股东层面，三人对天津天和
盈亚科技有限公司（以下简称天津天和）持股比例分别为14%、36%、18%，
报告期内保持稳定，袁文杰任董事长，袁擘任董事；4）2020年7月1日，三人签
订《一致行动协议》，约定如果各方对董事会及股东大会决议事项不能达成一
致意见，以袁文杰意见为各方一致意见。
请发行人说明：（1）公司成立以来，袁文杰、袁擘、袁易各方在公司的
工作经历，包括职务、任期、实际负责的事务，在公司设立、发展、经营管理、
重大事项决策中发挥的具体作用，对董事席位的控制、提名情况，以及在历次
股东（大）会、董事会中的表决情况；（2）公司成立以来，上述三人各自通
过天津天和对公司经营决策施加影响的情况，在天津天和历次股东（大）会、
董事会中涉及发行人相关决策的表决情况；（3）袁擘辞去发行人董事职务的
原因，以及相关事项对袁擘参与公司经营管理和重大事项决策的影响；（4）
袁文杰是否存在退休计划，说明退休后公司业务、主要人员、经营管理、重大
事项决策的相关安排，以及在袁文杰不参与经营决策情况下发生决议分歧的解
决机制，并说明该事项是否对发行人控制权稳定构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
公司董事席位的提名情况、实际控制人在历次股东（大）会、董事会中的表决
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
情况；
天和企业信用信息公示报告，了解实际控制人在天津天和历次股东会、董事会
中涉及发行人相关决策的表决情况；
公安机关向袁擘出具的无犯罪记录证明文件，了解袁擘辞去发行人董事的原因
以及相关事项对其参与公司经营管理和重大事项决策的影响；
司经营决策情况下发生决议分歧的解决机制及该事项对发行人控制权稳定的影
响。
二、核查意见
（一）公司成立以来，袁文杰、袁擘、袁易各方在公司的工作经历，包括
职务、任期、实际负责的事务，在公司设立、发展、经营管理、重大事项决策
中发挥的具体作用，对董事席位的控制、提名情况，以及在历次股东（大）会、
董事会中的表决情况
任期、实际负责的事务，在公司设立、发展、经营管理、重大事项决策中发挥
的具体作用
（1）袁文杰
天和有限成立以来，袁文杰在公司的工作经历如下：2008年5月至2015年10
月，于天和有限任执行董事兼总经理；2015年11月至2019年1月，于天和有限任
执行董事，2019年1月至今，任公司董事长，主持股东（大）会和召集、主持董
事会会议，督促、检查董事会决议的执行；作为公司董事会战略委员会召集人，
负责对公司发展战略及重大决策事项进行研究并提请董事会审议；2008年公司
成立至今担任法定代表人，对外代表公司并签署公司内部决策机构审议通过的
重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件。袁文杰对公司设立、发展、
经营管理、发展战略、重大事项决策中发挥领导作用。
（2）袁擘
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
天和有限成立以来，袁擘在公司的工作经历如下：2015年4月至2022年9月
任公司经营部部长，负责公司采购、销售相关业务；2022年10月至今任公司审
计法务部部长，负责审计法务部相关工作；2019年1月至2019年10月任公司董事，
参与公司重大事项决策。袁擘在公司任职期间，对公司发展、经营管理发挥了
重要作用。
（3）袁易
天和有限成立以来，袁易在公司的工作经历如下：2008年5月至今任公司副
总经理，目前兼任公司副总工程师，全面负责公司生产相关工作；2019年11月
至今任公司董事，对公司重大事项的决策施加影响。袁易参与了公司设立过程，
在公司设立、发展、经营管理中发挥重要作用。
表决情况
截至本补充法律意见书出具日，公司共有两届董事会，均由9名董事构成，
其中6名为非独立董事，3名为独立董事；第一届董事会成员由公司筹备委员会
提名、创立大会选举产生，第二届董事会成员由公司董事会提名、2022年第一
次临时股东大会选举产生。
天和有限成立以来，袁文杰、袁擘、袁易在历次股东（大）会、董事会相
关决议中从未发生分歧，均为赞成票。
（二）公司成立以来，上述三人各自通过天津天和对公司经营决策施加影
响的情况，在天津天和历次股东（大）会、董事会中涉及发行人相关决策的表
决情况
杰持有天津天和58%股权，袁擘持有天津天和10%股权。考虑到袁擘、袁易对
公司发展的贡献，亦基于家族内部持股安排，袁文杰于2016年7月通过股权转让
的方式调整三人持有天津天和的股权比例，调整后袁文杰持有14%，袁擘持有
变动。
自天和有限成立至2016年7月，袁文杰为天津天和的控股股东，可以单独通
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
过天津天和对公司经营决策施加影响。2016年7月至今，袁文杰、袁擘、袁易父
子共同通过天津天和对公司经营决策施加影响，实际系以袁文杰意见为准通过
天津天和对公司经营决策施加影响。结合袁文杰父子三人共同控制发行人的事
实，为进一步确定袁文杰父子三人如在意见不一致时的决策机制，以提高决策
效率，促进发行人持续稳定发展，三人于2020年7月签订了《一致行动人协议》，
明确无论作为公司的直接股东或者间接股东，三人对发行人经营发展的重大事
项均保持一致行动，如不能达成一致意见的，以袁文杰意见为各方一致意见。
袁文杰、袁擘、袁易父子在天津天和历次股东会、董事会中涉及发行人相
关决策表决中从未产生分歧，均为赞成票。
（三）袁擘辞去发行人董事职务的原因，以及相关事项对袁擘参与公司经
营管理和重大事项决策的影响
书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案。为避免对发行人董事任职资格产生潜在
不利影响，袁擘于2019年11月辞去发行人董事职务。
（1）袁擘不构成犯罪，不存在被追究刑事责任的风险
袁擘虽存在被采取留置措施配合调查的情形，但调查已经结束，袁擘不存
在需移送检察机关的情形，不构成犯罪；监察机关未对袁擘移送审查起诉，检
察机关亦未对袁擘提起公诉，袁擘不存在面临被追究刑事责任的风险，具体如
下：
①监察机关是行贿罪的立案调查机关
《国家监察委员会管辖规定（试行）》之附件《根据<国家监察委员会管辖
规定（试行）>和<刑法>及相关司法解释应由监察机关管辖的88个罪名的立案
标准》第一类第（六）项为行贿罪，由监察机关管辖。《监察机关监督执法工
作规定》第二十二条第一款规定：“对涉嫌行贿犯罪或者共同职务犯罪的涉案人
员立案调查的，一般应当由负责该案被调查人调查工作的监察机关办理立案调
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
查手续。”同时根据本所律师对乌兰浩特市监察委员会的访谈，监察委员会有权
对行贿罪进行调查，并适用《监察法》相关规定。综上，监察机关是行贿罪的
立案调查机关。
②涉嫌行贿罪的相关调查程序
A、监察机关调查阶段：涉嫌行贿罪犯罪的，由监察机关移送检察机关
根据本所律师对乌兰浩特市监察委员会的访谈，并经本所律师查询《监察
法》第四十五条，监察机关根据监督、调查结果，涉嫌犯罪的，由监察机关
“连同案卷材料、证据一并移送人民检察院依法审查、提起公诉”。
依据乌兰浩特市监察委员会出具的证明，确认“张世明涉嫌受贿案的调查
已经结束”，“袁擘不存在因张世明案需再次配合调查的情形，亦不存在需移
送检察机关的情形”。该委已查明袁擘及发行人、天之和、天和盈亚“不构成
违法犯罪，不再进行审查调查”。
截至本补充法律意见书出具日，除袁擘配合监察机关调查外，袁擘未被移
送检察机关，亦未被提起公诉。
B、检察机关审查起诉阶段：监察机关不移送审查起诉的，检察机关不能
对其提起公诉
依据《刑事诉讼法》第一百七十条规定“人民检察院对于监察机关移送起
诉的案件，依照本法和监察法的有关规定进行审查”。同时，根据相关检察机
关于2020年12月出具的《证明》，“对于监察机关移送的、需要提起公诉的案件，
一律由人民检察院审查决定。监察机关未对袁擘移送审查起诉，我院未对其提
起公诉，监察机关不移送审查起诉，我院不能对其提起公诉”。
③相关公安机关出具的证明
根据公安机关向袁擘出具的无犯罪记录证明，袁擘“在1974年12月18日至
另外，根据本所律师对12309中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的检索，袁擘不存在涉及张世明案的刑事犯
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罪记录。
综上，由于监察机关是行贿罪的立案调查机关，监察机关认定袁擘不构成
犯罪，袁擘未被移送检察机关，亦未被提起公诉，监察机关不移送审查起诉的，
检察机关不能对其提起公诉，并结合袁擘不存在犯罪记录的证明，袁擘目前不
存在构成违法犯罪的行为，亦不存在被追究刑事责任的风险。
（2）袁擘配合调查事项不影响其参与公司经营管理和重大事项决策
袁擘配合调查事项对其持有的公司股权实际未产生不利影响，不影响其作
为公司实际控制人之一参与公司重大事项决策及作为经营部部长（截至2022年9
月）、审计法务部部长（2022年10月至今）参与公司经营管理。
（四）袁文杰是否存在退休计划，说明退休后公司业务、主要人员、经营
管理、重大事项决策的相关安排，以及在袁文杰不参与经营决策情况下发生决
议分歧的解决机制，并说明该事项是否对发行人控制权稳定构成重大不利影响
袁文杰身体状况良好，亦不存在退休计划，目前其积极履行董事长职责，
持续对公司业务、主要人员、经营管理及重大事项决策发挥领导作用。
发行人自设立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求
并结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会
和高级管理人员组成的规范法人治理结构。股东大会是公司的权力机构，负责
决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表出任的董事、监事、
审批重大交易、担保、变更募集资金用途事项等；董事会负责执行股东大会的
决议、决定公司的经营计划和投资方案、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、
在股东大会授权范围内决定公司对外担保、关联交易事项等；公司总经理对董
事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案等。自股份公司设立以来，
发行人股东大会、董事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及相
关制度行使职权和履行义务，公司的相关内部管理制度明确了主要人员聘任、
重大业务事项决策、日常经营管理及重大事项决策的权限，公司法人治理结构
及制度运行有效。
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充约定：如未来出现袁文杰不参与公司经营决策的情况，各方对董事会及股东
大会决议事项不能达成一致意见的，以袁易意见为各方一致意见。袁文杰不参
与公司经营决策时的决议分歧解决机制已明确，届时三人仍为发行人共同实际
控制人，该事项对发行人控制权稳定不构成重大不利影响。
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第五部分 2022年年报更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人的三会文件并经本所律师核查，由于主板注册制平移，发行人
于2023年2月17日召开第二届董事会第十次会议，于2023年2月20日召开2023年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在主板
上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票
并在主板上市事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，且尚在有效期限内；发行人股东大会授
权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定，发行人本次发行上市的申请尚需取得上交所审核通过并获中国证监会同意
注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的营业执照、工商登记资料、三会文件、书面说明、《审计报
告》并经本所律师核查，补充期间，发行人主体资格未发生变化，具备本次发
行上市的主体资格。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立有效存
续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的
主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）补充期间，发行人仍符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
根据发行人三会文件、《审计报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明、
发行人的说明及本所律师对财务总监的访谈，补充期间，发行人仍符合《公司
法》及《证券法》规定的相关条件。
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（二）补充期间，发行人仍符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人三会文件及股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘
书等规范运作制度、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯
罪记录证明、发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、本所律师对中国证
监会、证券交易所网站及通过互联网进行的检索、发行人的《企业信用报告》
《内部控制鉴证报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》《审计报
告》、重大合同及诉讼仲裁文件、相关政府主管机关出具的证明文件、发行人
的书面说明并经本所律师对发行人财务总监、实际控制人的访谈：
企业提供担保的情形；
永中和出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；
新并未造成发行人所具备的上市实质条件发生重大改变，发行人仍符合《注册
管理办法》规定的公司发行股票并上市相关条件。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得上交所审核通过并获中国证监会同
意注册外，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，不存在影响发行人独立
性的事项。
本所律师认为，发行人资产完整，发行人尚未取得部分建筑物产权证书的
情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍；发行人业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于发行人独立性的有关
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要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
由于科曼咨询合伙人张帅离职，根据科曼咨询合伙协议约定，张帅与刘子
瑶签订出资额转让协议，约定张帅将其持有的科曼咨询10.28万元出资额转让给
刘子瑶。同日，科曼咨询作出合伙人会议决议，同意上述出资额转让事项，同
意张帅退伙。截至本补充法律意见书出具日，上述合伙人变更事项已完成工商
变更登记。
除上述变更事项外，发行人现有股东未发生其他变更。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的控股股东和实
际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的股本未发生变
化；截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、
冻结的情形。
八、发行人的业务
根据发行人的说明，经本所律师核查，补充期间：
法规的规定；
收入为2,884,724,357.92元，主营业务收入约占总营业收入86.46%，主营业务突
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出；
此，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
因此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、发行人董事、监事及高
级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核查，加审期间，发行人关联方变
更情况如下：
序号 名称 关联关系变更说明
变更前为发行人独立董事朱震宇直接持股60%、其配偶直接持
宁波申元贸易有
限公司
股、其配偶已退出持股并不再担任执行董事
除前述变更情况外，加审期间，发行人的其他关联方未发生变更。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方发生的
关联交易如下：
加审期间，发行人及其子公司新增正在履行的金额1,000万元以上的授信与借
款、融资租赁合同对应的关联担保情况如下：
担保主债务金额
序号 担保方 被担保方 担保期间
（万元）
袁文杰、袁擘、袁易、天和 3,350（主合同项 主债务履行期限届满之
盈亚 下租赁成本） 日起三年
袁文杰、袁擘、袁易、天和 3,890（主合同项 主债务履行期限届满之
盈亚 下租赁成本） 日起三年
袁文杰、袁擘、程艳、袁 主债务履行期限届满之
易、吴姗姗 日起三年
袁文杰、袁擘、程艳、袁 主债务履行期限届满之
易、吴姗姗、天和盈亚 日起三年
袁文杰、袁擘、程艳、袁 主债务履行期限届满之
易、吴姗姗、天和盈亚 日起三年
注1：序号1、2为融资租赁担保；
注2：上述关联方为发行人提供担保未收取担保费。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
单位：万元
项目名称 2022年度
薪酬合计 453.58
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年度
晏陈昕 接受劳务 6.51
晏陈昕女士系公司总经理陈雅之女。2022年10月，公司考虑到美洲业务发
展需要，聘用身在美国的晏陈昕作为公司美洲办事处业务拓展经理，参与美洲
市场拓展等方面工作，并向其支付劳务报酬，聘用合同有效期一年，报酬为
上述事项已经发行人第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事在审议
上述事项时回避表决。
截至报告期末，发行人与关联方的往来余额如下：
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 晏陈昕 1.38 0.03
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022年12月31日余额
其他应付款 太原天和 4.05
注：2021年11月袁文杰向发行人提供的1,600万元借款及相应利息已于2022年11月还清。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人加审期间的关联交易不存在
严重影响发行人独立性或显失公平的情形。
（三）同业竞争
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根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人实际控制人及其
控制的企业的基本情况、主营业务及生产经营情况未发生变化，发行人与其实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权及房屋租赁
根据发行人土地使用权、房屋所有权证书、不动产（房屋）登记簿证明文
件、发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人的土地使用权、房屋
所有权情况未发生变化。
加审期间，发行人及其子公司主要对外承租的用于生产经营的房屋未发生
变化。
（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、世界知识产权组织官网（https://www.wipo.int/）查
询，截至2023年3月1日，发行人新增1项境内注册商标，无新增境外注册商标：
序 核定
商标 注册人 注册号 有效期限 核定使用商品
号 类别
根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局专利检索及
分 析 网 站 （ http://pss-system.cnipa.gov.cn ） 、 美 国 专 利 商 标 局 网 站
（http://www.uspto.gov）和欧洲专利局网站（https://www.epo.org）等网站查询、
走访国家知识产权局专利局上海代办处并取得国家知识产权局出具的《证明》、
取得发行人申请境外专利的知识产权代理机构出具的专业意见，截至2023年3月
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（1）新增境内专利
他 取
序 专利 专利 项 得
专利号 专利名称 申请日 权利期限
号 权人 类型 权 方
利 式
预制品及其
原
制备方法和
ZL202011 始
的生产方法
得
及用途
耐腐蚀的钕
原
铁硼磁体及
ZL202011 始
法和羟基化
得
合物的用途
原
钐钴磁体及
ZL202011 始
和钛的用途
得
磁体成型用 原
ZL202110 脱模剂和用 始
的制备方法 得
（2）新增境外专利
国
专 专 取
家
序 利 利 权利期 得
专利号 专利名称 申请日 授权日 /
号 权 类 限 方
地
人 型 式
区
PREFORM AND METHOD
OF MANUFACYURING
THE SAME, AND
原
PRODUCTION METHOD 发
JP719052 AND USE OF 发 2021.03 2022.12 2041.03 日 始
人
MAGNET（预制品及其制备 得
方法和耐腐蚀磁体的生产方
法及用途）
SAMARIUM-COBALT
原
MAGNETS AND 发
US11532 发 2020.01 2022.12 2040.11 美 始
HESAME（钐钴磁体及其制 明 .15 .20 .07 国 取
人
造方法） 得
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人拥有并于工业和
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信息化部域名信息备案管理系统备案的主要域名仍为2项，未发生变更。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单并经本所律师抽
查部分重大生产经营设备的购买合同、发票，加审期间，发行人的主要生产经
营设备为机器设备、办公设备、运输设备，该等设备均由发行人实际所有。
（四）对外投资
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人未新增对外投资
企业。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人的上述财产均通过合法途
径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的权利受限情况外，不存在其
他设定担保或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
加审期间，发行人新增1份重大销售合同，具体情况如下：
截至报告
序 销售
合同名称 客户名称 签订日期 合同期限 期末履行
号 内容
情况
《Framework
Purchase Brose
Agreement》 2022.12.31
SE&Co.KG
《框架采购协议》
加审期间，发行人新增12份重大采购合同，具体情况如下：
合同金额 截至报告期
序号 供应商 采购内容 签订日期
（万元） 末履行情况
中国北方稀土（集
限公司
中国北方稀土（集
限公司
中国北方稀土（集
团）高科技股份有
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合同金额 截至报告期
序号 供应商 采购内容 签订日期
（万元） 末履行情况
限公司
中国北方稀土（集
限公司
中国北方稀土（集
限公司
中国北方稀土（集
限公司
中国北方稀土（集
限公司
中国北方稀土（集
限公司
中国北方稀土（集
限公司
中国北方稀土（集
限公司
内蒙古包钢稀土国
际贸易有限公司
内蒙古包钢稀土国
际贸易有限公司
加审期间，发行人新增正在履行的金额1,000万元以上的授信与借款合同如
下：
授信/借
借
序 合同名称及 出借人/贷款 款金额 签订日期/
款 担保人及担保方式
号 编号 人 （万 借款期限
人
元）
中国银行股
《<授信业 发
份有限公司 2022.08.29/
包头市开发 至2023.08.18
补充协议》 人 袁文杰、袁易、吴姗
区支行
姗、袁擘、程艳提供保
中国银行股
发 证担保，分别签署《最
《流动资金 份有限公司 2022.08.29/
借款合同》 包头市开发 至2024.02.29
人 提供机器设备抵押，签
区支行
署《最高额抵押合同》
发 中国银行股
《流动资金 2022.09.22/
借款合同》 至2024.03.21
人 包头市开发
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授信/借
借
序 合同名称及 出借人/贷款 款金额 签订日期/
款 担保人及担保方式
号 编号 人 （万 借款期限
人
元）
区支行
中国银行股
发
《流动资金 份有限公司 2022.10.21/
借款合同》 包头市开发 至2024.04.21
人
区支行
中国光大银
发 袁文杰、袁易、吴姗
《流动资金 行股份有限 2022.07.15/
贷款合同》 公司包头分 至2023.07.14
人 带责任保证担保，分别
行
签署《最高额保证合
中国光大银
发 同》；发行人以专利质
《流动资金 行股份有限 2022.09.13/
贷款合同》 公司包头分 至2023.03.12
人 合同》
行
袁文杰、袁擘及其配偶
内蒙古银行 程艳、袁易及其配偶吴
发
《流动资金 股份有限公 2022.07.19/ 姗姗、天和盈亚提供连
借款合同》 司包头友谊 至2023.07.18 带责任保证担保，分别
人
大街支行 签署《最高额保证合
同》
发 袁文杰、袁易、吴姗
《综合授信 2022.07.27/
合同》 至2025.07.20
人 浩特金谷农 盈亚提供连带责任保证
村商业银行 担保，分别签署《最高
发
《流动资金 股份有限公 2022.07.27/ 额保证合同》；发行人
借款合同》 司包头分行 至2023.07.20 以专利质押，签署《最
人
高额质押合同》
注：截至2022年12月31日：①中信银行股份有限公司包头分行与发行人签署的8,000万元
《综合授信合同》项下，发行人已获得4,932.871582万元的银行承兑汇票；②内蒙古银行股
份有限公司包头友谊大街支行与发行人签署的10,000万元《流动资金借款合同》项下，发行
人已分别获得65,740,098.44元、34,259,901.56元融资，借款到期日均为2023年7月18日；③招商
银行股份有限公司包头分行与发行人签署的8,000万元《票据池业务授信协议》（2021年7月签
署，之前已披露）授信项下，发行人已获得金额为1,000万元的银行承兑汇票，到期日为2023年
加审期间，发行人新增如下融资租赁合同：
主合同项下
序
承租人 出租人 类型 租赁成本 租赁期限 担保情况
号
（万元）
发行人控股股东天和盈亚
签署《保证合同》，提供
远东 售后 2022.07.06-
宏信 回租 2024.07.06
控制人出具保证函，提供
连带责任保证担保
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主合同项下
序
承租人 出租人 类型 租赁成本 租赁期限 担保情况
号
（万元）
发行人控股股东天和盈亚
签署《保证合同》，提供
远东 售后 2022.08.22-
宏信 回租 2024.02.22
控制人出具保证函，提供
连带责任保证担保
注：“远东宏信”系远东宏信（天津）融资租赁有限公司。
经核查，发行人上述合同不存在尚未了结的重大纠纷或争议，合同的履行
不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认及《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人
及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，除本补充法律意见书第
五部分“2022年年报更新事项”之“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联
交易事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提
供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至2022年12月31
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
根据《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人按欠款方归集的期末余
额前五名的其他应收款项情况如下：
占其他应收款2022
单位名称 款项性质 金额（万元） 账龄 年12月31日余额合
计数的比例(%)
冕宁县起点稀土高科 1,534.00
合同解除退款 1年以内 81.17
技有限责任公司 （注）
上海壹米滴答快运有
赔偿款 249.44 1年以内 13.20
限公司
卧龙电气驱动集团股
保证金 50.00 3年以上 2.65
份有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
包头稀土高新区科技
保证金 20.00 3年以上 1.06
创业中心
内蒙古北方节能环保
押金 10.00 1-2年 0.53
有限公司
合计 - 1,863.44 - 98.61
注：发行人已计提坏账准备767万元。
根据《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人其他应付款情况如下：
序号 款项性质 截至2022年12月31日余额（万元）
合计 174.25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人未发生重大资产
变化及收购兼并情况。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人《公司章程》及
《公司章程（草案）》中经营范围发生变化，具体如下：
修改公司章程、章程（草案）的议案》，修改后《公司章程》及《公司章程
（草案）》中经营范围为“许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；电子元器件制造；
电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；磁性材料生产；磁性材料销售；金属表面处理及热处理加工；稀土
功能材料销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；住房租赁。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人共召开2次股东大
会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
（二）董事会
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人召开了3次董事会，
具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
（三）监事会
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人召开了1次监事会，
具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员未发生变动。
最近三年，发行人董事、高级管理人员的变化主要系因任期届满换届选举
进行的调整，不构成董事、高级管理人员重大不利变化。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、公安机关出具的发行人
董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师对中国证监会等
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
网站进行检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据信永中和出具的《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的专项
说明》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、
税率为：
序号 税种 计税依据 税率
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、
法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的有关资料及本所律师核查，加审期间，
发行人所享受的优惠政策未发生变化，2022年发行人子公司天之和适用的企业
所得税税率为25%。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司取得
的主要财政补贴明细（以实际收到补贴款的时间为准）情况如下：
序号 补贴项目 金额（元） 文件依据
点产业发展专项
《内蒙古自治区财政厅关于下达
资金（第二批）
（机器换人及智
能制造示范试
批）预算指标的通知》（内财资
点）
〔2022〕723号）
点产业发展专项
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资金（第二批）
（新材料首批次
保险补助）
包头稀土高新技术产业开发区科技
和信息化局《关于表彰“包头稀土
专利专项资金补
高新区2022年度知识产权最有价值
助
专利、知识产权示范企业、示范学
校、专利导航领先企业、质押融资
专项资金补助 标兵、专利实力评价星级企业”的
决定》（包开科发〔2022〕13号）
包头市财政局《关于下达2022年自
资金（第一批） 指标的通知》（包财工交〔2022〕
包头市就业服务 《关于扩大阶段性缓缴社会保险费
中心留工补助 24,500.00 政策实施范围等有关问题的通知》
（内人社发〔2022〕42号）
治区科技创新引
导奖励资金（天 《包头市财政局 包头市科技局关于
和磁材） 下达2022年第一批自治区科技创新
治区科技创新引 〔2022〕490号）
导奖励资金（天
之和）
包头市财政局、包头市科学技术局
企业研发投入后 《关于下达2022年度第一批科技计
补助项目资金 划项目资金的通知》（包财教
〔2022〕530号）
包头市科学技术局、包头市财政局
《关于组织申报自治区2021年关键
技术公关计划项目的通知》（包科
究与开发资金
发〔2020〕78号）
《内蒙古自治区科学技术厅关于批
助 的通知》（内科发基字〔2021〕24
号）
中共包头市委员会、包头市人民政
第二批科技计划 府《包头市落实“科技兴蒙”行动
项目资金补助 打造区域性创新中心二十五条政策
措施》
包头稀土高新区管委会行政综合部
《关于印发<包头稀土高新技术产业
高新技术企业认
定补助
知》（包开行政部发〔2021〕15
号）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
包头市创建呼包 包头市科学技术局《关于下达2022
鄂国家自主创新 年度包头市创建呼包鄂国家自主创
示范区建设项目 新示范区项目的通知》（包科发
补助 〔2022〕112号）
包头稀土高新技术产业开发区食品
药品监督管理和工商行政管理局
《关于兑现2022年度国家知识产权
优势示范企业和自治区知识产权优
助资金
势企业扶持资金的决定》（包稀食
药工商发〔2022〕59号）
技术平台认定补
贴
研发费用补贴 16,186,457.05 包头市财政局、包头市工业信息化
局《关于兑现促进稀土新材料及应
高管人员及高层 交〔2022〕544号）
次人才缴纳个人 8,773.72
所得税奖补
发展局《关于申报包头稀土高新区
高新区国家外贸
转型升级基地资
支持资金支持项目的通知》（包开
金 440,000.00 经发〔2022〕75号）
内蒙古自治区人力资源社会保障厅
包头市就业服务 《关于扩大阶段性缓缴社会保险费
中心扩岗补助 政策实施范围等有关问题的通知》
（内人社发〔2022〕42号）
包头稀土高新技术产业开发区科技
天之和2022年度
和信息化局《关于开展2022年科技
型中小企业评价工作的通知》（包
奖励款
开科发〔2022〕8号）
小计 41,225,970.22 -
本所律师认为，发行人取得的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
效。
（四）发行人的纳税情况
根据国家税务总局包头稀土高新技术产业开发区税务局于2023年2月8日向
发行人出具《证明》，载明：“自2020年1月1日起至今，未查到我局对该公司
因偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规及政策的行为作出行政处罚
的记录”。同日，该局向天之和出具《证明》，载明：“自2020年1月1日起至
今，未查到我局对该公司因偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规及
政策的行为作出行政处罚的记录”。国家税务总局天津滨海高新技术产业开发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
区税务局于2023年2月20日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认天津分公司
自2020年1月1日至2023年2月20日未发生税收违法违规行为。
本所律师认为，加审期间，发行人依法纳税，不存在违反税收相关法律、
法规的重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、环保主管部门出具的证明文件并经本所律师查询相关
环保部门网站，加审期间，发行人及其子公司未发生过重大环境污染事故，不
存在因违反有关环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人募集资
金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司
所持有的认证证书更新情况如下：
序 证书编号/ 资质类别及 颁发
证书名称 持有人 发证日期 有效期至
号 注册号 等级 单位
国合
烧结钕铁硼
通用
永磁材料符
测试
产品认证 CUTC2022 合CUTC-
证书 0601 RZGZ-2022-
认证
股份
的要求
公司
中规
知识产权管 （北
知识产权 理体系符合
认证证书 GB/T29490-
有限
公司
新世
纪检
能源管理 016ZB23E 能源管理体 验认
证书 M 要求 限责
任公
司
质量管理 质量管理体 中质
证书 19001- 量保
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 证书编号/ 资质类别及 颁发
证书名称 持有人 发证日期 有效期至
号 注册号 等级 单位
根据发行人的说明并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人及其子公
司的生产经营符合国家有关产品质量和技术监督标准的要求，加审期间，不存
在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金投资项
目未发生变更。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标
与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明、包头稀土高新技术产业开发区人民法院出具的查询结果
说明、相关政府主管部门出具的证明、《德国分公司法律意见书》并经本所律
师检索“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“12309中国检察网”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“重大税收违法失信案件信
息公布栏”、发行人及其子公司所在地政府部门网站等公开网站，加审期间，
发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情况；截至报告期末，发行人及其子
公司涉案金额在100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件及其进展情况更新如
下：
序 原告/申
被告/被申请人 案由 主要诉讼/仲裁请求 案件目前进展
号 请人
一审判决支持
公路货物
上海壹米滴答快运 被告赔偿原告货物损失共计 原告诉讼请
有限公司 2,494,378.57元 求，二审维持
纠纷
原判，已执行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 原告/申
被告/被申请人 案由 主要诉讼/仲裁请求 案件目前进展
号 请人
结案
①被申请人向申请人支付货 天津仲裁委员
款18,258,479.97元；②被申 会已作出裁
深圳市东升磁业有 买卖合同
限公司 纠纷
的违约金直至付清全部货款 人主要请求，
为止 待执行
①解除《采购合同》；②被 天津仲裁委员
申请人返还货款17,640,000 会已作出裁
冕宁县起点稀土高 买卖合同
科技有限责任公司 纠纷
被申请人支付违约金 人大部分主要
注：序号2案件，发行人已计提坏账准备1,720万元；序号3案件，发行人已计提坏账准
备767万元。
经本所律师核查，上述案件发行人均作为原告/申请人，序号1案件已执行
结案，序号2、3涉及案件的合同争议金额占发行人最近一期经审计的净资产金
额的比例约为4.37%，占比较小，对本次发行上市不构成重大不利影响。
（二）发行人的实际控制人及持有5%以上股份股东的诉讼、仲裁、行政
处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的调查表，并经本所律师
检索“中国裁判文书网”、“12309中国检察网”、“中国执行信息公开网”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“重大税收违法失信案件信
息公布栏”公开网站，加审期间，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、发行人董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所
律师检索“中国裁判文书网”、“12309中国检察网”、“中国执行信息公开
网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“重大税收违法失信
案件信息公布栏”公开网站，加审期间，发行人的董事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的修订，但已审阅修订后的《招股
说明书》，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本补充法律意见书的相关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
内容进行了审慎审阅，本所律师认为，发行人修订后的《招股说明书》所引用
的本补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致
的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证等资料并
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人员工人数及社会保险、住房公积金
缴纳情况详见本补充法律意见书正文“第一部分《一次反馈意见》问题回复的
更新”之“二、信息披露问题”之“21.关于员工的社会保障”。
经核查，报告期内，发行人存在少量员工未缴纳社会保险及住房公积金的
情形，但发行人应缴未缴社会保险和住房公积金金额占当期利润总额的比例较
低，对发行人的业绩影响较小，如补缴，对发行人的业绩影响较小。
经核查，加审期间，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
根据发行人及子公司、分公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金
管理中心出具的证明，加审期间，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在
因违反劳动保障方面法律法规而受到处罚的记录，亦不存在受到住房公积金管
理中心处罚的情形。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公
开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所审核通过并获中
国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人和经办律师签字
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人： 经办律师：
顾功耘
吴明武
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（八）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（八）
致：包头天和磁材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天和磁材”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上
）工作的专项法律顾问。
市（以下简称“本次发行上市”
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城
律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（编号：01F20161711-01，简称“原律师工作报告”）、《上海市锦
天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书》（编号：01F20161711-02）、《上海市锦天城律师事务所关于包头
天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（六）》
（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、针对主板平移的《上海市锦天城律师
事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（七）》
（以下简称“《补充法律意见书（七）》”，与前述法律意见书合称“原法律意见
书”）。
根据2023年4月12日上交所出具的《关于包头天和磁材科技股份有限公司首
次公开发行股票并在沪市主板的审核中心意见落实函》（上证上审2023325号，
以下简称“《意见落实函》”）要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中
介机构对相关问题进行进一步核查，在此基础上，本所律师出具本补充法律意
见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，在已出具的原法律意见书所依据的事实的基础上，通过书面
审查、访谈、网络核查等方式，就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补
充核查。
本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律
意见书中已表述过且未发生变更的事项，本补充法律意见书不再重复披露。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与原法
律意见书中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及发行人在报告期末以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确
性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明文件。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
正 文
问题4
请发行人：（1）逐一列示发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资
或控股企业的具体情况，包括但不限于企业名称、主要股东/经营者以及与实际
控制人构成亲属关系情形、经营范围、实际营业业务、主要客户和供应商；对
于成立后一直无实际经营的关联企业，请说明原因、合理性；（2）结合前述
企业的实际经营业务、历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，业务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，销售渠道、主要客户
及供应商的重叠情况，是否影响发行人的独立性等，充分论证上述企业是否与
发行人构成同业竞争，并完善相关信息披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
投资情况；
对发行人实际控制人及其近亲属控制的企业进行网络检索，核查其历史沿革、
股权结构、经营范围、业务经营等基本情况；
要供应商报告期内销售、采购情况的说明，了解其与发行人销售渠道、主要客
户及供应商的重叠情况，是否影响发行人的独立性；
偶、发行人总工程师董义、恒山机电实际控制人之一袁琪进行访谈，了解山西
天磁、安徽恒山成立后一直无实际经营的原因、合理性，了解实际控制人及其
近亲属控制的企业实际经营业务、业务与发行人的关系、业务是否具有替代性、
竞争性、是否有利益冲突，是否构成同业竞争。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
二、核查意见
（一）逐一列示发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股企业
的具体情况，包括但不限于企业名称、主要股东/经营者以及与实际控制人构成
亲属关系情形、经营范围、实际营业业务、主要客户和供应商；对于成立后一
直无实际经营的关联企业，请说明原因、合理性
（1）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股企业的基本信息
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟
姐妹）人员名单及其全资或控股企业的基本信息如下：
序号 实际控制人及其近亲属姓名 全资或控股企业名称
（2）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股企业的具体情况
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的除发行人及其控股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
子公司外的其他企业共7家，分别为天和盈亚、太原天和、恒山机电、恒山磁械、
山西天磁、安徽恒山、烟台首晋，上述企业的具体情况如下：
序 企业 主要股东/经营者及其与 实际营业
经营范围
号 名称 实际控制人的亲属关系 业务
①袁擘（持股36%，实际
控制人之一）
科学研究和技术服务业；批发和零售
②袁易（持股18%，实际
业；工业自动化设备维修；工业自动
天和 控制人之一）
盈亚 ③陈雅（持股18%，与实
理。（依法须经批准的项目,经相关部
际控制人无亲属关系）
门批准后方可开展经营活动）
④袁文杰（持股14%，实
际控制人之一）
①袁文杰（持股46.96%，
实际控制人之一）
电缆连接器及其机电配件、机械设
②张洁（持股20.87%，实
备、电器的制造及批发零售；新材料
际控制人袁文杰之弟袁文
的研发、技术转让；金属材料的批发
太原 瑞的配偶）
天和 ③佟文昌（持股20.87%，
管理；企业管理咨询。（依法须经批
与实际控制人无亲属关
准的项目，经相关部门批准后方可开
系）
展经营活动）
④翟勇（持股11.30%，与
实际控制人无亲属关系）
一般项目：修磨机设计、制造及技术
①袁琪（持股74.44%，实 咨询；非标机床制造、安装、修理；
际控制人袁文杰之弟袁文 石油机具制造、加工；颗粒镁、钢
主要从事
斌的女儿） 丸、化工产品（不含危化品）的销
钢坯表面
②太原科伟科技创业投资 售；普通机械设备、金属材料（不含
恒山 处理用修
机电 磨机专业
设备的生
属关系） 服务；专用设备维保服务；劳务服务
产、销售
③袁文斌（持股0.24%， （不含劳务派遣）（除依法须经批准
实际控制人袁文杰之弟） 的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
①袁文瑞（持股
主要从事
磁材设
文杰之弟）
机械设备生产及销售；机械配件加 备、3D打
②张洁（持股38.125%，
恒山 工；磁性材料的批发、零售；进出口 印设备、
磁械 业务。（依法须经批准的项目，经相 工业陶瓷
文瑞的配偶）
关部门批准后方可开展经营活动） 材料设备
③袁雪（持股20%，实际
的生产、
控制人袁文杰之弟袁文瑞
销售
的女儿）
①张洁（持股79.21%，实
际控制人之一袁文杰之弟
普通机械设备、磁性材料的销售。 自成立后
山西 袁文瑞之配偶）
天磁 ②袁文瑞（持股20.79%，
批准后方可开展经营活动） 际经营
实际控制人之一袁文杰之
弟）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
序 企业 主要股东/经营者及其与 实际营业
经营范围
号 名称 实际控制人的亲属关系 业务
磁性材料生产；磁性材料销售；稀土
袁文瑞（持股100%，实 功能材料销售；金属加工机械制造； 自成立后
安徽
恒山
弟） 制造）（除许可业务外，可自主依法 际经营
经营法律法规非禁止或限制的项目）
自2010年5
月成立后
曾从事磁
性材料产
品研发活
①张洁（持股70%，实际
动，后研
控制人之一袁文杰之弟袁 生产、销售磁性材料。（依法须经批
烟台 发失败，
首晋 停止经
②张煜（持股30%，与实 展经营活动）
营，因未
际控制人无亲属关系）
按时接受
年检，已
于2011年
销
报告期内，上述企业的主要（报告期各期前五大）客户和供应商如下：
序
企业名称 主要客户 主要供应商
号
贝克休斯（天津）油田设备有限公司、
天津动芯科技有限公司、天津杰田恒实
限公司、乐能（天津）科技有限公司、
天津市西青区嘉鹏智能科技公司
福建福欣特殊钢有限公司、印度JSW、
鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司、福 则武（上海）贸易有限公司、
建青拓新材料有限公司、永兴特种材料 山西钢博商贸有限公司、霍达
科技股份有限公司、攀枝花攀钢集团设 尼贸易（上海）有限公司、山
计研究院有限公司、宝钢德盛不锈钢有 西斯温斯卡机械设备有限公
限公司、土耳其Kardemir、山西太钢不锈 司、北京天拓四方科技有限公
钢股份有限公司、中冶京诚工程技术有 司、山东晶钢信息科技有限公
限公司、兰州有色冶金设计研究院有限 司、太原市广源泰威科技有限
公司、南京钢铁有限公司高线厂、印度 公司、清徐县同鑫汽车运输队
MSSSPL
详见本题回复“（二）”之“4”之 详见本题回复“（二）”之
“（2）” “4”之“（2）”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
成立后一直无实际经营的关联企业为山西天磁、安徽恒山，无实际经营的
原因、合理性如下：
①山西天磁
率优惠，并拟从事磁性材料设备销售业务。由于磁性材料设备客户要求开具增
值税专用发票，小规模纳税人仅能开具普通增值税发票而无法开具增值税专用
发票，故山西天磁一直未从事磁性材料设备销售业务且无实际经营，具有合理
性。
②安徽恒山
为响应安徽省怀宁县政府招商优惠政策，袁文瑞于2021年4月设立安徽恒山，
拟从事磁性材料设备制造业务。怀宁县政府向袁文瑞承诺其企业三年内可免费
使用怀宁县政府指定的生产厂房，袁文瑞去考察后，发现现有生产厂房不具备
生产条件，截至本补充法律意见书出具日，政府指定的生产厂房仍不具备生产
条件，故安徽恒山设立至今，一直无实际经营业务。考虑到安徽恒山是否能够
实现生产经营事项具有重大不确定性，安徽恒山拟不再从事磁性材料设备制造
业务并启动企业注销程序。安徽恒山成立后一直无实际经营具有合理性。
综上，本所律师认为，发行人已完整披露了实际控制人及其近亲属全资或
控股企业的具体情况，关联企业山西天磁、安徽恒山成立后一直无实际经营具
有合理性。
（二）结合前述企业的实际经营业务、历史沿革、资产、人员、业务和技
术等方面与发行人的关系，业务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，
销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，是否影响发行人的独立性等，充分
论证上述企业是否与发行人构成同业竞争，并完善相关信息披露。
（1）历史沿革及与发行人的关系
资本为500万元，分别由袁文杰认缴出资280万元，陈雅认缴出资90万元，范跃
林认缴出资40万元，翟勇认缴出资40万元，沈强认缴出资35万元，周拴柱认缴
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
出资15万元。天津天和设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 500 500 100%
增加至1,000万元，新增注册资本由袁文杰认缴360万元，陈雅认缴90万元，范
跃林认缴15万元，翟勇认缴15万元，沈强认缴15万元，周拴柱认缴5万元。
加至2,200万元，新增注册资本由袁文杰认缴856万元，陈雅认缴216万元，范跃
林认缴33万元，翟勇认缴33万元，沈强认缴38万元，周拴柱认缴24万元。
津天和的注册资本增加至3,000万元，新增注册资本由袁文杰认缴244万元，袁
擘认缴300万元，陈雅认缴144万元，范跃林认缴32万元，翟勇认缴32万元，沈
强认缴32万元，周拴柱认缴16万元。
增加至4,200万元，新增注册资本由袁文杰认缴696万元，陈雅认缴216万元，袁
擘认缴120万元，范跃林认缴48万元，翟勇认缴48万元，沈强认缴48万元，周拴
柱认缴24万元。
加至5,000万元，新增注册资本由袁文杰认缴464万元，陈雅认缴144万元，袁擘
认缴80万元，范跃林认缴32万元，翟勇认缴32万元，沈强认缴32万元，周拴柱
认缴16万元。
盈亚。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
亚1,300万元出资额（占比26%）转让给袁擘，将其持有的天和盈亚900万元出资
额（占比18%）转让给袁易，其他股东放弃优先购买权。同日，袁文杰与袁擘、
袁易分别签署《股权转让协议》，该次转让为无偿转让。
该次变更后，天和盈亚的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 5,000 5,000 100%
该次变更后，天和盈亚的股权结构未发生变动。
天和盈亚为发行人控股股东，天和盈亚的全部股东亦直接或间接持有发行
人的股份。
（2）实际经营业务、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，业
务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，销售渠道、主要客户及供应商
的重叠情况，是否影响发行人的独立性等，充分论证上述企业是否与发行人构
成同业竞争，并完善相关信息披露
天和盈亚（原名“天津天和”）于2003年9月成立，主要从事磁性材料相关
业务。为彻底解决同业竞争问题，2015年开始天和盈亚全面停止磁性材料相关
业务，原核心人员陆续入职发行人；2015年及2016年，天和盈亚亦陆续将其持
有的全部商标、专利转让给发行人。全面停止磁性材料相关业务后，天和盈亚
主要从事房屋出租业务。
报告期内，天和盈亚实际经营业务为房屋出租，与发行人在资产、人员、
业务和技术方面完全独立，不存在实物资产混用、共用专利等知识产权、人员
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
混同、技术共用等情形；天和盈亚业务与发行人的主营业务无关，不存在替代
性、竞争性，不存在利益冲突，亦不存在销售渠道、主要客户及供应商的重叠
情况，不影响发行人的独立性，与发行人不构成同业竞争。
（1）历史沿革及与发行人的关系
①设立、改制及更名
太原天和于1988年9月设立，设立时名称为“太原接插件厂”，负责人为袁
文杰。1994年，“太原接插件厂”改制为“太原天和高新技术公司”，1998年名
称变更为“太原天和高新技术有限公司”，此时太原天和股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
合计 511.9521 100.00%
②股权继承及部分实收资本转入资本公积
晋证字民第164号）由袁文杰继承袁春贵持有的太原天和全部股权；同意将工商
注册资本变更为511万元，超出注册资本的投资额0.9521万元转入资本公积。
该次变更后，太原天和股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
合计 511.0000 100.00%
该次变更后，太原天和股权结构未发生变动。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
太原天和为实际控制人袁文杰控制的企业，其股东袁文杰、翟勇亦为发行
人的直接或间接股东，股东张洁、佟文昌不存在直接或间接持有发行人股份的
情况。
（2）实际经营业务、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，业
务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，销售渠道、主要客户及供应商
的重叠情况，是否影响发行人的独立性等，充分论证上述企业是否与发行人构
成同业竞争，并完善相关信息披露
太原天和于1988年成立，后主要从事磁性材料相关业务。为彻底解决同业
竞争问题，2015年开始太原天和全面停止磁性材料相关业务，原部分人员陆续
入职发行人，2016年1月，太原天和将其持有的全部专利申请权转让给发行人。
全面停止磁性材料相关业务后，太原天和主要从事房屋出租业务。
报告期内，太原天和实际经营业务为房屋出租，与发行人在资产、人员、
业务和技术方面完全独立，不存在实物资产混用、共用专利等知识产权、人员
混同、技术共用等情形；太原天和业务与发行人的主营业务无关，不存在替代
性、竞争性，不存在利益冲突，亦不存在销售渠道、主要客户及供应商的重叠
情况，不影响发行人的独立性，与发行人不构成同业竞争。
（1）历史沿革及与发行人的关系
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
合计 242.77 100.000%
斌。
万元，太原科伟科技创业投资管理有限公司认缴500万元。
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太原科伟科技创业投资管理有限公司认缴500万元。
苏功德、白碧涛、安俊华分别将其持有的全部恒山机电股权转让给康立中，武
小萍、杨宗义、张秋香、鲁永禄、李顺义、梁润生、米安唐、王培秀分别将其
持有的全部恒山机电股权转让给袁琪。
让给袁琪。
其持有的恒山机电全部股权转让给袁琪。该次变更后，恒山机电的股权结构如
下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
合计 4,000.0 100.0000%
该次变更后，恒山机电的股权结构未发生变化。
综上，恒山机电及其股东未直接或间接持有发行人的股份，发行人及其主
要股东亦未直接或间接持有恒山机电的股权，恒山机电与发行人在历史沿革方
面完全独立。
（2）实际经营业务、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，业
务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，销售渠道、主要客户及供应商
的重叠情况，是否影响发行人的独立性等，充分论证上述企业是否与发行人构
成同业竞争，并完善相关信息披露
恒山机电实际经营业务主要为修磨机专业设备的生产、销售，主要产品包
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
括修磨机、修磨机配件，产品主要运用于钢坯的表面处理，客户均为国内外大
型钢材企业；恒山机电与发行人在资产、人员、业务和技术方面完全独立，不
存在实物资产混用、共用专利等知识产权、人员混同、技术共用等情形。恒山
机电业务与发行人的主营业务存在本质差异，不存在替代性、竞争性，不存在
利益冲突，销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，不影响发行人的独立性，
与发行人不构成同业竞争。
（1）历史沿革及与发行人的关系
①设立情况及背景、原因
际控制人袁文杰的父亲）、袁文斌（实际控制人袁文杰的弟弟）、李润凯（实际
控制人袁文杰的母亲）发起设立，设立时注册资本50万元，袁文瑞持股50%，
袁文斌持股30%，袁春贵持股10%，李润凯持股10%。
恒山磁械设立前，袁文瑞曾任太原大学人事处干事、处长，未从事过磁性
材料设备制造行业，后通过多次与已从事磁性材料生产销售行业的袁文杰交流，
认为该行业前景良好，故设立了恒山磁械从事磁性材料设备制造业务。为支持
袁文瑞刚起步的业务，其兄袁文斌、其父袁春贵、其母李润凯均出资入股恒山
磁械，分别持有恒山磁械30%、10%、10%股权。袁文杰已经创建了太原天和
（1988年设立）从事磁性材料生产销售业务，并且太原天和已布局磁性材料设
备制造业务，袁文杰未入股恒山磁械。
袁文斌创办的恒山机电主要从事修磨机专业设备的生产、销售业务，袁春
贵、李润凯曾从事球磨机制造工作，三人均未涉足磁性材料生产销售、磁性材
料设备制造等业务。
②股权变动
文瑞。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
文瑞的配偶）出资465万元，原股东袁文瑞出资285万元。
转让后，恒山磁械的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 800 800 100.000%
综上，发行人、发行人控股股东、主要股东、实际控制人均未直接或间接
持有恒山磁械的股权，恒山磁械的股东亦未直接或间接持有发行人的股权。发
行人与恒山磁械在历史沿革方面完全独立。
（2）实际经营业务、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，业
务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，销售渠道、主要客户及供应商
的重叠情况，是否影响发行人的独立性等，充分论证上述企业是否与发行人构
成同业竞争，并完善相关信息披露
①发行人与恒山磁械在实际经营业务、资产、人员、业务和技术等方面完
全独立
恒山磁械主要从事磁材生产设备、陶瓷设备、3D打印设备的生产、销售，
所生产的磁材生产设备主要包括真空速凝炉、气流磨等，与发行人在资产、人
员、业务和技术方面完全独立，不存在实物资产混用、共用专利等知识产权、
人员混同、技术共用等情形。恒山磁械基于自身生产经营需要、正常的商业交
易模式而独立开展交易，不会对发行人独立性构成重大不利影响。
报告期内，发行人作为生产型企业，拥有与生产经营相关的独立且完整的
采购系统、生产系统、销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
器设备以及商标、专利等无形资产的所有权；在人员方面，发行人拥有独立、
完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立；在业务方面，发行人
拥有独立完整的采购、生产和销售业务系统，具有独立面向市场、自主经营业
务的能力，能够独立按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务；在
技术方面，发行人拥有独立自主的专利及非专利技术。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
②恒山磁械产品与天之和产品不具备替代性、竞争性
发行人主要从事烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁材料研发、生产、
销售，恒山磁械的业务、产品与发行人不同，不存在替代性、竞争性，不存在
利益冲突。
发行人子公司天之和的主要产品包括真空速凝炉、气流磨、成型压机等磁
材生产设备，存在与恒山磁械生产同类产品的情形。鉴于生产设备以及生产线
先进性、有效性系生产效率、产品质量的根本保障，为提高产品开发能力、生
产效率，发行人专门设立天之和从事先进磁材设备研制开发，既满足自身生产
需求，亦构筑一定的技术壁垒。故，天之和主要立足于磁性材料生产相关的先
进专用性设备研发，满足发行人自身需求为主，不对外销售自主开发的各类设
备，与恒山磁械产品不存在竞争性。天之和专供给发行人的磁材设备数量较多、
收入及净利润规模较大、员工人数较多，产品的生产效率更高、更新速度相对
更快；恒山磁械对外销售的磁材设备数量较少、收入及净利润规模较小、员工
人数较少，经营规模较小，自身技术开发能力以及生产实力一般，主要生产通
用性较强的真空速凝炉、气流磨等磁材设备，并对外销售，其生产的产品无法
满足发行人的生产要求，与天之和产品不存在替代性。报告期内，天之和与恒
山磁械主要业务及产品的对比情况具体如下：
项目 天之和 恒山磁械
磁材设备研发、生产、维修、改 磁材设备生产，少量陶瓷行业设备制
主要业务
造 造、3D打印设备制造
真空速凝炉、气流磨、成型压机 磁材设备，包括真空速凝炉、气流
主要产品
和烧结炉 磨；3D打印设备
收入规模 2021年：1,556.39万元 2021年：420.91万元
净利润 2021年：66.46万元 2021年：-13.46万元
磁材设备主要用于磁性材料毛坯的生
产品用途 磁性材料毛坯的生产 产、镁硅合金生产等；
磁材设备专供发行人，具备一定
产品专用性 通用，对不特定客户销售
专用性
较高，与发行人生产工艺更好结 一般，无法满足发行人要求；
合； 生产的真空速凝炉生产效率相对更低
技术水平
使用的进口真空速凝炉生产效率 （24小时可生产6-9炉）；
更高（24小时可生产10-12炉）； 气流磨磨粉相对不够细（平均3.5-5.5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
自制的气流磨磨粉粒度细（3微米 微米）且粒度分布相对不如天之和均
左右）且分布均匀（细粉粒度对 匀，无法满足发行人生产要求
钕铁硼的磁性能和微观结构具有
重要影响，粒度均匀且分布集中
的细粉是制备高性能钕铁硼的关
键性因素之一）
气流磨单价为120万元左右；
气流磨单价为30万元左右；
产品价格 使用的进口真空速凝炉单价为
真空速凝炉单价为130-200万元左右
员工人数 截至报告期末为54人 截至报告期末为20人左右
研发团队及投
有固定研发团队，研发投入较高 无固定研发团队，研发投入较低
入
产品更新 更新速度更快 更新速度相对较慢
主要客户及销 磁材生产设备全部销售给发行 磁材设备、3D打印设备产品主要在
售区域 人，设备配件存在少量对外销售 国内销售，部分用于出口
天之和磁材设备不对外销售，专供发行人，与发行人生产工艺更好结
合，不仅能够满足日常生产所需，亦能提高永磁材料产品的生产效率、
竞争情况 产品质量，技术水平较高；恒山磁械磁材设备系通用产品，技术水平一
般，无法满足发行人需求；报告期内，发行人亦未从恒山磁械采购过任
何产品。故，二者产品不具备竞争性，亦不存在利益冲突
综上，天之和与恒山磁械开发生产的真空速凝炉、气流磨尽管属于同一类
型设备，但恒山磁械产品无法满足发行人生产要求，与天之和产品不存在替代
性；天之和开发的磁材设备均为发行人自用，不对外销售，与恒山磁械不存在
市场竞争，不存在利益冲突。
③销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况
A、恒山磁械的主要客户及其重叠情况
报告期各期，恒山磁械对主要客户的销售情况如下：
销售金 占当期 是否为
销售产品名 销售数
项目 客户名称 额（万 营业收 发行人
称 量
元） 入比例 客户
江西粤磁稀土新材料科技
真空速凝炉 2台 261.95 50.36% 是
有限公司
宁波佳丰磁材科技有限公
真空速凝炉 1台 184.07 35.39% 否
司
陕西斯瑞扶风先进铜合金
有限公司
年度 真空速凝炉
交城县磁宇强磁有限公司 1批 5.54 1.06% 否
配件
真空速凝炉
江苏博瑞通磁业有限公司 1批 2.86 0.55% 否
配件
合计 - - 507.52 97.56% -
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
销售金 占当期 是否为
销售产品名 销售数
项目 客户名称 额（万 营业收 发行人
称 量
元） 入比例 客户
浙江英洛华磁业有限公司 真空速凝炉 1台 198.23 47.10% 否
江西粤磁新材料科技有限
真空速凝炉 1台 136.99 32.55% 是
公司
四川源莱顺稀土新材料有
气流磨 1台 28.00 6.65% 否
年度 包头三德电池材料有限公 真空速凝炉
司 配件
太原开元智能装备有限公
气流磨配件 1批 9.73 2.31% 否
司
合计 - - 391.35 92.98% -
宁波合易盛新材料有限公
真空速凝炉 1台 192.04 32.68% 否
司
宁波雄海稀土速凝技术有
真空速凝炉 1台 155.04 26.39% 否
限公司
西南应用磁学研究所（中
年度 研究所）
余姚市维荣磁性材料有限
气流磨 1台 37.17 6.33% 否
公司
有研稀土（荣成）有限公
气流磨 1台 36.42 6.20% 否
司
合计 - - 460.49 78.37% -
报告期内，发行人与恒山磁械仅存在一家客户重叠的情形。报告期内，发
行人向前述重叠客户销售的情况如下：
销售金额
项目 客户名称 销售产品名称
（万元）
由上表可知，恒山磁械的主要客户江西粤磁稀土新材料科技有限公司（以
下简称“江西粤磁”）属于发行人的客户，但并非主要客户。江西粤磁鉴于自
身业务增长需要，有意向发行人采购钕铁硼毛坯。目前，发行人仅向江西粤磁
出售钕铁硼毛坯样品，后续合作根据双方业务发展协商确定。报告期内，发行
人向江西粤磁销售的产品为钕铁硼毛坯样品，而恒山磁械向江西粤磁销售的产
品为真空凝速炉设备。发行人与恒山磁械销售给客户的产品不属于同类产品，
且江西粤磁向发行人采购金额较小，不属于发行人主要客户，故，发行人与恒
山磁械不存在销售渠道、主要客户重叠的情况。
B、恒山磁械的主要供应商及其重叠情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
报告期各期，恒山磁械主要供应商的采购情况如下：
采购金额 是否为发行人
项目 供应商名称 采购商品名称
（万元） 供应商
江苏东方四通科技股份有限公
电源 55.75 是
司
山西聚优钢商贸有限公司 钢材 37.13 否
年度 台州市星光真空设备制造有限
真空泵 25.42 是
公司
浙江真空设备集团有限公司 真空泵 13.37 是
合计 - 158.48 -
江苏东方四通科技股份有限公
电源 44.25 是
司
山西聚优钢商贸有限公司 钢材 31.36 否
年度
山西鑫福厚物资贸易有限公司 钢材 12.93 否
浙江真空设备集团有限公司 真空泵 12.64 是
合计 - 115.78 -
山西鑫福厚物资贸易有限公司 钢材 35.71 否
江苏东方四通科技股份有限公
电源 23.01 是
司
年度
蚌埠高科能源装备有限公司 压缩机 22.65 是
太原市速普气体设备有限公司 电器元件 13.34 否
合计 - 117.44
报告期内，发行人与恒山磁械存在少量供应商重叠的情形。报告期内，发
行人向前述重叠供应商采购的情况如下：
采购金额
项目 供应商名称 采购商品名称
（万元）
台州市星光真空设备制造有限公司 轴套、油封 0.14
智能开关、充磁电源控
江苏东方四通科技股份有限公司 7.03
制板、主控板等
浙江真空设备集团有限公司 16.18
等
排气阀、安全阀、活塞
蚌埠高科能源装备有限公司 13.21
环等
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
采购金额
项目 供应商名称 采购商品名称
（万元）
电磁换向阀、先导式电
北京华德液压工业集团有限责任公司 1.19
磁溢流阀、柱塞泵
马德宝真空设备集团有限公司 隔离套、滑阀、轴套等 1.39
合计 - 39.14
江苏东方四通科技股份有限公司 线路板 0.78
压缩机曲轴部装、曲
蚌埠高科能源装备有限公司 31.82
轴、气缸等
湖南维格磁流体股份有限公司 磁流体密封件 1.03
电液换向阀、先导式电
磁溢流阀等
真空泵、轴承、排气阀
浙江真空设备集团有限公司 33.67
等
马德宝真空设备集团有限公司 轴承、隔离套、内磁 2.97
合计 - 70.72
蚌埠高科能源装备有限公司 二级缸、活塞 4.38
北京华德液压工业集团有限责任公司 溢流阀、节流阀等 0.33
江苏东方四通科技股份有限公司 无功补偿柜、滤波器 49.67
台州市星光真空设备制造有限公司 轴套 0.03
轴套、真空泵、电动机
浙江真空设备集团有限公司 16.32
等
合计 - 72.96
报告期内，发行人与恒山磁械存在少量供应商重叠的情况，但发行人向该
等供应商均是采购通用产品，且该等重叠的供应商并非发行人的主要供应商，
对单个重叠供应商的采购金额占发行人各期采购金额的比例均低于0.05%。发行
人与恒山磁械均是基于各自生产经营需要及正常的商业交易模式而独立开展交
易，少量非主要供应商重叠的情况对发行人独立性并不构成不利影响。
同时，报告期内，有研稀土新材料股份有限公司为发行人的主要供应商，
发行人从其采购镝铁、镓、钐、镨钕等原材料；有研稀土新材料股份有限公司
的控股子公司有研稀土（荣成）有限公司2020年度、2021年度向恒山磁械采购
真空速凝炉配件、气流磨，分别为36.42万元和8.87万元，金额较小，用以生产
磁材产品。有研稀土新材料股份有限公司系六大稀土集团之一中铝公司的关联
公司，与发行人不存在关联关系，不存在通过与发行人、恒山磁械的交易而进
行利益输送的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
报告期内，发行人与恒山磁械不存在销售渠道、主要客户、主要供应商重
叠的情况，发行人及子公司拥有独立采购体系和销售体系，不存在因采购活动、
销售活动而与恒山磁械产生利益冲突、利益输送的情形。
④是否影响发行人的独立性
综上，发行人与恒山磁械在实际经营业务、历史沿革、资产、人员、业务
和技术等方面完全独立，恒山磁械产品与天之和产品不存在替代性、竞争性，
恒山磁械与天之和不存在销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，不会对发
行人的独立性构成重大不利影响。
⑤与发行人不构成同业竞争
综上所述，天之和与恒山磁械虽然存在生产同类产品的情形，但二者不构
成直接的竞争关系，不构成同业竞争，具体原因如下：一是发行人与恒山磁械
在实际经营业务、历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面完全独立；二是
天之和专供给发行人的磁材设备数量较多，产品的生产效率更高、更新速度相
对更快，恒山磁械产品无法满足发行人的生产要求，与天之和产品不存在替代
性，天之和主要立足于磁性材料生产相关的先进专用性设备研发，以满足发行
人自身需求，不对外销售自主开发的各类设备，与恒山磁械产品不存在竞争性；
三是恒山磁械与天之和不存在销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况；四是
上述情形不会对发行人的独立性构成重大不利影响；五是恒山磁械不属于实际
控制人直系亲属控制的企业，不属于《证券期货法律适用意见第17号》规定的
同业竞争范畴，故恒山磁械与发行人不存在同业竞争。
山西天磁于2008年10月设立，设立时注册资本为101万元，由袁文瑞认缴21
万元，袁文瑞的配偶张洁认缴80万元。山西天磁自设立至今的股权结构未发生
变化。山西天磁及其股东未直接或间接持有发行人的股份，发行人及其主要股
东亦未直接或间接持有山西天磁的股权，山西天磁与发行人在历史沿革方面完
全独立。
山西天磁自成立后一直无实际经营，报告期内无资产、人员、业务与技术，
与发行人不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，不存在销售渠道、主要客
户及供应商的重叠情况，不影响发行人的独立性，与发行人不构成同业竞争。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
安徽恒山于2021年4月设立，设立时注册资本为3,000万元，由袁文瑞认缴，
截至本补充法律意见书出具日，袁文瑞尚未实缴。安徽恒山自设立至今的股权
结构未发生变化。安徽恒山及其股东未直接或间接持有发行人的股份，发行人
及其主要股东亦未直接或间接持有安徽恒山的股权，安徽恒山与发行人在历史
沿革方面完全独立。
安徽恒山自成立后一直无实际经营，报告期内无资产、人员、业务与技术，
与发行人不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，不存在销售渠道、主要客
户及供应商的重叠情况，不影响发行人的独立性，与发行人不构成同业竞争。
烟台首晋于2010年5月设立，设立时注册资本为50万元，由张洁认缴35万元，
张煜认缴15万元。烟台首晋自设立至今的股权结构未发生变化。烟台首晋及其
股东未直接或间接持有发行人的股份，发行人及其主要股东亦未直接或间接持
有烟台首晋的股权，烟台首晋与发行人在历史沿革方面完全独立。
烟台首晋自2010年5月成立后曾从事磁性材料产品研发活动，后研发失败，
停止经营，因未按时接受年检，已于2011年10月被吊销，2011年10月至今无实
际经营业务，报告期内无资产、人员、业务与技术，与发行人不存在替代性、
竞争性，不存在利益冲突，不存在销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，
不影响发行人的独立性，与发行人不构成同业竞争。
综上，本所律师认为：
杰、翟勇亦为发行人的直接或间接股东外，发行人实际控制人及其近亲属全资
或控股的企业在实际经营业务、历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与
发行人完全独立；
的竞争关系，不构成同业竞争，具体原因如下：一是发行人与恒山磁械在实际
经营业务、历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面完全独立；二是天之和
专供给发行人的磁材设备数量较多，产品的生产效率更高、更新速度相对更快，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
恒山磁械产品无法满足发行人的生产要求，与天之和产品不存在替代性，天之
和主要立足于磁性材料生产相关的先进专用性设备研发，以满足发行人自身需
求，不对外销售自主开发的各类设备，与恒山磁械产品不存在竞争性；三是恒
山磁械与天之和不存在销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况；四是上述情
形不会对发行人的独立性构成重大不利影响；五是恒山磁械不属于实际控制人
直系亲属控制的企业，不属于《证券期货法律适用意见第17号》规定的同业竞
争范畴，故恒山磁械与发行人不存在同业竞争；
竞争性、不存在利益冲突，不存在销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，
不会对发行人的独立性构成重大不利影响，上述企业与发行人不构成同业竞争。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人和经办律师签字
并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人： 经办律师：
顾功耘
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地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（九）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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致：包头天和磁材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天和磁材”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上
）工作的专项法律顾问。
市（以下简称“本次发行上市”
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城
律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（编号：01F20161711-01，简称“原律师工作报告”）、《上海市锦
天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书》（编号：01F20161711-02）、《上海市锦天城律师事务所关于包头
天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（六）》
（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、针对主板平移的《上海市锦天城律师
事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
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律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（七）》
（以下简称“《补充法律意见书（七）》”、《上海市锦天城律师事务所关于包头天
和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书
（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”，与前述法律意见书合称“原法
律意见书”）。
根据2023年5月12日上交所出具的《关于包头天和磁材科技股份有限公司首
次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函》（以下简称“《意
见落实函》”）要求，本所会同发行人、发行人保荐机构对相关问题进行进一步
核查，在此基础上，本所律师出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，在已出具的原法律意见书所依据的事实的基础上，通过书面
审查、访谈、网络核查等方式，就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补
充核查。
本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律
意见书中已表述过且未发生变更的事项，本补充法律意见书不再重复披露。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与原法
律意见书中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及发行人在报告期末以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确
性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明文件。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
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正 文
问题1
请发行人：（1）进一步核实并在招股说明书中补充披露袁擘涉嫌行贿案
件是否仍处于“调查期间”，监察机关是否已解除《立案通知书》对袁擘“调
查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续”的限制；（2）完善
发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关信息的披露。
请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
留置通知书》《说明》，了解该等文书主要内容；
息的披露内容；
规、部门规章的情形，其被解除留置措施后是否存在被要求再次配合调查、被
采取任何强制措施等情形；
例》”）、《中华人民共和国刑法》进行检索，核查上述规定是否存在与行贿
相关的行政处罚内容；
（ http://gaj.baotou.gov.cn/ ） 、 中 央 纪 委 国 家 监 委 网 站
（ https://www.ccdi.gov.cn/ ） 、 包 头 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjg.baotou.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）前十页、搜狗
搜索（https://www.sogou.com/）前十页等相关网站进行检索，核查袁擘涉嫌
行贿行为是否存在被行政处罚的记录。
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二、核查意见
（一）进一步核实并在招股说明书中补充披露袁擘涉嫌行贿案件是否仍处
于“调查期间”，监察机关是否已解除《立案通知书》对袁擘“调查期间，不
得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续”的限制
留通〔2019〕7号），决定对袁擘解除留置措施。袁擘被解除留置措施至今，未
被要求再次配合调查、未被采取任何强制措施，根据袁擘出入境记录，其出境、
入境均不受限制。
明涉嫌受贿案的调查已经结束。本委确认袁擘不存在因张世明案需再次配合调
查的情形，亦不存在需移送检察机关的情形。本委已查明袁擘及其关联的包头
天和磁材科技股份有限公司、包头市天之和磁材设备制造有限公司、天津天和
盈亚科技有限公司不构成违法犯罪，不再进行审查调查。”
综上，乌兰浩特市监察委员会出具的《说明》已确认张世明涉嫌受贿案的
调查已经结束，袁擘不存在因张世明案需再次配合调查的情形，不再进行审查
调查；且乌兰浩特市监察委员会已解除袁擘的留置措施，袁擘被解除留置措施
至今，未被要求再次配合调查、未被采取任何强制措施，其出境、入境均不受
限制；本所律师认为，袁擘涉嫌行贿案件“调查期间”已结束，监察机关已解
除《立案通知书》对袁擘“调查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退
休手续”的限制。
（二）完善发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”
相关信息的披露
发行人已完善发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”
相关信息的披露，具体如下：
（1）《监察法实施条例》
《监察法实施条例》第三十二条第二款规定：“监察机关调查结束后，对于
应当给予被调查人或者涉案人员行政处罚等其他处理的，依法移送有关机关。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
监察机关调查结束至今，袁擘不存在被移送其他有关机关进行行政处罚的情况，
被调查人袁擘不存在被有关机关予以行政处罚的记录。
（2）《刑法》
《刑法》中无关于行贿行为的行政处罚相关内容。
（3）经了解袁擘留置期间被调查的情况，袁擘被调查事项为涉嫌行贿事项，
该行为本身不涉及违反例如土地房产管理、税收管理、市场监督管理等相关行
政法规、部门规章的情形，因此不会面临相关行政法规、部门规章规定的行政
处罚。
根据《行政处罚法》第三十六条的规定：“违法行为在二年内未被发现的，
不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述
期限延长至五年。法律另有规定的除外。
前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续
状态的，从行为终了之日起计算。”
即使袁擘涉及违反行政法规的情形，违法行为发生之日在2019年9月之前，
袁擘至今未受到过行政机关的处罚或存在被行政机关调查的情形，时间已超过
二年，且不属于“涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果”的情形，
因此，已经超过行政处罚时效，不会面临行政处罚风险。综上，袁擘不存在被
相关部门因涉嫌行贿给予行政处罚的风险。
本所律师认为，发行人已完善招股说明书等发行上市申请文件中关于“袁
擘不存在面临行政处罚的风险”相关信息的披露，相关信息披露真实、准确。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人和经办律师签字
并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（十）
致：包头天和磁材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天和磁材”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在
主板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城
律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（编号：01F20161711-01，简称“原律师工作报告”）、《上海
市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》（编号：01F20161711-02）、《上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法
律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（六）》（以下
简称“《补充法律意见书（六）》”）、针对主板平移的《上海市锦天城律师
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事
务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关
于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律
意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书
（九）》”，与前述法律意见书合称“原法律意见书”）。
鉴于《补充法律意见书（七）》出具日（2023年3月25日）至《上海市锦天
城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日
（以下简称“补充期间”）期间，发行人相关经营情况、财务数据等事项发生
一定变更，信永中和对发行人财务报表加审至2023年6月30日（以下“加审期间”
指2023年1月1日至2023年6月30日）并出具报告期内（指“2020年、2021年、
以下简称“《审计报告》”），本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介
机构对相关问题进行进一步核查，并对《律师工作报告》和原法律意见书披露
的事项进行更新。在此基础上，本所律师出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，在已出具的《律师工作报告》和原法律意见书所依据的事实
的基础上，通过书面审查、实地调查、访谈、函证、网络核查等方式，就出具
本补充法律意见书涉及的事实进行了补充核查。
本补充法律意见书与原法律意见书、《律师工作报告》构成不可分割的组
成部分。对于原法律意见书、《律师工作报告》中已表述过且未发生变更的事
项，本补充法律意见书不再重复披露。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与《法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及发行人在报告期末以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确
性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明文件。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人的三会文件并经本所律师核查，补充期间，发行人关于本次发
行上市的决议持续有效，未发生对关于首次公开发行股票并上市相关决议进行
修订的情形。根据2023年5月11日上交所上市审核委员会2023年第35次审议会议
结果公告，发行人本次发行上市已取得上交所审核通过。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，且尚在有效期限内；发行人股东大会授
权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定，发行人本次发行上市的申请已取得上交所审核通过，尚需取得中国证监会
同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的营业执照、工商登记资料、三会文件、书面说明、《审计报
告》并经本所律师核查，补充期间，发行人主体资格未发生变化，具备本次发
行上市的主体资格。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立有效存
续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的
主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）补充期间，发行人仍符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
根据发行人三会文件、《审计报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明、
发行人的说明及本所律师对财务总监的访谈，补充期间，发行人仍符合《公司
法》及《证券法》规定的相关条件。
（二）补充期间，发行人仍符合《注册管理办法》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
根据发行人三会文件及股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘
书等规范运作制度、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯
罪记录证明、发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、本所律师对中国证
监会、证券交易所网站及通过互联网进行的检索、发行人的《企业信用报告》
《内部控制鉴证报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》《审计报
告》、重大合同及诉讼仲裁文件、相关政府主管机关出具的证明文件、发行人
的书面说明并经本所律师对发行人财务总监的访谈：
企业提供担保的情形；
永中和出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；
新并未造成发行人所具备的上市实质条件发生重大改变，发行人仍符合《注册
管理办法》规定的公司发行股票并上市相关条件。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会同意注册外，发行人符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，不存在影响发行人独立
性的事项。
本所律师认为，发行人资产完整，发行人尚未取得部分建筑物产权证书的
情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍；发行人业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于发行人独立性的有关
要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
由于科曼咨询合伙人刘延斌离职并退出科曼咨询，根据科曼咨询合伙协议
约定，2023年3月31日，科曼咨询作出合伙人会议决议，同意刘延斌将其持有的
科曼咨询12.85万元出资额转让给科曼咨询合伙人王子培，并同意刘延斌退伙；
同日，刘延斌与王子培签订出资额转让协议，约定刘延斌将其持有的科曼咨询
工商变更登记。
区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-610（天津海逸商务秘书服务有限公司托
管第106号）”；2023年9月，其执行事务合伙人的名称变更为“远至私募基金
管理（上海）有限公司”。
除上述变更事项外，发行人现有股东未发生其他变更。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的控股股东和实
际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的股本未发生变
化；截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、
冻结的情形。
八、发行人的业务
根据发行人的说明，经本所律师核查，补充期间：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
法规的规定；
收入为135,751.63万元，主营业务收入约占总营业收入90.80%，主营业务突出；
此，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
因此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、发行人董事、监事及高
级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核查，加审期间，发行人关联方变
更情况如下：
序号 名称 关联关系变更说明
变更前为发行人独立董事朱震宇担任执行董事、直接持股55%
上海恭道环保科 的企业，2023年4月变更为朱震宇担任执行董事、直接持股
技工程有限公司 100%的企业；朱震宇持股比例增加，该企业仍受朱震宇控制，
为发行人关联方
除前述变更情况外，加审期间，发行人的其他关联方未发生变更。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方发生的
关联交易如下：
加审期间，发行人及其子公司新增正在履行的金额1,000万元以上的借款合同
对应的关联担保情况如下：
担保主债务金额
序号 担保方 被担保方 担保期间
（万元）
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁 主债务履行期限届满日
擘、程艳、天和盈亚 后三年止
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁 主债务履行期限届满之
擘、程艳、天和盈亚 日起三年
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁 主债务履行期限届满日
擘、程艳、天和盈亚 之次日起三年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
担保主债务金额
序号 担保方 被担保方 担保期间
（万元）
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁 主债务履行期限届满之
擘、程艳 日后三年止
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁 主债务履行期限届满之
擘、程艳、天和盈亚 日后三年止
注：上述关联方为发行人提供担保未收取担保费。
单位：万元
项目名称 2023年1-6月
薪酬合计 164.13
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-6月
晏陈昕 接受劳务 13.02
截至报告期末，发行人与关联方的往来余额如下：
（1）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2023年6月30日余额
其他应付款 太原天和 4.05
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人加审期间的关联交易不存在
严重影响发行人独立性或显失公平的情形。
（三）同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人实际控制人及其
控制的企业的基本情况、主营业务及生产经营情况未发生变化，发行人与其实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权及房屋租赁
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
根据发行人土地使用权、房屋所有权证书、不动产（房屋）登记簿证明文
件、发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人编号为“蒙
（2020）包头市不动产权第0900005号、蒙（2020）包头市不动产权第0900006
号、蒙（2020）包头市不动产权第0900011号、蒙（2020）包头市不动产权第
加审期间，发行人及其子公司续签一处主要对外承租的用于生产经营的房
屋，具体情况如下：
序
出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期间 面积（m2）
号
包头稀土高 包头稀土高新区希望园区
业中心 地”B区3号
（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、世界知识产权组织官网（https://www.wipo.int/）查
询，截至报告期末，发行人新增1项境内注册商标，无新增境外注册商标：
序 核定
商标 注册人 注册号 有效期限 核定使用商品
号 类别
注：注册公告日期为2023年6月14日。
根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局专利检索及
分 析 网 站 （ http://pss-system.cnipa.gov.cn ） 、 美 国 专 利 商 标 局 网 站
（http://www.uspto.gov）和欧洲专利局网站（https://www.epo.org）等网站查询、
在国家知识产权局专利业务办理系统网站（https://cponline.cnipa.gov.cn/）申请
并取得国家知识产权局出具的《证明》、取得发行人申请境外专利的知识产权
代理机构出具的专业意见，截至报告期末，发行人新增境内专利10项、新增境
外专利2项，具体情况如下：
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（1）新增境内专利
他 取
序 专利 专利 项 得
专利号 专利名称 申请日 权利期限
号 权人 类型 权 方
利 式
原
磁体表面处
ZL202110 始
镍方法
得
磁体脱模用 原
ZL202110 组合物及其 始
的制备方法 得
原
ZL202111 磁体成型装 始
得
原
ZL202223 磁粉制造装 发行人、 实用 始
得
原
ZL202223 磁体成型系 发行人、 实用 始
得
用于瓦型磁 原
ZL202223 材的工装夹 实用 始
床 得
原
ZL202223 磁体粘接工 实用 始
得
原
ZL202223 磁体合金片 发行人、 实用 始
得
原
ZL202223 磁粉供给装 发行人、 实用 始
得
磁粉添加装 发行人、 实用 原
ZL202223
取
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
得
（2）新增境外专利
国
专 专 取
家
序 利 利 得
专利号 专利名称 申请日 授权日 权利期限 /
号 权 类 方
地
人 型 式
区
SINTERED
BODY,
SINTERED
PERMANENT 原
发
US1165796 MAGNET AND 发 2020.03.1 2023.05.2 2041.01.1 美 始
N METHODS 人
得
（烧结体、烧
结永磁体及其
制备方法）
耐食性ネオジ
ム鉄ホウ素磁
石、表面処理
方法及び水酸 原
发
基化合物の使 发 2021.03.2 2023.03.0 2041.03.2 日 始
用（耐腐蚀的 明 3 2 3 本 取
人
钕铁硼磁体及 得
表面处理方法
和羟基化合物
的用途）
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人拥有并于工业和
信息化部域名信息备案管理系统备案的主要域名未发生变更。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单并经本所律师抽
查部分重大生产经营设备的购买合同、发票，加审期间，发行人的主要生产经
营设备为机器设备、办公设备、运输设备，该等设备均由发行人实际所有。
（四）对外投资
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人未新增对外投资
企业。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人的上述财产均通过合法途
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的权利受限情况外，不存在其
他设定担保或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
加审期间，发行人新增3份重大销售合同，具体情况如下：
截至报告
序 销售
合同名称 客户名称 签订日期 合同期限 期末履行
号 内容
情况
《Framework
Purchase Brose
Agreement》 2023.03.31
SE&Co.KG
《框架采购协议》
《Framework
Purchase Brose
Agreement》 2023.06.30
SE&Co.KG
《框架采购协议》
《法雷奥采购通
则》
加审期间，发行人新增12份重大采购合同，具体情况如下：
合同金额 截至报告期
序号 供应商 采购内容 签订日期
（万元） 末履行情况
中国北方稀土（集
限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
合同金额 截至报告期
序号 供应商 采购内容 签订日期
（万元） 末履行情况
广西稀有稀土贸易
有限公司
加审期间，发行人新增正在履行的金额1,000万元以上的授信与借款合同如
下：
授信/借
借
序 出借人/贷款 款金额 签订日期/
合同名称 款 担保人及担保方式
号 人 （万 借款期限
人
元）
《流动资金 2023.04.04/ 袁文杰、袁易、吴姗
贷款合同》 发 蒙商银行股 至2024.04.05 姗、袁擘、程艳、天和
行 份有限公司 盈亚提供连带责任保证
《流动资金 2023.03.30/
贷款合同》 至2024.03.30
额保证合同》
《综合授信 2023.03.27/ 袁文杰、袁易、吴姗
合同》 至2024.03.27 姗、袁擘、程艳、天和
盈亚提供连带责任保证
担保，分别签署《最高
《人民币流 2023.05.8/
额保证合同》；发行人
发 中信银行股 以票据、保证金账户等
合同》 2023.11.8
行 份有限公司 质押，签署《资产池业
人 包头分行 务最高额质押合同》
袁文杰、袁易、吴姗
《中信银行
姗、袁擘、程艳、天和
电子银行承 2023.03.30/
兑汇票承兑 至2024.03.29
担保，分别签署《最高
协议》
额保证合同》
袁文杰、袁易、吴姗
中国工商银
发 姗、袁擘、程艳、天和
《流动资金 行股份有限 2023.06.24/
借款合同》 公司包头九 至2024.06.21
人 担保，分别签署《保证
原支行
合同》
《流动资金 2023.03.27/ 袁文杰、袁易、吴姗
借款合同》 发 至2024.03.11 姗、袁擘、程艳提供连
展银行股份
行 带责任保证担保，分别
《流动资金 有限公司包 2023.03.22/
借款合同》 头分行 至2024.03.11
同》
袁文杰、袁易、吴姗
《开立银行 发 交通银行股 姗、袁擘、程艳、天和
至2024.04.03
同》 人 包头分行 担保，分别签署《保证
合同》
《中国光大 发 中国光大银 2023.05.08/ 袁文杰、袁易、吴姗
行承兑汇票 人 公司包头分 2023.09.20 带责任保证担保，分别
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
授信/借
借
序 出借人/贷款 款金额 签订日期/
合同名称 款 担保人及担保方式
号 人 （万 借款期限
人
元）
承兑协议》 行 签署《保证合同》，天
和磁材提供专利质押
《中国光大
银行电子银 天和磁材提供票面金额
行承兑汇票 100%的保证金
承兑协议》
袁文杰、袁易及其配
中国银行股
发 偶、袁擘及其配偶提供
《授信额度 份有限公司 2023.06.05/
协议》 包头市开发 至2024.06.02
人 磁材以机器设备不动产
区支行
等提供最高额抵押担保
注：2022年8月26日，发行人与渤海银行股份有限公司包头分行签署《综合授信合同》，约
定发行人可就商业汇票承兑及国内信用证开立申请2亿元的授信额度，截至2023年6月30日，发
行人尚在履行中的信用证为9,580.4252万元（到期日2023年9月11日）。
加审期间，发行人未新增融资租赁合同。
根据发行人提供的建设工程施工合同等相关资料并经本所经办律师核查，
截至报告期末，发行人正在履行的合同金额在1,000万元以上的主要工程施工合
同如下：
序 合同金额 截至报告期
施工单位名称 工程内容 签订日期
号 （万元） 末履行情况
山西二建集团
有限公司
经核查，发行人上述合同不存在尚未了结的重大纠纷或争议，合同的履行
不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认及《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人
及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，除本补充法律意见书正
文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易事项外，发行人与关联方之
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的
其他应收款、其他应付款如下：
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人按欠款方归集的期末余额前五
名的其他应收款项情况如下：
占报告期末其
单位名称 款项性质 金额（万元） 账龄 他应收款余额
合计数比例(%)
冕宁县起点稀土高
合同解除退款 1,534.00 1年以内 91.92
科技有限责任公司
卧龙电气驱动集团
保证金 50.00 3年以上 3.00
股份有限公司
包头稀土高新区科
保证金 20.00 3年以上 1.20
技创业中心
东方电气股份有限
保证金 20.00 1年以内 1.20
公司
上海剑云国际货物
押金 11.06 1年以内 0.66
运输代理有限公司
合计 - 1,635.06 - 97.98
注：上表中其他应收款项发行人已相应计提坏账准备。
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应付款情况如下：
序号 款项性质 截至报告期末余额（万元）
合计 279.51
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人未发生重大资产
变化及收购兼并情况。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人《公司章程》及
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人共召开1次股东大
会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
（二）董事会
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人召开了3次董事会，
具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
（三）监事会
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人召开了3次监事会，
具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员未发生变动。
最近三年，发行人董事、高级管理人员的变化主要系因任期届满换届选举
进行的调整，不构成董事、高级管理人员重大不利变化。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、公安机关出具的发行人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师对中国证监会等
网站进行检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据信永中和出具的《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的专项
说明》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、
税率为：
序号 税种 计税依据 税率
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、
法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的有关资料及本所律师核查，加审期间，
发行人所享受的优惠政策未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司新取
得的主要财政补贴明细（以实际收到补贴款的时间为准）情况如下：
序号 补贴项目 金额（元） 文件依据
人力资源社会保障部办公厅、教育部办
公厅、财政部办公厅《关于加快落实一
次性扩岗补助政策有关工作的通知》
（人社厅发〔2022〕41号）
《关于对2022年自治区重点产业发展专
的公告》
高矫顽力烧结钕铁
硼一致性关键制备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
技术项目
稀土永磁材料敏捷 110,000.00
共享项目 10,000.00
稀土永磁产线级场 850,000.00
景下工艺流程数据
的智能化应用及验 20,000.00
证项目
小计 1,814,500.00 -
本所律师认为，发行人取得的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
效。
（四）发行人的纳税情况
人出具《证明》，载明：“自2020年1月1日起至今，未查询到我局对该企业作
出行政处罚的记录”。同日，该局向天之和出具《证明》，载明：“自2020年1
月1日起至今，未查询到我局对该企业作出行政处罚的记录”。2023年8月25日，
国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局出具《涉税信息查询结果告
知书》，确认天津分公司自2023年1月1日至2023年8月24日期间“未发现税收违
法违规行为”。
本所律师认为，加审期间，发行人依法纳税，不存在违反税收相关法律、
法规的重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、环保主管部门出具的证明文件并经本所律师查询相关
环保部门网站，加审期间，发行人及其子公司未发生过重大环境污染事故，不
存在因违反有关环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人募集资
金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司
未新增认证证书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
根据发行人的说明并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人及其子公
司的生产经营符合国家有关产品质量和技术监督标准的要求，加审期间，不存
在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金投资项
目未发生变更。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标
与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明、相关政府主管部门出具的证明、《德国分公司法律意见
书》并经本所律师检索“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、
“12309中国检察网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“重
大税收违法失信案件信息公布栏”、发行人及其子公司所在地政府部门网站等
公开网站，加审期间，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情况；截至报
告期末，发行人及其子公司涉案金额在100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案
件及其进展情况更新如下：
序 原告/申
被告/被申请人 案由 主要诉讼/仲裁请求 案件目前进展
号 请人
①被申请人向申请人支付货
天津仲裁委员会已
款18,258,479.97元；②被申请
深圳市东升磁 买卖合同 作出裁决，支持申
业有限公司 纠纷 请人主要请求，待
违约金直至付清全部货款为
执行
止
①解除《采购合同》；②被 天津仲裁委员会已
冕宁县起点稀 申请人返还货款17,640,000 作出裁决，支持申
买卖合同
纠纷
责任公司 被申请人支付违约金 求，目前已部分执
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
序 原告/申
被告/被申请人 案由 主要诉讼/仲裁请求 案件目前进展
号 请人
案件原定于2023年
江西金
判令被告在《中国证券 8月3日开庭审理，
力永磁
名誉权纠 报》、被告官网及微信公众 经发行人申请，法
纷 号上致歉，并赔偿原告经济 院已同意延期开
份有限
损失2,000万元 庭，具体开庭时间
公司
待定
注：序号1案件，发行人已计提坏账准备1,720万元；序号2案件，发行人已计提坏账准
备767万元；序号3案件，发行人实际控制人已出具相关承诺，以保证发行人不因该案件遭
受任何损失。
经本所律师核查，上述案件的合同争议金额占发行人最近一期经审计的净
资产金额的比例约为6%，占比较小，对本次发行上市不构成重大不利影响。
（二）发行人的实际控制人及持有5%以上股份股东的诉讼、仲裁、行政
处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的调查表，并经本所律师
检索“中国裁判文书网”、“12309中国检察网”、“中国执行信息公开网”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“重大税收违法失信案件信
息公布栏”公开网站，加审期间，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、发行人董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所
律师检索“中国裁判文书网”、“12309中国检察网”、“中国执行信息公开
网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“重大税收违法失信
案件信息公布栏”公开网站，加审期间，发行人的董事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的修订，但已审阅修订后的《招股
说明书》，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本补充法律意见书的相关
内容进行了审阅，本所律师认为，发行人修订后的《招股说明书》所引用的本
补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公
开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，已经上交所审核通过，尚需取
得中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人和经办律师签字
并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（十）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人： 经办律师：
顾功耘
吴明武
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（十一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（十一）
致：包头天和磁材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天和磁材”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在
主板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城
律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（编号：01F20161711-01，简称“原律师工作报告”）、《上海
市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》（编号：01F20161711-02）、《上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法
律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（六）》（以下
简称“《补充法律意见书（六）》”）、针对主板平移的《上海市锦天城律师
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事
务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关
于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律
意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书
（九）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称
“《补充法律意见书（十）》”，与前述法律意见书合称“原法律意见书”）。
鉴于《补充法律意见书（十）》出具日（2023年9月17日）至《上海市锦天
城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日
（以下简称“补充期间”）期间，发行人相关经营情况、财务数据等事项发生
一定变更，信永中和对发行人财务报表加审至2023年12月31日（以下“加审期
间”指2023年7月1日至2023年12月31日）并出具报告期内（指“2021年、2022
年、2023年”）的审计报告（编号为“XYZH/2024BJAA8B0021”，以下简称
“《审计报告》”），本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相
关问题进行进一步核查，并对《律师工作报告》和原法律意见书披露的事项进
行更新。在此基础上，本所律师出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，在已出具的《律师工作报告》和原法律意见书所依据的事实
的基础上，通过书面审查、实地调查、访谈、函证、网络核查等方式，就出具
本补充法律意见书涉及的事实进行了补充核查。
本补充法律意见书与原法律意见书、《律师工作报告》构成不可分割的组
成部分。对于原法律意见书、《律师工作报告》中已表述过且未发生变更的事
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
项，本补充法律意见书不再重复披露。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与《法
律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及发行人在报告期末以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确
性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明文件。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人的三会文件并经本所律师核查，补充期间，发行人关于本次发
行上市的决议持续有效，未发生对关于首次公开发行股票并上市相关决议进行
修订的情形。根据2023年5月11日上交所上市审核委员会2023年第35次审议会议
结果公告，发行人本次发行上市已取得上交所审核通过。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，且尚在有效期限内；发行人股东大会授
权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定，发行人本次发行上市的申请已取得上交所审核通过，尚需取得中国证监会
同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的营业执照、工商登记资料、三会文件、书面说明、《审计报
告》并经本所律师核查，补充期间，发行人主体资格未发生变化，具备本次发
行上市的主体资格。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立有效存
续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的
主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）补充期间，发行人仍符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
根据发行人三会文件、《审计报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明、
发行人的说明及本所律师对财务总监的访谈，补充期间，发行人仍符合《公司
法》及《证券法》规定的相关条件。
（二）补充期间，发行人仍符合《注册管理办法》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
根据发行人三会文件及股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘
书等规范运作制度、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯
罪记录证明、发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、本所律师对中国证
监会、证券交易所网站及通过互联网进行的检索、发行人的《企业信用报告》
《内部控制鉴证报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》《审计报
告》、重大合同及诉讼仲裁文件、相关政府主管机关出具的证明文件、发行人
的书面说明并经本所律师对发行人财务总监的访谈：
企业提供担保的情形；
永中和出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；
新并未造成发行人所具备的上市实质条件发生重大改变，发行人仍符合《注册
管理办法》规定的公司发行股票并上市相关条件。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会同意注册外，发行人符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，不存在影响发行人独立
性的事项。
本所律师认为，发行人资产完整，发行人尚未取得部分建筑物产权证书的
情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍；发行人业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于发行人独立性的有关
要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的现有股东未发
生变更。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的控股股东和实
际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的股本未发生变
化；截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、
冻结的情形。
八、发行人的业务
根据发行人的说明，经本所律师核查，补充期间：
股子公司，具体情况详见本补充发意见书“十、发行人的主要财产”之“（四）
对外投资”；
营业收入为265,134.17万元，主营业务收入约占总营业收入的89.70%，发行人主
营业务突出；
碍。
因此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、发行人董事、监事及高
级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核查，加审期间，发行人的关联方
未发生变更。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方发生的
关联交易如下：
加审期间，发行人及其子公司新增正在履行的金额1,000万元以上的授信与借
款合同对应的关联担保情况如下：
主债务金额/最高
序号 担保方 被担保方 担保期间
债务额（万元）
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁 主债务履行期限届满日
擘、程艳、天和盈亚 起三年
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁 主债务履行期限届满日
擘、程艳 起三年
注：上述关联方为发行人提供担保未收取担保费。
单位：万元
项目名称 2023年度
薪酬合计 454.39
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年度
晏陈昕 接受劳务 19.53
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人加审期间的关联交易不存在
严重影响发行人独立性或显失公平的情形。
（三）同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人实际控制人及其
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
控制的企业的基本情况、主营业务及生产经营情况未发生变化，发行人与其实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权及房屋租赁
根据发行人土地使用权、房屋所有权证书、不动产（房屋）登记簿证明文
件、发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的土地使用权、
房屋所有权情况未发生变化。
加审期间，发行人及其子公司对外承租的主要用于生产经营的房屋未发生
变化。
（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、世界知识产权组织官网（https://www.wipo.int/）查
询，截至报告期末，发行人无新增注册商标。
根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局专利检索及
分 析 网 站 （ http://pss-system.cnipa.gov.cn ） 、 美 国 专 利 商 标 局 网 站
（http://www.uspto.gov）和欧洲专利局网站（https://www.epo.org）等网站查询、
在国家知识产权局专利业务办理系统网站（https://cponline.cnipa.gov.cn/）申请
并取得国家知识产权局出具的《证明》、取得发行人申请境外专利的知识产权
代理机构出具的专业意见，截至报告期末，发行人新增境内专利2项，具体情况
如下：
他 取
序 专利 专利 项 得
专利号 专利名称 申请日 权利期限
号 权人 类型 权 方
利 式
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
原
ZL202223 磁粉供给装 发行人、 实用 始
得
磁体生坯中 原
ZL202223 转装置和烧 发行人、 实用 始
装置 得
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人拥有并于工业和
信息化部域名信息备案管理系统备案的主要域名未发生变更。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单并经本所律师抽
查部分重大生产经营设备的购买合同、发票，加审期间，发行人的主要生产经
营设备为机器设备、办公设备、运输设备，该等设备均由发行人实际所有。
（四）对外投资
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人新增2家境外直接
持股子公司，具体情况如下：
公司名称 启航（香港）科技有限公司Mag Sailing（Hong Kong）Tech Limited
成立日期 2023-11-17
所在地 香港
认购股本 4,000万港币
主营业务 磁性材料及其装配件的销售，相关技术研发，服务、进出口贸易
股权结构 发行人持股100%
经营情况 暂未开展经营
香港子公司在匈牙利设立了1家全资子公司“EuroCore Magnetics Kft.”，
匈牙利子公司于2024年2月2日成立，注册资本为100万欧元；截至本补充法律意
见书出具日，匈牙利子公司暂未开展经营活动。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
公司名称 天和磁材技术有限公司Tianhe Magnetics Technology GmbH
成立日期 2024-02-06
所在地 德国哈瑙
注册资本 100万欧元
主营业务 磁性材料及其装配件相关技术研发、进出口贸易、仓储、分销
股权结构 发行人持股100%
经营情况 暂未开展经营
另根据公司提供的资料，发行人境外直接持股子公司的设立均已取得在发
改、商务部门的核准备案手续。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人的上述财产均通过合法途
径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的权利受限情况外，不存在其
他设定担保或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
加审期间，发行人新增2份重大销售合同，具体情况如下：
截至报告
序 销售
合同名称 客户名称 签订日期 合同期限 期末履行
号 内容
情况
Brose
Purchase 2023.07.01-
Fahrzeugteile 磁铁 履行完毕
Agreement》 2023.09.30
《框架采购协议》
Purchase Brose
Fahrzeugteile 磁铁 履行中
Agreement》 2023.12.31
《框架采购协议》
注：序号1-2系对序号1-1部分零件号调整；序号2-2系对序号2-1部分零件号调整，其余内容
保持不变。
加审期间，发行人新增11份重大采购合同，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
合同金额
截至报告期
序号 供应商 采购内容 签订日期
末履行情况
（万元）
中国北方稀土（集
限公司
加审期间，发行人新增正在履行的金额1,000万元以上的授信与借款合同如
下：
借 授信/借
序 出借人/贷款 签订日期/
合同名称 款 款金额 担保人及担保方式
号 人 借款期限
人 （万元）
袁文杰、袁易、吴姗
内蒙古银行
《最高额综 发 2023.09.01/ 姗、袁擘、程艳、天和
股份有限公
司包头友谊
同》 人 2024.08.31 担保，分别签署《最高
大街支行
额保证合同》
袁文杰、袁易、吴姗
内蒙古银行
发 2023.11.13/ 姗、袁擘、程艳、天和
《流动资金 股份有限公
借款合同》 司包头友谊
人 2024.11.12 担保，分别签署《最高
大街支行
额保证合同》
袁文杰、袁易、吴姗
姗、袁擘、程艳、天和
内蒙古银行
《银行承兑 发 2023.09.01/ 盈亚提供连带责任保证
股份有限公
司包头友谊
同》 人 2024.08.31 额保证合同》；发行人
大街支行
提供不低于汇票票面金
额30%的保证金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
借 授信/借
序 出借人/贷款 签订日期/
合同名称 款 款金额 担保人及担保方式
号 人 借款期限
人 （万元）
内蒙古银行
《银行承兑 发 2023.09.01/ 发行人提供不低于汇票
股份有限公
司包头友谊
同》 人 2024.08.31 金
大街支行
《中信银行 发行人以票据、保证金
发 中信银行股 2023.09.12/
电子银行承 账户等质押，签署《资
兑汇票承兑 产池业务最高额质押合
人 包头分行 2024.03.12
协议》 同》
袁文杰、袁易、吴姗
姗、袁擘、程艳、天和
《中信银行 盈亚提供连带责任保证
发 中信银行股 2023.12.06/
电子银行承 担保，分别签署《最高
兑汇票承兑 额保证合同》；发行人
人 包头分行 2024.06.06
协议》 以票据、保证金账户等
质押，签署《资产池业
务最高额质押合同》
《中信银行 发行人以票据、保证金
发 中信银行股 2023.12.07/
电子银行承 账户等质押，签署《资
兑汇票承兑 产池业务最高额质押合
人 包头分行 2024.06.07
协议》 同》
发 蒙商银行股 2023.12.21/
《银行承兑 发行人提供票面金额
协议》 100%的保证金
人 包头分行 2024.06.22
发行人提供票面金额
发 渤海银行股 40%的保证金；袁文
《银行承兑
杰、袁易、吴姗姗、袁
协议》
人 包头分行 擘、程艳提供连带责任
保证担保
注：截至报告期末，①序号1项下流动资金借款金额为2,479.50万元；银行承兑汇票融资金
额为14,285.71万元；②序号2项下银行承兑汇票融资金额为11,372.50万元；③序号5项下银行承
兑汇票融资金额为6,190.33万元；④上表授信/借款金额均保留小数点后两位。
加审期间，发行人未新增融资租赁合同。
加审期间，发行人未新增1,000万元以上的工程施工合同。
经核查，发行人上述合同不存在尚未了结的重大纠纷或争议，合同的履行
不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认及《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人
及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，除本补充法律意见书正
文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易事项外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的
其他应收款、其他应付款如下：
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人按欠款方归集的期末余额前五
名的其他应收款项情况如下：
占报告期末其
单位名称 款项性质 金额（万元） 账龄 他应收款余额
合计数比例(%)
冕宁县起点稀土高
合同解除退款 1,377.07 1-2年 85.88
科技有限责任公司
比亚迪汽车工业有
保证金 107.00 1年以内 6.67
限公司
卧龙电气驱动集团
保证金 50.00 3年以上 3.12
股份有限公司
东方电气股份有限
保证金 22.84 1年以内 1.42
公司
包头高新稀土科技
保证金 20.00 3年以上 1.25
发展有限公司
合计 - 1,576.91 - 98.34
注：上表中其他应收款项发行人已相应计提坏账准备。
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应付款情况如下：
序号 款项性质 截至报告期末余额（万元）
合计 451.29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人未发生重大资产
变化及收购兼并情况。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人《公司章程》及
《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人未召开股东大会。
（二）董事会
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人召开了2次董事会，
具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
（三）监事会
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人召开了2次监事会，
具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员未发生变动。
最近三年，发行人董事、高级管理人员的变化主要系因任期届满换届选举
进行的调整，不构成董事、高级管理人员重大不利变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
根据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、公安机关出具的发行人
董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师对中国证监会等
网站进行检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据信永中和出具的《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的专项
说明》并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税
率未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、
法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的有关资料及本所律师核查，加审期间，
发行人所享受的优惠政策未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人新取得的主要财
政补贴明细（以实际收到补贴款的时间为准）情况如下：
序号 补贴项目 金额（元） 文件依据
内蒙古自治区就业工作领导小组《关于
贯彻实施稳就业政策若干措施全力促发
展惠民生的通知》（内就工发〔2023〕1
号）
地建设资金 财贸〔2022〕689号）
《关于表彰包头稀土高新区2023年最有
专利补助资金
管发〔2023〕18号）
高管个人所得税奖 包头市人民政府《关于印发<包头市支持
励 工业高质量发展政策清单>的通知》（包
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
府发〔2022〕19号）
内蒙古自治区工业和信息化厅《关于开
色供应链项目补助 的通知》（内工信节综字〔2023〕20
号）
包头市财政局 市工业和信息化局《关于
高新区金融扶持奖
补
策的通知》（包财工交〔2021〕747号）
包头市商务局、包头市财政局《关于开
中小企业国际市场 展2024年度外经贸发展专项资金项目申
开拓资金 报工作的通知》（包商务外贸字
〔2023〕76号）
内蒙古自治区市场监督管理局、知识产
自治区专利奖获奖 权局《关于开展第一届内蒙古自治区专
补助 利奖评选活动的通知》（内市监知运字
〔2023〕395号）
专利资助
《关于申报2021、2022年度第一批知识
发明专利资助
国家知识产权局运用促进司《关于2022
国家知识产权优势
示范企业补贴
评定结果的公示》
包头市人民政府《关于印发<包头市支持
知识产权质押融资
贴息补贴
府发〔2022〕19号）
高性能钕铁硼3D
应用项目
内蒙古自治区人力资源和社会保障厅 教
育厅 财政厅《关于延续实施一次性扩岗
补助政策有关工作的通知》（内人社发
〔2023〕61号）
包头稀土高新区管委会行政综合部《关
于印发<包头稀土高新技术产业开发区企
业技术创新奖励办法>的通知》（包开行
政部发〔2021〕15号）
稀土永磁材料敏捷 20,000.00
共享项目 20,000.00
稀土永磁产线级场 210,000.00
景下工艺流程数据
的智能化应用及验
证项目
小计 6,902,264.72 -
本所律师认为，发行人取得的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
（四）发行人的纳税情况
人及天之和出具《证明》，载明自2021年1月1日起至今，该公司“遵守国家及
地方有关税收法律、法规及政策，守法经营，按时申报，依法纳税，未查询到
我局对该企业因偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规及政策的行为
作出行政处罚的记录”。2024年2月6日，天津市公共信用中心出具《天津市法
人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，确认天津分公司
自2023年1月1日至2023年12月31日期间在税务领域无违法违规情况。
本所律师认为，加审期间，发行人依法纳税，不存在违反税收相关法律、
法规的重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、环保主管部门出具的证明文件并经本所律师查询相关
环保部门网站，加审期间，发行人及其子公司未发生过重大环境污染事故，不
存在因违反有关环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人募集资
金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人更新颁发如下认
证证书：
序 证书编号/ 资质类别及 颁发单
证书名称 持有人 发证日期 有效期至
号 注册号 等级 位
职业健康
安全管理 新世纪
职业健康 体系符合 检验认
安全管理 016TJ21S3 GB/T
体系认证 2234R1M 45001-2020
责任公
证书 idt ISO
标准
环境管理 新世纪
环境管理 体系符合 检验认
证书 责任公
ISO14001:2
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根据发行人的说明并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人及其子公
司的生产经营符合国家有关产品质量和技术监督标准的要求，加审期间，不存
在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金投资项
目未发生变更。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标
与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明、相关政府主管部门出具的证明、《德国分公司法律意见
书》并经本所律师检索“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、
“12309中国检察网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“重
大税收违法失信案件信息公布栏”、发行人及其子公司所在地政府部门网站等
公开网站，加审期间，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情况；截至报
告期末，发行人及其子公司涉案金额在100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案
件及其进展情况更新如下：
序 原告/申
被告/被申请人 案由 主要诉讼/仲裁请求 案件目前进展
号 请人
①被申请人向申请人支付货
天津仲裁委员会已
款18,258,479.97元；②被申请
深圳市东升磁 买卖合同 作出裁决，支持申
业有限公司 纠纷 请人主要请求，目
违约金直至付清全部货款为
前案件正在执行中
止
天津仲裁委员会已
①解除《采购合同》；②被
冕宁县起点稀 作出裁决，支持申
买卖合同 申请人返还货款17,640,000
纠纷 元及逾期返还款项利息；③
责任公司 求；2023年12月双
被申请人支付违约金
方达成执行和解，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
序 原告/申
被告/被申请人 案由 主要诉讼/仲裁请求 案件目前进展
号 请人
因被执行人未如约
履行协议，案件重
新恢复强制执行，
目前案件正在执行
中
江西金 在法院主持下达成
判令被告在《中国证券
力永磁 调解，发行人已履
名誉权纠 报》、被告官网及微信公众
纷 号上致歉，并赔偿原告经济
份有限 务，且未收到原告
损失2,000万元
公司 的任何异议，案件
已完结
注：序号1案件，发行人已计提坏账准备1,720万元；序号2案件，发行人已计提坏账准
备688.54万元。
经本所律师核查，上述尚未了结的案件中，合同争议金额占发行人最近一
期经审计的净资产金额的比例约为3%，占比较小，对本次发行上市不构成重大
不利影响。
（二）发行人的实际控制人及持有5%以上股份股东的诉讼、仲裁、行政
处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的调查表，并经本所律师
检索“中国裁判文书网”、“12309中国检察网”、“中国执行信息公开网”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“重大税收违法失信案件信
息公布栏”公开网站，加审期间，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、发行人董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所
律师检索“中国裁判文书网”、“12309中国检察网”、“中国执行信息公开
网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“重大税收违法失信
案件信息公布栏”公开网站，加审期间，发行人的董事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的修订，但已审阅修订后的《招股
说明书》，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本补充法律意见书的相关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
内容进行了审阅，本所律师认为，发行人修订后的《招股说明书》所引用的本
补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公
开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，已经上交所审核通过，尚需取
得中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人和经办律师签字
并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（十一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人： 经办律师：
沈国权
吴明武
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（十二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（十二）
致：包头天和磁材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天和磁材”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在
主板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城
律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（编号：01F20161711-01，简称“原律师工作报告”）、《上海
市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》（编号：01F20161711-02）、《上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法
律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（六）》（以下
简称“《补充法律意见书（六）》”）、针对主板平移的《上海市锦天城律师
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事
务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关
于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律
意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书
（九）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（十）》、《上海市锦天
城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书（十
一）》”，与前述法律意见书合称“原法律意见书”）。
鉴于《补充法律意见书（十一）》出具日（2024年3月25日）至《上海市锦
天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市的补充法律意见书（十二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具
日（以下简称“补充期间”）期间，发行人相关经营情况、财务数据等事项发
生一定变更，信永中和对发行人财务报表加审至2024年6月30日（以下“加审期
间”指2024年1月1日至2024年6月30日）并出具报告期内（指“2021年、2022年、
以下简称“《审计报告》”），本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介
机构对相关问题进行进一步核查，并对《律师工作报告》和原法律意见书披露
的事项进行更新。在此基础上，本所律师出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，在已出具的《律师工作报告》和原法律意见书所依据的事实
的基础上，通过书面审查、实地调查、访谈、函证、网络核查等方式，就出具
本补充法律意见书涉及的事实进行了补充核查。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
本补充法律意见书与原法律意见书、《律师工作报告》构成不可分割的组
成部分。对于原法律意见书、《律师工作报告》中已表述过且未发生变更的事
项，本补充法律意见书不再重复披露。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与《法
律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及发行人在报告期末以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确
性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明文件。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人的三会文件并经本所律师核查，补充期间，发行人关于本次发
行上市的决议持续有效，未发生对关于首次公开发行股票并上市相关决议进行
修订的情形。根据2023年5月11日上交所上市审核委员会2023年第35次审议会议
结果公告，发行人本次发行上市已取得上交所审核通过。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，且尚在有效期限内；发行人股东大会授
权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定，发行人本次发行上市的申请已取得上交所审核通过，尚需取得中国证监会
注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的营业执照、工商登记资料、三会文件、书面说明、《审计报
告》并经本所律师核查，补充期间，发行人主体资格未发生变化，具备本次发
行上市的主体资格。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立有效存
续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的
主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）补充期间，发行人仍符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
根据发行人三会文件、《审计报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明、
发行人的说明及本所律师对财务总监的访谈，补充期间，发行人仍符合《公司
法》及《证券法》规定的相关条件。
（二）补充期间，发行人仍符合《注册管理办法》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
根据发行人三会文件及股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘
书等规范运作制度、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯
罪记录证明、发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、本所律师对中国证
监会、证券交易所网站及通过互联网进行的检索、发行人的《企业信用报告》
《内部控制鉴证报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》《审计报
告》、重大合同及诉讼仲裁文件、相关政府主管机关出具的证明文件、发行人
的书面说明并经本所律师对发行人财务总监的访谈：
企业提供担保的情形；
永中和出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；
新并未造成发行人所具备的上市实质条件发生重大改变，发行人仍符合《注册
管理办法》规定的公司发行股票并上市相关条件。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会注册外，发行人符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，不存在影响发行人独立
性的事项。
本所律师认为，发行人资产完整，发行人尚未取得部分建筑物产权证书的
情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍；发行人业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于发行人独立性的有关
要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，愿景投资具体出资结构
如下：
注：泛海控股已终止上市，其股票转入全国股转公司代为管理的退市板块挂牌转让。
由于寰盈投资合伙人高书达离职并退出寰盈投资，根据寰盈投资合伙协议
约定，2024年5月24日，寰盈投资作出合伙人会议决议，同意高书达将其持有的
寰盈投资10.28万元出资额转让给寰盈投资执行事务合伙人龚瑞娥，并同意高书
达退伙；同日，高书达与龚瑞娥签订出资额转让协议，约定高书达将其持有的
寰盈投资10.28万元出资额转让给龚瑞娥。2024年6月12日，上述合伙人变更事
项已完成工商变更登记。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，除上述变更事项外，发
行人的现有股东未发生变更。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的控股股东和实
际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的股本未发生变
化；截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、
冻结的情形。
八、发行人的业务
根据发行人的说明，经本所律师核查，补充期间：
序 证书持 证书编号/ 资质类别
证书名称 颁发日期 有效期 颁发单位
号 有人 注册号 及等级
排污许可 至
证 2029.06.11
由发行人香港子公司变更为发行人，并正在办理发改、商务部门的核准备案手
续。
总营业收入为126,737.59万元，主营业务收入约占总营业收入的92.51%，发行人
主营业务突出。
碍。
因此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、发行人董事、监事及高
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核查，加审期间，发行人的关联方
变更情况如下：
序号 名称 关联关系变更说明
深圳银纳金科科
技有限公司
上海安稷新材料
股份有限公司
除前述变更情况外，加审期间，发行人的其他关联方未发生变更。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方发生的
关联交易如下：
加审期间，发行人及其子公司新增正在履行的金额1,000万元以上的借款合
同对应的关联担保情况如下：
担保主债务金额
序号 担保方 被担保方 担保期间
（万元）
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁 主债务履行期限届满日
擘、程艳 起三年
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁 主债务履行期限届满日
擘、程艳 起三年
注：上述关联方为发行人提供担保未收取担保费。
单位：万元
项目名称 2024年1-6月
薪酬合计 233.52
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人加审期间的关联交易不存在
严重影响发行人独立性或显失公平的情形。
（三）同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人实际控制人及其
控制的企业的基本情况、主营业务及生产经营情况未发生变化，发行人与其实
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权及房屋租赁
根据发行人土地使用权、房屋所有权证书、不动产（房屋）登记簿证明文
件、发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的土地使用权、
房屋所有权情况未发生变化。
加审期间，发行人及其子公司对外承租的主要用于生产经营的房屋未发生
变化。
（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、世界知识产权组织官网（https://www.wipo.int/）
查询，截至报告期末，发行人无新增注册商标，存在一项注册商标办理了展期
手续，注册商标展期情况如下：
核
注
序 定 他项 取得
商标 册 注册号 有效期限 核定使用商品
号 类 权利 方式
人
别
发 第 传感器；消磁器；磁性材
人 类 圈
根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局专利检索及
分 析 网 站 （ http://pss-system.cnipa.gov.cn ） 、 美 国 专 利 商 标 局 网 站
（http://www.uspto.gov）和欧洲专利局网站（https://www.epo.org）等网站查
询、在国家知识产权局专利业务办理系统网站（https://cponline.cnipa.gov.cn/）
申请并取得国家知识产权局出具的《证明》、取得发行人申请境外专利的知识
产权代理机构出具的专业意见，截至报告期末，发行人新增境内专利4项，具体
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
情况如下：
他 取
序 专利 专利 项 得
专利号 专利名称 申请日 权利期限
号 权人 类型 权 方
利 式
磁粉、磁粉
的形成方 原
ZL202110 法、稀土类 始
及其制备方 得
法
钕铁硼磁体
原
粗粉助剂及
ZL202110 始
用途和磁体
得
的制备方法
原
ZL202110 磁体及其制 始
得
原
ZL202223 用于磁粉的 发行人、 实用 始
得
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人拥有并于工业和
信息化部域名信息备案管理系统备案的主要域名未发生变更。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单并经本所律师抽
查部分重大生产经营设备的购买合同、发票，加审期间，发行人的主要生产经
营设备为机器设备、办公设备、运输设备，该等设备均由发行人实际所有，其
中部分设备存在抵押情形。
（四）对外投资
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人无新增对外投资。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人的上述财产均通过合法途
径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的权利受限情况外，不存在其
他设定担保或权利受到限制的情形。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
加审期间，发行人新增3份重大销售合同，具体情况如下：
截至报告
序 销售
合同名称 客户名称 签订日期 合同期限 期末履行
号 内容
情况
《Framework
Brose
Purchase 2024.01.01-
Agreement》 2024.03.31
SE&Co.KG
《框架采购协议》
《Framework
Brose
Purchase 2024.04.01-
Agreement》 2024.06.30
SE&Co.KG
《框架采购协议》
《Framework
Brose
Purchase 2024.04.01-
Agreement》 2024.06.30
SE&Co.KG
《框架采购协议》
注：序号2和序号3系对不同零件号的价格约定，其余内容保持不变。
加审期间，发行人新增9份重大采购合同，具体情况如下：
合同金额 截至报告期
序号 供应商 采购内容 签订日期
（万元） 末履行情况
中国北方稀土（集
限公司
加审期间，发行人新增正在履行的金额1,000万元以上的授信与借款合同如
下：
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借 授信/借款
序 出借人/贷款 签订日期/
合同名称 款 金额（万 担保人及担保方式
号 人 借款期限
人 元）
袁文杰、袁易、吴姗
内蒙古呼和 姗、袁擘、程艳、天
发 浩特金谷农 2024.01.05/ 和盈亚提供连带责任
《流动资金
借款合同》
人 股份有限公 2025.01.04 高额保证合同》；发
司包头分行 行人提供专利质押担
保
袁文杰、袁易、吴姗
发 交通银行股 2024.01.26/ 姗、袁擘、程艳、天
《流动资金
借款合同》
人 包头分行 2024.10.03 保证担保，分别签署
《保证合同》
袁文杰、袁易、吴姗
内蒙古银行
发 2024.01.30/ 姗、袁擘、程艳、天
《流动资金 股份有限公
借款合同》 司包头青山
人 2025.01.29 保证担保，分别签署
支行
《最高额保证合同》
袁文杰、袁易、吴姗
内蒙古银行
发 2024.04.11/ 姗、袁擘、程艳、天
《流动资金 股份有限公
借款合同》 司包头青山
人 2025.02.28 保证担保，分别签署
支行
《最高额保证合同》
袁文杰、袁易、吴姗
内蒙古银行
发 2024.06.21/ 姗、袁擘、程艳、天
《流动资金 股份有限公
借款合同》 司包头青山
人 2025.02.28 保证担保，分别签署
支行
《最高额保证合同》
袁文杰、袁易、吴姗
姗、袁擘、程艳、天
内蒙古银行 和盈亚提供连带责任
发 2024.05.08/
《银行承兑 股份有限公 保证担保，分别签署
协议》 司包头青山 《最高额保证合
人 2024.11.08
支行 同》；发行人提供汇
票票面金额30%的保
证金
袁文杰、袁易、吴姗
上海浦东发
发 2024.04.28/ 姗、袁擘、程艳提供
《流动资金 展银行股份
借款合同》 有限公司包
人 2025.04.28 分别签署《最高额保
头分行
证合同》
袁文杰、袁易、吴姗
姗、袁擘、程艳、天和
盈亚提供连带责任保证
《人民币流 发 中信银行股 2024.03.22/
担保，分别签署《最高
额保证合同》；发行人
合同》 人 包头分行 2024.09.25
以票据、保证金账户等
质押，签署《资产池业
务最高额质押合同》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
借 授信/借款
序 出借人/贷款 签订日期/
合同名称 款 金额（万 担保人及担保方式
号 人 借款期限
人 元）
袁文杰、袁易、吴姗
发 中国进出口 2024.05.17/
《借款合 姗、袁擘、程艳提供连
同》 带责任保证担保，分别
人 自治区分行 2025.05.16
签署《保证合同》
袁文杰、袁易、吴姗
姗、袁擘、程艳提供连
发 中国银行股 2024.02.27/
《授信业务 带责任保证担保，分别
总协议》 签署《保证合同》；发
人 包头分行 2025.12.31
行人提供不动产抵押担
保
袁文杰、袁易、吴姗
姗、袁擘、程艳提供连
发 中国银行股 2024.02.27/
《流动资金 带责任保证担保，分别
借款合同》 签署《保证合同》；发
人 包头分行 2025.08.21
行人提供不动产抵押担
保
袁文杰、袁易、吴姗
姗、袁擘、程艳提供连
发 中国银行股 2024.03.25/
《流动资金 带责任保证担保，分别
借款合同》 签署《保证合同》；发
人 包头分行 2025.09.19
行人提供不动产抵押担
保
袁文杰、袁易、吴姗
姗、袁擘、程艳提供连
发 中国银行股 2024.04.17/
《流动资金 带责任保证担保，分别
借款合同》 签署《保证合同》；发
人 包头分行 2025.10.10
行人提供不动产抵押担
保
袁文杰、袁易、吴姗
姗、袁擘、程艳提供连
发 中国银行股 2024.05.14/
《流动资金 带责任保证担保，分别
借款合同》 签署《保证合同》；发
人 包头分行 2025.11.06
行人提供不动产抵押担
保
注：截至报告期末，①渤海银行股份有限公司包头分行与发行人签署的《银行承兑协议》
（2023年年报时已披露）项下新增银行承兑汇票融资金额为4,920.45万元；②序号7项下实际提
款金额为7,632.05万元；③上表授信/借款金额均保留小数点后两位。
加审期间，发行人未新增融资租赁合同。
加审期间，发行人未新增1,000万元以上的工程施工合同。
经核查，发行人上述合同不存在尚未了结的重大纠纷或争议，合同的履行
不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
（二）侵权之债
根据发行人的确认及《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人
及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，除本补充法律意见书正
文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易事项外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的
其他应收款、其他应付款如下：
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人按欠款方归集的期末余额前五
名的其他应收款项情况如下：
占报告期末其
单位名称 款项性质 金额（万元） 账龄 他应收款余额
合计数比例(%)
冕宁县起点稀土高
合同解除退款 1,377.07 1-2年 88.16
科技有限责任公司
四川省喜德县人民
代垫检测费 65.15 1年以内 4.17
法院
卧龙电气驱动集团
保证金 50.00 3年以上 3.20
股份有限公司
东方电气股份有限
保证金 22.84 1年以内 1.46
公司
包头高新稀土科技
保证金 20.00 3年以上 1.28
发展有限公司
合计 - 1,535.06 - 98.27
注：上表中其他应收款项发行人已相应计提坏账准备。
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应付款情况如下：
序号 款项性质 截至报告期末余额（万元）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
序号 款项性质 截至报告期末余额（万元）
合计 3,128.49
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人未发生重大资产
变化及收购兼并情况。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人《公司章程》未
发生变化，《公司章程（草案）》的修改情况具体如下：
因《上市公司独立董事管理办法》等法规内容更新，发行人对《公司章程
（草案）》进行修改，并于2024年6月27日召开2023年年度股东大会，审议通过
《公司章程（草案）》修改的相关议案。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人共召开1次股东大
会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
（二）董事会
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人召开了3次董事会，
具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
（三）监事会
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人召开了3次监事会，
具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
变化
补充期间，发行人独立董事杨文浩辞任；2024年6月27日，发行人召开2023
年年度股东大会，选举林安利为发行人独立董事。根据发行人的说明并经本所
律师核查，补充期间，除前述独立董事变动外，发行人其他董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员未发生变动。
最近三年，发行人董事、高级管理人员的变化主要系因任期届满换届选举
进行的调整，不构成董事、高级管理人员重大不利变化。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、公安机关出具的发行人
董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师对中国证监会等
网站进行检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据信永中和出具的《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的专项
说明》并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税
率未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、
法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的有关资料及本所律师核查，加审期间，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
发行人所享受的优惠政策未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人新取得的主要财
政补贴明细（以实际收到补贴款的时间为准）情况如下：
序号 补贴项目 金额（元） 文件依据
发）项目奖补 政发〔2022〕19号）
高矫顽力烧结钕铁 100,000
技术 50,000
固定资产投资奖补
市促进稀土新材料及应用产业发展扶持
产业发展扶持政策兑现细则>的通知》
研发费用补贴
展资金支持战略新 重点产业发展资金支持战略新兴产业发
兴产业发展项目资 展项目资金的通知》（包财工交
金 〔2024〕54号）
小计 25,808,000 -
本所律师认为，发行人取得的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
效。
（四）发行人的纳税情况
人及天之和出具《证明》，载明自2021年1月1日起至今，该公司“遵守国家及
地方有关税收法律、法规及政策，守法经营，按时申报，依法纳税，未查询到
我局对该企业因偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规及政策的行为
作出行政处罚的记录”。2024年8月6日，天津市公共信用中心出具《天津市法
人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，确认天津分公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
自2024年1月1日至2024年7月7日期间在税务领域无违法违规情况。
本所律师认为，加审期间，发行人依法纳税，不存在违反税收相关法律、
法规的重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、环保主管部门出具的证明文件并经本所律师查询相关
环保部门网站，加审期间，发行人及其子公司未发生过重大环境污染事故，不
存在因违反有关环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人募集资
金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人更新颁发如下认
证证书：
序 证书编号/ 资质类别及 颁发单
证书名称 持有人 发证日期 有效期至
号 注册号 等级 位
证书注册
质量管理体
号： T?V
汽车行业 系满足
质量管理 IATF16949
体系认证 第一版2016
IATF证书 有限公
证书 年10月1日
注册号： 司
的要求
能源管理体
系符合
GB/T 新世纪
能源管理 23331-2020/ 检验认
ISO
证书 M 责任公
及RB/T117-
RB/T119-
根据发行人的说明并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人及其子公
司的生产经营符合国家有关产品质量和技术监督标准的要求，加审期间，不存
在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚
的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金投资项
目未发生变更。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标
与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明、相关政府主管部门出具的证明、《德国分公司法律意见
书》并经本所律师检索“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、
“12309中国检察网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“重
大税收违法失信案件信息公布栏”、发行人及其子公司所在地政府部门网站等
公开网站，加审期间，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情况；截至报
告期末，发行人及其子公司涉案金额在100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案
件及其进展情况更新如下：
序 原告/
被告/被申请人 案由 主要诉讼/仲裁请求 案件目前进展
号 申请人
①被申请人向申请人支付货
天津仲裁委员会已
款18,258,479.97元；②被申请
深圳市东升磁 买卖合同 作出裁决，支持申
业有限公司 纠纷 请人主要请求，目
违约金直至付清全部货款为
前案件正在执行中
止
天津仲裁委员会已
作出裁决，支持申
请人大部分主要请
①解除《采购合同》；②被 求；2023年12月双
冕宁县起点稀
买卖合同 申请人返还货款17,640,000 方达成执行和解，
纠纷 元及逾期返还款项利息；③ 因被执行人未如约
责任公司
被申请人支付违约金 履行协议，案件重
新恢复强制执行，
目前案件正在执行
中
注：序号1案件，发行人已计提坏账准备1,720万元；序号2案件，发行人已计提坏账准
备688.54万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
经本所律师核查，上述尚未了结的案件中，合同争议金额占发行人最近一
期经审计的净资产金额的比例小于3%，占比较小，对本次发行上市不构成重大
不利影响。
（二）发行人的实际控制人及持有5%以上股份股东的诉讼、仲裁、行政
处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的调查表，并经本所律师
检索“中国裁判文书网”、“12309中国检察网”、“中国执行信息公开网”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“重大税收违法失信案件信
息公布栏”公开网站，加审期间，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、发行人董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所
律师检索“中国裁判文书网”、“12309中国检察网”、“中国执行信息公开
网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“重大税收违法失信
案件信息公布栏”公开网站，加审期间，发行人的董事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的修订，但已审阅修订后的《招股
说明书》，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本补充法律意见书的相关
内容进行了审阅，本所律师认为，发行人修订后的《招股说明书》所引用的本
补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公
开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，已经上交所审核通过，尚需取
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
得中国证监会注册。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人和经办律师签字
并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（十二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（十二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人： 经办律师：
沈国权
吴明武
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
律师工作报告
案号：01F20161711
致：包头天和磁材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天和磁材”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上
市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及报告期末以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明文件。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本
律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本律师工作报告。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，是一家提供一站式法律服务
的综合性律师事务所，在核心业务领域具备行业领先优势。
本所发轫于中国上海，并已在中国大陆二十三个城市（北京、杭州、深圳、
苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、
南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙）及中国香港、英国伦
敦、美国西雅图、新加坡和日本东京开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所
联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。
本所坚持优质、高效的服务理念和团队合作的方式，对客户的每一个项目和
案件提供细致的法律分析和切实可行的法律建议，积极进取地解决法律问题。
二、 签字律师简介
为发行人本次发行上市项目，本所指派方晓杰律师、吴明武律师作为经办律
师，为发行人提供相关的法律服务。
曾主要参与办理了 30 余例境内证券项目以及 10 余例境外证券项目。其中，境内
已完成项目包括：（1）保丽洁 IPO、亿嘉和 IPO、鹏鹞环保 IPO、科沃斯 IPO（券
商律师）、宝钢包装 IPO、创业板第一批 28 家上市企业之一的北陆药业 IPO、
外商投资股份公司松芝股份 IPO 等；（2）上海凤凰发行股份及支付现金购买资
产及募集配套资金项目、国睿科技发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金
项目、国电南瑞发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金（券商律师）、宝
钢股份与武钢股份换股吸收合并（券商律师），以及城投控股、上海建工、东方
创业、华东电脑等上市公司的重大资产重组；（3）鹏鹞环保、张江高科、浦东
建设、金丰投资等上市公司再融资项目等。主要办理的海外上市项目上市地包括
美国纽交所、香港联交所以及新加坡交易所等。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
并购重组、再融资及与公司法相关领域的法律服务。先后参与经办了凌志软件
IPO、科沃斯 IPO（券商律师）、城地股份重大资产重组、浦发银行可转债、宝
武集团可交换债券（券商律师）等项目。
三、 律师工作报告、《法律意见书》的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，本所 2016 年接受公司委托，持续跟进公
司本次发行上市法律服务，自 2019 年 10 月以来，本所指派经办律师到发行人所
在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证
券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上
市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《法律意见书》
和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
（一）尽职调查
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关业务规
则、上市要求及发行人的实际情况，编制了尽职调查文件清单及尽职调查问卷，
并向发行人详细讲解尽职调查清单的内容。本所律师在收集、审阅与发行人本次
发行上市有关的文件、资料基础上多次向发行人提交补充尽职调查清单，要求发
行人补充提供相关材料。据此，本所律师得到了发行人提供的与本次发行上市有
关的相关材料和对有关问题的说明、确认及声明、承诺。
（二）访谈、查询及验证
层进行了充分的沟通，详细了解发行人设立、运作的有关情况和发行人股东及董
事、监事、高级管理人员的对外投资情况；
管理部门/机关进行查询、走访，核实发行人设立、变更情况，查验相关资产权
属的真实性及其经营的合法性、合规性等；
关联关系等进行了实地走访及核查；
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关业务规
则的规定，通过访谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，对
发行人提供的全部文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了必要的
核查和验证。
（三）参加相关会议，提出意见和建议
在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会，
与发行人、保荐机构/主承销商、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉
及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、重大合同、募集资金运用、发行人
的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、
法规及规范性文件的规定发表一系列意见和建议，督促发行人按照确定的发行方
案完成相关事项。
（四）协助保荐机构按照发行上市的要求对发行人进行规范、辅导
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草或审阅修改了《公司章程（草
案）》、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，协助起草或审查修改了各
项会议的通知、议案和决议等，协助保荐机构向发行人董事、监事和高级管理人
员进行发行上市法律辅导培训，帮助发行人按照发行上市的要求建立及完善法人
治理结构和相关制度。
（五）撰写《法律意见书》初稿
本所律师在对相关资料收集整理和事实核查的基础上，认为出具《法律意见
书》及本律师工作报告的条件已基本完备，并依据中国证监会的相关要求，制作
了发行人本次发行上市的《法律意见书》（初稿）及本律师工作报告（初稿）。
（六）《法律意见书》的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师将其提交发行人和其他中介机构征询意见，并对《法
律意见书》及本律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经
过进一步核查、验证，并在对初稿文本作进一步补充和完善后，本所律师将《法
律意见书》及本律师工作报告提交本所风控部及证券业务内核委员会进行审核。
审核通过后，本所向发行人正式提交了《法律意见书》和本律师工作报告。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，本所律师累计工作时间约 900 个工作日。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、发行人、股
指 包头天和磁材科技股份有限公司
份公司、天和磁材
天和有限 指 包头天和磁材技术有限责任公司，系发行人前身
天和盈亚 指 天津天和盈亚科技有限公司，系发行人控股股东
天津天和 指 天津天和磁材技术有限公司，2016 年 1 月更名为“天和盈亚”
天之和 指 包头市天之和磁材设备制造有限公司，系发行人全资子公司
天和磁材天津分
指 包头天和磁材科技股份有限公司天津分公司
公司
天和磁材德国分 Baotou Tianhe Magnete Technik Aktiengesellschaft
指
公司 Zweigniederlassung Deutschland，系发行人德国分公司
内蒙古稀土功能材料创新中心有限责任公司，曾系发行人参股公
稀土创新 指
司，发行人已于 2020 年 6 月 22 日退出对稀土创新的投资
国瑞科创 指 国瑞科创稀土功能材料有限公司，系发行人参股公司
袁文杰父子 指 袁文杰、袁擘及袁易，系发行人实际控制人
寰盈投资 指 包头寰盈投资中心（有限合伙），系发行人股东，员工持股平台
南通朗润园企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东，曾用
朗润园 指
名“南通朗润园投资中心（有限合伙）”
南通元龙智能科技中心（有限合伙），系发行人股东，曾用名“南
元龙智能 指
通元龙投资中心（有限合伙）”
包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东，员工持
科曼咨询 指
股平台
星火咨询 指 山西星火企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
愿景智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙），系发行人股东，
中车泛海 指
曾用名“中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）”
同历宏阳 指 天津同历宏阳三号企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
太原天和 指 太原天和高新技术有限公司，系发行人关联方
高新会计师 指 包头高新联合会计师事务所
《德国分公司税 德国税务咨询公司 WTS Steuerberatungsgesellschaft mbH 出具的《有
指
务法律意见》 关：包头天和磁材科技股份有限公司德国分公司之税务法律意见》
《德国分公司法 德国丰伟律师事务所 GvW Graf von Westphalen 出具的覆盖报告期
指
律意见书》 的《包头天和磁材科技股份有限公司德国分公司法律意见书》
北京悦成 指 北京悦成知识产权代理事务所（普通合伙）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
马德里体系是一商标国际注册体系，它受两个条约约束：1891 年签
订的商标国际注册马德里协定和 1989 年通过的商标国际注册马德
马德里体系 指 里协定有关议定书，两个条约的目的是简化成员国间的商标注册程
序，使其能在最短时间内以最低成本在所需注册的国家获得商标保
护
WIPO 指 World Intellectual Property Organization，世界知识产权组织
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
《招股说明书》 指
市招股说明书（申报稿）》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指 “XYZH/2023BJAA8B0015”号《包头天和磁材科技股份有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《内部控制鉴证
指 “XYZH/2023BJAA8B0016”号《包头天和磁材科技股份有限公司
报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《主要税种纳税
“XYZH/2023BJAA8F0001”号《包头天和磁材科技股份有限公司
及税收优惠情况 指
的专项说明》
惠情况的专项说明》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资复核报告》 指 “XYZH/2020BJA80261 号”
《包头天和磁材科技股份有限公司 2020
年 3 月 31 日验资复核报告》
汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的“汇誉中证评报字2021
《整体变更追溯
指 第 0011 号”《包头天和磁材技术有限责任公司整体变更为股份有
资产评估报告》
限公司涉及的公司净资产市场价值追溯资产评估报告》
汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的“汇誉中证评报字2021
《债转股追溯资
指 第 0010 号”《袁文杰先生以其持有的包头天和磁材技术有限责任
产评估报告》
公司债权转股权所涉及的债权资产市场价值追溯资产评估报告》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
本次向社会公众发行不低于发行后公司总股本 25%且不超过 6,607
本次发行 指
万股新股的行为
公司章程 指 包头天和磁材科技股份有限公司的现行章程
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司章程（草案） 指 包头天和磁材科技股份有限公司上市后适用的章程
三会 指 股东大会、董事会、监事会
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年年度、2022 年 1-6 月
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
申港证券、主承销
指 申港证券股份有限公司
商、保荐机构
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
汇誉中证 指 汇誉中证资产评估（北京）有限公司
注：除特别说明外，本律师工作报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会
于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票完成
前滚存未分配利润处置方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上
述议案提请发行人于 2021 年 6 月 25 日召开的 2020 年年度股东大会审议。经本
所律师查验，发行人董事会于 2021 年 6 月 4 日向发行人全体股东发出了召开 2020
年年度股东大会的通知。
于调整公司首次公开发行股票并在主板上市方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行股票并在主板上市事宜的议案》《关于修改公司
首次公开发行股票并在主板上市有关承诺事项及约束措施的议案》等与本次发行
上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2023 年 2 月 20 日召开的 2023
年第二次临时股东大会审议。
（二）股东大会
第一届董事会第十四次会议中与发行上市有关的议案。2023 年 2 月 20 日，发行
人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议
案：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：1.00 元。
（3）上市地点及板块：上海证券交易所主板。
（4）发行数量：在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，发行数
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量不超过 6,607 万股，不低于本公司发行后总股本的 25.00%。若本公司在本次发
行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，发行数量亦将相应调整。本次发行
采取全部发行新股方式。最终发行数量将依据市场情况及与监管机构的沟通情
况，同保荐机构、主承销商协商确定。
（5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、已开
立上海证券交易所证券账户且符合相关法律法规关于上海证券交易所主板股票
投资者适当性条件的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证监会、上海证券
交易所规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（6）发行方式：采用向网下投资者询价配售和网上申购方式向社会公众投
资者定价发行相结合的发行方式，或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发
行方式。
（7）承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承销。
（8）募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
序 项目投资总 拟募集资金投
项目名称
号 额（万元） 入（万元）
年产 3,000 吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项
目
合计 94,415 81,810
若募集资金到位时间与项目投资进度不一致，则公司将根据项目的实际需
要，先行投入其他资金，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金
（扣除发行费用后）与项目需要的投资总额间存在资金缺口，公司将通过银行借
款等途径，自筹资金解决，以保障项目实施。若本次发行实际募集资金（扣除发
行费用后）超过上述募投项目的投资需要，则超出部分将按照国家法律、法规及
证券监管部门的相关规定，履行法定程序后予以适当处理。
（9）决议有效期：本次发行及上市的决议自本次股东大会审议通过之日起
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
市事宜的议案》
本次发行及上市拟提请股东大会授权董事会办理的相关事宜包括但不限于：
（1）依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议，
根据证券市场的实际情况，制定和实施本次发行及上市的具体方案，包括但不限
于：发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他
与本次发行及上市有关的事项；
（2）如证券监管部门对于发行股票有新的规定，可根据新规定对发行方案
进行调整并继续办理本次发行上市事宜；
（3）根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署
本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事
宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所
有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、
上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
（5）在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办
理工商变更登记等相关事宜；
（6）根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
（7）办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜；
（8）本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 24 个月内有效。
施的议案》
该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完成后生效。
经本所律师查验，发行人 2023 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授
权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需经上
交所审核通过并获中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 包头天和磁材科技股份有限公司
统一社会信
用代码
住 所 内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区
法定代表人 袁文杰
注册资本 19,821 万元
实收资本 19,821 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：货物进出口；电子
元器件制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；磁性材料生产；磁性材料销售；金属表面处理及
经营范围
热处理加工；稀土功能材料销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；有
色金属合金销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销
售；住房租赁。
成立日期 2008 年 5 月 22 日
营业期限 长期
登记机关 包头市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由天和有
限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合当时法律法规的规定。根据发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
并经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在依据法律、法规、规章、规范
性文件和发行人章程需要终止的情形。
（三）发行人自天和有限公司设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的书面说明并经本所律师查验审计报告、纳税资料、工商登记资
料，发行人自天和有限公司成立以来持续经营，发行人持续经营时间自天和有限
公司成立之日起计算已超过三年。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的书面说明并经本所律师查验天和有限设立以来的历次验资报
告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（五）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人主要从事烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁
材料研发、生产、销售。根据发行人的书面说明并经查验发行人持有的《营业执
照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产
经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，并符合国家产业政策。
（六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
经本所律师查验，发行人最近三年主要从事烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能
稀土永磁材料研发、生产、销售，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年
内，发行人的实际控制人一直为袁文杰父子，未发生变更；发行人的董事、高级
管理人员在最近三年亦未发生重大变化。
（七）发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的书面说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资
机构出具的验资文件等，发行人的股份权属清晰，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营三年以
上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
荐协议》《承销协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款
的规定。
公开发行股票并在主板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社
会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
公开发行股票并在主板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股
票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
户、供应商，访谈发行人财务总监，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
境外法律意见书并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
发行人实际控制人之一袁擘曾因包头市政协原党组书记、主席涉嫌受贿案被
乌兰浩特市监察委员会要求配合调查，具体情况如下：
《立案通知书》（乌监立通〔2019〕43 号）和被留置的《留置通知书》（乌监
留通〔2019〕8 号），要求袁擘配合调查原包头市政协党组书记、主席张世明涉
嫌严重违纪一案。2019 年 10 月 30 日，乌兰浩特市监察委员会出具《解除留置
通知书》（乌监解留通〔2019〕7 号），决定对袁擘解除留置措施。
依据相关监察机关出具的证明，确认“张世明涉嫌受贿案的调查已经结束”，
“袁擘不存在因张世明案需再次配合调查的情形，亦不存在需移送检察机关的情
形”，袁擘及发行人、天之和、天和盈亚“不构成违法犯罪，不再进行审查调查”。
根据相关检察机关出具的证明，确认“对于监察机关移送的、需要提起公诉
的案件，一律由人民检察院审查决定。监察机关未对袁擘移送审查起诉，我院未
对其提起公诉，监察机关不移送审查起诉，我院不能对其提起公诉”。
根据公安机关向袁擘出具的无犯罪记录证明，截至 2022 年 9 月 13 日，其“未
发现有犯罪记录”。
经本所律师检索 12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至报告期末，袁擘不存在刑事犯罪的记录。
综上，本所律师认为，袁擘前述配合调查行为不构成刑事犯罪，不影响本次
发行上市的实质条件。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办
法》规定的如下实质条件：
根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐机构出具的
《关于包头天和磁材科技股份有限公司符合主板定位要求的专项意见》，发行人
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的主营业务为烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁材料研发、生产、销售，
符合主板定位要求，符合《注册管理办法》第三条的规定。
（1）组织机构健全，持续经营 3 年以上
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”），具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责（详见本律师工作报
告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”），具备本次发行上市的主体
资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）会计基础工作规范，内控制度健全有效
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事长、财务
总监，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告已由信永中和出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第
十一条第一款的规定。
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的说明和发行人提供的相关内部控制管
理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并已由信永中和出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
（3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本律师工作报告正
文之“五、发行人的独立性”）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞
争”），符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文之“八、发行人
的业务”和“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。发行人
的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控
制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制
人”和“七、发行人的股本及其演变”），符合《注册管理办法》第十二条第二
项的规定。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不
存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本律师工作报告正
文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”）。根据《招股说明书》及本所律师向发行人管理层访谈
确认，截至报告期末，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大
变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二
条第三项的规定。
（4）生产经营合规，相关主体不存在重大违法违规记录
根据发行人工商登记资料、《招股说明书》，结合发行人生产经营的实际情
况，主要业务合同以及发行人的说明，发行人的主营业务为烧结钕铁硼、烧结钐
钴等高性能稀土永磁材料研发、生产、销售。发行人的生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出具
的证明文件、境外法律意见书，并经本所律师通过互联网公开信息查询，最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认
及发行人的说明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
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办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第一项的规定。
为 19,821 万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000 万元，符
合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第二项的规定。
次公开发行股票并在主板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行
前的股本总额为 19,821 万元，发行后的股本总额不低于 5,000 万元；本次拟向社
会公开发行人民币普通股股票不超过 6,607 万股，发行人本次发行后的股本总额
不超过 26,428 万元，公开发行的股份占发行后公司股份总数的比例不低于 25%，
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第三项的规定。
计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生
的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上市
规则》第 3.1.1 条第一款第四项及第 3.1.2 条第一款第一项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得上交所的
审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人前身天和有限的设立
发行人前身为天和有限，天和有限的设立详见本律师工作报告正文“七、发
行人的股本及其演变”之“（一）天和有限的设立”。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
根据发行人的书面说明并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股
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份有限公司的会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公
司履行了以下程序：
（1）2018 年 12 月 18 日，天和有限股东会作出决议，同意天和有限由有限
责任公司整体变更为股份有限公司，并以 2018 年 11 月 30 日作为整体变更为股
份有限公司的审计基准日；
（2）2018 年 12 月 21 日，包头市工商行政管理局出具“（蒙包）名称变核
（内）字2018第 1804261744 号”《名称变更核准通知书》，同意预先核准发
行人名称为“包头天和磁材科技股份有限公司”；
（3）2019 年 1 月 14 日，信永中和出具“XYZH/2019BJA80002”号《审计
报告》，确认天和有限截至 2018 年 11 月 30 日的净资产值为 375,039,245.70 元；
（4）2021 年 9 月 3 日，汇誉中证出具《整体变更追溯资产评估报告》，确
认截至 2018 年 11 月 30 日天和有限符合《公司法》规定的出资条件的净资产评
估值为 44,942.36 万元；
（5）2019 年 1 月 15 日，全体发起人共同签署《发起人协议书》，一致同
意以发起方式设立发行人；
（6）2019 年 1 月 30 日，信永中和对各发起人投入发行人的资产进行验证
并出具“XYZH/2019BJA80086”号《验资报告》，确认发起人出资额已按时足
额缴纳；
（7）2019 年 1 月 30 日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行
人；
（8）2019 年 1 月 31 日，包头市工商行政管理局向发行人核发了股份公司
《营业执照》（统一社会信用代码：91150291674383335D）。
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人共有 13 名发起人，均具
备设立股份有限公司的股东资格（详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东
及实际控制人”）。
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
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立条件。
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式及发起
人的资格符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办
理相关工商登记手续。
（三）《发起人协议》
拴柱、陈斌、天和盈亚、寰盈投资、朗润园、元龙智能共 13 名发起人签署《发
起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各
发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜等进行了约定。根据该协议书：
份有限公司。
告》，以 2018 年 11 月 30 日为基准日，天和有限经审计的净资产为 375,039,245.70
元。各发起人同意，将前述净资产按照 1:0.4746 的比例折合股本总额 17,800 万
股，余额计入股份公司资本公积。股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予
以认购。股份公司注册资本为 17,800 万元，股份总数为 17,800 万股，每股面值
人民币 1 元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 所占比例
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合 计 17,800.0000 100.00%
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
确认截至 2018 年 11 月 30 日，天和有限的净资产为 375,039,245.70 元。
至 2018 年 11 月 30 日天和有限符合《公司法》规定的出资条件的净资产评估值
为 44,942.36 万元。
“XYZH/2019BJA80086”号《验资报告》，确认截至 2019 年 1 月 30 日，发行
人（筹）收到的全体发起人投入股本相关的净资产为 375,039,245.70 元，上述净
资产折合注册资本为 17,800 万元，其余部分计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
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程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会审议并通过了《关于设立包头天和磁材科技股份有限公司的
议案》《关于包头天和磁材科技股份有限公司筹建情况的报告》《关于包头天和
磁材科技股份有限公司章程及附件的议案》《关于选举公司第一届董事会董事的
议案》《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于<对外担保管
理制度>的议案》《关于<关联交易管理制度>的议案》《关于<对外投资管理制
度>的议案》《关于<内部控制制度>的议案》《关于<子公司管理制度>的议案》
《关于<独立董事工作制度>的议案》《关于包头天和磁材科技股份有限公司设
立费用的议案》《关于授权董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项
的议案》《关于聘请会计师事务所的议案》《关于设立董事会专门委员会的议案》
《关于独立董事津贴标准的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的书面说明，发行人主要从事烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀
土永磁材料研发、生产、销售。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行
人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独
立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场
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的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施；除尚未取得部分房屋的产权证书（详见本律
师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”
之“2. 房屋所有权”）外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房
屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
其资产具有完整性；发行人尚未取得部分房屋的产权证书的情况不会对发行人资
产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、
销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营
活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
（四）发行人的人员独立情况
根据发行人的书面说明、发行人高级管理人员填写的《调查表》并经本所律
师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均
未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未
有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人的书面说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已
设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人尚未取得部分建筑物
产权证书的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行
上市的实质性法律障碍；发行人业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于发行人独
立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 13 名发起人股东，共持有发行人 17,800
万股股份，占发行人设立时总股本的 100%。发起人股东中：9 名为自然人股东，
分别为袁文杰、袁擘、袁易、陈雅、沈强、范跃林、翟勇、周拴柱、陈斌，其中，
袁文杰、袁擘、袁易为发行人的实际控制人，陈雅、沈强、范跃林、翟勇、周拴
柱、陈斌均为发行人员工；4 名为非自然人股东，分别为天和盈亚、寰盈投资、
朗润园和元龙智能，其中，天和盈亚为发行人的控股股东，系实际控制人控制的
企业，寰盈投资为发行人的员工持股平台，朗润园和元龙智能为外部投资机构。
行人的全部股份。
当时有关法律法规的规定。
和民事行为能力，符合当时有关法律法规的规定，具备向发行人出资、成为发起
人股东的资格。
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系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其他企业中的权益折价
入股的情形。
相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
立的股份有限公司，天和有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和
风险。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 17 名股东，包括 9 名自然人股东，
股平台，5 名为外部投资人。发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 19,821.0000 100.00%
袁文杰，男，身份证号码：140102194706******。截至本律师工作报告出具
日，袁文杰直接持有发行人 2,724 万股股份，占发行人总股本的 13.74%。
袁擘，男，身份证号码：140103197412******。截至本律师工作报告出具日，
袁文杰直接持有发行人 273 万股股份，占发行人总股本的 1.38%。
袁易，男，身份证号码：140102198007******。截至本律师工作报告出具日，
袁文杰直接持有发行人 1,811 万股股份，占发行人总股本的 9.14%。
陈雅，女，身份证号码：140102197112******。截至本律师工作报告出具日，
陈雅直接持有发行人 669.5914 万股股份，占发行人总股本的 3.38%。
范跃林，男，身份证号码：140102196502******。截至本律师工作报告出具
日，范跃林直接持有发行人 122 万股股份，占发行人总股本的 0.62%。
翟勇，男，身份证号码：140102196210******。截至本律师工作报告出具日，
翟勇直接持有发行人 122 万股股份，占发行人总股本的 0.62%。
沈强，男，身份证号码：140103196507******。截至本律师工作报告出具日，
沈强直接持有发行人 122 万股股份，占发行人总股本的 0.62%。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
周拴柱，男，身份证号码：140102196812******。截至本律师工作报告出具
日，周拴柱直接持有发行人 56 万股股份，占发行人总股本的 0.28%。
陈斌，男，身份证号码：140106197505******。截至本律师工作报告出具日，
陈斌直接持有发行人 10.0358 万股股份，占发行人总股本的 0.05%。
根据天和盈亚提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本律师工作报告出具日，天和盈亚的基本情况如下：
企业名称 天津天和盈亚科技有限公司
统一社会信用代码 911201167548007414
住所 天津华苑产业区（环外）海泰东路 8 号
法定代表人 袁文杰
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司
科学研究和技术服务业；批发和零售业；工业自动化设备维修；工业
经营范围 自动化设备制造；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 9 月 27 日
营业期限 2003 年 9 月 27 日至 2053 年 9 月 26 日
登记机关 天津市滨海新区市场和质量监督管理局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，天和盈亚持有发行人 8,997
万股股份，持股比例为 45.39%。天和盈亚的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 5,000 100%
根据寰盈投资提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本律师工作报告出具日，寰盈投资的基本情况如下：
企业名称 包头寰盈投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91150291MA0MX1JHXM
住所 内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园
执行事务合伙人 龚瑞娥
企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理、咨询；企业管理咨询；
经营范围 财务咨询；商务信息咨询；实业投资；资产管理；市场营销策划（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 2 月 29 日
营业期限 自 2016 年 2 月 29 日至 2026 年 2 月 27 日
登记机关 包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，寰盈投资持有发行人 457
万股股份，持股比例为 2.31%。寰盈投资的出资结构如下：
合伙人姓
序号 任职情况 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
名
董事、副总经理、总
工程师
监事会主席、销售市
场部部长
监事、销售市场部副
究室副主任
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 656.39 100.00%
注 1：苗聚昌为发行人股东翟勇女儿的配偶。
注 2：刁树林配偶武志敏为发行人股东科曼咨询的有限合伙人。
注 3：陈斌系发行人股东陈雅的弟弟。
根据寰盈投资的工商登记资料、合伙协议并经本所律师查验，寰盈投资为发
行人员工持股平台，寰盈投资出资资金来源为其合伙人自有/自筹资金，不存在
向投资者募集资金的情形，且无私募基金管理人，亦未聘请私募基金专业人员从
事投资业务，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的私募投资基金，无需按照相关规定办理私募投资基金管理人登记及私募投资基
金备案手续。
根据科曼咨询提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本律师工作报告出具日，科曼咨询的基本情况如下：
企业名称 包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91150291MA0Q58AA57
住所 内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土应用产业园区
执行事务合伙人 刘子瑶
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，市场营销策划。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 2 月 21 日
营业期限 自 2019 年 2 月 21 日至 2049 年 2 月 20 日
登记机关 包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，科曼咨询持有发行人 289
万股股份，持股比例为 1.46%。科曼咨询的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 任职情况 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
董事、财务总监、董
事会秘书
监事、材料研究二室
主任
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
工艺创新室扩散工
艺组组长
合计 742.73 100.00%
注 1：杜晓霞为发行人股东周拴柱的配偶。
注 2：张帅已离职，并根据合伙协议约定将其持有的 10.28 万元出资额转让给刘子瑶，
上述转让事项尚未完成工商变更登记。
根据科曼咨询的工商登记资料、合伙协议并经本所律师查验，科曼咨询为发
行人员工持股平台，科曼咨询出资资金来源为其合伙人自有/自筹资金，不存在
向投资者募集资金的情形，且无私募基金管理人，亦未聘请私募基金专业人员从
事投资业务，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范
的私募投资基金，无需按照相关规定办理私募投资基金管理人登记及私募投资基
金备案手续。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据朗润园提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至
本律师工作报告出具日，朗润园的基本情况如下：
企业名称 南通朗润园企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320602346189357Q
住所 南通市崇川区江海佳苑 19 幢 1901 室（A1907）
执行事务合伙人 陈娟
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
成立日期 2015 年 6 月 26 日
营业期限 2015 年 6 月 26 日至 2064 年 6 月 25 日
登记机关 南通市崇川区行政审批局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，朗润园持有发行人
下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 2,807.8 100.00%
注 1：晏浩为发行人股东陈雅配偶晏涛之兄。
注 2：陈义、曹海和同时为元龙智能的有限合伙人。
根据朗润园的工商登记资料、合伙协议并经本所律师查验，朗润园出资资金
来源为其合伙人自有/自筹资金，不存在向投资者募集资金的情形，且无私募基
金管理人，亦未聘请私募基金专业人员从事投资业务。本所律师认为，朗润园不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，
无需按照相关规定办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
根据元龙智能提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本律师工作报告出具日，元龙智能的基本情况如下：
企业名称 南通元龙智能科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320602346189269A
住所 南通市崇川区江海佳苑 19 幢 1901 室（A1901）
执行事务合伙人 张凌
企业类型 有限合伙企业
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
经营范围 服务；集成电路设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2015 年 6 月 26 日
营业期限 2015 年 6 月 26 日至 2064 年 6 月 25 日
登记机关 南通市崇川区行政审批局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，元龙智能持有发行人
如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 2,450 100.000%
根据元龙智能的工商登记资料、合伙协议并经本所律师查验，元龙智能出资
资金来源为其合伙人自有/自筹资金，不存在向投资者募集资金的情形，且无私
募基金管理人，亦未聘请私募基金专业人员从事投资业务。本所律师认为，元龙
智能不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投
资基金，无需按照相关规定办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手
续。
根据中车泛海提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本律师工作报告出具日，中车泛海的基本情况如下：
企业名称 愿景智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA06A2F91T
住所 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 1509-137
执行事务合伙人 中车基金管理（北京）有限公司
企业类型 有限合伙企业
以自有资金对制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、
仓储和邮政业、科学研究和技术服务业、电力、热力、燃气及水生产
经营范围 和供应业、建筑业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、
文化、体育和娱乐业、教育行业进行投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 1 月 30 日
营业期限 2018 年 1 月 30 日至 2025 年 1 月 29 日
登记机关 中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，中车泛海持有发行人 561
万股股份，持股比例为 2.83%。截至报告期末，中车泛海的出资结构如下：
中车泛海为私募投资基金，其管理人为泛海投资集团有限公司，截至本律师
工作报告出具日，中车泛海已办理私募投资基金备案，具体如下：
序号 股东名称 基金备案编号 基金管理人名称 基金管理人登记编号
根据同历宏阳提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本律师工作报告出具日，同历宏阳的基本情况如下：
企业名称 天津同历宏阳三号企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05W9N90T
天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道 200 号铭海中心 2 号楼-5、
住所
执行事务合伙人 上海周济同历私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；企业管理服务；财务信息咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
成立日期 2017 年 9 月 6 日
营业期限 2017 年 9 月 6 日至 2047 年 9 月 5 日
登记机关 中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，同历宏阳持有发行人 560
万股股份，持股比例为 2.83%。截至报告期末，同历宏阳的出资结构如下：
同历宏阳为私募投资基金，其管理人为上海周济同历私募基金管理有限公
司，截至本律师工作报告出具日，同历宏阳已办理私募投资基金备案，具体如下：
序号 股东名称 基金备案编号 基金管理人名称 基金管理人登记编号
上海周济同历私募
基金管理有限公司
根据星火咨询提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本律师工作报告出具日，星火咨询的基本情况如下：
企业名称 山西星火企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
统一社会信用代码 91149900MA0KDEWF05
住所 山西综改示范区太原学府园区创业街 11 号 601 室
执行事务合伙人 张冰如
企业类型 有限合伙企业
企业管理（不含投资及资产管理）咨询；商务信息（不含投资及资产
经营范围 管理）咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 2 月 15 日
营业期限 2019 年 2 月 15 日至 2029 年 2 月 13 日
登记机关 山西转型综合改革示范区市场监督管理局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，星火咨询持有发行人 423
万股股份，持股比例为 2.13%。截至报告期末，星火咨询的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 1,091.34 100.00%
根据星火咨询的工商登记资料、合伙协议并经本所律师查验，星火咨询出资
资金来源为其合伙人自有/自筹资金，不存在向投资者募集资金的情形，且无私
募基金管理人，亦未聘请私募基金专业人员从事投资业务。本所律师认为，星火
咨询不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投
资基金，无需按照相关规定办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手
续。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合
伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
现有自然人股东具有完全民事行为能力，具备成为发行人股东的资格；
（2）除自然人股东外，非自然人股东天和盈亚、寰盈投资、科曼咨询、朗
润园、元龙智能、星火咨询不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定
的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金、私募基金管理
人的备案、登记手续；中车泛海、同历宏阳属于私募投资基金，其已按照《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管
理人登记及私募投资基金备案手续。
根据发行人现有股东的工商登记资料、现有股东填写的调查表并经本所律师
查验，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东之间的关联关系如下：
（1）天和盈亚持有公司45.39%的股份，袁文杰系天和盈亚的法定代表人，
袁擘等8名公司自然人股东同时持有天和盈亚及发行人股权，持有发行人股权情
况具体如下：
序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
（2）袁擘直接持有公司1.38%的股份，寰盈投资直接持有公司2.31%的股份，
袁擘系寰盈投资有限合伙人，持有寰盈投资4.57%份额。
（3）公司股东袁文杰系袁擘和袁易之父，袁擘系袁易之兄。
（4）公司股东陈雅系陈斌之姐。
（5）陈斌直接持有公司 0.05%的股份，寰盈投资直接持有公司 2.31%的股
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
份，陈斌系寰盈投资有限合伙人，持有寰盈投资 10.44%份额。
除此以外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的工商登记资料、公司章程并经本所律师查验，截至本律师工作
报告出具日，发行人股东天和盈亚直接持有发行人 45.39%股份，为发行人第一
大股东。
袁文杰直接持有发行人 13.74%股份，袁易直接持有发行人 9.14%股份，袁
擘直接持有发行人 1.38%股份；袁文杰父子合计持有天和盈亚 68%股权，其通过
天和盈亚间接控制发行人 45.39%股份。综上，袁文杰父子通过直接和间接方式
合计共同控制发行人 69.65%股份。
人为一致行动人关系，共同作为发行人的实际控制人，并就有关公司经营发展的
重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决
权时保持一致；如果不能达成一致意见，董事会及股东大会决议事项均以袁文杰
的意见为各方一致意见。
综上所述，本所律师认为，天和盈亚为发行人控股股东，袁文杰父子为发
行人的实际控制人。
根据发行人的工商登记资料并经本所律师查验，发行人的实际控制人最近三
年内没有发生变化。
综上所述，本所律师认为，袁文杰父子为发行人的实际控制人，且在最近
三年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）天和有限的设立
法人独资企业天和有限。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第 1665 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“包头天和磁材
技术有限责任公司”。
约定设立天和有限，注册资本为 2,000 万元，股东为天津天和。
《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 21 日，天和有限（筹）已收到其股东缴纳
的注册资本合计 2,000 万元，出资形式为货币。
业执照》。
天和有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 2,000 100%
本所律师认为，天和有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及天和有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二）天和有限的股权变动
公司章程修正案。
《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 8 日，天和有限已收到其股东天津天和缴
纳的新增注册资本合计 1,200 万元，出资形式为货币。
业执照》。
该次增资后，天和有限的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 3,200 100%
由 3,200 万元增加到 4,000 万元，新增注册资本 800 万元由天津天和认缴；通过
公司章程修正案。
《验资报告》，验证截至 2009 年 10 月 29 日，天和有限已收到其股东天津天和
缴纳的新增注册资本合计 800 万元，出资形式为货币。
业执照》。
该次增资后，天和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 4,000 100%
的注册资本由 4,000 万元增加到 6,800 万元，新增注册资本 2,800 万元，其中天
津天和认缴 2,797 万元，新股东袁易认缴 3 万元；通过公司章程修正案。
资报告》，验证截至 2010 年 3 月 9 日，天和有限已收到其股东天津天和、袁易
缴纳的新增注册资本合计 2,800 万元，出资形式为货币。
业执照》。
该次增资后，天和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 6,800 100.00%
本 1,800 万元，新增注册资本由袁易认缴；通过公司章程修正案。
资报告》，验证截至 2011 年 9 月 19 日，天和有限已收到其股东袁易缴纳的新增
注册资本合计 1,800 万元，出资形式为货币。
业执照》。
该次增资后，天和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 8,600 100.00%
本由 8,600 万元增加到 10,000 万元，新增注册资本 1,400 万元由新股东袁文杰
认缴；通过公司章程修正案。
资报告》，验证截至 2012 年 12 月 5 日，天和有限已收到其股东袁文杰缴纳的新
增注册资本合计 1,400 万元，出资形式为货币。
业执照》。
该次增资后，天和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 10,000 100.00%
本由 10,000 万元增加到 15,000 万元，新增注册资本 5,000 万元由天津天和及
于 2014 年 9 月认缴的 1,324 万元新增注册资本出资方式由货币出资改为由其对
天和有限的债权出资。
评估基准日 2014 年 11 月 6 日，袁文杰持有的天和有限债权转股权所涉及的债权
金额为 1,324.00 万元；本次债转股涉及的债权金额评估值为 1,324.00 万元。
根据发行人提供的资金凭证、信永中和出具的《验资复核报告》，截至 2014
年 12 月 20 日，天和有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元。
管理局向天和有限核发了《企业法人营业执照》。
该次增资后，天和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 15,000 100.00%
根据发行人提供的资金凭证、汇誉中证出具的《债转股追溯资产评估报告》、
信永中和出具的《验资复核报告》及本所律师对发行人相关股东的访谈，本所律
师认为，该次增资股权变动清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；该次债权出资未及时
评估未损害发行人及其债权人的利益，且未因此事项受到工商部门的行政处罚，
故该次债权出资未及时进行评估的行为不影响发行人的有效存续，不构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
资为新股东；党福柱将其持有的公司 7.5 万元出资额、赵永刚将其持有的公司 15
万元出资额、马建新将其持有的公司 15 万元出资额、陈斌将其持有的公司 30
万元出资额、张晋平将其持有的公司 30 万元出资额、龚瑞娥将其持有的公司 7.5
万元出资额、董义将其持有的公司 45 万元出资额、何绍卿将其持有的公司 15
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
万元出资额、伊海波将其持有的公司 30 万元出资额、袁擘将其持有的公司 30
万元出资额、张炳军将其持有的公司 15 万元出资额、刁树林将其持有的公司 30
万元出资额、卫志勇将其持有的公司 7.5 万元出资额、周小松将其持有的公司 7.5
万元出资额、苗聚昌将其持有的公司 30 万元出资额、张秀琪将其持有的公司 15
万元出资额转让给寰盈投资（为前述自然人作为合伙人的持股平台）；通过公司
章程修正案。2016 年 3 月 6 日，党福柱、赵永刚、马建新、陈斌、张晋平、龚
瑞娥、董义、何绍卿、伊海波、袁擘、张炳军、刁树林、卫志勇、周小松、苗聚
昌、张秀琪分别与寰盈投资签订《股权转让协议》，约定前述自然人分别将其持
有的全部天和有限的股权以平价转让给寰盈投资。
该次股权转让后，天和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 15,000 100.00%
和元龙智能为新股东，公司注册资本由 15,000 万元增加到 17,800 万元，其中新
增 2,800 万元注册资本由朗润园认购 1,570.6093 万元（认购对价为 3,130 万元）、
由元龙智能认购 1,229.3907 万元（认购对价为 2,450 万元）；通过公司章程修
正案。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
管理局向天和有限核发了《营业执照》。
该次增资后，天和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 17,800 100.00%
其持有的天和有限 165.5914 万元出资额转让给陈雅，将其持有的天和有限
正案。2018 年 11 月 21 日，朗润园与陈雅、陈斌就前述股权转让分别签订《关
于包头天和有限技术有限责任公司之股权转让协议》。
该次股权转让后，天和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 17,800 100.00%
（三）发行人的设立及设立后的股份变动
发行人于 2019 年 1 月由天和有限整体变更设立，发行人的设立情况详见本
律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
（1）2019 年 3 月增资
询、星火咨询与发行人签署《增资协议》，约定发行人新增注册资本 900 万元，
其中袁擘认购 23 万元，袁易认购 8 万元，翟勇认购 10 万元，沈强认购 10 万元，
范跃林认购 10 万元，寰盈投资认购 127 万元，科曼咨询认购 289 万元，星火咨
询认购 423 万元。结合公司净资产情况，增资对价为 2.57 元/股。
于变更公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意本次增资事
项。
确认截至 2019 年 3 月 18 日，发行人已收到新增注册资本 900 万元，总增资对价
为 2,313 万元。
（统
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一社会信用代码：91150291674383335D）。
本次增资后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
合计 18,700.0000 100.00%
（2）2020 年 1 月增资
天和磁材科技股份有限公司增资扩股之投资协议》，约定发行人新增注册资本
天和磁材科技股份有限公司增资扩股之投资协议》，约定发行人新增注册资本
于变更公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》等议案，同意本次
增资事项。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
确认截至 2020 年 1 月 17 日，发行人已收到中车泛海、同历宏阳缴纳的新增注册
资本 1,121 万元，总增资对价为 59,946,525 元。
（统
一社会信用代码：91150291674383335D）。
本次增资后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
合计 19,821.0000 100.00%
经本所律师对天和有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认
为，天和有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，
并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的工商登记资料、发行人及其股东分别出具的声明并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，截至报告期末，发行人的
股份权属清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不
存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：货物进出口；电子元器件制造；电
子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；磁性材料生产；磁性材料销售；金属表面处理及热处理加工；稀土功能材
料销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；住房租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人控股子公司天之和持有的《营业执照》，天之和经核准的经营范
围为：“磁性材料设备、机械设备、仪器仪表及配件的研发、生产、加工、制造、
销售及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得的主要业务资质或备
案情况如下：
序 证书持 证书编号/ 资质类别
证书名称 颁发日期 有效期 颁发单位
号 有人 注册号 及等级
对外贸易
案登记表
进出口货
人备案
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 证书持 证书编号/ 资质类别
证书名称 颁发日期 有效期 颁发单位
号 有人 注册号 及等级
至
排污许可 包头市生
有色金属
证 911502916 态环境局
合金制 至
造，工业 2023.07.31
炉窑
城镇污水
蒙 B-A 字 包头市住
排入排水 至
管网许可 2026.06.16
-B 建设局
证
固定污染 911502910
至
记回执 001X
注 1：上表中序号 3 排污许可证适用于发行人表面处理分厂厂区，上表中序号 4 排污许
可证适用于发行人磁材厂区。
注 2：根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》(生态环境部令第 11
号)之规定，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记
管理；实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。根据公司的说明，天之和为
排污登记管理单位，已进行固定污染源排污登记并取得回执。
发行人生产经营相关的资质备案主要集中于生产经营的三个环节：一是生产
环节，发行人取得了包括安全生产、生产及建设项目环境保护等领域的业务资质；
二是采购环节，发行人在钕铁硼磁材电镀配槽、电镀产品清洗中需要用到易制毒
易制爆化学品，发行人已取得了易制毒易制爆化学品购买备案；三是销售环节，
发行人取得了境外销售出口报关相关资质。
经本所律师查验，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的书面说明、《审计报告》、对发行人董事长的访谈记录并经本
所律师查验，发行人拥有 1 家境外分支机构，系天和磁材德国分公司，其基本情
况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”之
“4.天和磁材德国分公司”。
经本所律师查验，发行人存在中国大陆以外经营情形，该等经营合法、合
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
规、真实、有效。
（三）发行人主营业务的变更情况
根据发行人工商登记资料、公司章程及发行人的书面说明并经本所律师查
验，发行人报告期内的主营业务为烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁材料
研发、生产、销售，发行人最近三年主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人的业务收入包括主营业务收入和其他业务收入，
报告期内发行人业务收入情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年
主营业务（元） 1,195,819,882.93 1,719,614,938.59 1,134,908,205.29 890,859,108.96
其他业务（元） 84,657,029.38 105,782,415.85 14,726,385.42 10,108,443.05
合计（元） 1,280,476,912.31 1,825,397,354.44 1,149,634,590.71 900,967,552.01
主营业务收入
占比（%）
注：百分比结果四舍五入保留两位小数点。
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，发行人依法有效存续，生产经营正常，所处行业符合国家产业政策，
具备生产经营所需的各项资质。
因此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规
范性文件的有关规定，截至报告期末，发行人的关联方如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
直接控制发行人的法人为控股股东天和盈亚，其基本情况详见本律师工作报
告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”及“（三）
发行人的控股股东和实际控制人”。
主体以外的法人（或者其他组织）
发行人的控股股东天和盈亚不存在直接或者间接控制的除发行人、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。
截至报告期末，除控股股东外的持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他
组织）为朗润园、元龙智能，前述股东的基本情况详见本律师工作报告正文“六、
发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
截至报告期末，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为袁文杰、袁
擘、袁易、陈雅，前述股东的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、
股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
截至报告期末，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：
董事 袁文杰、袁易、陈雅、董义、张海潮、尹建华、杨文浩、陈凯、朱震宇
监事 刁树林、伊海波、胡占江
高级管理人员 陈雅、袁易、董义、张海潮
理人员
截至报告期末，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员包括袁文杰、
袁擘、陈雅、范跃林、沈强、翟勇、周拴柱、程长顺。
高级管理人员关系密切的家庭成员
除前述第 4 项和第 5 项所列的对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦均为发行
人的关联自然人。
截至报告期末，发行人拥有的控股子公司基本情况参见本律师工作报告正文
“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”之“1.天之和”。
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行
人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
截至报告期末，前述第 4 项至第 7 项所列关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除控股股东、发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
如下：
序号 名称 关联关系
实际控制人之一袁文杰控制的其他企
业
实际控制人之一袁文杰之弟袁文瑞控
制的企业
实际控制人之一袁文杰之弟袁文瑞控
制的企业
实际控制人之一袁文杰之弟袁文瑞持
销）
实际控制人之一袁文杰之弟袁文瑞的
配偶张洁控制的企业
实际控制人之一袁文杰之弟袁文瑞配
偶张洁控制的企业（已吊销）
实际控制人之一袁文杰之弟袁文斌担
任董事长兼总经理的企业
发行人独立董事朱震宇担任执行董事、
发行人独立董事朱震宇担任董事长兼
业
发行人独立董事朱震宇担任执行董事
兼经理、直接持股 60%的企业
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人独立董事朱震宇担任执行董事
兼经理、直接持股 60%的企业
发行人独立董事朱震宇担任执行董事
并持股 81%、其配偶持股 19%的企业
发行人独立董事朱震宇担任执行董事、
直接持股 55%的企业
发行人独立董事朱震宇担任董事的企
业
发行人独立董事朱震宇担任执行董事、
股 45%的企业
发行人独立董事朱震宇担任执行董事、
间接持股 57%的企业
发行人独立董事朱震宇担任董事的企
业
发行人独立董事朱震宇直接和间接持
业
发行人独立董事朱震宇直接持股 80%、
其儿子直接持股 20%的企业
发行人独立董事朱震宇直接持股 80%
的企业
发行人独立董事朱震宇直接持股 60%、
的企业
发行人独立董事朱震宇的配偶担任执
持股 6.1%的企业
上海三佳塑料工程设备有限公司第一分公 发行人独立董事朱震宇的配偶担任负
司 责人的企业
发行人独立董事朱震宇的配偶担任执
发行人独立董事朱震宇的弟弟担任执
行董事、直接持股 90%的企业
发行人独立董事朱震宇的弟弟担任执
业
报告期内，公司曾经的关联方主要如下：
序
名称 关联关系
号
持股 5%以上股东并担任发行人董事、总经理的陈
雅控制的企业，2008 年停业，2020 年 3 月注销
实际控制人之一、董事、副总经理袁易曾经担任董
新的董事
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
持股 5%以上股东并担任发行人董事、总经理的陈
中政国评（北京）科技有限公司
天津分公司
年 1 月注销
持股 5%以上股东并担任发行人董事、总经理的陈
内蒙古盛汇环境科技有限公司天
津分公司
年 9 月开始不再担任该企业负责人
持股 5%以上股东并担任发行人董事、总经理的陈
中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）上海分所
曾担任发行人独立董事，2022 年 1 月后不再担任独
立董事
曾为发行人独立董事杨涛姐姐的配偶王勇持股
中审亚太会计师事务所（特殊普 曾为发行人独立董事杨涛担任高级合伙人并持股
通合伙） 3.21%的企业
曾为发行人独立董事杨涛持股 30%并担任监事的企
业（已于 2004 年吊销）
曾为发行人独立董事杨涛妹妹的配偶吴勇控制的企
业
曾担任发行人独立董事，2022 年 1 月后不再担任独
立董事
曾为发行人独立董事王宏林持股 80%并担任执行董
事兼总经理的企业（已于 2007 年吊销）
北京方舟智业文化发展有限公司 曾为发行人独立董事王宏林担任负责人的企业（已
西城分公司 于 2007 年吊销）
曾为发行人独立董事王宏林担任执行董事的企业
（已于 2008 年吊销）
曾任发行人独立董事王宏林的弟
弟王宏海控制或担任董事、高级 曾为发行人独立董事王宏林弟弟王宏海控制或担任
管理人员的深圳市恒英投资有限 董事、高级管理人员的企业
公司及其关联企业
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人的《公司章程》及《关联交
易管理制度》等文件，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生的关联交
易如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
主债务到期日/债
被担保 担保主债务金
序号 担保方 权确定期间截止 担保期间
方 额（万元）
日
袁文杰、赵芸苌、袁擘、
主债务履行期限届
满之日后三年止
天和盈亚
袁文杰、袁易、吴姗姗、 主债务履行期限届
天和盈亚 满之日起二年
袁文杰、张月珍、袁易、 主债务履行期限届
吴姗姗、袁擘、天和盈亚 满之日起二年
袁文杰、袁易、袁擘、天 主债务履行期限届
和盈亚 满之日起三年
主债务履行期限届
满之日起两
袁文杰、袁易、程艳、吴 主债务履行期限届
姗姗、袁擘、天和盈亚 满之日起三年
袁文杰、赵芸苌、袁擘、
主债务履行期限届
满之日后三年
天和盈亚
袁文杰、袁易、吴姗姗、 主债务履行期限届
袁擘、程艳 满之日起两年
袁文杰、袁擘、程艳、 主债务履行期限届
袁易、吴姗姗 满之日后三年
袁文杰、袁擘、程艳、 主债务履行期限届
袁易、吴姗姗 满之日起三年
天和盈亚、袁文杰、袁
主债务履行期限届
满之次日起三年
姗
袁文杰、袁擘、程艳、
主债务履行期限届
满之日起三年
亚
袁文杰、袁擘、程艳、 债务履行期限届满
袁易、吴姗姗 之日起三年
主债务履行期限届
满之日起三年
袁文杰、袁擘、程艳、
主债务履行期限届
满之日后三年
亚
袁文杰、袁擘、袁易、天 主债务履行期限届
和盈亚 满之日起两年
本）
注 1：序号 6 中，发行人与华夏银行签署额度为 7,000 万元的《最高额融资合同》，东
北再担保公司为其中 4,200 万元借款提供最高额保证担保，袁文杰、袁擘、程艳、袁易、吴
姗姗、天和盈亚向东北再担保公司提供反担保；
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注 2：序号 16 为融资租赁担保；
注 3：上述关联方为发行人提供担保未收取担保费。
单位：元
关联方名称 拆借方式 拆借金额 起始日 到期日
袁文杰 拆入 16,000,000.00 2021.11.05 2022.11.05
单位：元
项目名称 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
薪酬合计 2,628,112.68 5,919,554.07 5,864,907.87 5,306,154.99
根据《审计报告》，发行人与关联方之间的往来款项情况如下表所示：
（1）应付项目
单位：元
项目名称 关联方
日余额 日余额 31日余额 31日余额
太原恒山磁械
预收账款 0.00 0.00 0.00 31,000.00
有限公司
其他应付款 袁文杰 16,456,690.41 16,108,690.41 0.00 0.00
其他应付款 太原天和 40,543.50 40,543.50 6,623.50 0.00
本所律师经查验后认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，直接及/或间接持有发行人
高级管理人员已出具书面承诺：
单位以及本单位所控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定应披露而未披露的关联
交易。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方
式确定的价格确定。
关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并
将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单位/本人承诺不会利
用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利/职权损害
发行人及其他股东的合法权益。
保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
人的董事/监事/高级管理人员的期间内均持续有效，并不可撤销。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人已制定关联交易决策程序的规定
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制
度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
发行人主营业务为烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁材料研发、生产、
销售。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据控股股东、实际控制人袁文杰父子填写的调查表并经本所律师访谈发行
人实际控制人、核查国家企业信用信息公示系统等公开信息及现场核查，发行人
控股股东为天和盈亚，控股股东不存在控制除发行人外的其他企业，实际控制人
控制的其他企业情况具体如下：
名称 主营业务
天和盈亚 主营业务为房屋出租，无实际生产业务
太原天和 主营业务为房屋出租，无实际生产业务
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人
的主营业务均不相同，与发行人不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争。
经本所律师查验，为避免同业竞争，发行人控股股东天和盈亚、实际控制人
袁文杰父子已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
本单位/本人及本单位/本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企
业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
自避免同业竞争的承诺函签署之日起，在本单位/本人作为控股股东/实际控
制人期间，本单位/本人及本单位/本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的
其它企业：
（1）目前没有，未来也不会从事或支持其他企业从事与发行人及其控股企
业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动；
（2）目前没有，未来也不会以其它方式介入与发行人及其控股企业目前或
今后从事的主营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。
如本单位/本人及本单位/本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它
企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
活动，本单位/本人将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或
促使本单位/本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业及时转让或
终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。
如违反上述承诺，本单位/本人愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿
由此给发行人及其控股企业造成的经济损失。
上述承诺及保证将持续有效，直至本单位/本人不再拥有发行人及其控股企
业的控制权为止。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内关联交易不存在严重影响发行
人独立性或显失公平的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》
及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际
控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同
业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交
易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国
证监会、上交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人拥有 6 宗土地使用权，具体情况如
下：
权 使用
序 证件编 他项
利 座落 面积（㎡） 用途 终止日期 权类
号 号 权利
人 型
蒙（2019）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 1- 用地
熔炼车间
号
蒙（2019） 高新区稀土园区经
发
包头市不 一路以南，沼园路以 工业
动产权第 北，规划路以西 9- 用地
人
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权 使用
序 证件编 他项
利 座落 面积（㎡） 用途 终止日期 权类
号 号 权利
人 型
号
蒙（2019）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 15- 用地
五分厂车间
号
蒙（2020）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 11- 用地
一分厂车间
号
蒙（2020）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 14- 用地
四分厂车间
号
蒙（2020）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 13- 用地
三分厂车间
号
蒙（2020）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 17- 用地
南侧主门房 2
号
蒙（2020）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 16- 用地
南侧主门房
号
蒙（2020）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 12- 用地
二分厂车间
号
蒙（2020）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 10- 用地
综合楼
号
蒙（2020）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 18- 用地
南侧辅门房
号
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权 使用
序 证件编 他项
利 座落 面积（㎡） 用途 终止日期 权类
号 号 权利
人 型
包头市不 行 一路以南，沼园路以 用地
动产权第 人 北，规划路以西 2-
号
蒙（2019）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 用地
号
蒙（2019）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 7- 用地
机加工车间
号
蒙（2019）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 8- 用地
锅炉房
号
蒙（2019）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 3- 用地
除锈车间
号
蒙（2019）
高新区稀土园区经
包头市不 发
一路以南，沼园路以 工业
北，规划路以西 4- 用地
北侧门房
号
注：序号 4-9 对应的土地面积合计为 42,705.71 ㎡，序号 10-11 对应的土地面积合计为
经本所律师查验，截至报告期末，发行人拥有 17 处房屋所有权，具体情况
如下：
权
序 取得 他项
证件编号 利 座落 面积（㎡） 用途
号 方式 权利
人
蒙（2019）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2019）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2019）包头 发 高新区稀土园区经一路以
市不动产权第 行 南，沼园路以北，规划路以
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权
序 取得 他项
证件编号 利 座落 面积（㎡） 用途
号 方式 权利
人
蒙（2019）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2019）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2019）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2019）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2019）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2020）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2020）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2020）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2020）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2020）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2019）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2020）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2020）包头 发 高新区稀土园区经一路以
蒙（2020）包头 发 高新区稀土园区经一路以
根据对发行人相关人员的访谈，并经本所律师查验，上表中序号 11 对应的
二分厂车间存在向外搭建房屋，面积约 150 ㎡；上表中序号 8 对应的后加工车间
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
北侧和东侧存在向外搭建房屋，北侧面积约 270 ㎡，东侧约 150 ㎡，用于堆放物
品；该等搭建房屋未取得产权证书。
针对上述房屋瑕疵，发行人实际控制人已出具《关于承担不动产瑕疵相关责
任的承诺函》，若发行人因上述房屋瑕疵影响发行人使用该等房屋以从事正常业
务经营，发行人实际控制人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相
同或相似条件的房屋供发行人经营使用等），促使发行人业务经营持续正常进行，
以减轻或消除不利影响；若因上述房屋瑕疵而被有关政府主管部门处以任何形式
的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支
出，发行人实际控制人对发行人因此而遭受的任何损失予以全额补偿，使发行人
免受损失。
包头市自然资源局稀土高新区规划分局向发行人出具《关
于包头天和磁材科技股份有限公司建设项目相关情况的说明》，载明：“自 2017
年 1 月 1 日至今，我局未对该公司在稀土高新区稀土应用产业园内的建设项目因
违反规划管理方面的法律、法规及政策作出过相关行政处罚。”2021 年 6 月 21
日，包头市自然资源局稀土高新区规划分局向发行人出具《关于包头天和磁材科
技股份有限公司建设项目相关情况的说明》，载明：“自 2020 年 4 月 1 日至今，
我局未对该公司在稀土高新区稀土应用产业园内的建设项目因违反规划管理方
面的法律、法规及政策作出过相关行政处罚。”
本所律师认为，上述房屋权属瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性
法律障碍。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人主要对外承租的用于生产经营的房
屋主要如下：
序 承租
出租方 地址 租赁期间 面积（m2）
号 方
包头稀土高新区希望园区
高新区科 发行 地”A 区 2 号
技创业中 人 包头稀土高新区希望园区
地”B 区 3 号
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 承租
出租方 地址 租赁期间 面积（m2）
号 方
包头稀土高新区希望园区
地”B 区 4 号
经本所律师查验，上述发行人租赁房产的出租方已提供相关房屋的权属证明
文件。
经核查，上述租赁合同均未办理备案手续。《中华人民共和国民法典》第七
百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续
的，不影响合同的效力。”经本所律师查验，发行人与出租方签署的房屋租赁合
同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
综上，根据《中华人民共和国民法典》的规定及相关租赁合同的约定，本
所律师认为，发行人所租赁房屋未办理备案手续的情形不影响租赁合同的法律
效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
（1）境内注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》《商标转让证明》等文件，并经本所律师
登录国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行查询、走访国家
市场监督管理总局上海商标审查协作中心并取得国家知识产权局出具的《商标档
案》，截至 2022 年 7 月 31 日，发行人拥有 8 项境内注册商标，具体情况如下：
核
序 定 取得
商标 注册人 注册号 有效期限 核定使用商品
号 类 方式
别
磁盘驱动器（电脑）；
手提电话；卫星导航仪
第
类
磁性材料和器件；传感
器；声音警报器
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
音机；磁铁；电磁线圈；
磁性材料和器件；传感
器；声音警报器
第
类
第
类
粉碎机；混铁炉；焙烧
炉；铸造（锭）机；粉
碎机；混合机（机器）； 受让
类
件）；磨粉机（机器）；
切断机（机器）
声音警报器；传感器；
消磁器；磁性材料和器
受让
类 盘；计算机用磁盘驱动
器；磁性编码身份鉴别
手环
第
A 2029.11.06 取得
类
第
类
注 1：第 1-6 项注册商标系发行人从天和盈亚无偿受让，并于 2016 年 12 月取得商标转
让证明。
（2）境外商标
根据发行人出具的说明及提供的相关注册证明文件、申请境外商标的知识产
权代理机构北京悦成提供的境外商标翻译件及出具的专业意见，并经本所律师登
录 WIPO 官网（https://www.wipo.int/）查询，截至 2022 年 7 月 31 日，发行人拥
有的主要境外商标情况如下：
通过马德
序 类 里体系申 已获保护国 取得
商标 注册人 注册号 有效期限
号 别 请的国家 家/地区 方式
/地区
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
韩国、美 韩国、日本
国、瑞士
欧盟、英
欧盟、英国、
日本、韩国
国、瑞士
欧盟、英
欧盟、英国、
日本、韩国
国、瑞士
欧盟、英
英国、美国、
欧盟、瑞士
国、瑞士
欧盟、英
英国、欧盟、
日本、韩国
国、瑞士
根据发行人聘请的知识产权代理机构北京悦成出具的《关于包头天和磁材科
技股份有限公司在中国境外商标及专利相关事宜的专业意见》、发行人出具的确
认与承诺，截至 2022 年 8 月 1 日，发行人拥有的上述境外商标处于合法有效状
态，均已按期足额缴费，涉及从有限责任公司到股份有限公司的更名均已完成；
所有境外商标均未设立质押、保全或其他权利限制，不存在任何导致已注册的境
外商标失效或被撤销的情形；发行人持有上述境外商标不存在任何权属纠纷或其
他潜在纠纷。
（1）境内专利
根据发行人提供的境内专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局中国及
多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行查询、走访国家知
识产权局上海代办处并取得国家知识产权局出具的《证明》，截至 2022 年 7 月
新型专利 14 项，具体情况如下：
专利 取
序 专利 他项
专利号 专利名称 申请日 权利期限 得
号 权人 类型 权利
方
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
式
继
一种高性能钕
ZL200710 受
的制造方法
得
继
一种耐腐蚀钕
ZL200710 受
的制造方法
得
一种添加钆铁 继
ZL200910 合金制备钕铁 受
方法 得
低氧含量高性 继
ZL201110 能烧结钕铁硼 受
方法 得
继
ZL201310 受
及其制备方法
得
原
ZL201510 渗透装置及方 发行人 始
得
原
ZL201510 喷涂设备及其 发行人 始
得
原
ZL201510 稀土永磁材料 始
得
原
ZL201510 稀土永磁材料 始
得
原
ZL201510 永磁材料的制 始
得
ZL201510 一种永磁材料 原
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
取
得
原
ZL201510 提高磁体矫顽 始
得
原
一种钕铁硼预
ZL201610 始
移取装置
得
原
ZL201610 稀土永磁体的 始
得
原
ZL201710 永磁材料的生 始
得
原
ZL201710 永磁材料的制 始
得
原
ZL201710 烧结磁体的处 始
得
原
ZL201710 磁体镀膜装置 发行人 始
得
原
ZL201810 钐钴磁铁及其 始
得
原
ZL201910 钐钴磁体及其 始
得
原
气流阀装置、
ZL201621 实用 始
及粉碎装置
得
ZL201910 钕铁硼磁体组 原
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
取
得
电镀锌镍合金 原
ZL201911 的方法、磁体、 始
钾的用途 得
原
便携式无线充
ZL202021 实用 始
系统
得
原
ZL202021 便携式有线发 实用 始
得
原
烧结体、烧结
ZL201910 始
备方法
得
原
磁材夹具及全
ZL202023 实用 始
机
得
原
ZL202121 用于切割磁材 实用 始
得
原
ZL202121 实用 始
得
原
耐腐蚀钕铁硼
ZL202110 始
法
得
原
磁体预制件、
ZL202110 始
制备方法
得
原
ZL202121 实用 始
得
ZL202121 用于制备径取 实用 原
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
硼磁体毛坯的 取
模具 得
原
磁体粉末出料
ZL202122 实用 始
置
得
原
磁体甩带炉测
ZL202122 实用 始
合金冶炼装置
得
原
ZL202122 实用 始
得
原
ZL202122 磁粉装料和磁 实用 始
得
原
ZL202122 实用 始
得
原
ZL202122 环形磁体成型 实用 始
得
注：
①第 1-3 项专利权系发行人于 2015 年 12 月从天津天和无偿受让；第 4 项专利权系发行
人于 2016 年 3 月从天和盈亚无偿受让；第 5 项专利的申请权系发行人于 2016 年 1 月从太原
天和无偿受让。
②2016 年 10 月 21 日，因公司向包头市正信浙银稀土产业投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“正信基金”）借款 5,000 万元，而将第 1、3 项专利权质押给正信基金，
截至报告期末，主合同项下借款本金已清偿完毕，正在办理专利质押解除手续。
③2021 年 9 月 18 日，发行人与华夏银行股份有限公司包头分行（简称“华夏银行”）
签署额度为 7,000 万元的《最高额融资合同》，东北中小企业信用再担保股份有限公司内蒙
古分公司（简称“东北再担保公司”）为其中的 4,200 万元借款提供最高额保证担保，发行
人将第 5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16 等 11 项专利向东北再担保公司提供反担
保，质押登记日为 2021 年 10 月 21 日。
④2022 年 6 月 22 日，发行人与中国光大银行股份有限公司包头分行（简称“光大银行”）
签署《综合授信合同》，授信金额 8,000 万元，授信期限至 2023 年 6 月 21 日。为担保主合
同债务履行，发行人将其持有的序号 19、序号 20 两项专利质押给光大银行，质押登记日为
提供了最高额保证担保，担保方式为连带责任保证。
⑤2022 年 7 月 27 日，发行人与内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司包头分
行（简称“金谷农商行”）签署《综合授信合同》，授信金额 4,800 万元，授信期限至 2025
年 7 月 20 日。为担保主合同债务履行，发行人将其持有的序号 2、序号 4 两项专利质押给
金谷农商行，质押登记日为 2022 年 7 月 28 日。除前述质押担保外，天和盈亚、袁文杰、袁
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
擘及其配偶、袁易及其配偶为该笔借款提供了最高额保证担保，担保方式为连带责任保证。
（2）境外专利
根据发行人提供的境外专利证书、翻译件、发行人申请境外专利的知识产权
代理机构北京悦成出具的专业意见以及本所律师在国家知识产权局专利检索及
分析网站（http://pss-system.cnipa.gov.cn）、日本专利局网站（http://www.jpo.go.jp）、
美 国 专 利 商 标 局 网 站 （ http://www.uspto.gov ） 和 欧 洲 专 利 局 网 站
（https://oami.europa.eu）等网站查询的并经发行人确认，截至 2022 年 7 月 31 日，
发行人取得的主要境外专利情况如下：
国
专 专 取
家
序 利 利 得
专利号 专利名称 申请日 授权日 权利期限 /
号 权 类 方
地
人 型 式
区
METHOD FOR
原
INCREASING 发
EP3029 发 德 始
人
磁体矫顽力的方法） 得
METHOD FOR
原
INCREASING 发
EP3029 发 法 始
OF MAGNETS（提高 明 国 取
人
磁体矫顽力的方法） 得
METHOD FOR
原
INCREASING 发
EP3029 发 英 始
OF MAGNETS（提高 明 国 取
人
磁体矫顽力的方法） 得
METHOD FOR 原
INCREASING 发
EP3029 发 瑞 始
OF MAGNETS（提高 明 士 取
人
磁体矫顽力的方法） 得
METHOD FOR 原
INCREASING 发 奥
EP3029 发 始
OF MAGNETS（提高 明 取
人 利
磁体矫顽力的方法） 得
PREPARATION OF
原
PERMANENT 发
EP3043 发 德 始
MATERIAL（一种永 明 国 取
人
磁材料的制备方法） 得
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
PREPARATION OF
原
PERMANENT 发
EP3043 发 法 始
MATERIAL（一种永 明 国 取
人
磁材料的制备方法） 得
PREPARATION OF
原
PERMANENT 发
EP3043 发 英 始
MATERIAL（一种永 明 国 取
人
磁材料的制备方法） 得
PREPARATION OF
原
PERMANENT 发
EP3043 发 瑞 始
MATERIAL（一种永 明 士 取
人
磁材料的制备方法） 得
PREPARATION OF
原
PERMANENT 发 奥
EP3043 发 始
MATERIAL（一种永 明 取
人 利
磁材料的制备方法） 得
SPRAYING DEVICE 原
发
EP3120 AND USE 发 德 始
人
备及其用途） 得
SPRAYING DEVICE 原
发
EP3120 AND USE 发 法 始
人
备及其用途） 得
SPRAYING DEVICE 原
发
EP3120 AND USE 发 英 始
人
备及其用途） 得
SPRAYING DEVICE 原
发
EP3120 AND USE 发 瑞 始
备及其用途） 人
得
SPRAYING DEVICE 原
发 奥
EP3120 AND USE 发 始
备及其用途） 人 利
得
INFILTRATION 原
发
EP3121 DEVICE AND 发 德 始
人
及方法） 得
发 法
DEVICE AND 行 始
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
及方法） 得
INFILTRATION 原
发
EP3121 DEVICE AND 发 英 始
及方法） 人
得
RARE EARTH
PERMANENT
MAGNET
原
MATERIAL AND 发
MANUFACTURING 发 德 始
METHOD 明 国 取
THEREOF（稀土永 得
磁材料及其制造方
法）
RARE EARTH
PERMANENT
MAGNET
原
MATERIAL AND 发
EP3054 MANUFACTURING 发 法 始
人
THEREOF（稀土永 得
磁材料及其制造方
法）
RARE EARTH
PERMANENT
MAGNET
原
MATERIAL AND 发
EP3054 MANUFACTURING 发 英 始
人
THEREOF（稀土永 得
磁材料及其制造方
法）
SAMARIUM
COBALT MAGNET
AND METHOD FOR 原
发
EP3686 MANUFACTURING 发 德 始
人
（钐钴磁体及其制 得
备方法）
SAMARIUM
COBALT MAGNET
AND METHOD FOR 原
发
EP3686 MANUFACTURING 发 法 始
人
（钐钴磁体及其制 得
备方法）
EP3686 SAMARIUM 发 发 英 原
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
AND METHOD FOR 人 取
MANUFACTURING 得
THE SAME
（钐钴磁体及其制
备方法）
SINTERED BODY,
SINTERED
PERMANENT 原
发
EP3660 MAGNET AND 发 德 始
METHODS（烧结体、 人 得
烧结永磁体及其制
备方法）
SINTERED BODY,
SINTERED
PERMANENT 原
发
EP3660 MAGNET AND 发 法 始
METHODS（烧结体、 人 得
烧结永磁体及其制
备方法）
SINTERED BODY,
SINTERED
PERMANENT 原
发
EP3660 MAGNET AND 发 英 始
METHODS（烧结体、 人 得
烧结永磁体及其制
备方法）
PREPARATION OF
原
PERMANENT 发
US102 发 美 始
MATERIAL（一种永 明 国 取
人
磁材料的制备方法） 得
METHOD FOR
原
INCREASING 发
US101 发 美 始
OF MAGNETS（提高 明 国 取
人
磁体矫顽力的方法） 得
INFILTRATION 原
发
US101 DEVICE AND 发 美 始
人
及方法） 得
SPRAYING DEVICE 原
发
US988 AND USE 发 美 始
人
备及其用途） 得
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
PERMANENT 人 取
MAGNET 得
MATERIAL（稀土永
磁材料的制造方法）
Rare earth permanent
magnet material and 原
manufacturing 发
US108 发 美 始
人
（稀土永磁材料及 得
其制造方法）
METHOD FOR
PREPARING A 原
发
US110 PERMANENT 发 美 始
MATERIAL（一种永 人
得
磁材料的制备方法）
原
第 希土類永久磁石材 发
发 日 始
明 本 取
得
原
第 磁石の保磁力を向 发
发 日 始
明 本 取
得
原
第 永久磁石材料の製 发
发 日 始
明 本 取
得
希土類永久磁石材 原
第 发
料及びその製造方 发 日 始
法（稀土永磁材料及 明 本 取
其制造方法） 得
实 原
第 发
浸透装置（渗透装置 用 日 始
及方法） 新 本 取
型 得
实 原
第 发
スプレー設備（喷涂 用 日 始
设备及其用途） 新 本 取
型 得
原
第 永久磁石材料の製 发
发 日 始
明 本 取
得
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
焼結体、焼結永久磁
原
第 石およびそれらの製 发
发 日 始
明 本 取
得
法）
サマリウムコバル 原
第 发
ト磁石およびその 发 日 始
製造方法（钐钴磁体 明 本 取
及其制造方法） 得
根据发行人聘请的专利代理机构北京悦成出具的《关于包头天和磁材科技股
份有限公司在中国境外商标及专利相关事宜的专业意见》、发行人出具的确认与
承诺，截至 2022 年 8 月 1 日，发行人拥有的上述境外专利处于合法有效状态，
均按照规定依法足额缴纳了专利相关费用，涉及从有限责任公司到股份有限公司
的更名均已完成；所有境外专利均未设立质押、保全或其他权利限制，不存在任
何导致已授权的境外专利失效或被撤销的情形；发行人持有上述境外专利不存在
任何权属纠纷或其他潜在纠纷。
根据发行人提供的域名证书并经本所律师查验，截至报告期末，发行人拥有
并于工业和信息化部域名信息备案管理系统备案的主要域名共 2 项，情况如下：
序 网站备案/
域名 类型 持有人 有效期 网站名称
号 许可证号
蒙 ICP 备
thmagnetics. 国际顶 2018.08.17- 包头天和磁材科技
com 级域名 2028.08.17 股份有限公司
号-2
蒙 ICP 备
thmagnet.co 国际顶 2002.05.21- 包头天和磁材科技
m 级域名 2025.05.21 股份有限公司
号-3
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部
分生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、办
公设备、运输设备，该等设备由发行人实际所有，其中部分设备存在抵押情形，
详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”
之“3．借款与授信合同”及“4．融资租赁合同”。
（四）对外投资
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至报告期末，发行人拥有 1 家全资子公司，1 家参股公司，2 家分公司，
其基本情况如下：
天之和为发行人的全资子公司，其基本信息如下：
企业名称 包头市天之和磁材设备制造有限公司
统一社会信用代码 91150291061647422M
住所 内蒙古包头稀土高新区稀土产业园区（天和磁材公司院内）
法定代表人 袁文杰
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资，私营）
磁性材料设备、机械设备、仪器仪表及配件的研发、生产、加工、制
经营范围 造、销售及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 2013 年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 13 日
登记机关 包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局
根据公司提供的资料，并经本所律师查验，截至报告期末，国瑞科创为发行
人的参股公司，发行人持有国瑞科创 2%股权，国瑞科创基本信息如下：
企业名称 国瑞科创稀土功能材料有限公司
统一社会信用代码 91150291MA0QKHDJ4T
内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土新材料产业基地实验楼 A 座 120
住所
室
法定代表人 王伟生
注册资本 10,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
自然科学研究和试验发展；工程和技术研究及试验发展；与稀土相关
的节能技术、新能源技术、环保技术推广转让；与稀土相关的技术研
发与成果转化、技术咨询、成果评估及应用推广；稀土相关材料及其
应用产品的制备及销售（国家有专项规定的项目除外）；贵金属材料、
经营范围 铜、钨钼的产品销售；化学试剂和助剂、金属表面处理剂销售（以上
项目除危险化学品）；知识产权登记代理服务；科技中介服务；检测
与评价；设计验证；功能验证；软件开发；实验分析仪器制造（凭有
效许可证经营）；机械设备租赁（除特种设备）；房屋租赁；产业发
展战略咨询；人才培养与企业孵化；开展技术交流合作；与稀土研究
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
及产业相关服务。
成立日期 2019 年 12 月 10 日
营业期限 2019 年 12 月 10 日至 2049 年 12 月 9 日
登记机关 包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局
根据公司提供的资料，并经本所律师查验，天和磁材天津分公司基本信息如
下：
企业名称 包头天和磁材科技股份有限公司天津分公司
统一社会信用代码 91120116MA07B4493E
住所 天津市华苑产业区（环外）海泰东路 8 号 A 座 202
负责人 陈雅
进出口业务；磁应用产品的技术开发；磁性材料、机械设备、磁应用
经营范围 产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2016 年 1 月 8 日
营业期限 长期
登记机关 天津市滨海新区市场监督管理局
根据《德国分公司法律意见书》，天和磁材德国分公司的基本情况如下：
Baotou Tianhe Magnete Technik Aktiengesellschaft Zweigniederlassung
公司名称
Deutschland
法律类型 分支机构（Zweigniederlassung）
登记号 HRB 96257
登记日期 2017 年 11 月 15 日
地址 Bruchk?beler Landstr. 41 号，德国哈瑙市，邮编 63452
中国母公司 包头天和磁材科技股份有限公司
商务代表 ?陈雅
(Prokuristen) ?Michael Herwig
企业经营范围 磁性材料以及相关产品的研发、进出口、贸易、储存以及销售
发行人在德国设立分公司事项已取得内蒙古自治区商务厅出具的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N1500201800014 号）和内蒙古自治区发展和改革委
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
员会出具的《境外投资项目备案通知书》（内发改外经函2019438 号）。
根据发行人的书面说明及本所律师查验，截至报告期末，发行人的上述财
产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的权利受限情
况外，不存在其他设定担保或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至报告期末，发行人与报告期各期前五大客户在报告期内签署的主要框架
协议情况如下：
截至
报告
序 销售
合同名称 客户名称 签订日期 合同期限 期末
号 内容
履行
情况
《Framework
Purchase 履行
Agreement》 完毕
《框架采购协议》
《Framework
Purchase 履行
Agreement》 完毕
Fahrzeugteil
《框架采购协议》
e
《Framework
GmbH&Co.
Purchase 履行
Agreement》 完毕
《框架采购协议》
《Framework
Purchase 履行
Agreement》 完毕
《框架采购协议》
《Framework
Purchase Brose 履行
Agreement》 Fahrzeugteil 完毕
《框架采购协议》 e
《Framework SE&Co.KG 履行
Purchase 完毕
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至
报告
序 销售
合同名称 客户名称 签订日期 合同期限 期末
号 内容
履行
情况
Agreement》
《框架采购协议》
《Framework
Purchase 履行
Agreement》 完毕
《框架采购协议》
《Framework
Purchase 履行
Agreement》 完毕
《框架采购协议》
《Framework
Purchase 履行
Agreement》 完毕
《框架采购协议》
《Framework
Purchase 履行
Agreement》 完毕
《框架采购协议》
《Framework
Purchase 履行
Agreement》 完毕
《框架采购协议》
《Framework
Purchase 履行
Agreement》 完毕
《框架采购协议》
《Framework
Purchase 履行
Agreement》 完毕
《框架采购协议》
《Framework
Purchase 履行
Agreement》 中
《框架采购协议》
《Framework
Purchase 履行
Agreement》 中
《框架采购协议》
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至
报告
序 销售
合同名称 客户名称 签订日期 合同期限 期末
号 内容
履行
情况
上海海立电
器有限公
《直接材料招标 履行
类产品采购合同》 完毕
立电器有限
公司
履行
完毕
履行
完毕
履行
沈阳中航机 完毕
电三洋制冷 履行
设备有限公 完毕
司 履行
完毕
履行
完毕
履行
中
深圳市东升
履行
中
司
履行
完毕
投资有限公
履行
中
包头市英思 履行
特稀磁新材 完毕
料股份有限 履行
公司 中
注 1：根据从中国出口信用保险公司调取的外销客户资信资料，Brose Fahrzeugteile
GmbH&Co.KG 已于 2020 年 1 月更名为 Brose Fahrzeugteile SE&Co.KG。
注 2：序号 12 与序号 13 系合同双方针对不同产品类型分别签署的框架协议。
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的或报告期内已履行完毕的
单笔合同金额在 3,000 万元（含税）以上的重大设备及原材料采购合同情况如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至报告
签订/生效 合同金额
序号 供应商 采购内容 期末履行
日期 （万元）
情况
中国北方稀土（集团）
高科技股份有限公司
爱发科真空技术（沈阳） 速凝炉烧结炉
有限公司 等
唐山晶玉科技股份有限
公司
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至报告
签订/生效 合同金额
序号 供应商 采购内容 期末履行
日期 （万元）
情况
内蒙古包钢稀土国际贸
易有限公司
中稀天马新材料科技股 镨钕、镝铁合
份有限公司 金、金属铽
宁波复能稀土新材料股 镝铁合金、金属
份有限公司 铽（屑）
甘肃稀土新材料股份有
限公司
注：序号 32 发行人与有研稀土新材料股份有限公司签署的《采购合同》已于 2022 年 7
月 14 日经双方协商一致解除，双方确认不存在纠纷及潜在法律纠纷。
截至报告期末，发行人正在履行的金额 1,000 万元以上的借款与授信合同如
下：
借 授信/借款
序 合同名称及 出借人/ 签订日期/
款 金额 担保人及担保方式
号 编号 贷款人 借款期限
人 （万元）
公司提供保证金担保，签订
中国建 《保证金质押合同》；公司
设银行 提供不动产抵押，签订《最
《人民币流 发 2021.05.08/
股份有 高额抵押合同》；天和盈亚、
限公司 袁文杰、赵芸苌、袁易、吴
合同》 人
包头分 姗姗、袁擘、程艳提供保证
行 担保，签订《最高额保证合
同》
天和盈亚、袁文杰、袁易、
包头市 吴姗姗提供保证担保，签订
土产业转型 银稀土 提供动产质押，签订《动产
发 2021.08.10/
升级投资基 产业投 质押合同》
行 至
金借款合 资基金 天和盈亚、袁文杰、袁易、
人 2022.09.15
同》之补充 合伙企 袁擘、吴姗姗、张月珍提供
合伙） 同》；公司以两项发明专利
权提供质押，签订《权利质
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
借 授信/借款
序 合同名称及 出借人/ 签订日期/
款 金额 担保人及担保方式
号 编号 贷款人 借款期限
人 （万元）
押合同》
中国农
公司提供土地房产抵押，签
业银行
发 订《最高额抵押合同》；天
《流动资金 股份有 2021.09.18/
借款合同》 限公司 1年
人 保证担保，签订《最高额保
包头九
证合同》
原支行
公司按不低于汇票票面金
额的 40%交存保证金；
《银行承兑 2021.06.21/
公司以存货抵押，签订《最
高额抵押合同》；袁文杰、
同》 银行股 2022.06.20
袁易、吴姗姗提供保证担
发 份有限
保，签订《最高额保证合同》
行 公司包
公司提供保证金担保，签署
人 头友谊
《保证金质押合同》；公司
大街支 2022.01.12/
《银行承兑 以存货抵押，签订《最高额
协议》 抵押合同》；袁文杰、袁易、
吴姗姗、提供保证担保，分
别签署《最高额保证合同》
招商银
《票据池业 发 行股份 公司以票据、保证金、存单
至 2024.07
议》 人 司包头 据池业务最高额质押合同》
分行
东北再担保公司提供保证
担保，签订《最高额保证合
同》。其中，为东北再担保
华夏银 公司提供的反担保措施如
发 行股份 2021.09.18/ 下：发行人以土地房产及 11
《最高额融
资合同》
人 司包头 2022.07.25 杰、袁擘、程艳、袁易、吴
分行 姗姗、天和盈亚的保证担
保，发行人已形成及未来形
成的不低于 20,000 万应收
账款质押担保
发
《借款合 2021.11.01/
同》 12 个月
人
中国银
公司以机器设备抵押，签订
行股份
发 《最高额抵押合同》；袁文
《流动资金 有限公 2021.11.23/
借款合同》 司包头 12 个月
人 程艳提供保证担保，签订
市开发
《最高额保证合同》
区支行
发 上海浦 2022.01.21/ 袁文杰、袁易、吴姗姗、袁
《流动资金
借款合同》
人 银行股 2023.01.23 别签署《保证合同》
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
借 授信/借款
序 合同名称及 出借人/ 签订日期/
款 金额 担保人及担保方式
号 编号 贷款人 借款期限
人 （万元）
份有限
公司包
头分行
《银行承兑 内蒙古 2022.03.04/
公司按不低于汇票票面金
额的 100%交存保证金
同》 发 份有限 2023.03.03
行 公司包
《银行承兑 人 头友谊
协议》 大街支
行
中国银 2022.04.15/
《授信业务 袁文杰、袁易、吴姗姗、袁
总协议》 发 擘、程艳提供保证担保，分
有限公 2023.04.11
行 别签署《最高额保证合同》；
司包头 2022.04.15/
《流动资金 人 公司提供机器设备抵押，签
借款合同》 署《最高额抵押合同》
区支行 2022.11.19
中国工
商银行 天和盈亚、袁文杰、袁擘、
发 2022.04.15/
《流动资金 股份有 程艳、袁易、吴姗姗提供保
借款合同》 限公司 证担保，分别签署《保证合
人 2023.04.15
包头九 同》
原支行
公司提供质押担保，签署
中信银
《资产池业务最高额质押
发 行股份 2022.04.24/
《综合授信 合同》；袁文杰、袁擘、程
合同》 艳、袁易、吴姗姗、天和盈
人 司包头 2023.04.20
亚提供保证担保，分别签署
分行
《最高额保证合同》
兴业银 2022.06.08/
《额度授信
合同》 发 行股份 袁文杰、袁易提供保证担
行 有限公 保，分别签署《最高额保证
《流动资金 人 司包头 合同》
借款合同》 分行 2023.06.09
《人民币流 2022.04.28/
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁
中国建 擘、程艳、天和盈亚提供连
合同》 2024.04.28
设银行 带责任保证担保，分别签署
《人民币流 发 2022.06.16/
股份有 《最高额保证合同》；发行
限公司 人以房产抵押，签署《最高
合同》 人 2024.06.16
包头分 额抵押合同》；发行人以应
《人民币流 2022.06.29/
行 收账款质押，签署《最高额
应收账款质押合同》
合同》 2024.06.29
中国光 袁文杰、袁易、吴姗姗、袁
发 大银行 2022.06.22/ 擘、程艳提供连带责任保证
《综合授信
合同》
人 限公司 2023.06.21 证合同》；发行人以专利质
包头分 押，签署《最高额质押合同》
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借 授信/借款
序 合同名称及 出借人/ 签订日期/
款 金额 担保人及担保方式
号 编号 贷款人 借款期限
人 （万元）
行
注：截至 2022 年 6 月 30 日：1.序号 6 发行人与招商银行股份有限公司包头分行 8,000 万元
票据池业务授信协议项下新增两笔 1,500 万元的电子银行承兑汇票，汇票到期日分别为 2022 年 7
月 31 日、2022 年 8 月 4 日；2.序号 14 发行人与中信银行股份有限公司包头分行 8,000 万元综
合授信合同项下存在两笔电子银行承兑汇票，一笔 5,700 万元（到期日为 2022 年 10 月 29 日），
一笔 2,300 万元（到期日为 2022 年 11 月 27 日）。
截至报告期末，发行人正在履行融资租赁合同基本情况如下：
发行人以融通资金为目的，于 2021 年 3 月 9 日与远东宏信（天津）融资租
赁有限公司（以下简称“远东宏信”）签署《售后回租赁合同》《所有权转让协
议》，发行人将一批原价值为 52,927,730.15 元的生产设备以协议价格 5,100 万元
转让给远东宏信后，再向远东宏信回租，回租保证金为 100 万元，远东宏信扣除
保证金后，向发行人支付 5,000 万元；租赁期间为自起租日起共 36 个月。租金
按照合同附件的《租金偿还测算表》分 12 期支付，合计为 56,038,800.00 元（含
税），该租金为固定租金，在整个租赁期间内不作调整。天和盈亚与远东宏信于
证；实际控制人于 2021 年 3 月 19 日分别出具《保证函》，为本次资产售后回租
事项提供连带责任保证担保。
根据发行人提供的建设工程施工合同等相关资料并经本所经办律师核查，截
至报告期末，发行人正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的主要工程施工合同
如下：
截至报告
序 合同金额
施工单位名称 工程内容 签订日期 期末履行
号 （元）
情况
年产 6,000 吨稀土永磁
材料深加工项目——后
山西二建集团 加工二厂、后加工二厂
有限公司 办公楼、2 号开闭站
高性能钕铁硼产业化项
目——六分厂车间
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股）并上市的《保荐协议》及《承销协议》。双方约定，公司聘请申港证券作为
公司首次公开发行上市的保荐机构和主承销商。本次发行股票的承销方式采取余
额包销的方式；股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
经本所律师查验，发行人上述合同合法、有效，不存在重大纠纷或争议，
合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风
险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认及《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，发行
人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易事项外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系。
正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的情形外，发行
人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人按欠款方归集的期末余额前五名
的其他应收款项情况如下：
占其他应收款 2022
单位名称 款项性质 金额（元） 账龄 年 6 月 30 日余额合计
数的比例(%)
冕宁县起点稀土
高科技有限责任 待收退货款 17,640,000.00 1 年以内 78.75
公司
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河源市璐悦自动
待收退设备款 3,691,933.00 1 年以内 16.48
化设备有限公司
卧龙电气驱动集
保证金 500,000.00 3 年以上 2.23
团股份有限公司
包头稀土高新区
保证金 200,000.00 3 年以上 0.89
科技创业中心
内蒙古北方节能
押金 104,000.00 1-2 年以内 0.46
环保有限公司
合计 - 22,135,933.00 - 98.81
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应付款情况如下：
序号 款项性质 截至报告期末余额（元）
合计 16,504,929.88
经本所律师查验，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”已
披露的关联交易事项外，上述其他应收款、其他应付款中不存在其他对发行人
的其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人（包括其前身天和有限）报告期内重大资产变化及收购兼并
发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股
本及其演变”。
根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师查验，发行人报告期内
不存在重大收购、出售股权或其他重大资产收购情形。
根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师查验发行人的工商登记
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资料，发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，截至报告末，发行人不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
经本所律师查验，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、重
大收购或出售资产的行为；发行人自设立至今的增资扩股行为均符合当时的法
律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；截至报告期末，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内公司章程的制定及修改情况
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人自股份公司设立至报告期
末，发行人章程的制定及修改情况具体如下：
份有限公司章程及附件的议案》，并由发行人相应办理了《公司章程》的工商备
案登记手续。
东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，并由发行人相应办理了公司章程修
正案的工商备案登记手续。
时股东大会通过了《关于修订公司章程的议案》，并由发行人相应办理了公司章
程修正案的工商备案登记手续。
东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，并由发行人相应办理了公司章程修
正案的工商备案登记手续。
经本所律师查验，自发行人设立之日至报告期末，发行人章程的制定与修
改均已履行相应审议程序，发行人现行《公司章程》的内容符合有关法律、法
规及规范性文件的规定。
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（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并上市项目的《公司
章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引》拟订，并经发行人 2020
年年度股东大会审议通过、2023 年第二次临时股东大会修订。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及
修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并设
置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门委员会。
事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
司章程（草案）》，2023 年 2 月 20 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大
会，对《公司章程（草案）》进行了修订，该《公司章程（草案）》将自发行人
首次公开发行股票并于上交所上市之日起生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
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（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开
截至报告期末，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了 12 次股东
大会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
截至报告期末，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了 25 次董事
会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
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序号 会议时间 会议名称
截至报告期末，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了 11 次监事
会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
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根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不
存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书兼财务总监 1
名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 本届任期
袁文杰 董事长 2022 年 1 月至 2025 年 1 月
袁易 董事、副总经理 2022 年 1 月至 2025 年 1 月
陈雅 董事、总经理 2022 年 1 月至 2025 年 1 月
董义 董事、副总经理 2022 年 1 月至 2025 年 1 月
张海潮 董事、董事会秘书、财务总监 2022 年 1 月至 2025 年 1 月
尹建华 董事 2022 年 1 月至 2025 年 1 月
杨文浩 独立董事 2022 年 1 月至 2025 年 1 月
陈凯 独立董事 2022 年 1 月至 2025 年 1 月
朱震宇 独立董事 2022 年 1 月至 2025 年 1 月
刁树林 监事会主席、职工代表监事 2022 年 1 月至 2025 年 1 月
伊海波 监事 2022 年 1 月至 2025 年 1 月
胡占江 监事 2022 年 1 月至 2025 年 1 月
发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会成员为袁文杰、
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袁易、陈雅、董义、张海潮、尹建华、杨文浩、陈凯、朱震宇。其中，杨文浩、
陈凯、朱震宇为独立董事。袁文杰为董事长。
发行人监事会由 3 人组成，其中伊海波、胡占江为股东选举；刁树林为公司
职工代表监事、监事会主席。
公司高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监兼董事会秘书
财务总监兼董事会秘书。
根据发行人的书面说明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人
员的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披
露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息以及发行人董事、监事及高级管理
人员的书面声明，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近三年内（2019 年 6 月至今）的董事、监事、
高级管理人员的任职及变动情况如下：
最近三年，公司董事变动情况如下：
变动时间 变动前董事 变动后董事 变动原因
袁文杰、陈雅、袁擘、董 袁文杰、陈雅、袁易、董 袁擘因个人原因辞
文浩、杨涛、王宏林 文浩、杨涛、王宏林 举袁易为新任董事
袁文杰、陈雅、袁易、董 袁文杰、陈雅、袁易、董
文浩、杨涛、王宏林 文浩、朱震宇、陈凯
最近三年，公司监事无变动。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
最近三年，公司高级管理人员无变动。
前述董事、高级管理人员中，袁文杰、袁易、陈雅、董义、张海潮最近三年
均在天和有限及发行人处任职，尹建华为外部投资人提名的董事，杨文浩、朱震
宇、陈凯系发行人为完善公司治理聘请的独立董事。
经本所律师查验，最近三年发行人监事及高级管理人员无变动，董事的变
化主要系因董事个人原因离职、董事任期届满换届选举进行的调整，不构成董
事、监事及高级管理人员重大不利变化，最近三年所发生的董事、监事和高级
管理人员任职变化情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并且履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任杨文浩、朱震宇、陈
凯为独立董事，其中朱震宇为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士；
独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独
立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人的书面说明、相关公安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记
录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、
监管与处分记录等公开信息以及发行人独立董事调查表，发行人独立董事的设
置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，
不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人及
其控股子公司执行的主要税种、税率为：
序号 税种 计税依据 税率
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据《德国分公司税务法律意见》，天和磁材德国分公司适用的税种/税率
为企业所得税（15.825%）、营业税（15.05%）、增值税（19%），天和磁材德
国分公司目前经营合法合规，按时完成税务申报，所有税金均已按时缴清，无税
务拖欠和被当地税务局处罚等情况。
综上所述，本所律师经查验后认为，发行人及其控股子公司目前执行的主
要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
报告期内，发行人及其控股子公司所享受的优惠政策主要为企业所得税税收
优惠及增值税税收优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，对经认定的高新技术企业减按 15%
的税率征收企业所得税。发行人于 2018 年 12 月 3 日获得内蒙古自治区科学技术
厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局核发的《高新技术
企业证书》（证书编号：GR201815000187），有效期限为三年；2021 年 12 月 1
日，内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治
区税务局向发行人核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202115000255），
证书有效期限为三年。因此发行人在报告期内适用 15%企业所得税税率。
发行人控股子公司天之和于 2019 年 12 月 4 日获得内蒙古自治区科学技术
厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局核发的《高新技术
企业证书》（证书编号：GR201915000168），有效期为三年。发行人控股子公
司天之和 2018 年适用的企业所得税税率为 25%，自 2019 年开始三年内适用 15%
企业所得税税率。
根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
用的出口退税率自 2018 年 8 月 1 日起为 16%）；根据《关于深化增值税改革有
关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，
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自 2019 年 4 月 1 日起出口退税率调整为 13%（发行人适用的出口退税率自 2019
年 7 月 1 日起为 13%）。
综上所述，根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人及其控股的
子公司享受的主要税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
发行人在报告期内取得的主要财政补贴（以实际收到补贴款的时间为准）情
况如下：
序号 补贴项目 金额（元） 文件依据
内蒙古自治区人民政府办公厅《关于
印发<内蒙古自治区鼓励企业上市挂
牌奖补办法>通知》（内政办发〔2021〕
资金
发〔2021〕92 号）
包头稀土高新技术产业开发区管理委
稀土新材料工业互 员会《关于印发<稀土高新区促进稀土
联网建设项目 新材料工业互联网发展的意见>的通
知》（包开管发〔2020〕90 号）
财政厅 国家税务总局内蒙古自治区
技能防失业工作的通知》（内人社发
稳岗返还
〔2022〕39 号）、自治区人力资源社
保险费政策实施范围等有关问题的通
知》（内人社发〔2022〕42 号）
天津市人力资源和社会保障局、天津
市财政局、国家税务总局天津市税务
天津分公司稳岗返
还款
还政策的通知》（津人社局发〔2022〕
小计 3,823,767.46 -
序号 补贴项目 金额（元） 文件依据
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
包头市财政局《关于下达 2021 年自治区
自治区重点产业发 重点产业发展专项资金（第二批）和工业
展专项资金 园区发展专项资金预算指标的通知》（包
财工交〔2021〕430 号）
包头市财政局《关于下达中央工业企业结
中央工业企业结构
调整专项奖补资金
（包财工交2021127 号）
内蒙古自治区人民政府《关于授予赤峰东
黎羊绒股份有限公司等 5 家企业 2020 年
度自治区主席质量奖的通报》（内政字
〔2021〕51 号）
包头市财政局、包头市科学技术局《关于
下达 2021 年第二批自治区应用技术研究
与开发资金预算的通知》 （包财教〔2021〕
与开发资金
《关于 2021 年企业研发费用财政后补助
拟立项公示》
金
《包头市稀土高新区质量强区领导小组
质量提升暨标准创 办公室关于奖励质量提升、标准创新突出
新奖励基金 贡献企业的决定》（稀质小组办〔2021〕
包头市财政局《关于下达 2020 年外经贸
发展专项资金（第一批）的通知》（包财
展专项资金补助
技术产业开发区管委会 2021 年第 18 次常
务会议纪要》
内蒙古自治区人力资源和社会保障厅《关
于转发人力资源社会保障部、国家发展改
就业政策措施的通知》（内人社办发
〔2021〕118 号）
《包头稀土高新技术产业开发区大数据
双创升级第三批智
发展局关于报送“双创升级”大数据或智
能制造项目实施成效报告的通知》（包开
励
大数据发〔2020〕6 号）
《包头稀土高新技术产业开发区管委会
主导产业健康发展
八条扶持资金
措施>的通知》（包开管发〔2017〕44 号）
包头稀土高新技术产业开发区科技和信
息化局《关于表彰“2021 年稀土高新区最
有价值专利奖”的决定》 （包开科发〔2021〕
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
包头稀土高新技术产业开发区科技和信
资助 助资金的通知》（包开科发〔2021〕57
号）
天津市人力资源和社会保障局《关于继续
实施失业保险稳岗返还及放宽技能提升
补贴申领条件的通知》（津人社局发
〔2021〕13 号）
小计 8,031,034.62 -
序号 补贴项目 金额（元） 文件依据
《包头市财政局关于下达 2019 年自治
知识产权资
助
（包财行〔2019〕895 号）
内蒙古自治区商务厅、财政厅《关于申
境外展会企
报 2019 年境外重点展览会参展企业人
员费用及展品运输费补贴项目的通知》
补贴
（内商贸字〔2019〕703 号）
产业发展的若干政策意见》（包府发
委员会、包头市财政局《关于印发<稀土
通知》（包经信联合发〔2016〕7 号）
上市补助资
金 1,000,000 知》（包府办发〔2014〕113 号）
中小企业国 内蒙古自治区商务厅、财政厅《关于中
补助 的通知》（内商规财字〔2019〕760 号）
内蒙古自治区人力资源和社会保障厅
以工代训补
贴款
（内人社办发〔2020〕99 号）
内蒙古自治区人力资源和社会保障厅、
财政厅关于印发《内蒙古自治区失业保
险援企稳岗“护航行动”实施方案》的
通知（内人社办发〔2018〕19 号）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
双创知识产
资金
包头稀土高新技术产业开发区科技和信
双创升级知
息化局《关于征集 2019-2020 年度包头
识产权领域
稀土高新区双创升级知识产权领域项目
的通知》（包开科发〔2020〕26 号）
培育项目奖
补资金
包头稀土高新技术产业开发区科技和信
科技人才创
新创业奖励
通知》（包开科发〔2020〕36 号）
包头稀土高新技术产业开发区大数据发
智能改造项 展局《包头稀土高新区关于征集智能制
目奖金 造升级改造优秀项目的通知》（包开大
数据发〔2020〕2 号）
包头稀土高新技术产业开发区科技和信
知识产权资 息化局文件《关于申报 2020 年度知识产
助 权资助资金的通知》（包开科发202054
号）
包头市财政局《关于下达 2020 年自治区
产业发展专
项资金
指标的通知》（包财工交2020666 号）
小计 39,791,475.00 —
序号 补贴项目 金额（元） 文件依据
包头市财政局《关于下达 2018
财贸〔2018〕925 号）
业专利分析运用项目的通知》
中小企业创新创业升 （包开科发201923 号）、《关
奖励 100,000 土高新区双创升级知识产权领
域项目指南>的通知》（包开
科发201913 号）
包头稀土高新技术产业开发区
科技和信息化局《关于组织申
高新区科技创新能力
提升奖励
力提升项目的通知》（包开科
发〔2019〕24 号）
科研仪器共享共用创 《包头市科学技术局关于印发
新券项目补贴 <包头市科研仪器共享共用创
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
新券项目资助管理暂行办法>
的通知》（包科发〔2019〕31
号）
包头稀土高新技术产业开发区
科技和信息化局《关于申报
的通知》（包开科发201947
号）
自治区财政厅《关于做好 2018
境外参加展位费
补贴 36,787.80 项目申报工作的通知》（内商
规财字〔2018〕1097 号）
《包头市财政局关于下达
资金预算的通知》（包财科
〔2018〕979 号）
包头市财政局、包头市科学技
高新技术企业科研经 术局《关于下达 2019 年自治区
费补助资金 科技创新引导奖励资金的通
知》（包财教〔2019〕599 号）
内蒙古自治区商务厅、内蒙古
自治区财政厅《关于做好 2018
项目申报工作的通知》（内商
规财字〔2018〕1097 号）
小计 1,349,886.80 —
经本所律师查验，发行人取得的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据国家税务总局包头稀土高新技术产业开发区税务局于 2022 年 9 月 8 日
向发行人出具《证明》，载明：“自 2019 年 1 月 1 日起至今，该公司均遵守国
家及地方有关税收法律、法规及政策，守法经营，按时申报，依法纳税。未查到
我局对该企业因偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规及政策的行为作
出行政处罚的记录”。同日，该局向天之和出具《证明》，载明：“自 2019 年
经营，按时申报，依法纳税。未查到我局对该企业因偷税、漏税、骗税等违反税
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收方面的法律、法规及政策的行为作出行政处罚的记录”。国家税务总局天津滨
海高新技术产业开发区税务局于 2022 年 9 月 16 日出具《涉税信息查询结果告知
书》，确认天津分公司报告期内未发生税收违法违规情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告201231 号），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发2013150 号）
的规定，发行人及其控股子公司所处行业不属于重污染行业。
根据发行人说明、发行人及其控股子公司所在地环保主管部门出具的证明，
并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其
控股子公司所在地环保主管部门网站等公开网站，发行人及其控股子公司报告期
内未发生过重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括高性能钕铁硼产业
化项目、高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目、高性能稀土永磁材料研发
中心升级改造项目、年产 3,000 吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目、补充
流动资金，除补充流动资金项目无需取得环保主管部门的审批意见外，其余项目
均已取得了包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）同意建设的审批意
见。发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的相关认证证书，并经本所律师查验，截至报告期末，发行
人及其控股子公司所持有的有效管理体系认证证书情况如下：
序 证书编号/ 资质类别及 颁发单
证书名称 持有人 发证日期 有效期至
号 注册号 等级 位
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 证书编号/ 资质类别及 颁发单
证书名称 持有人 发证日期 有效期至
号 注册号 等级 位
北京天
武器装备 质量管理
一正认
质量管理 02622J306 体系符合
体系认证 72R2M GJB9001C-
有限公
证书 2017 标准
司
环境管理
新世纪
体系符合
环境管理 检验认
证书 有限公
ISO14001:2
司
职业健康
安全管理
新世纪
职业健康 体系符合
检验认
安全管理 016TJ21S3 GB/T
体系认证 2234R1M 45001-2020
有限公
证书 idt ISO
司
标准
知识产权 中规
知识产权 管理体系 （北
认证证书 GB/T 证有限
证书注册 质量管理
号： 体系满足 T?V
汽车行业
质量管理
体系认证
IATF 证书 2016 年 10 务有限
证书
注册号： 月 1 日的要 公司
蒙 安全生产 包头市
安全生产
AQB1502 标准化三 安全生
YSⅢ 级企业（有 产监督
书
蒙 安全生产
安全生产 包头市
AQB1502J 标准化三
XⅢ202100 级企业（机
书 理局
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序 证书编号/ 资质类别及 颁发单
证书名称 持有人 发证日期 有效期至
号 注册号 等级 位
体系认证 96R0M 体系符合 质量保
证书 GB/T19001 证中心
-2016/ISO9
经本所律师查验，发行人及其控股子公司的产品生产符合国家有关产品质
量和技术监督标准的要求。根据包头市市场监督管理局出具的证明并经本所律
师查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目情况
经本所律师查验发行人与本次发行相关的会议文件，本次募集资金扣除发行
费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，本
次发行拟募集资金计划投资于以下项目：
项目投资总额 拟募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
高性能稀土永磁材料生产线智能化改
造项目
高性能稀土永磁材料研发中心升级改
造项目
年产 3,000 吨新能源汽车用高性能
钕铁硼产业化项目
合计 94,415 81,810
经本所律师查验本次募集资金项目的立项主管部门及环保主管部门出具的
备案、批复及环评申请文件，本次募集资金投资项目的立项备案及环评批复情况
具体如下：
序号 项目名称 备案项目代码 项目环评批复文号
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高性能稀土永磁材料生产
线智能化改造项目
高性能稀土永磁材料研发
中心升级改造项目
年产 3,000 吨新能源汽车
目
“高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目”建设地点包括：（1）包头
稀土高新区希望工业园区包头稀土新材料深加工基地内现有厂区内；（2）包头
稀土高新区稀土产业应用园区发行人现有厂区内。“包头稀土高新区希望工业园
区包头稀土新材料深加工基地内现有厂区”系发行人通过向包头稀土高新区科技
创业中心租赁的方式获得项目所需厂房的使用权，发行人已就包头稀土高新区希
望工业园区的现有厂区租赁签署了有效的厂房租赁合同。
除上述位于包头稀土高新区希望工业园区的募投项目外，其余募集资金项目
均在发行人稀土产业应用园区现有厂区内，已经取得土地使用权权属证书（详见
本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”
之“1.土地使用权”）。
综上，上述项目用地能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。
（二）本次募集资金项目的其他相关事项
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备案
/核准和发行人内部批准，符合固定资产投资、环境保护、土地管理等相关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于
董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标如下：
公司将一以贯之恪守“顾客至上，清洁世界，磁引未来”使命，坚持“做高
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性能永磁材料创新引领者”愿景，倡导 SDIIR“安全、奋斗、创新、诚信、责任”
核心价值观，继续深耕高性能稀土永磁材料领域，依托包头稀土产业集群优势，
以自主研发、技术创新为核心，以下游各前沿领域、新兴产业的应用场景和发展
需求为导向，坚持不懈实施科技兴企、智能制造、市场多元三大战略，努力发展
成为国际领先的高性能稀土永磁材料提供商。公司将切实发挥稀土永磁关键战略
性材料的基础和先导作用，不断推进高性能、资源低耗型稀土永磁材料的创新与
应用，助推下游技术革新、产品换代与产业升级，为全球经济实现能源绿色化、
用能高效化、装备轻量化、器件小型化，及国家落实供给侧结构性改革与可持续
发展战略，实现“2030 碳达峰”、“2060 碳中和”既定目标贡献力量。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人说明、包头稀土高新技术产业开发区人民法院出具的查询结果说
明、包头市中级人民法院出具的关于发行人及其子公司等查询未结案件的回函、
相关政府主管部门出具的证明、《德国分公司法律意见书》、本所律师对发行人
相关负责人的访谈并经本所律师检索“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开
网”、“12309 中国检察网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、
“重大税收违法失信案件信息公布栏”、发行人及其子公司所在地政府部门网站
等公开网站，报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情况；截至报
告期末，发行人及其子公司涉案金额在 100 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案
件进展情况如下：
序 原告/申
被告/被申请人 案由 主要诉讼请求 案件目前进展
号 请人
①解除买卖合同；②被告向 判决支持原告
买卖合同 原告退还已支付的货款 主要诉讼请求，
纠纷 3,602,456 元；③被告支付违 已执行完毕，案
约金 件已完结
冠县精创新材料科
买卖合同、 支持申请人主
技有限公司、（保 ①支付货款 1,210,657.1 元；
证人）张学荣、高 ②支付违约金
纠纷 执行
焕云
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序 原告/申
被告/被申请人 案由 主要诉讼请求 案件目前进展
号 请人
第三人已破产
被告：林锋、常永 股东损害被告连带给付发行人对第三
清算并完成注
兰；第三人：盐城 公司债权 人的债权 1,147,479 元及利
合能机电科技发展 人利益责息、债权相应迟延履行期间
处理，案件已完
有限公司 任纠纷 的债务利息
结
一审判决支持
公路货物
上海壹米滴答快运 被告赔偿原告货物损失共计 原告诉讼请求，
有限公司 2,494,378.57 元 被告已上诉，案
纠纷
件待二审审理
注 1：根据《审计报告》，关于序号 2、3 案件的争议金额，已全额计提坏账准备。
经本所律师核查，截至目前，序号 1、3 案件已完结，其余尚未了结的案件
中发行人均作为原告/申请人，涉及案件的合同争议金额占发行人最近一期经审
计的净资产金额的比例小于 1%，占比较小，对发行人的生产经营不构成重大不
利影响，对本次发行上市亦不构成重大不利影响。
（二）发行人的实际控制人及持有 5%以上股份股东的诉讼、仲裁、行政处
罚情况
根据包头稀土高新技术产业开发区人民法院、包头市中级人民法院出具的关
于发行人实际控制人及持有 5%以上股份股东的未结诉讼案件的说明、发行人股
东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”、相关政府主管部门官网等网站进行的查询，截至报告期末，持有发行人
讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据包头稀土高新技术产业开发区人民法院、包头市中级人民法院出具的关
于发行人董事、高级管理人员的未结诉讼案件的说明、发行人出具的书面说明及
董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”、相关政府主管部门官网等网站进行的查询，截至报告期末，发行人的董
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已对《招股说明书》的
整体内容，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本律师工作报告和《法律
意见书》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《招股说明书》及其摘
要所引用的本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
（一）报告期内发行人员工的劳动保障
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证等资料并经
本所律师核查，报告期各期末，发行人员工人数及社会保险、住房公积金缴纳情
况如下：
（1）社会保险缴纳情况
类型 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
境内员工总数（A） 1,246 1,214 1,129 913
已缴人数（B） 1,136 1,108 1,015 830
未缴人数（C=A-B） 110 106 114 83
无需 退休返聘 14 12 12 12
补缴
（D） 已投保次月生效 - - 38 -
个人原因（欠费、待转移、
其他单位参保、个人参保、 24 38 9 15
应缴 参加城乡居民医疗保险等）
未缴
其他未缴人员（含新员工入
（E） 72 56 55 56
职未满一个月）
应缴未缴合计（E=C-D） 96 94 64 71
应缴未缴占境内员工人数比例
（E/A）
注：报告期各期末，发行人德国分公司员工人数分别为 3 人、3 人、2 人、1 人；报告
期内，德国分公司已根据德国相关法律为当地员工缴纳社会保险费，故不在统计之列。
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（2）住房公积金缴纳情况
类型 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
境内员工总数（A） 1,246 1,214 1,129 913
已缴人数（B） 1,172 1,163 1,061 825
未缴人数（C=A-B） 74 51 68 88
无需补缴
退休返聘 14 12 12 8
（D）
个人原因
（外单位缴纳等）
其他未缴人员（含新
应缴未缴 员工入职未满一个 58 36 54 75
月）
应缴未缴合计
（E=C-D）
应缴未缴占境内员工人数比例
（E/A）
注：德国分公司当地员工不涉及缴纳住房公积金，故不在上述统计之列。
经核查，报告期内，发行人存在少量员工未缴纳社会保险及住房公积金的情
形，但发行人应缴未缴社会保险和住房公积金金额占当期利润总额的比例较低，
对发行人的业绩影响较小，如补缴，不会对发行人的持续经营造成影响。
经核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
（1）主管部门的守法证明
根据发行人及子公司、分公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管
理中心出具的证明，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在因违反劳动保障
方面法律法规而受到处罚的记录，亦不存在受到住房公积金管理中心处罚的情
形。
（2）实际控制人出具承诺
实际控制人袁文杰、袁擘、袁易出具《关于社会保险金、住房公积金事项的
承诺函》如下：“若发行人或其控制的子公司/分支机构未来因未能依法为其员
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
工缴纳社会保险金、住房公积金被社会保障部门、住房公积金部门或发行人及其
控制的子公司/分支机构的员工本人要求补缴或者被追缴社会保险金、住房公积
金的，或者因其未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到社会保障部门、
住房公积金部门行政处罚的，则对于由此所造成的发行人或其控制的子公司/分
支机构之一切费用开支、经济损失，本人将予以全额补偿，保证发行人及其控制
的子公司/分支机构不因此遭受任何损失”。
（二）关于本次发行上市的相关重要承诺事项
经本所律师查验，发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管
理人员等责任主体已根据相关法律法规的要求在《招股说明书》等申报文件中作
出了股份锁定、持股意向及减持意向、稳定股价、填补被摊薄即期回报的措施、
利润分配、依法承担赔偿责任等相关承诺，同时出具了关于未能履行承诺时约束
措施的承诺。
本所律师认为，发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管
理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规范性
文件的相关规定，合法有效。
（三）发行人员工持股平台合伙人屈波曾存在的股权代持及解除情况
处得知入股机会，遂分别将 5.14 万元（对应发行人股份数量为 2 万股，持股比
例为 0.01%）转账给屈波，委托屈波向发行人员工持股平台科曼咨询出资，各方
未签订股权代持协议。屈波合计对科曼咨询出资 25.7 万元，合伙份额均登记在
屈波名下。
商，拟退出对科曼咨询的投资，屈波最终同意将委托投资款退回给朱海红、胡波
并解除代持，但筹集资金需要时间，各方同意在 2 年内（2023 年 1 月前）屈波
分别将 5.14 万元退回给朱海红、胡波。上述股权代持已于 2021 年 1 月解除，并
无需办理工商变更登记。
月 21 日，屈波将 5.14 万元以转账方式退回给胡波。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据屈波、朱海红、胡波出具的说明，并经本所律师对其进行访谈，目前上
述股权代持已经解除，屈波、朱海红、胡波之间不存在尚未了结的债权债务关系，
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持或其他利益安排。
经本所律师核查，除上述持股平台曾存在的股权代持外，发行人不存在其
他股权代持或其他利益安排。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容适当；发
行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所
审核通过并获中国证监会同意注册。
本律师工作报告正本一式三份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并经
本所盖章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
方晓杰
负责人： 经办律师：_______________
顾功耘 吴明武
年 月 日
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
一、 公司的基本情况
包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）成立于 2008 年 5 月 22 日，
新区稀土产业应用园，股本总额为 178,000,000.00 股。2019 年 3 月 13 日公司第二次临时
股东大会决议和修改后的章程规定，增加股本 9,000,000.00 股，变更后的股本总额为
增加股本 11,210,000.00 股，变更后的股本总额为 198,210,000.00 股。本公司统一社会信
用代码为 91150291674383335D，法定代表人为袁文杰。
本公司属电子专用材料制造行业，主要从事稀土永磁材料的研发、生产和销售。
经营范围主要为：道路货物运输（不含危险货物）。货物进出口；电子元器件制造；电
子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；磁性
材料生产；磁性材料销售；金属表面处理及热处理加工；稀土功能材料销售；新材料技术研
发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
机械设备销售；住房租赁。
二、 合并财务报表范围
本公司合并财务报表范围包括包头市天之和磁材设备制造有限公司（以下简称天之和公
司）、启航（香港）科技有限公司（以下简称启航（香港）公司）、EuroCore Magnetics Kft.、
Tianhe Magnetics Technology GmbH（以下简称天和（德国）公司）。
详见本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。
三、 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2023 年修订）的
披露相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计
编制。
本公司管理层综合考虑了宏观政策风险、市场经营风险、目前和长期的盈利能力、偿债
能力、财务弹性以及管理层改变经营政策的意向等因素，认为本公司自报告年末起 12 个月
内不存在影响持续经营能力的事项。
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
四、 重要会计政策及会计估计
本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项
坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确
认和计量等。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了本公司的
财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
本公司以一年（12 个月）作为正常营业周期。
本公司以人民币为记账本位币。本公司下属境外子公司，根据其经营所处的主要经济环
境自行决定其记账本位币，本公司在编制财务报表时按照四、9 所述方法折算为人民币。
本公司编制和披露财务报表遵循重要性原则。本财务报表附注中披露事项涉及重要性标
准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：
该事项在本财务
涉及重要性标准判断的
报表附注中的披 重要性标准确定方法和选择依据
披露事项
露位置
六、3.应收账款
重要的单项计提坏账准 六、6.其他应收款
单项金额超过 1,000.00 万元的
备的应收款项 十六、1.应收账款
十六、2.其他应收款
六、3.应收账款
应收款项本期坏账准备 六、6.其他应收款
单项金额超过 100.00 万元
收回或转回金额重要的 十六、1.应收账款
十六、2.其他应收款
六、3.应收账款
本期重要的应收款项核
六、6.其他应收款
销/债权投资核销/其他 单项金额超过 100.00 万元
十六、1.应收账款
债权投资核销
十六、2.其他应收款
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
该事项在本财务
涉及重要性标准判断的
报表附注中的披 重要性标准确定方法和选择依据
披露事项
露位置
公司将单项在建工程明细金额超过合并资产总
重要的在建工程 六、13.在建工程
额 0.5%的认定为重要
账龄超过 1 年或逾期的重
六、22.应付账款 单项金额超过 500.00 万元
要应付账款
账龄超过 1 年或逾期的
六、26.其他应付款 单项金额超过 500.00 万元
重要其他应付款
重要的投资活动现金流 六、51.现金流量表 公司将单项现金流量金额超过合并资产总额 1%
量 项目 的认定为重要
十三、承诺及或有事
重要的承诺事项 公司将重组、并购等事项认定为重要
项
十三、承诺及或有事 公司将极大可能产生或有义务的事项认定为重
重要的或有事项
项 要
公司将资产负债表日后利润分配情况、股票和
重要的资产负债表日后 十四、资产负债表日
债券的发行、重要的对外投资、重要的债务重
事项 后事项
组等认定为重要
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，
为同一控制下的企业合并。
本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方
在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价
值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企
业合并。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公
允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金
资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直
接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之
和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证
券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所
有子公司。本公司判断控制的标准为，本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本
公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。
子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额
中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于
少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当年年初纳入合
并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后
形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报
表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以
不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、
负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所
有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合
并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之
日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比
较报表期间的年初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日
起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并
报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购
买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的
其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计
划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产
份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表
时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始
持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司
股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公
司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资
对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控
制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金
等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小
的投资。
（1） 外币交易
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表
日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为
购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则
处理外，直接计入当期损益。
（2） 外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类
项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目
中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在
现金流量表中单独列示。
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（1） 金融工具的确认和终止确认
本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一
部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：
金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃
了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融
负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几
乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入
当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2） 金融资产分类和计量方法
本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合
同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当且仅
当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
在判断业务模式时，本公司考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方
式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评
估是否以收取合同现金流量为目标时，本公司需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、
频率和价值等进行分析判断。
在判断合同现金流量特征时，本公司需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付
本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金
流量相比是否具有显著差异/对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前还款特征的公
允价值是否非常小等。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款
或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始
计量。
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对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损
益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产
的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生
的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司该分类的金融资
产主要包括：货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款等。
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为
目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、
减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。
本公司该分类的金融资产主要包括：其他债权投资、应收款项融资。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。本公司仅将相关股利收入（明
确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综
合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或
损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本公司该分类的金融资产为其他权益工具投资。
除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，
所有公允价值变动计入当期损益。本公司该分类的金融资产主要包括：交易性金融资产。
本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（3） 金融负债分类、确认依据和计量方法
除了签发的财务担保合同、以低于市场利率贷款的贷款承诺及由于金融资产转移不符合
终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以外，本公司的金融负债于初始
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确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融
负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期
损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），包
括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，（除与套期
会计有关外，）所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的
公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本公司自身
信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公
司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
本公司将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按
照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
（4） 金融工具减值
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同进行减
值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的
所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司考虑预期信用损失计量方法时反
映如下要素：①通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；②货币时间价
值；③在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以
及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本公
司基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本公司采用的共同信用风险特征包括：
金融工具类型、信用风险评级、债务人所处地理位置、债务人所处行业、逾期信息、应收款
项账龄等。
本公司采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估需要做出重大判
断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，
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本公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风
险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未
来实际的减值损失金额。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收
票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存
续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本公司选择运用简化计
量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通
常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历
史信用损失经验，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。
若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，
例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、
逾期区间的预期信用损失率等，本公司对应收该客户款项按照单项计提损失准备。
? 应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据
本公司根据应收账款(与合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等
信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款（与合同资产），
本公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此，本公司以账龄组合为基础评估其预期信
用损失。本公司根据收入确认日期确定账龄。
本公司参考历史实际信用损失，结合当前状况及对未来经济状况的预测即前瞻性信息，
编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。预期信用损失
金额按照资产负债表日各账龄金额乘以对应的预期信用损失计提比例进行确认。
账龄 预期信用损失率
应收账款/合同资产的账龄按先进先出法计算。
? 应收票据的组合类别及确定依据
本公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确
定预期信用损失会计估计政策。
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组合分类 确定组合的依据 计提方法
由在承兑银行开立存款账户的存款人出票，向
银行承兑 开户银行申请并经银行审查同意承兑的，保证 按照存续期预期信用风险特
汇票组合 在指定日期无条件支付确定金额给收款人或 征，一般不计量预期信用损失
持票人
由出票人签发，委托由银行以外承兑的付款人 按照存续期预期信用风险特
商业承兑
在指定日期无条件支付确定金额给收款人或 征，类比应收账款计量预期信
汇票组合
持票人 用损失
商业承兑汇票的账龄按先进先出法计算。
③其他应收款的组合类别及确定依据
本公司将其他应收款发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的其他应收款减
值有不同的会计处理方法：
在每个资产负债表日，本公司评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信
用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信
用损失的金额计量损失准备，对于处该阶段的金融工具，本公司以账龄作为信用风险特征对
其他应收款进行分组并以组合为基础计量，相当于未来 12 个月的预期信用损失。其他应收
款的账龄按先进先出法计算。预期信用损失率参见应收账款。
如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，对于处该阶段的金融工具，企业应当
按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产（如债权投资、其他债权投资）、贷款承诺及
财务担保合同，本公司采用一般方法（三阶段法）计提预期信用损失。在每个资产负债表日，
本公司评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著
增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备，
并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发
生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损
失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于
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第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余
成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司
假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件
而导致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内 (若
金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期) 可能发生的金融工具违约事件而导
致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
关于本公司对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注
十、1。
（5） 金融资产转移的确认依据和计量方法
对于金融资产转移交易，本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转
入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止
确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，放弃
了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债，未放弃对该金融资
产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值，
与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业务模式既
以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在
特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和的
差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对
价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业务模式既
以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在
特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和，
与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务
担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价
中，将被要求偿还的最高金额。
（6） 金融负债与权益工具的区分及相关处理方法
本公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本公司不能无条件地避免以
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交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金
融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他
条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具
进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的
替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果
是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情
况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权
利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，
则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的
市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，
该合同分类为金融负债。
本公司在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融
工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现
金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应
当分类为金融负债。
金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以
及赎回或再融资产生的利得或损失等，本公司计入当期损益。
金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，
本公司作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。
（7） 金融资产和金融负债的抵销
本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列
条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本公司具有抵销已确认金额的法
定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金
融资产和清偿该金融负债。
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资
产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额
也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规
定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。
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本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、合同履约成本-发出商品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均
法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低进行计量。当可变现净值低于
存货成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按照单个项目的成本高于可变现净值的差额
提取。
可变现净值是指日常生产经营活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计要发生的销售费用及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的可
靠确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的及资产负债表日后事项的影响。
计提存货跌价准备后，如以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净
值高于存货账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额范围内予以转回，转回金额计入当
期损益。
（1） 合同资产的确认方法及标准
合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间
流逝之外的其他因素。如本公司向客户销售两项可明确区分的商品或服务，因已交付其中一
项商品或服务而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品或服务的，本公司将
该收款权利作为合同资产。
（2） 合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
合同资产的预期信用损失的确定方法与应收账款的预期信用损失的确定发方法相同，具
体方法请详见 10.（4）应收账款坏账准备相关会计政策。
会计处理方法，本公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损
失大于当前合同资产减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为减值损失，借记“信用减
值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会
计记录。
本公司实际发生信用损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销的，根据批准
的核销金额，借记“合同资产减值准备”，贷记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损
失准备，按其差额借记“信用减值损失”。
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（1） 与合同成本有关的资产金额的确定方法
本公司与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。根据其流动性，合同
履约成本分别列报在存货和其他非流动资产中，合同取得成本分别列报在其他流动资产和其
他非流动资产中。
合同履约成本，即本公司为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且
同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的
合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用、明确由客户承担的成本以及仅因该合
同而发生的其他成本；该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够
收回。
合同取得成本，即本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成
本确认为一项资产；该资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。增量成本，是
指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。本公司为取得合同发生的、除预
期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费等），在发
生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。
（2） 与合同成本有关的资产的摊销
本公司与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，
计入当期损益。
（3） 与合同成本有关的资产的减值
本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则
确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与该
资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两
项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计
提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准
备情况下该资产在转回日的账面价值。
本公司长期股权投资主要是对子公司的投资。
本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权时，
通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的，还需要综合考虑
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在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定
过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位
提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权
投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，属于一揽
子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易
的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价
值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积
不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，属于一
揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交
易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始
投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂
不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综
合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实
际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性
证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成
本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定；通过债务重组取得
的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确
定。
本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额
公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的
现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调
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整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以
取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计
期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资
企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益
法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权
益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩
余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与
账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，
在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资
单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差
额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余
股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定
进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之
日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易
分别进行会计处理。属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交
易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期
股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制
权的当期损益。
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而
持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。
本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输工具，按其取得时的实际成本
作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括购买价款和相关税费，以及为使固定资产
达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件
的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条
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件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时
采用平均年限法。本公司固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资
产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估
计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值
差异进行调整。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，标准如下：
项目 结转固定资产的标准和时点
（1）实体建造包括安装工作已经全部完成或实质上已经全部完
成；（2）建造工程达到设计和合同要求，经勘察、设计、施工
房屋及建筑物 、监理等单位完成验收；（3）建设工程达到预定可使用状态但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程
实际造价按预估价值转入固定资产。
（1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；（2）设备经过调试
可在一段时间内保持正常稳定运行；（3）生产设备能够在一段
机器设备
时间内稳定的产出合格产品；（4）设备经过资产管理人员和使
用人员验收。
发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者
可销售状态的固定资产、存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为
使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当
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购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生
的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中
断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新
开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本
化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
（1） 初始计量
在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包括下列四项：
①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，
扣除已享受的租赁激励相关金额；③发生的初始直接费用，即为达成租赁所发生的增量成本；
④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预
计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
（2） 后续计量
在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即以成本减累计
折旧及累计减值损失计量使用权资产，本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，
相应调整使用权资产的账面价值。
自租赁期开始日起，本公司对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租赁期开始的当
月计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。
本公司在确定使用权资产的折旧方法时，根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗
方式做出决定，以直线法对使用权资产计提折旧。
本公司在确定使用权资产的折旧年限时，遵循以下原则：能够合理确定租赁期届满时取
得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
如果使用权资产发生减值，本公司按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进
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行后续折旧。
本公司无形资产包括土地使用权、专利软件等，按取得时的实际成本计量，其中购入的
无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按
投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确
定实际成本。
（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
使用权有限的无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三
者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿
命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，并做
适当调整，作为会计估计变更处理。
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表
明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法
本公司研发支出的归集范围包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧及待摊费用、
其他费用等。
本公司根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较
大不确定性，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其
能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产
产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存
在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益，前期已计入损益
的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以
后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
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本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商
誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
本公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超
过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间
不予转回。
本公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，
以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要
现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到
的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管
理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流
量的现值。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计
的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创
造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客户
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转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，
在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、福利费、住房公积金以及医疗保险费、
工伤保险费、生育保险费等社会保险费，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪
酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类
为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据资产负债表日为换取职工在会计
期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相
关资产成本。
辞退福利是由于本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系产生，在本公司
不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时和本公司确认与涉及
支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并
计入当期损益，其中对超过一年予以支付的补偿款，折现后计入当期损益。
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的
业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义
务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或
有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相
关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复
核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
对过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在需通过未来不确定事项的发生或不发生予
以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出
本公司或该义务的金额不能可靠计量，则本公司会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。
（1） 初始计量
本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。
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租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，
包括：①固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；②取决
于指数或比率的可变租赁付款额，该款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；
③本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；④租赁期反映出本公司将
行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；⑤根据本公司提供的担保余值
预计应支付的款项。
在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率，该利率是指使出租
人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直
接费用之和的利率。本公司因无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。该
增量借款利率，是指本公司在类似经济环境下为获得与使用权资产价值接近的资产，在类似
期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。该利率与下列事项相关：①本公司自身情况，
即集团的偿债能力和信用状况；②“借款”的期限，即租赁期；③“借入”资金的金额，即
租赁负债的金额；④“抵押条件”，即标的资产的性质和质量；⑤经济环境，包括承租人所
处的司法管辖区、计价货币、合同签订时间等。本公司以银行贷款利率为基础，考虑上述因
素进行调整而得出该增量借款利率。
（2） 后续计量
在租赁期开始日后，本公司按以下原则对租赁负债进行后续计量：①确认租赁负债的利
息时，增加租赁负债的账面金额；②支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额；③因重
估或租赁变更等原因导致租赁付款额发生变动时，重新计量租赁负债的账面价值。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期
损益，但应当资本化的除外。周期性利率是指本公司对租赁负债进行初始计量时所采用的折
现率，或者因租赁付款额发生变动或因租赁变更而需按照修订后的折现率对租赁负债进行重
新计量时，本公司所采用的修订后的折现率。
（3） 重新计量
在租赁期开始日后，发生下列情形时，本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租
赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负
债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。
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用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允
价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，
在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的
公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，
相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每
个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，
将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变
动计入当期损益。
本公司在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外），作
为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取消所
授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。
（1） 销售商品收入确认原则
本公司收入确认和计量分为如下五步：
第一步，识别与客户订立的合同；
第二步，识别合同中的单项履约义务；
第三步，确定交易价格；
第四步，将交易价格分摊至各单项履约义务；
第五步，履行各单项履约义务时确认收入。
合同是指双方或多方之间订立有法律约束力的权利义务的协议。合同包括书面形式、口
头形式以及其他形式（如隐含于商业惯例或企业以往的习惯做法等）。本公司在与客户之间
的合同同时满足下列五项条件时，应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品
控制权时确认收入：一是合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；二是该合同明确了
合同各方与所转让商品相关的权利和义务；三是该合同有明确的与所转让商品相关的支付条
款；四是该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或
金额；五是企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
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合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺
商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项
履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。在确定交易价格时，
如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以
不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据合同中的融资成分调整交易价格。
本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司
于客户取得相关商品控制权的某一时点确认收入。
对于在某一时间段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。当
履约进度不能合理确定时，已发生的成本预计能够得到补偿的，按照已发生的成本金额确认
收入，直至履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品的控制权时点按合同价格
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以
预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列
示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
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（2） 具体确认方法：
在具体业务中，主要分为国内销售和国外销售，具体如下：
A．内销业务：本公司内销产品在销售合同或订单规定的交货期内，将产品运至买方指
定地点后，根据买方反馈的验收合格信息进行核对，并根据核对结果于当月确认收入。
B．外销业务：本公司在销售合同或订单规定的交货期内，按照合同约定的交货方式将
产品报关出口，对于目的地交货贸易模式下的外销业务，按照货物运抵客户指定的交货地点
后根据买方反馈的验收合格信息进行核对，并根据核对结果于当月确认收入；对于非目的地
交货的其他贸易模式下的外销业务，以取得出口报关单、承运人签发的货运提单等单据确认
收入。
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。本公司的政府补助包括
从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，其中，与资产相关的政府补助，是指本公司取
得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与
资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本公司按照上
述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的
补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政
扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允
价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，确认为递延收益
的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按照剩余年限法分期计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延
收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本。与日常活动相关的政府
补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，
计入营业外收入。
本公司取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息
资金直接拨付给本公司两种情况，分别按照以下原则进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利
率计算相关借款费用（或以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款
费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期
内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用）。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
本公司已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计
处理：
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的
差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵
扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应
的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企
业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税
资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税
所得额为限，确认递延所得税资产。
（1） 租赁的识别
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合
同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控
制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合
同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权
获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导
已识别资产的使用。
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会
计处理。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（2） 本公司为承租人
除了短期租赁和低价值资产租赁，在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租
赁负债。
租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或
终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更生效日，是
指双方就租赁变更达成一致的日期。
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计
处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围或延长了租赁
期限；②增加的对价与租赁范围扩大部分或租赁期限延长部分的单独价格按该合同情况调整
后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司按照租赁准
则有关规定对变更后合同的对价进行分摊，重新确定变更后的租赁期；并采用修订后的折现
率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值
时，本公司采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内
含利率的，本公司采用租赁变更生效日的承租人增量借款利率作为折现率。就上述租赁负债
调整的影响，本公司区分以下情形进行会计处理：①租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩
短的，承租人应当调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或
损失计入当期损益。②其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人相应调整使用权资产
的账面价值。
（3） 短期租赁和低价值资产租赁
对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值
资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司将短期租赁和低价值资产租赁
的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或
当期损益。
（4） 售后租回
本公司作为售后租回交易中的卖方兼承租人，对相关标的资产转让是否构成销售进行评
估。本公司判断不构成销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额
的金融负债；构成销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计
量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司于每个资产负债表日以公允价值计量衍生金融工具和权益工具投资。公允价值，
是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需
支付的价格。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有
重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取
得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外
相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察
输入值。
（对于第一和第二层次）对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价
确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价
值，所使用的估值模型主要为现金流量折现模型。估值技术的输入值主要包括：债权类为无
风险利率、信用溢价和流动性溢价；股权类为估值乘数和流动性折价。
（对于第三层次）第三层级的公允价值以本公司的评估模型为依据确定，例如现金流折
现模型。本公司还会考虑初始交易价格，相同或类似金融工具的近期交易，或者可比金融工
具的完全第三方交易。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进
行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（1） 重要会计政策变更
赁准则”），本公司自 2021 年 1 月 1 日起开始执行新租赁准则：
本公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整，本公司
选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即 2021 年 1 月 1 日）留存
收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
A．首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初合并财务报表相关项目情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 —— 1,637,162.11 1,637,162.11
租赁负债 —— 1,637,162.11 1,637,162.11
B．首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初母公司财务报表相关项目情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 —— 1,637,162.11 1,637,162.11
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
租赁负债 —— 1,637,162.11 1,637,162.11
（2） 重要会计估计变更
本公司报告期内无重要会计估计变更。
五、 税项
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 13%、6%
城市维护建设税 应交流转税 7%
教育费附加和地方教育费附加 应交流转税 3%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、8.25%/16.5%、9%
（1） 企业所得税
本公司于 2018 年 12 月 3 日取得由内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内
蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GR201815000187，证书有效期 3 年，自 2018 年开始 3 年内所得税率为 15%。2021 年本公司
已通过高新技术企业资格复审，新证书编号：GR202115000255，证书有效期 3 年，自 2021
年开始 3 年内所得税率为 15%。2024 年 1-6 月，本公司暂按 15%的税率预缴企业所得税。
子公司天之和公司于 2019 年 12 月 4 日取得内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财
政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GR201915000168，证书有效期 3 年，自 2019 年开始 3 年内所得税率为 15%。2022 年，天之
和公司适用的企业所得税税率为 25%。2023 年 11 月 9 日，天之和公司取得内蒙古自治区科
学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局联合颁发的高新技术企
业证书，证书编号：GR202315000318，证书有效期 3 年，自 2023 年开始 3 年内所得税率为
（2） 增值税
根据财税2009第 88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》的规定，本公
司适用的出口退税率自 2009 年 6 月 1 日起为 17%；根据财税201832 号《关于调整增值税
税率的通知》的规定，2018 年 5 月 1 日起出口退税率调整为 16%（本公司适用的出口退税率
自 2018 年 8 月 1 日起为 16%）；根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号《财
政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》的规定，2019 年 4 月 1 日起
出口退税率调整为 13%（本公司适用的出口退税率自 2019 年 7 月 1 日起为 13%）。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
根据财政部税务总局公告 2023 年第 43 号《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值
税加计抵减政策的公告》的规定，本公司为先进制造业企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，本公司按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
六、合并财务报表主要项目注释
项目
余额 日余额 日余额 日余额
现金 330.12 330.12 330.12 330.12
银行存款 186,981,420.94 76,301,879.81 114,434,265.06 26,533,565.00
其他货币资金 30,506,938.62 302,692,200.08 15,289,732.61 112,248,723.23
存放财务公司存
款
合计 217,488,689.68 378,994,410.01 129,724,327.79 138,782,618.35
其中：存放在境
外的款项总额
本公司其他货币资金为票据保证金、信用证保证金、借款保证金，全部为受限资金。
(1)应收票据分类列示
项目
余额 日余额 日余额 日余额
银行承兑汇票 69,914,948.09 69,539,621.48 45,329,375.49 91,559,038.60
商业承兑汇票 15,744,175.87 33,366,486.56 45,865,353.77 71,735,834.87
合计 85,659,123.96 102,906,108.04 91,194,729.26 163,294,873.47
(2)按坏账计提方法分类列示
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 86,829,194.70 100.00 1,170,070.74 1.35 85,659,123.96
其中：银行承兑汇票组合 69,914,948.09 80.52 69,914,948.09
商业承兑汇票组合 16,914,246.61 19.48 1,170,070.74 6.92 15,744,175.87
合计 86,829,194.70 100.00 1,170,070.74 —— 85,659,123.96
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 103,708,416.13 100.00 802,308.09 0.77 102,906,108.04
其中：银行承兑汇票组合 69,539,621.48 67.05 69,539,621.48
商业承兑汇票组合 34,168,794.65 32.95 802,308.09 2.35 33,366,486.56
合计 103,708,416.13 100.00 802,308.09 —— 102,906,108.04
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 92,130,756.89 100.00 936,027.63 1.02 91,194,729.26
其中：银行承兑汇票组合 45,329,375.49 49.20 45,329,375.49
商业承兑汇票组合 46,801,381.40 50.80 936,027.63 2.00 45,865,353.77
合计 92,130,756.89 100.00 936,027.63 —— 91,194,729.26
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 164,758,870.10 100.00 1,463,996.63 0.89 163,294,873.47
其中：银行承兑汇票组合 91,559,038.60 55.57 91,559,038.60
商业承兑汇票组合 73,199,831.50 44.43 1,463,996.63 2.00 71,735,834.87
合计 164,758,870.10 100.00 1,463,996.63 —— 163,294,873.47
(3)应收票据按组合计提坏账准备：银行承兑汇票组合
类别 坏账 计提 坏账 计提
账面余额 账面余额
准备 比例（%） 准备 比例（%）
银行承兑汇票 69,914,948.09 69,539,621.48
合计 69,914,948.09 —— 69,539,621.48 ——
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
类别 坏账 计提 坏账 计提
账面余额 账面余额
准备 比例（%） 准备 比例（%）
银行承兑汇票 45,329,375.49 91,559,038.60
合计 45,329,375.49 —— 91,559,038.60 ——
(4)应收票据按组合计提坏账准备：商业承兑汇票组合
账龄 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例（%） 比例（%）
合计 16,914,246.61 1,170,070.74 —— 34,168,794.65 802,308.09 ——
（续）
账龄 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例（%） 比例（%）
合计 46,801,381.40 936,027.63 —— 73,199,831.50 1,463,996.63 ——
(5)已用于质押的应收票据
项目
日已质押金额 日已质押金额 日已质押金额 日已质押金额
银行承兑汇票 10,000,000.00
(6)已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
项目 2024 年 6 月 30 日终止确认金额 2024 年 6 月 30 日未终止确认金额
银行承兑汇票 63,844,138.31
商业承兑汇票 12,860,875.29
合计 76,705,013.60
项目 2023 年 12 月 31 日终止确认金额 2023 年 12 月 31 日未终止确认金额
银行承兑汇票 44,231,710.98
商业承兑汇票 15,690,138.76
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 2023 年 12 月 31 日终止确认金额 2023 年 12 月 31 日未终止确认金额
合计 59,921,849.74
项目 2022 年 12 月 31 日终止确认金额 2022 年 12 月 31 日未终止确认金额
银行承兑汇票 32,469,975.49
商业承兑汇票 23,271,484.18
合计 55,741,459.67
项目 2021 年 12 月 31 日终止确认金额 2021 年 12 月 31 日未终止确认金额
银行承兑汇票 88,250,816.78
商业承兑汇票 71,818,376.45
合计 160,069,193.23
(1)应收账款分类
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 18,724,121.97 3.02 18,724,121.97 100.00
按信用风险特征组合
计提坏账准备
其中：账龄组合 600,411,285.91 96.98 13,351,291.10 2.22 587,059,994.81
合计 619,135,407.88 100.00 32,075,413.07 —— 587,059,994.81
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 18,731,266.59 3.29 18,731,266.59 100.00
按信用风险特征组合
计提坏账准备
其中：账龄组合 550,480,688.04 96.71 12,793,685.30 2.32 537,687,002.74
合计 569,211,954.63 100.00 31,524,951.89 —— 537,687,002.74
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 18,813,744.49 3.66 18,813,744.49 100.00
按信用风险特征组合
计提坏账准备
其中：账龄组合 495,082,205.99 96.34 12,995,112.83 2.62 482,087,093.16
合计 513,895,950.48 100.00 31,808,857.32 —— 482,087,093.16
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 3,541,374.34 0.72 3,541,374.34 100.00
按信用风险特征组合
计提坏账准备
其中：账龄组合 491,587,194.75 99.28 12,978,307.09 2.64 478,608,887.66
合计 495,128,569.09 100.00 16,519,681.43 —— 478,608,887.66
(2)按单项计提坏账准备
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
未按诉讼判决规定时间
深圳市东升磁业有限公司 17,201,922.81 17,201,922.81 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
冠县精创磁性材料有限公司 800,657.10 800,657.10 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
包头市蒙元稀土科技有限公司 399,621.74 399,621.74 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
嘉恒医疗科技有限公司 295,302.72 295,302.72 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
山东德洋电子科技有限公司 26,617.60 26,617.60 100.00
回款，回收风险较大
合计 18,724,121.97 18,724,121.97 —— ——
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
未按诉讼判决规定时间
深圳市东升磁业有限公司 17,201,922.81 17,201,922.81 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
冠县精创磁性材料有限公司 800,657.10 800,657.10 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
包头市蒙元稀土科技有限公司 399,621.74 399,621.74 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
嘉恒医疗科技有限公司 295,302.72 295,302.72 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
山东德洋电子科技有限公司 33,762.22 33,762.22 100.00
回款，回收风险较大
合计 18,731,266.59 18,731,266.59 —— ——
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
未按账期时间回款，回
深圳市东升磁业有限公司 17,201,922.81 17,201,922.81 100.00
收风险较大
冠县精创新材料科技有限公司
未按诉讼判决规定时间
（曾用名：冠县精创磁性材料 880,657.10 880,657.10 100.00
回款，回收风险较大
有限公司）
未按诉讼判决规定时间
包头市蒙元稀土科技有限公司 399,621.74 399,621.74 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
嘉恒医疗科技有限公司 295,302.72 295,302.72 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
山东德洋电子科技有限公司 36,240.12 36,240.12 100.00
回款，回收风险较大
合计 18,813,744.49 18,813,744.49 —— ——
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
盐城合能机电科技发展有限公 破产清算，对方无可执行
司 资产，回收风险较大
东方电气集团东风电机有限公
司
包头市蒙元稀土科技有限公司 421,021.74 421,021.74 100.00 未按诉讼判决规定时间回
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间回
嘉恒医疗科技有限公司 295,302.72 295,302.72 100.00
款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间回
山东德洋电子科技有限公司 36,240.12 36,240.12 100.00
款，回收风险较大
合计 3,541,374.34 3,541,374.34 —— ——
(3)按信用风险特征组合计提应收账款坏账准备
账龄 计提 计提
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
比例（%） 比例（%）
合计 600,411,285.91 13,351,291.10 —— 550,480,688.04 12,793,685.30 ——
（续）
账龄 计提 计提
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
比例（%） 比例（%）
合计 495,082,205.99 12,995,112.83 —— 491,587,194.75 12,978,307.09 ——
(4)应收账款按账龄列示
账龄
日余额 日余额 日余额 日余额
合计 619,135,407.88 569,211,954.63 513,895,950.48 495,128,569.09
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
(5) 应收账款坏账准备情况
类别
余额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
坏账准备 31,524,951.89 557,605.80 7,144.62 32,075,413.07
类别
余额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
坏账准备 31,808,857.32 -178,085.00 82,477.90 23,342.53 31,524,951.89
类别
余额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
坏账准备 16,519,681.43 18,179,076.84 21,400.00 2,868,500.95 31,808,857.32
类别
余额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
坏账准备 15,449,504.82 1,070,176.61 16,519,681.43
注：报告期各期，本公司无金额重要的应收账款坏账准备收回或转回。
(6)实际核销的应收账款
项目
核销金额 核销金额 核销金额 核销金额
实际核销的应收账款 23,342.53 2,868,500.95
其中，2022 年度重要的应收账款核销情况：
应收账 核销 款项是否由关
单位名称 核销原因 履行的核销程序
款性质 金额 联交易产生
盐城合能机电
科技发展有限 货款 1,792,993.32 公司注销 内部核销审批 否
公司
合计 — 1,792,993.32 — — —
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
(7)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
占应收账款和
应收账款和合同
应收账款期末余 合同资产 应收账款和合同 合同资产期末
单位名称 资产坏账准备期
额 期末余额 资产期末余额 余额合计数的
末余额
比例(%)
Volkswagen AG 184,368,430.85 184,368,430.85 29.78 3,687,368.62
信质集团股份有限公司 45,986,851.88 45,986,851.88 7.43 919,737.04
博世汽车部件（长沙）有限公司 24,551,338.47 24,551,338.47 3.97 491,026.77
商丘星林电子产业有限公司 23,484,213.90 23,484,213.90 3.79 469,684.28
Robert Bosch Energy and Body
Systems Kft.
合计 299,665,077.89 299,665,077.89 48.41 5,993,301.57
占应收账款和
应收账款和合同
应收账款期末余 合同资产 应收账款和合同 合同资产期末
单位名称 资产坏账准备期
额 期末余额 资产期末余额 余额合计数的
末余额
比例(%)
Siemens Gamesa Renewable Energy
A/S
信质集团股份有限公司 42,672,899.59 42,672,899.59 7.50 853,457.99
商丘星林电子产业有限公司 34,812,690.96 34,812,690.96 6.12 696,253.82
联合汽车电子有限公司 28,525,118.70 28,525,118.70 5.01 570,502.37
博世汽车部件（长沙）有限公司 22,805,018.74 22,805,018.74 4.01 456,100.37
合计 185,094,505.64 185,094,505.64 32.53 3,701,890.10
占应收账款和
应收账款和合同
应收账款期末余 合同资产 应收账款和合同 合同资产期末
单位名称 资产坏账准备期
额 期末余额 资产期末余额 余额合计数的
末余额
比例(%)
卧龙采埃孚汽车电机有限公司 62,638,369.03 62,638,369.03 12.19 1,252,767.38
法雷奥电动汽车动力总成（天津）
有限公司
信质集团股份有限公司 19,699,888.65 19,699,888.65 3.83 393,997.77
大地熊（包头）永磁科技有限公司 18,792,078.50 18,792,078.50 3.66 375,841.57
中稀天马新材料科技股份有限公司 18,021,167.22 18,021,167.22 3.51 360,423.34
合计 144,528,170.12 144,528,170.12 28.13 2,890,563.39
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
占应收账款和
应收账款和合同
应收账款期末余 合同资产 应收账款和合同 合同资产期末
单位名称 资产坏账准备期
额 期末余额 资产期末余额 余额合计数的
末余额
比例(%)
宁波市信泰科技有限公司 39,844,298.75 39,844,298.75 8.05 796,885.98
东莞成谦音响科技有限公司 37,351,863.33 37,351,863.33 7.54 747,037.27
东方电气集团东方电机有限公司中
型电机分公司
Robert Bosch Energy and Body
Systems Kft.
卧龙采埃孚汽车电机有限公司 21,473,517.80 21,473,517.80 4.34 429,470.36
合计 151,150,047.82 151,150,047.82 30.53 3,023,000.97
项目
余额 日余额 日余额 日余额
银行承兑汇票 34,306,190.37 38,153,560.66 20,109,532.22 3,966,011.67
(1)应收款项融资按坏账计提方法分类列示
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 34,306,190.37 100.00 34,306,190.37
其中：银行承兑汇票组合 34,306,190.37 100.00 34,306,190.37
合计 34,306,190.37 100.00 —— 34,306,190.37
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 38,153,560.66 100.00 38,153,560.66
其中：银行承兑汇票组合 38,153,560.66 100.00 38,153,560.66
合计 38,153,560.66 100.00 —— 38,153,560.66
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 20,109,532.22 100.00 20,109,532.22
其中：银行承兑汇票组合 20,109,532.22 100.00 20,109,532.22
合计 20,109,532.22 100.00 —— 20,109,532.22
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 3,966,011.67 100.00 3,966,011.67
其中：银行承兑汇票组合 3,966,011.67 100.00 3,966,011.67
合计 3,966,011.67 100.00 —— 3,966,011.67
(2)应收款项融资按组合计提坏账准备
类别 坏账 计提 坏账 计提
账面余额 账面余额
准备 比例（%） 准备 比例（%）
银行承兑汇票 34,306,190.37 38,153,560.66
合计 34,306,190.37 —— 38,153,560.66 ——
（续）
类别 坏账 计提 坏账 计提
账面余额 账面余额
准备 比例（%） 准备 比例（%）
银行承兑汇票 20,109,532.22 3,966,011.67
合计 20,109,532.22 —— 3,966,011.67 ——
(3)已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
项目
终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 208,522,062.19
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 136,825,141.76
项目
终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 237,676,598.01
项目
终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 224,796,003.03
(1)预付款项账龄
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
合计 7,141,504.94 100.00 52,096,561.83 100.00
（续）
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
合计 13,712,819.27 100.00 3,359,849.63 100.00
(2)按欠款方归集的期末余额前五名的预付款项情况
单位名称 账龄
日余额 日余额合计数的比例(%)
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
单位名称 账龄
日余额 日余额合计数的比例(%)
钢铁研究总院有限公司 2,000,000.00 1-2 年 28.01
包头市燃气有限公司 1,517,763.91 1 年以内 21.25
北京金誉稀土材料有限公司 1,028,495.58 1 年以内 14.40
上海伍微新卡材料有限公司 500,000.00 1 年以内 7.00
中国人民财产保险股份有限公司包头市
分公司
合计 5,459,620.49 —— 76.45
单位名称 账龄
日余额 31 日余额合计数的比例(%)
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公
司
有研稀土新材料股份有限公司 2,798,584.07 1 年以内 5.37
包头市燃气有限公司 2,064,007.39 1 年以内 3.96
钢铁研究总院有限公司 2,000,000.00 1-2 年 3.84
中国太平有财产保险股份有限公司苏州
分公司
合计 49,034,275.66 —— 94.12
单位名称 账龄
日余额 31 日余额合计数的比例(%)
甘肃稀土新材料股份有限公司 3,116,451.32 1 年以内 22.73
赣州科力稀土新材料有限公司 2,502,235.92 1 年以内 18.25
钢铁研究总院有限公司 2,000,000.00 1 年以内 14.58
包头市燃气有限公司 1,014,050.15 1 年以内 7.39
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 965,900.00 1 年以内 7.04
合计 9,598,637.39 —— 69.99
单位名称 账龄
日余额 日余额合计数的比例(%)
包头市燃气有限公司 936,026.86 1 年以内 27.86
无锡永旺新能源科技有限公司 487,787.61 1 年以内 14.52
包头市宏信源建筑工程有限公司 261,327.18 1 年以内 7.78
内蒙古电力（集团）有限责任公司包
头供电局
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
单位名称 账龄
日余额 日余额合计数的比例(%)
内蒙古锦方工程有限公司 188,500.00 1 年以内 5.61
合计 2,079,218.44 —— 61.88
项目
日余额 日余额 日余额 日余额
其他应收款 7,904,113.22 8,310,509.42 10,404,360.56 1,048,046.87
合计 7,904,113.22 8,310,509.42 10,404,360.56 1,048,046.87
(1)其他应收款按款项性质分类
款项性质
额 余额 余额 余额
合同解除退款 13,770,731.33 13,770,731.33 15,340,000.00
押金、保证金 1,040,812.00 2,120,812.00 872,400.00 1,516,493.36
赔偿款 2,494,378.57
处置固定资产款 81,000.00 81,000.00 81,000.00
代垫社保报销款 8,636.00 5,516.00 5,516.00 252,188.23
代垫检测费 651,540.00
其他 68,286.00 57,636.00 106,468.00 57,636.00
合计 15,621,005.33 16,035,695.33 18,899,762.57 1,826,317.59
(2)其他应收款按坏账计提方法分类列示
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 13,814,261.33 88.43 6,928,895.67 50.16 6,885,365.66
按信用风险特征组合
计提坏账准备
其中：账龄组合 1,806,744.00 11.57 787,996.44 43.61 1,018,747.56
合计 15,621,005.33 100.00 7,716,892.11 —— 7,904,113.22
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
计提比例
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 13,814,261.33 86.15 6,928,895.67 50.16 6,885,365.66
按信用风险特征组合
计提坏账准备
其中：账龄组合 2,221,434.00 13.85 796,290.24 35.85 1,425,143.76
合计 16,035,695.33 100.00 7,725,185.91 —— 8,310,509.42
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 15,340,000.00 81.17 7,670,000.00 50.00 7,670,000.00
按信用风险特征组合
计提坏账准备
其中：账龄组合 3,559,762.57 18.83 825,402.01 23.19 2,734,360.56
合计 18,899,762.57 100.00 8,495,402.01 —— 10,404,360.56
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备
按信用风险特征组合
计提坏账准备
其中：账龄组合 1,826,317.59 100.00 778,270.72 42.61 1,048,046.87
合计 1,826,317.59 100.00 778,270.72 —— 1,048,046.87
(3)其他应收款按单项计提坏账准备
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
冕宁县起点稀土高科技有限责
任公司
上海鲁辛实业有限公司 22,500.00 22,500.00 100.00 公司已注销
天津市凯润自动化科技有限公 13,000.00 13,000.00 100.00 公司已吊销
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
司
合肥市恒志机电设备有限责任
公司
包头市好友邦物资有限责任公
司
合计 13,814,261.33 6,928,895.67 —— ——
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
冕宁县起点稀土高科技有限责
任公司
上海鲁辛实业有限公司 22,500.00 22,500.00 100.00 公司已注销
天津市凯润自动化科技有限公
司
合肥市恒志机电设备有限责任
公司
包头市好友邦物资有限责任公
司
合计 13,814,261.33 6,928,895.67 —— ——
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
冕宁县起点稀土高科技有限责
任公司
合计 15,340,000.00 7,670,000.00 —— ——
(4)其他应收款按组合计提坏账准备
账龄 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例（%） 比例（%）
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
账龄 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例（%） 比例（%）
合计 1,806,744.00 787,996.44 —— 2,221,434.00 796,290.24 ——
（续）
账龄 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例（%） 比例（%）
合计 3,559,762.57 825,402.01 —— 1,826,317.59 778,270.72 ——
(5)其他应收款坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月 合计
期信用损失(未 期信用损失(已
预期信用损失
发生信用减值) 发生信用减值)
— — — —
面余额在本期
本期计提 -8,093.80 -200.00 -8,293.80
本期转回
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月 合计
期信用损失(未 期信用损失(已
预期信用损失
发生信用减值) 发生信用减值)
— — — —
面余额在本期
本期计提 -27,795.97 37,020.20 5,194.00 14,418.23
本期转回 784,634.33 784,634.33
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月 合计
期信用损失(未 期信用损失(已
预期信用损失
发生信用减值) 发生信用减值)
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月 合计
期信用损失(未 期信用损失(已
预期信用损失
发生信用减值) 发生信用减值)
— — — —
面余额在本期
本期计提 32,748.89 12,156.40 7,672,226.00 7,717,131.29
本期转回
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月 合计
期信用损失(未 期信用损失(已
预期信用损失
发生信用减值) 发生信用减值)
— — — —
余额在本期
本期计提 10,414.59 304,417.80 36,110.00 350,942.39
本期转回
(6)其他应收款按账龄列示
账龄 计提比例 计提比例
其他应收款 坏账准备 其他应收款 坏账准备
（%） （%）
合计 15,621,005.33 7,716,892.11 —— 16,035,695.33 7,725,185.91 ——
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
账龄 计提比例 计提比例
其他应收款 坏账准备 其他应收款 坏账准备
（%） （%）
合计 18,899,762.57 8,495,402.01 —— 1,826,317.59 778,270.72 ——
(7)其他应收款坏账准备情况
类别
额 计提 收回或转回 转销或核销 额
坏账准备 7,725,185.91 -8,293.80 0.00 7,716,892.11
类别
额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
坏账准备 8,495,402.01 14,418.23 784,634.33 7,725,185.91
类别
额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
坏账准备 778,270.72 7,717,131.29 8,495,402.01
类别
余额 计提 收回或转回 转销或核销 额
坏账准备 427,328.33 350,942.39 778,270.72
注：报告期各期，本公司无金额重要的其他应收款坏账准备收回或转回。
(8)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款
坏账准备 2024
款项 2024 年 2024 年 6 月 30
单位名称 账龄 年 6 月 30 日余
性质 6 月 30 日余额 日余额合计数
额
的比例（%）
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
占其他应收款
坏账准备 2024
款项 2024 年 2024 年 6 月 30
单位名称 账龄 年 6 月 30 日余
性质 6 月 30 日余额 日余额合计数
额
的比例（%）
冕宁县起点稀土高科技有限责任 合同解
公司 除退款
代垫检
四川省喜德县人民法院 651,540.00 1 年以内 4.17 13,030.80
测费
卧龙电气集团股份有限公司 保证金 500,000.00 3 年以上 3.20 500,000.00
东方电气股份有限公司 保证金 228,412.00 1 年以内 1.46 4,568.24
包头高新稀土科技发展有限公司 保证金 200,000.00 3 年以上 1.28 200,000.00
合计 —— 15,350,683.33 —— 98.27 7,602,964.71
占其他应收款
坏账准备 2023
款项 2023 年 2023 年 12 月 31
单位名称 账龄 年 12 月 31 日
性质 12 月 31 日余额 日余额合计数
余额
的比例（%）
冕宁县起点稀土高科技有限责任 合同解
公司 除退款
比亚迪汽车工业有限公司 保证金 1,070,000.00 1 年以内 6.67 21,400.00
卧龙电气集团股份有限公司 保证金 500,000.00 3 年以上 3.12 500,000.00
东方电气股份有限公司 保证金 228,412.00 1 年以内 1.42 4,568.24
包头高新稀土科技发展有限公司 保证金 200,000.00 3 年以上 1.25 200,000.00
合计 —— 15,769,143.33 —— 98.34 7,611,333.91
占其他应收款
坏账准备 2022
款项 2022 年 2022 年 12 月 31
单位名称 账龄 年 12 月 31 日
性质 12 月 31 日余额 日余额合计数
余额
的比例（%）
冕宁县起点稀土高科技有限责任 合同解
公司 除退款
上海壹米滴答快运有限公司 赔偿款 2,494,378.57 1 年以内 13.20 49,887.57
卧龙电气驱动集团股份有限公司 保证金 500,000.00 3 年以上 2.65 500,000.00
包头稀土高新区科技创业中心 保证金 200,000.00 3 年以上 1.06 200,000.00
内蒙古北方节能环保有限公司 押金 100,000.00 1-2 年 0.53 10,000.00
合计 —— 18,634,378.57 —— 98.61 8,429,887.57
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
占其他应收款
坏账准备 2021
单位名称 款项性质 账龄 年 12 月 31 日
余额
的比例（%）
远东宏信（天津）融资租赁有限
保证金 600,000.00 1 年以内 32.85 12,000.00
公司
卧龙电气驱动集团股份有限公司 保证金 500,000.00 3 年以上 27.38 500,000.00
国际运费 代垫款 246,124.89 1 年以内 13.48 4,922.50
包头稀土高新区科技创业中心 保证金 200,000.00 3 年以上 10.95 200,000.00
东方电气集团（四川）物产有限
保证金 100,000.00 1 年以内 5.48 2,000.00
公司
合计 —— 1,646,124.89 —— 90.14 718,922.50
(1)存货分类
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 266,944,116.06 266,944,116.06 237,879,433.43 237,879,433.43
在产品 735,150,134.61 5,157,692.44 729,992,442.17 563,135,110.32 4,958,592.52 558,176,517.80
库存商品 166,706,212.89 7,672,319.21 159,033,893.68 251,631,563.93 4,391,501.27 247,240,062.66
合同履约成本
-发出商品
合计 1,402,548,903.40 20,905,859.50 1,381,643,043.90 1,232,095,585.16 17,166,268.16 1,214,929,317.00
（续）
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 274,164,914.67 2,465,264.40 271,699,650.27 61,494,165.41 61,494,165.41
在产品 426,643,650.98 1,212,933.31 425,430,717.67 250,032,839.82 3,418,935.35 246,613,904.47
库存商品 183,763,304.33 4,981,336.09 178,781,968.24 113,929,294.42 1,764,744.90 112,164,549.52
合同履约成本
-发出商品
合计 1,208,554,219.47 14,231,347.12 1,194,322,872.35 624,707,377.84 5,491,544.00 619,215,833.84
(2)存货跌价准备
项目
余额 计提 其他 转回或转销 其他转出 余额
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
余额 计提 其他 转回或转销 其他转出 余额
原材料
在产品 4,958,592.52 5,157,692.44 4,958,592.52 5,157,692.44
库存商品 4,391,501.27 5,358,331.98 2,077,514.04 7,672,319.21
合同履约成本
-发出商品
合计 17,166,268.16 17,426,859.90 13,687,268.56 20,905,859.50
项目
余额 计提 其他 转回或转销 其他转出 余额
原材料 2,465,264.40 2,465,264.40
在产品 1,212,933.31 4,958,592.52 1,212,933.31 4,958,592.52
库存商品 4,981,336.09 3,986,928.62 4,576,763.44 4,391,501.27
合同履约成本
-发出商品
合计 14,231,347.12 16,600,410.13 13,665,489.09 17,166,268.16
项目
余额 计提 其他 转回或转销 其他转出 余额
原材料 2,465,264.40 2,465,264.40
在产品 3,418,935.35 1,212,933.31 3,418,935.35 1,212,933.31
库存商品 1,764,744.90 4,981,336.09 1,764,744.90 4,981,336.09
合同履约成本
-发出商品
合计 5,491,544.00 14,231,347.12 5,491,544.00 14,231,347.12
项目
余额 计提 其他 转回或转销 其他转出 日余额
在产品 174,036.45 3,418,935.35 174,036.45 3,418,935.35
库存商品 323,465.67 1,764,744.90 323,465.67 1,764,744.90
合同履约成本
-发出商品
合计 1,455,224.86 5,491,544.00 1,455,224.86 5,491,544.00
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
日余额 日余额 日余额 日余额
一年内到期的长期应收款 1,000,000.00 3,361,500.00
合计 1,000,000.00 3,361,500.00
项目
余额 余额 余额 余额
预缴所得税 264,119.36 39,013.74
待抵扣进项税 16,414,495.95 1,060,786.93 23,607,921.95 2,494,310.12
IPO 中介机构服务费 10,804,982.60 10,186,114.68 5,832,075.48 3,636,792.45
合计 27,483,597.91 11,246,901.61 29,439,997.43 6,170,116.31
项目
余额 余额 余额 余额
融资租赁保证金 3,361,500.00 1,400,000.00
合计 3,361,500.00 1,400,000.00
(1)长期应收款按坏账计提方法分类列示
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 3,361,500.00 100.00 3,361,500.00
其中：融资租赁保证金组合 3,361,500.00 100.00 3,361,500.00
合计 3,361,500.00 100.00 —— 3,361,500.00
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 1,400,000.00 100.00 1,400,000.00
其中：融资租赁保证金组合 1,400,000.00 100.00 1,400,000.00
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
合计 1,400,000.00 100.00 —— 1,400,000.00
(2)长期应收款按组合计提坏账准备
类别 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例（%） 比例（%）
融资租赁保证金 3,361,500.00 1,400,000.00
合计 3,361,500.00 —— 1,400,000.00 ——
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
(1)其他权益工具投资情况
本期增减变动 本期 指定为以公允
本期末累 本期末累
本期计入 本期计入 确认 价值计量且其
计计入其 计计入其
项目 期初余额 追加 减少 其他综合 其他综合 其 期末余额 的股 变动计入其他
他综合收 他综合收
投资 投资 收益的利 收益的损 他 利收 综合收益的原
益的利得 益的损失
得 失 入 因
国瑞科创稀土功能材料有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 计划长期持有
合计 2,000,000.00 2,000,000.00 —
本期增减变动 本期 指定为以公允
本期末累 本期末累
本期计入 本期计入 确认 价值计量且其
计计入其 计计入其
项目 期初余额 追加 减少 其他综合 其他综合 其 期末余额 的股 变动计入其他
他综合收 他综合收
投资 投资 收益的利 收益的损 他 利收 综合收益的原
益的利得 益的损失
得 失 入 因
国瑞科创稀土功能材料有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 计划长期持有
合计 2,000,000.00 2,000,000.00 —
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本期增减变动 指定为以公允
本期末累 本期末累
本期计入 本期计入 本期确 价值计量且其
计计入其 计计入其
项目 期初余额 追加 减少 其他综合 其他综合 其 期末余额 认的股 变动计入其他
他综合收 他综合收
投资 投资 收益的利 收益的损 他 利收入 综合收益的原
益的利得 益的损失
得 失 因
国瑞科创稀土功能材料有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 计划长期持有
合计 2,000,000.00 2,000,000.00 —
本期增减变动 指定为以公允
本期末累 本期末累
本期计入 本期计入 本期确 价值计量且其
计计入其 计计入其
项目 期初余额 追加 减少 其他综合 其他综合 其 期末余额 认的股 变动计入其他
他综合收 他综合收
投资 投资 收益的利 收益的损 他 利收入 综合收益的原
益的利得 益的损失
得 失 因
国瑞科创稀土功能材料有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 计划长期持有
合计 2,000,000.00 2,000,000.00 —
国瑞科创稀土功能材料有限公司（以下简称国瑞科创）成立于 2019 年 12 月 10 日，注册资本为 10,000 万元人民币，注册地：内蒙古自治区包头市
稀土开发区稀土新材料产业基地实验楼 A 座 120 室，法定代表人：王伟生。公司持有国瑞科创 2%股份，2020 年 9 月 29 日，公司实缴出资款 200 万元。
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
(1)2024 年 1-6 月
项目 房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
一、账面原值
（1）购置 600,530.98 27,584.07 628,115.05
（2）在建工程转入 19,377,656.47 425,475.24 231,588.94 20,034,720.65
（1）处置或报废 3,234,317.13 93,846.16 3,328,163.29
（2）在建工程转出 12,348,734.27 12,348,734.27
二、累计折旧
（1）计提 5,389,721.76 23,103,369.55 362,975.37 148,065.90 29,004,132.58
（1）处置或报废 2,826,364.61 89,153.85 2,915,518.46
（2）在建工程转出 5,389,635.53 5,389,635.53
三、减值准备
四、账面价值
(2)2023 年度
项目 房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
一、账面原值
（1）购置 1,324,991.39 2,150,753.10 160,849.56 116,814.15 3,753,408.20
（2）在建工程转入 71,820,031.36 1,851,150.49 652,212.40 74,323,394.25
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
（1）处置或报废 758,099.86 126,135.71 884,235.57
（2）在建工程转出 7,877,027.99 7,877,027.99
二、累计折旧
（1）计提 10,783,203.22 42,382,205.14 855,585.87 228,874.90 54,249,869.13
（1）处置或报废 342,022.07 119,831.54 461,853.61
（2）在建工程转出 5,533,936.60 5,533,936.60
三、减值准备
四、账面价值
(3)2022 年度
项目 房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
一、账面原值
（1）购置 4,717,066.08 85,123.90 37,433.62 4,839,623.60
（2）在建工程转入 62,348,988.30 122,833,343.18 112,336.29 273,451.33 185,568,119.10
（1）处置或报废 3,929,203.22 52,949.71 3,982,152.93
（2）在建工程转出 4,426,339.67 4,426,339.67
二、累计折旧
（1）计提 9,855,546.11 33,696,462.23 448,982.19 234,012.31 44,235,002.84
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
（1）处置或报废 2,367,717.13 50,302.22 2,418,019.35
（2）在建工程转出 2,577,918.71 2,577,918.71
三、减值准备
四、账面价值
(4)2021 年度
项目 房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
一、账面原值
（1）购置 216,433.63 36,150.44 65,176.98 317,761.05
（2）在建工程转入 47,119,611.77 77,046.77 192,035.39 47,388,693.93
（1）处置或报废 1,144,412.11 31,811.20 6,324.78 1,182,548.09
二、累计折旧
（1）计提 7,722,328.06 27,958,164.52 462,309.69 273,537.62 36,416,339.89
（1）处置或报废 138,410.29 689,078.15 30,220.64 6,008.54 863,717.62
三、减值准备
四、账面价值
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
(1)在建工程明细表
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
厂房 22,410,673.71 22,410,673.71 22,143,706.64 22,143,706.64
机械加工设备 13,337,035.06 13,337,035.06 4,831,635.58 4,831,635.58
烧结设备 17,431,378.69 17,431,378.69 1,792,294.58 1,792,294.58
成型设备 5,681,546.11 5,681,546.11 6,122,120.24 6,122,120.24
熔炼设备 5,536,491.48 5,536,491.48 370,997.46 370,997.46
其他 16,783,794.70 16,783,794.70 15,083,522.28 15,083,522.28
合计 81,180,919.75 81,180,919.75 50,344,276.78 50,344,276.78
（续）
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
厂房 59,337,704.24 59,337,704.24
机械加工设备 3,416,005.47 3,416,005.47 11,011,656.68 11,011,656.68
烧结设备 4,667,708.77 4,667,708.77 36,936,084.26 36,936,084.26
成型设备 11,659,610.43 11,659,610.43 17,959,717.91 17,959,717.91
熔炼设备 2,533,074.43 2,533,074.43 10,281,633.10 10,281,633.10
其他 12,353,959.40 12,353,959.40 16,503,422.49 16,503,422.49
合计 34,630,358.50 34,630,358.50 152,030,218.68 152,030,218.68
(2)重大在建工程项目变动情况
工程名称 本期增加
余额 转入固定资产 其他减少 日余额
厂房 22,143,706.64 266,967.07 22,410,673.71
机械加工设备 4,831,635.58 13,542,125.16 5,036,725.68 13,337,035.06
烧结设备 1,792,294.58 22,045,248.42 6,406,164.31 17,431,378.69
成型设备 6,122,120.24 2,166,576.02 2,607,150.15 5,681,546.11
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
工程名称 本期增加
余额 转入固定资产 其他减少 日余额
熔炼设备 370,997.46 5,411,086.94 245,592.92 5,536,491.48
其他 15,083,522.28 7,439,360.01 5,739,087.59 16,783,794.70
合计 50,344,276.78 50,871,363.62 20,034,720.65 81,180,919.75
工程累计投 本期利息
预算数 工程 利息资本化 其中：本期利息 资金
工程名称 入占预算比 资本化率
（万元） 进度（%） 累计金额 资本化金额 来源
例（%） （%）
厂房 2,413.66 92.85 92.85 自筹
机械加工设备 1,551.08 85.99 85.99 自筹
烧结设备 2,297.33 75.88 75.88 自筹
成型设备 799.38 71.07 71.07 自筹
熔炼设备 638.91 86.66 86.66 自筹
工程名称 本期增加
余额 转入固定资产 其他减少 日余额
厂房 22,143,706.64 22,143,706.64
机械加工设备 3,416,005.47 23,749,573.79 22,333,943.68 4,831,635.58
烧结设备 4,667,708.77 7,136,991.79 10,012,405.98 1,792,294.58
成型设备 11,659,610.43 6,552,269.55 12,089,759.74 6,122,120.24
熔炼设备 2,533,074.43 4,607,227.17 6,769,304.14 370,997.46
其他 12,353,959.40 25,847,543.59 23,117,980.71 15,083,522.28
合计 34,630,358.50 90,037,312.53 74,323,394.25 50,344,276.78
工程累计投 本期利息
预算数 工程 利息资本化 其中：本期利息 资金
工程名称 入占预算比 资本化率
（万元） 进度（%） 累计金额 资本化金额 来源
例（%） （%）
厂房 2,413.66 91.74 91.74 自筹
机械加工设备 562.20 85.94 85.94 自筹
烧结设备 270.04 66.37 66.37 自筹
成型设备 1,224.25 50.01 50.01 自筹
熔炼设备 46.65 79.53 79.53 自筹
工程名称 2022 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
余额 转入固定资产 其他减少 日余额
厂房 59,337,704.24 3,011,284.06 62,348,988.30
机械加工设备 11,011,656.68 7,692,108.21 11,627,219.36 3,660,540.06 3,416,005.47
烧结设备 36,936,084.26 25,920,520.03 56,118,907.16 2,069,988.36 4,667,708.77
成型设备 17,959,717.91 7,788,388.35 14,088,495.83 11,659,610.43
熔炼设备 10,281,633.10 3,333,092.04 10,168,830.17 912,820.54 2,533,074.43
其他 16,503,422.49 27,066,215.19 31,215,678.28 12,353,959.40
合计 152,030,218.68 74,811,607.88 185,568,119.10 6,643,348.96 34,630,358.50
工程累计投 本期利息
预算数 工程 利息资本化 其中：本期利息 资金
工程名称 入占预算比 资本化率
（万元） 进度（%） 累计金额 资本化金额 来源
例（%） （%）
机械加工设备 977.25 34.96 34.96 自筹
烧结设备 703.27 66.37 66.37 自筹
成型设备 1,653.48 70.52 70.52 自筹
熔炼设备 317.89 79.68 79.68 自筹
工程名称 本期增加
额 转入固定资产 其他减少 额
厂房 41,755,056.71 17,582,647.53 59,337,704.24
机械加工设备 11,169,013.63 12,810,318.80 12,786,569.55 181,106.20 11,011,656.68
烧结设备 14,394,204.91 31,493,597.41 8,951,718.06 36,936,084.26
成型设备 6,674,735.90 16,796,015.51 5,511,033.50 17,959,717.91
熔炼设备 4,536,665.07 11,100,316.99 5,355,348.96 10,281,633.10
其他 13,850,264.00 17,791,164.67 14,784,023.86 353,982.32 16,503,422.49
合计 92,379,940.22 107,574,060.91 47,388,693.93 535,088.52 152,030,218.68
工程累计投 本期利息
预算数 工程 利息资本化 其中：本期利息 资金
工程名称 入占预算比 资本化率
（万元） 进度（%） 累计金额 资本化金额 来源
例（%） （%）
借款和
厂房 6,800.00 87.26 87.26 4,692,366.09 3,457,269.10 7.26
自筹
机械加工设备 1,560.29 70.57 70.57 自筹
烧结设备 4,358.71 84.74 84.74 自筹
成型设备 2,541.02 70.68 70.68 自筹
熔炼设备 1,187.37 86.59 86.59 自筹
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
(1)2024 年 1-6 月
项目 房屋建筑物 机器设备 合计
一、账面原值
（1）租入
二、累计折旧
（1）计提 1,573,201.98 950,814.96 2,524,016.94
三、减值准备
四、账面价值
(2)2023 年度
项目 房屋建筑物 机器设备 合计
一、账面原值
（1）租入 5,028,894.09 238,588.46 5,267,482.55
二、累计折旧
（1）计提 3,144,863.36 1,901,029.97 5,045,893.33
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 房屋建筑物 机器设备 合计
三、减值准备
四、账面价值
(3)2022 年度
项目 房屋建筑物 机器设备 合计
一、账面原值
（1）租入 4,616,244.06 18,947,797.91 23,564,041.97
二、累计折旧
（1）计提 3,151,910.82 1,047,392.18 4,199,303.00
三、减值准备
四、账面价值
(4)2021 年度
项目 房屋建筑物 合计
一、账面原值
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 房屋建筑物 合计
（1）购置 8,108,845.84 8,108,845.84
（2）在建工程转入
（1）处置或报废
二、累计折旧
（1）计提 2,357,998.03 2,357,998.03
（1）处置或报废
三、减值准备
四、账面价值
(1)2024 年 1-6 月
项目 土地使用权 专用软件 合计
一、账面原值
（1）购置
（2）在建工程转入
二、累计摊销
（1）计提 438,333.24 440,028.54 878,361.78
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 土地使用权 专用软件 合计
三、减值准备
四、账面价值
(2)2023 年度
项目 土地使用权 专用软件 合计
一、账面原值
（1）购置 339,823.01 339,823.01
（2）在建工程转入
二、累计摊销
（1）计提 876,666.48 831,399.25 1,708,065.73
三、减值准备
四、账面价值
(3)2022 年度
项目 土地使用权 专用软件 合计
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 土地使用权 专用软件 合计
一、账面原值
（1）购置 92,786.72 92,786.72
（2）在建工程转入 2,069,988.36 2,069,988.36
二、累计摊销
（1）计提 876,666.48 698,621.58 1,575,288.06
三、减值准备
四、账面价值
(4)2021 年度
项目 土地使用权 专用软件 合计
一、账面原值
（1）购置 1,748,464.66 1,748,464.66
二、累计摊销
（1）计提 876,666.48 487,629.27 1,364,295.75
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 土地使用权 专用软件 合计
三、减值准备
四、账面价值
(1)2024 年 1-6 月
项目 本期增加 本期摊销 本期其他减少
余额 余额
固定资产改造 11,958,520.41 1,013,612.77 847,876.81 12,124,256.37
(2)2023 年度
项目 本期增加 本期摊销 本期其他减少
余额 余额
固定资产改造 11,813,562.27 1,740,175.22 1,595,217.08 11,958,520.41
(3)2022 年度
项目 本期增加 本期摊销 本期其他减少
余额 余额
固定资产改造 6,728,534.30 6,301,799.01 1,216,771.04 11,813,562.27
(4)2021 年度
项目 本期增加 本期摊销 本期其他减少
余额 额
固定资产改造 5,830,889.48 1,677,764.05 780,119.23 6,728,534.30
(1)未经抵销的递延所得税资产
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
坏账准备 40,962,375.92 6,144,356.39 40,052,445.89 6,007,866.88
存货跌价准备 20,905,859.50 3,135,878.93 17,166,268.16 2,574,940.22
未实现销售损益 17,197,195.60 2,579,579.34 15,922,274.67 2,388,341.20
租赁负债 25,866,903.77 3,880,035.57 28,137,937.82 4,220,690.67
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
未开票成本 36,409,118.55 5,461,367.78 36,409,118.55 5,461,367.78
合计 141,341,453.34 21,201,218.01 137,688,045.09 20,653,206.75
（续）
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
坏账准备 41,237,311.96 6,185,596.80 18,758,964.86 2,813,844.73
存货跌价准备 14,231,347.12 2,134,702.07 5,491,544.00 823,731.60
未实现销售损益 14,427,321.81 2,164,098.27 8,913,803.13 1,337,070.46
租赁负债 27,288,248.39 4,093,237.26
未开票成本 36,409,118.55 5,461,367.78 36,409,118.55 5,461,367.79
合计 133,593,347.83 20,039,002.18 69,573,430.54 10,436,014.58
(2)未经抵销的递延所得税负债
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
使用权资产 24,450,321.17 3,667,548.18 26,974,338.11 4,046,150.72
合计 24,450,321.17 3,667,548.18 26,974,338.11 4,046,150.72
（续）
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债
使用权资产 26,752,748.89 4,012,912.33
合计 26,752,748.89 4,012,912.33
项目
余额 余额 余额 余额
预付工程、设备款 5,469,007.98 8,548,808.76 12,080,687.47 6,466,853.97
预付股权投资款 3,893,550.00
合计 5,469,007.98 12,442,358.76 12,080,687.47 6,466,853.97
项目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
票据保证金、借款
货币资金 30,506,938.62 30,506,938.62 冻结
保证金
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
售后回租；用于抵
固定资产 381,231,870.11 158,657,345.78 抵押
押，向银行借款
用于抵押，向银行
无形资产 32,159,477.09 22,618,831.99 抵押
借款
合计 443,898,285.82 211,783,116.39 — —
（续）
项目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
票据保证金、借款
货币资金 302,692,200.08 302,692,200.08 冻结
保证金
售后回租；用于抵
固定资产 477,033,775.94 240,602,147.22 抵押
押，向银行借款
用于抵押，向银行
无形资产 32,159,477.09 22,940,426.78 抵押
借款
合计 811,885,453.11 566,234,774.08 — —
（续）
项目 账面 账面 受限 受限
余额 价值 类型 情况
票据保证金、借款
货币资金 15,289,732.61 15,289,732.61 冻结
保证金
用于质押，开具银
应收票据 10,000,000.00 10,000,000.00 质押
行承兑汇票
用于质押，向银行
应收账款 102,040,816.33 100,000,000.00 质押
借款
售后回租；用于抵
固定资产 567,990,238.06 353,737,254.08 抵押
押，向银行借款
用于抵押，向银行
无形资产 43,833,321.69 32,144,435.29 抵押
借款
合计 739,154,108.69 511,171,421.98 — —
（续）
项目 账面 账面 受限 受限
余额 价值 类型 情况
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 账面 账面 受限 受限
余额 价值 类型 情况
票据保证金、借款
货币资金 112,248,723.23 112,248,723.23 冻结
保证金
存货 60,000,000.00 60,000,000.00 抵押 抵押贷款
售后回租；用于抵
固定资产 448,937,309.55 273,786,576.36 抵押
押，向银行借款
用于抵押，向银行
无形资产 43,833,321.69 33,021,101.77 抵押
借款
合计 665,019,354.47 479,056,401.36 — —
借款类别
余额 日余额 日余额 日余额
抵押借款 140,300,000.00
质押借款 29,900,000.00 128,000,000.00
保证借款 428,408,891.22 299,795,000.00 230,000,000.00
短期借款利息 401,246.16 330,908.61 446,444.44 291,107.95
已贴现未终止确认的应收
票据
合计 459,323,840.99 300,125,908.61 358,446,444.44 172,685,497.82
注 1:2023 年 12 月 26 日，公司与内蒙古银行包头友谊大街支行签订 20,000.00 亿元借
款合同，实际放款金额为 2,479.50 万元，天津天和盈亚科技有限公司、袁文杰、袁易、吴
姗姗、袁擘、程艳为公司提供担保。
注 2：2024 年 1 月 5 日，公司与内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行签订 3,000.00 万元
借款合同，以实用新型专利技术所有权作为质押物，权利证书标号：（1）证书号第 755683
号/专利号 ZL200710056782.0(2)证书编号第 1234722 号/专利号 ZL201110111939.1，天津天
和盈亚科技有限公司、袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、程艳为公司提供担保。
注 3：2024 年 1 月 26 日，公司与交通银行签订 5,000.00 万元借款合同，天津天和盈亚
科技有限公司、袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、程艳为公司提供担保。
注 4：2024 年 1 月 30 日，公司与内蒙古银行股份有限公司包头青山支行签订 4,900 万
元借款合同，天津天和盈亚科技有限公司、袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、程艳为公司提供
担保。
注 5：2024 年 3 月 22 日，公司与中信银行股份有限公司包头分行签订 6,500 万元借款
合同，天津天和盈亚科技有限公司、袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、程艳为公司提供担保。
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
注 6：2024 年 4 月 11 日，公司与内蒙古银行股份有限公司包头青山支行签订 1,718.40
万元借款合同，天津天和盈亚科技有限公司、袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、程艳为公司提
供担保。
注 7：
万元借款合同，袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、程艳为公司提供担保。
注 8：2024 年 5 月 17 日，公司与中国进出口银行内蒙古自治区分行签订 10,000.00 万
元借款合同，实际放款金额为 7,632.05 万元，袁文杰、袁擘、程艳、袁易、吴姗姗为公司
提供担保。
注 9：2024 年 6 月 21 日，公司与内蒙古银行股份有限公司包头青山支行签订 9,710.94
万元借款合同，天津天和盈亚科技有限公司、袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、程艳为公司提
供担保。
票据种类 2024 年 6 月 30 日余额
额 余额 余额
银行承兑汇票 84,454,963.58 474,470,087.71 59,328,715.82 183,990,000.00
合计 84,454,963.58 474,470,087.71 59,328,715.82 183,990,000.00
(1)应付账款列示
项目
余额 余额 余额 余额
材料采购款 325,122,204.26 150,310,368.34 196,673,230.62 365,189,460.33
委外加工费 41,080,118.28 32,158,407.44 82,431,358.60 65,081,162.42
基建、设备采购款 41,997,792.74 35,798,936.23 47,987,195.23 48,067,123.81
其他 7,449,571.35 6,272,645.89 6,929,289.42 3,649,632.14
合计 415,649,686.63 224,540,357.90 334,021,073.87 481,987,378.70
截至 2024 年 6 月 30 日期末余额前五名应付账款金额为 214,276,827.00 元，占比 51.55%；
截至 2023 年 12 月 31 日期末余额前五名应付账款金额为 93,767,532.59 元，占比 41.76%；
截至 2022 年 12 月 31 日期末余额前五名应付账款金额为 123,006,166.02 元，占比 36.83%；
截至 2021 年 12 月 31 日期末余额前五名应付账款金额为 285,389,289.08 元，占比 59.21%。
(2)账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
报告期各期末，本公司无账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款。
(1)合同负债情况
项目
额 额 额 额
预收货款 280,415,400.74 160,055,498.73 61,632,448.40 49,515,644.70
合计 280,415,400.74 160,055,498.73 61,632,448.40 49,515,644.70
截至 2024 年 6 月 30 日期末余额前五名合同负债金额为 279,789,668.94 元，占比 99.78%；
截至 2023 年 12 月 31 日期末余额前五名合同负债金额为 156,446,208.58 元，占比 97.74%；
截至 2022 年 12 月 31 日期末余额前五名合同负债金额为 51,839,183.95 元，占比 84.11%；
截至 2021 年 12 月 31 日期末余额前五名合同负债金额为 44,701,869.65 元，占比 90.28%。
(1)应付职工薪酬分类
项目 本期增加 本期减少
余额 余额
短期薪酬 15,808,701.74 76,705,675.87 79,982,607.07 12,531,770.54
离职后福利-设定提存计划 6,302,467.56 6,302,467.56
合计 15,808,701.74 83,008,143.43 86,285,074.63 12,531,770.54
项目 本期增加 本期减少
余额 余额
短期薪酬 14,371,602.81 126,997,454.84 125,560,355.91 15,808,701.74
离职后福利-设定提存计划 488,414.29 11,173,179.58 11,661,593.87
合计 14,860,017.10 138,170,634.42 137,221,949.78 15,808,701.74
项目 本期增加 本期减少
余额 余额
短期薪酬 16,704,098.78 121,705,267.38 124,037,763.35 14,371,602.81
离职后福利-设定提存计划 488,414.29 10,584,363.97 10,584,363.97 488,414.29
合计 17,192,513.07 132,289,631.35 134,622,127.32 14,860,017.10
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 本期增加 本期减少
余额 额
短期薪酬 17,692,506.03 110,431,468.80 111,419,876.05 16,704,098.78
离职后福利-设定提存计划 483,518.46 9,294,563.55 9,289,667.72 488,414.29
合计 18,176,024.49 119,726,032.35 120,709,543.77 17,192,513.07
(2)短期薪酬
项目 本期增加 本期减少
余额 余额
工资、奖金、津贴和补贴 15,734,728.89 70,628,508.56 73,924,859.21 12,438,378.24
职工福利费 820,641.81 820,641.81
社会保险费 3,357,463.38 3,357,463.38
其中：医疗保险费 3,189,938.16 3,189,938.16
工伤保险费 167,525.22 167,525.22
住房公积金 1,194,616.00 1,194,616.00
工会经费和职工教育经费 73,972.85 532,659.12 513,239.67 93,392.30
其他 171,787.00 171,787.00
合计 15,808,701.74 76,705,675.87 79,982,607.07 12,531,770.54
项目 本期增加 本期减少
余额 余额
工资、奖金、津贴和补贴 14,233,123.75 116,660,249.91 115,158,644.77 15,734,728.89
职工福利费 1,089,217.29 1,089,217.29
社会保险费 13,871.51 5,992,012.88 6,005,884.39
其中：医疗保险费 101.48 5,696,310.04 5,696,411.52
工伤保险费 13,770.03 295,702.84 309,472.87
住房公积金 2,213,475.00 2,213,475.00
工会经费和职工教育经费 124,607.55 1,042,499.76 1,093,134.46 73,972.85
合计 14,371,602.81 126,997,454.84 125,560,355.91 15,808,701.74
项目 本期增加 本期减少
余额 余额
工资、奖金、津贴和补贴 16,363,705.82 110,845,926.26 112,976,508.33 14,233,123.75
职工福利费 1,292,769.50 1,292,769.50
社会保险费 13,871.51 5,425,969.26 5,425,969.26 13,871.51
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 本期增加 本期减少
余额 余额
其中：医疗保险费 101.48 5,147,752.24 5,147,752.24 101.48
工伤保险费 13,770.03 278,217.02 278,217.02 13,770.03
住房公积金 2,091,450.00 2,091,450.00
工会经费和职工教育经费 326,521.45 2,049,152.36 2,251,066.26 124,607.55
合计 16,704,098.78 121,705,267.38 124,037,763.35 14,371,602.81
项目 本期增加 本期减少
余额 余额
工资、奖金、津贴和补贴 17,072,426.53 102,230,437.40 102,939,158.11 16,363,705.82
职工福利费 557,433.29 557,433.29
社会保险费 13,781.25 4,896,455.93 4,896,365.67 13,871.51
其中：医疗保险费 4,663,499.04 4,663,397.56 101.48
工伤保险费 13,781.25 216,076.58 216,087.80 13,770.03
生育保险费 16,880.31 16,880.31
住房公积金 1,878,371.00 1,878,371.00
工会经费和职工教育经费 606,298.25 868,771.18 1,148,547.98 326,521.45
合计 17,692,506.03 110,431,468.80 111,419,876.05 16,704,098.78
(3)设定提存计划
项目 2024 年 1 月 1 日余额 本期增加 本期减少
余额
基本养老保险 6,111,461.44 6,111,461.44
失业保险费 191,006.12 191,006.12
合计 6,302,467.56 6,302,467.56
项目 2023 年 1 月 1 日余额 本期增加 本期减少
余额
基本养老保险 473,141.22 10,835,005.66 11,308,146.88
失业保险费 15,273.07 338,173.92 353,446.99
合计 488,414.29 11,173,179.58 11,661,593.87
项目 2022 年 1 月 1 日余额 本期增加 本期减少
余额
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 2022 年 1 月 1 日余额 本期增加 本期减少
余额
基本养老保险 473,141.22 10,231,815.60 10,231,815.60 473,141.22
失业保险费 15,273.07 352,548.37 352,548.37 15,273.07
合计 488,414.29 10,584,363.97 10,584,363.97 488,414.29
项目 本期增加 本期减少
额 额
基本养老保险 468,208.00 8,990,640.50 8,985,707.28 473,141.22
失业保险费 15,310.46 303,923.05 303,960.44 15,273.07
合计 483,518.46 9,294,563.55 9,289,667.72 488,414.29
项目
余额 余额 余额 余额
印花税 435,379.12 368,702.49 479,168.01 130,171.98
个人所得税 116,710.51 97,550.43 122,062.56 295,851.43
环境保护税 73.25 810.96 1,093.76 658.65
企业所得税 6,020,689.08 661,148.27 9,576,175.10
增值税 106,013.93 1,498,440.89 4,213,289.64
城市维护建设税 3,710.49 14,934.47
地方教育费附加 1,060.14 4,266.99
教育费附加 1,590.21 6,400.48
水利基金 530.07 195.12 251,768.29
合计 552,162.88 6,600,657.80 2,787,710.55 14,467,915.09
(1)按款项性质列示其他应付款
款项性质
余额 余额 余额 余额
借款 16,108,690.41
代付费用 1,875,124.15 2,174,078.49 1,467,999.32 355,808.81
代扣代缴社保 140,721.68
押金 29,300,000.00 2,000,000.00
其他 109,815.11 338,815.11 274,484.65 6,200.00
合计 31,284,939.26 4,512,893.60 1,742,483.97 16,611,420.90
(2)账龄超过 1 年或逾期的重要其他应付款
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
报告期各期末，本公司无账龄超过 1 年或逾期的重要其他应付款。
项目
余额 日余额 日余额 日余额
一年内到期的长期借款 4,000,000.00 451,500,000.00 50,500,000.00 14,125,000.00
长期借款利息 248,960.89 627,083.33 703,125.00 91,875.00
一年内到期的长期应付款 4,545,799.27 24,191,213.83 58,532,062.13 26,000,748.56
一年内到期的租赁负债 4,732,557.57 4,292,345.54 3,780,939.00 2,836,544.38
合计 13,527,317.73 480,610,642.70 113,516,126.13 43,054,167.94
注 1：2024 年 2 月 27 日，公司与中国银行包头分行签订 9,804.96 万元借款合同，抵押
合同：2024 年中包司天和最高抵字 001 号，抵押品：蒙(2020)包头市不动产权第 0900007
号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900008 号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900009 号、蒙(2020)
包头市不动产权第 0900010 号。截至 2024 年 6 月 30 日，尚未偿还余额为 9,804.96 万元，
一年内到期需偿还的借款金额为 100 万元。
注 2：2024 年 3 月 25 日，公司与中国银行包头分行签订 4,092.56 万元借款合同，抵押
合同：2024 年中包司天和最高抵字 001 号，抵押品：蒙(2020)包头市不动产权第 0900007
号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900008 号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900009 号、蒙(2020)
包头市不动产权第 0900010 号。截至 2024 年 6 月 30 日尚未偿还余额为 4,092.56 万元，一
年内到期需偿还的借款金额为 100 万元。
注 3：2024 年 4 月 17 日，公司与中国银行包头分行签订 6,559.52 万元借款合同，抵押
合同：2024 年中包司天和最高抵字 001 号，抵押品：蒙(2020)包头市不动产权第 0900007
号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900008 号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900009 号、蒙(2020)
包头市不动产权第 0900010 号。截至 2024 年 6 月 30 日尚未偿还余额为 6,559.12 万元，一
年内到期需偿还的借款金额为 100 万元。
注 4：2024 年 5 月 14 日，公司与中国银行包头分行签订 9,743.02 万元借款合同，抵押
合同：2024 年中包司天和最高抵字 001 号，抵押品：蒙(2020)包头市不动产权第 0900007
号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900008 号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900009 号、蒙(2020)
包头市不动产权第 0900010 号。截至 2024 年 6 月 30 日尚未偿还余额为 9,743.02 万元，一
年内到期需偿还的借款金额为 100 万元。
注 5： 2022 年 6 月 15 日，本公司与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订 3,350
万元售后回租合同，租赁期为 24 个月，租赁标的为机器设备，租赁款项包括租赁本金 3,350
万元、保证金 100 万元，留购价款为 10.00 元，约定租赁期利息费用为 290.75 万元，由袁
文杰、袁擘、袁易、天津天和盈亚科技有限公司提供担保。公司共实际支付手续费 35.00
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
万元及保证金 100 万元，其中手续费作为售后回租费用冲减长期应付款本金。截至 2024 年
项目
余额 余额 余额 余额
待转销项税 968,125.30 1,463,950.63 7,062,338.19 2,898,266.13
合计 968,125.30 1,463,950.63 7,062,338.19 2,898,266.13
借款类别
余额 余额 余额 余额
抵押借款 298,000,719.70 451,500,000.00 44,500,000.00
合计 298,000,719.70 451,500,000.00 44,500,000.00
注 1：2024 年 2 月 27 日，公司与中国银行包头分行签订 9,804.96 万元借款合同，抵押
合同：2024 年中包司天和最高抵字 001 号，抵押品：蒙(2020)包头市不动产权第 0900007
号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900008 号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900009 号、蒙(2020)
包头市不动产权第 0900010 号。截至 2024 年 6 月 30 日，尚未偿还余额为 9,804.96 万元，
其中一年内到期需偿还的借款金额为 100 万元。
注 2：2024 年 3 月 25 日，公司与中国银行包头分行签订 4,092.56 万元借款合同，抵押
合同：2024 年中包司天和最高抵字 001 号，抵押品：蒙(2020)包头市不动产权第 0900007
号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900008 号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900009 号、蒙(2020)
包头市不动产权第 0900010 号。截至 2024 年 6 月 30 日尚未偿还余额为 4,092.56 万元，其
中一年内到期需偿还的借款金额为 100 万元。
注 3：2024 年 4 月 17 日，公司与中国银行包头分行签订 6,559.52 万元借款合同，抵押
合同：2024 年中包司天和最高抵字 001 号，抵押品：蒙(2020)包头市不动产权第 0900007
号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900008 号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900009 号、蒙(2020)
包头市不动产权第 0900010 号。截至 2024 年 6 月 30 日尚未偿还余额为 6,559.12 万元，其
中一年内到期需偿还的借款金额为 100 万元。
注 4：2024 年 5 月 14 日，公司与中国银行包头分行签订 9,743.02 万元借款合同，抵押
合同：2024 年中包司天和最高抵字 001 号，抵押品：蒙(2020)包头市不动产权第 0900007
号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900008 号、蒙(2020)包头市不动产权第 0900009 号、蒙(2020)
包头市不动产权第 0900010 号。截至 2024 年 6 月 30 日尚未偿还余额为 9,743.02 万元，其
中一年内到期需偿还的借款金额为 100 万元。
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
日余额 日余额 日余额 日余额
租赁付款额 31,781,795.79 34,936,724.07 35,304,408.30 8,759,461.08
未确认融资费用 -5,914,892.02 -6,798,786.25 -8,016,159.91 -1,256,928.85
减：一年内到期的非流动负债 4,732,557.57 4,292,345.54 3,780,939.00 2,836,544.38
合计 21,134,346.20 23,845,592.28 23,507,309.39 4,665,987.85
项目
余额 余额 余额 余额
售后回租 23,872,004.47 30,977,740.38
合计 23,872,004.47 30,977,740.38
(1)2024 年 1-6 月
项目 本期增加 本期减少
额 额
政府补助 103,438,840.63 18,400,000.00 1,967,598.60 119,871,242.03
与资产相关
政府补助项目 /
与收益相关
钕铁硼永磁材料延伸加
工项目
烧结钕铁硼永磁项目 14,721,832.16 990,389.28 13,731,442.88 与资产相关
新能源汽车用稀土永磁
材料产业化项目
钐钴永磁材料项目 5,600,000.00 5,600,000.00 与资产相关
年产 6000t 稀土永磁材
料深加工项目
稀土新材料工业互联网
建设项目
发展专项资金（第二批）
（机器换人及智能制造
示范试点）
包头市创建呼包鄂国家
自主创新示范区建设项
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
与资产相关
政府补助项目 /
与收益相关
目补助
室建设补助
高矫顽力烧结钕铁硼一
致性关键制备技术项目
稀土永磁材料敏捷研发
及产业链数据共享项目
稀土永磁产线级场景下
工艺流程数据的智能化 1,110,000.00 1,110,000.00 与收益相关
应用及验证项目
高性能钕铁硼 3D 扩散
工艺的研究与应用
固定资产投资奖补 5,250,000.00 5,250,000.00 与资产相关
年产 3000 吨新能源汽车
用高性能钕铁硼产业化 13,000,000.00 13,000,000.00 与资产相关
项目
合计 103,438,840.63 18,400,000.00 1,967,598.60 119,871,242.03 ——
(2)2023 年度
项目 本期增加 本期减少
额 额
政府补助 104,014,143.43 2,760,000.00 3,335,302.80 103,438,840.63
政府补助项目
钕铁硼永磁材料延伸加
工项目
烧结钕铁硼永磁项目 16,702,610.72 1,980,778.56 14,721,832.16 与资产相关
新能源汽车用稀土永磁
材料产业化项目
钐钴永磁材料项目 5,600,000.00 5,600,000.00 与资产相关
年产 6000t 稀土永磁材
料深加工项目
稀土新材料工业互联网
建设项目
发展专项资金（第二批）
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
政府补助项目
（机器换人及智能制造
示范试点）
包头市创建呼包鄂国家
自主创新示范区建设项 5,000,000.00 5,000,000.00 与资产相关
目补助
室建设补助
高矫顽力烧结钕铁硼一
致性关键制备技术项目
稀土永磁材料敏捷研发
及产业链数据共享项目
稀土永磁产线级场景下
工艺流程数据的智能化 1,110,000.00 1,110,000.00 与收益相关
应用及验证项目
高性能钕铁硼 3D 扩散
工艺的研究与应用
合计 104,014,143.43 2,760,000.00 3,335,302.80 103,438,840.63 ——
(3)2022 年度
项目 本期增加 本期减少
额 额
政府补助 96,810,072.94 10,700,000.00 3,495,929.51 104,014,143.43
政府补助项目
钕铁硼永磁材料产业化
项目
钕铁硼永磁材料延伸加
工项目
烧结钕铁硼永磁项目 18,683,389.28 1,980,778.56 16,702,610.72 与资产相关
新能源汽车用稀土永磁
材料产业化项目
钐钴永磁材料项目 5,600,000.00 5,600,000.00 与资产相关
年产 6000t 稀土永磁材
料深加工项目
稀土新材料工业互联网
建设项目
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
政府补助项目
发展专项资金（第二批）
（机器换人及智能制造
示范试点）
包头市创建呼包鄂国家
自主创新示范区建设项 5,000,000.00 5,000,000.00 与资产相关
目补助
室建设补助
合计 96,810,072.94 10,700,000.00 3,495,929.51 104,014,143.43 ——
(4)2021 年度
项目 2021 年 1 月 1 日余额 本期增加 本期减少 2021 年 12 月 31 日余额
政府补助 96,690,259.13 4,000,000.00 3,880,186.19 96,810,072.94
政府补助项目
钕铁硼永磁材料产业化
项目
钕铁硼永磁材料延伸加
工项目
烧结钕铁硼永磁项目 20,664,167.72 1,980,778.44 18,683,389.28 与资产相关
新能源汽车用稀土永磁
材料产业化项目
钐钴永磁材料项目 5,600,000.00 5,600,000.00 与资产相关
年产 6000t 稀土永磁材
料深加工项目
合计 96,690,259.13 4,000,000.00 3,880,186.19 96,810,072.94 ——
(1)2024 年 1-6 月股本变化情况
本期变动增减（+、-）
项目 发行 公积金
余额 送股 其他 小计 额
新股 转股
天津天和盈亚科技有限公司 89,970,000.00 89,970,000.00
袁文杰 27,240,000.00 27,240,000.00
袁易 18,110,000.00 18,110,000.00
袁擘 2,730,000.00 2,730,000.00
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本期变动增减（+、-）
项目 发行 公积金
余额 送股 其他 小计 额
新股 转股
陈雅 6,695,914.00 6,695,914.00
翟勇 1,220,000.00 1,220,000.00
沈强 1,220,000.00 1,220,000.00
范跃林 1,220,000.00 1,220,000.00
周拴柱 560,000.00 560,000.00
陈斌 100,358.00 100,358.00
南通朗润园企业管理咨询中心
（有限合伙）
南通元龙智能科技中心
（有限合伙）
包头寰盈投资中心(有限合伙） 4,570,000.00 4,570,000.00
山西星火企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
包头科曼企业管理咨询中心
（有限合伙）
中车泛海智能制造投资（天津）
合伙企业（有限合伙）
天津同历宏阳三号企业管理咨询
中心（有限合伙）
股份总额 198,210,000.00 198,210,000.00
(2)2023 年度股本变化情况
本期变动增减（+、-）
项目 发行 公积金
余额 送股 其他 小计 余额
新股 转股
天津天和盈亚科技有限公司 89,970,000.00 89,970,000.00
袁文杰 27,240,000.00 27,240,000.00
袁易 18,110,000.00 18,110,000.00
袁擘 2,730,000.00 2,730,000.00
陈雅 6,695,914.00 6,695,914.00
翟勇 1,220,000.00 1,220,000.00
沈强 1,220,000.00 1,220,000.00
范跃林 1,220,000.00 1,220,000.00
周拴柱 560,000.00 560,000.00
陈斌 100,358.00 100,358.00
南通朗润园企业管理咨询中心 13,949,821.00 13,949,821.00
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本期变动增减（+、-）
项目 发行 公积金
余额 送股 其他 小计 余额
新股 转股
（有限合伙）
南通元龙智能科技中心
（有限合伙）
包头寰盈投资中心(有限合伙） 4,570,000.00 4,570,000.00
山西星火企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
包头科曼企业管理咨询中心
（有限合伙）
中车泛海智能制造投资（天津）
合伙企业（有限合伙）
天津同历宏阳三号企业管理咨询
中心（有限合伙）
股份总额 198,210,000.00 198,210,000.00
(3)2022 年度股本变化情况
本期变动增减（+、-）
项目 发行 公积金
余额 送股 其他 小计 余额
新股 转股
天津天和盈亚科技有限公司 89,970,000.00 89,970,000.00
袁文杰 27,240,000.00 27,240,000.00
袁易 18,110,000.00 18,110,000.00
袁擘 2,730,000.00 2,730,000.00
陈雅 6,695,914.00 6,695,914.00
翟勇 1,220,000.00 1,220,000.00
沈强 1,220,000.00 1,220,000.00
范跃林 1,220,000.00 1,220,000.00
周拴柱 560,000.00 560,000.00
陈斌 100,358.00 100,358.00
南通朗润园企业管理咨询中心
（有限合伙）
南通元龙智能科技中心
（有限合伙）
包头寰盈投资中心(有限合伙） 4,570,000.00 4,570,000.00
山西星火企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
包头科曼企业管理咨询中心
（有限合伙）
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本期变动增减（+、-）
项目 发行 公积金
余额 送股 其他 小计 余额
新股 转股
中车泛海智能制造投资（天津）
合伙企业（有限合伙）
天津同历宏阳三号企业管理咨询
中心（有限合伙）
股份总额 198,210,000.00 198,210,000.00
(4)2021 年度股本变化情况
本期变动增减（+、-）
项目 发行 公积金
余额 送股 其他 小计 余额
新股 转股
天津天和盈亚科技有限公司 89,970,000.00 89,970,000.00
袁文杰 27,240,000.00 27,240,000.00
袁易 18,110,000.00 18,110,000.00
袁擘 2,730,000.00 2,730,000.00
陈雅 6,695,914.00 6,695,914.00
翟勇 1,220,000.00 1,220,000.00
沈强 1,220,000.00 1,220,000.00
范跃林 1,220,000.00 1,220,000.00
周拴柱 560,000.00 560,000.00
陈斌 100,358.00 100,358.00
南通朗润园企业管理咨询中心
（有限合伙）
南通元龙智能科技中心
（有限合伙）
包头寰盈投资中心(有限合伙） 4,570,000.00 4,570,000.00
山西星火企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
包头科曼企业管理咨询中心
（有限合伙）
中车泛海智能制造投资（天津）
合伙企业（有限合伙）
天津同历宏阳三号企业管理咨询
中心（有限合伙）
股份总额 198,210,000.00 198,210,000.00
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
合伙）
（以下简称“中车泛海”）以货币出资 30,000,000.00 元，其中转入股本 5,610,000.00
元，转入资本公积 24,390,000.00 元；天津同历宏阳三号企业管理咨询中心（有限合伙）
（以
下简称“天津同历”）以货币出资 29,946,525.00 元，其中转入股本 5,600,000.00 元，转
入资本公积 24,346,525.00 元。截至 2020 年 1 月 17 日止，本公司已收到中车泛海、天津同
历缴纳的增资款。
(1)2024 年 1-6 月资本公积变动情况
项目 2024 年 1 月 1 日余额 本期增加 本期减少 2024 年 6 月 30 日余额
股本溢价 256,320,865.03 256,320,865.03
其他资本公积 2,428,335.90 95,693.99 2,524,029.89
合计 258,749,200.93 95,693.99 258,844,894.92
注：其他资本公积本期增加系确认股份支付费用 95,693.99 元。
(2)2023 年度资本公积变动情况
项目 2023 年 1 月 1 日余额 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日余额
股本溢价 256,320,865.03 256,320,865.03
其他资本公积 355,506.06 2,072,829.84 2,428,335.90
合计 256,676,371.09 2,072,829.84 258,749,200.93
注：其他资本公积本期增加系①收到实控人捐赠款 1,151,920.00 元；②确认股份支付
费用 920,909.84 元。
(3)2022 年度资本公积变动情况
项目 2022 年 1 月 1 日余额 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31 日余额
股本溢价 256,320,865.03 256,320,865.03
其他资本公积 355,506.06 355,506.06
合计 256,320,865.03 355,506.06 256,676,371.09
注：其他资本公积本期增加系确认股份支付费用。
(4)2021 年度资本公积变动情况
项目 2021 年 1 月 1 日余额 本期增加 本期减少 2021 年 12 月 31 日余额
股本溢价 256,320,865.03 256,320,865.03
注：2019 年 12 月 30 日，本公司第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，股本
增加 11,210,000.00 股，每股价格 5.35 元，由中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有
限 合 伙 ） （ 以 下 简 称 “ 中 车 泛 海 ” ） 以 货 币 出 资 30,000,000.00 元 ， 其 中 转 入 股 本
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（有限合伙）（以下简称“天津同历”）以货币出资 29,946,525.00 元，其中转入股本
收到中车泛海、天津同历缴纳的增资款。
(1)2024 年 1-6 月盈余公积变动情况
本期减
项目 2024 年 1 月 1 日余额 本期增加 2024 年 6 月 30 日余额
少
法定盈余公积 75,675,744.68 75,675,744.68
任意盈余公积 37,837,872.36 37,837,872.36
合计 113,513,617.04 113,513,617.04
(2)2023 年度盈余公积变动情况
本期减 2023 年 12 月 31 日余
项目 2023 年 1 月 1 日余额 本期增加
少 额
法定盈余公积 58,447,493.82 17,228,250.86 75,675,744.68
任意盈余公积 29,223,746.93 8,614,125.43 37,837,872.36
合计 87,671,240.75 25,842,376.29 113,513,617.04
(3)2022 年度盈余公积变动情况
本期减 2022 年 12 月 31 日余
项目 2022 年 1 月 1 日余额 本期增加
少 额
法定盈余公积 35,609,038.78 22,838,455.04 58,447,493.82
任意盈余公积 17,804,519.41 11,419,227.52 29,223,746.93
合计 53,413,558.19 34,257,682.56 87,671,240.75
(4)2021 年度盈余公积变动情况
项目 2021 年 1 月 1 日余额 本期增加 本期减少 2021 年 12 月 31 日余额
法定盈余公积 21,014,553.47 14,594,485.31 35,609,038.78
任意盈余公积 10,507,276.75 7,297,242.66 17,804,519.41
合计 31,521,830.22 21,891,727.97 53,413,558.19
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
调整前上期末未分配利润 622,941,448.28 479,978,012.39 291,396,696.34 170,246,597.18
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减-）
调整后期初未分配利润 622,941,448.28 479,978,012.39 291,396,696.34 170,246,597.18
加：本期归属于母公司股东的净利润 65,573,919.20 168,805,812.18 222,838,998.61 143,041,827.13
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
减：提取法定盈余公积 17,228,250.86 22,838,455.04 14,594,485.31
提取任意盈余公积 8,614,125.43 11,419,227.52 7,297,242.66
本期期末余额 688,515,367.48 622,941,448.28 479,978,012.39 291,396,696.34
(1)营业收入和营业成本情况
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,172,477,693.51 1,020,551,720.16 2,378,340,944.70 2,064,759,904.62
其他业务 94,898,179.70 74,306,212.43 273,000,732.20 204,570,781.91
合计 1,267,375,873.21 1,094,857,932.59 2,651,341,676.90 2,269,330,686.53
（续）
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,494,211,289.13 2,095,228,083.90 1,719,614,938.59 1,425,674,847.62
其他业务 390,513,068.79 332,054,969.09 105,782,415.85 94,431,221.78
合计 2,884,724,357.92 2,427,283,052.99 1,825,397,354.44 1,520,106,069.40
(2)营业收入、营业成本的分解信息
分部 1 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型 1,267,375,873.21 1,094,857,932.59 1,267,375,873.21 1,094,857,932.59
烧结钕铁硼 1,164,992,500.85 1,014,127,627.33 1,164,992,500.85 1,014,127,627.33
其中：毛坯 156,429,583.66 146,533,615.55 156,429,583.66 146,533,615.55
成品 1,008,562,917.19 867,594,011.78 1,008,562,917.19 867,594,011.78
烧结钐钴 7,485,192.66 6,424,092.83 7,485,192.66 6,424,092.83
其中：毛坯 2,695,986.43 2,456,940.53 2,695,986.43 2,456,940.53
成品 4,789,206.23 3,967,152.30 4,789,206.23 3,967,152.30
其他 94,898,179.70 74,306,212.43 94,898,179.70 74,306,212.43
按经营地区分类 1,267,375,873.21 1,094,857,932.59 1,267,375,873.21 1,094,857,932.59
其中：内销 701,102,753.82 612,893,728.34 701,102,753.82 612,893,728.34
外销 566,273,119.39 481,964,204.25 566,273,119.39 481,964,204.25
按商品转让的时间分类 1,267,375,873.21 1,094,857,932.59 1,267,375,873.21 1,094,857,932.59
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
分部 1 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
其中：某一时点转让 1,266,968,793.56 1,094,750,041.75 1,266,968,793.56 1,094,750,041.75
某一时段内转让 407,079.65 107,890.84 407,079.65 107,890.84
合计 1,267,375,873.21 1,094,857,932.59 1,267,375,873.21 1,094,857,932.59
分部 1 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型 2,651,341,676.90 2,269,330,686.53 2,651,341,676.90 2,269,330,686.53
烧结钕铁硼 2,355,531,133.72 2,045,758,289.58 2,355,531,133.72 2,045,758,289.58
其中：毛坯 423,149,397.65 396,893,979.15 423,149,397.65 396,893,979.15
成品 1,932,381,736.07 1,648,864,310.43 1,932,381,736.07 1,648,864,310.43
烧结钐钴 22,809,810.98 19,001,615.04 22,809,810.98 19,001,615.04
其中：毛坯 12,692,812.03 12,269,688.49 12,692,812.03 12,269,688.49
成品 10,116,998.95 6,731,926.55 10,116,998.95 6,731,926.55
其他 273,000,732.20 204,570,781.91 273,000,732.20 204,570,781.91
按经营地区分类 2,651,341,676.90 2,269,330,686.53 2,651,341,676.90 2,269,330,686.53
其中：内销 1,758,020,201.82 1,488,670,628.41 1,758,020,201.82 1,488,670,628.41
外销 893,321,475.08 780,660,058.12 893,321,475.08 780,660,058.12
按商品转让的时间分类 2,651,341,676.90 2,269,330,686.53 2,651,341,676.90 2,269,330,686.53
其中：某一时点转让 2,651,341,676.90 2,269,330,686.53 2,651,341,676.90 2,269,330,686.53
某一时段内转让
合计 2,651,341,676.90 2,269,330,686.53 2,651,341,676.90 2,269,330,686.53
分部 1 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型 2,884,724,357.92 2,427,283,052.99 2,884,724,357.92 2,427,283,052.99
烧结钕铁硼 2,449,618,283.83 2,059,786,735.60 2,449,618,283.83 2,059,786,735.60
其中：毛坯 402,194,817.13 332,288,903.83 402,194,817.13 332,288,903.83
成品 2,047,423,466.70 1,727,497,831.77 2,047,423,466.70 1,727,497,831.77
烧结钐钴 44,593,005.30 35,441,348.30 44,593,005.30 35,441,348.30
其中：毛坯 23,411,390.51 21,490,495.73 23,411,390.51 21,490,495.73
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
分部 1 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
成品 21,181,614.79 13,950,852.57 21,181,614.79 13,950,852.57
其他 390,513,068.79 332,054,969.09 390,513,068.79 332,054,969.09
按经营地区分类 2,884,724,357.92 2,427,283,052.99 2,884,724,357.92 2,427,283,052.99
其中：内销 1,980,474,687.94 1,694,130,831.92 1,980,474,687.94 1,694,130,831.92
外销 904,249,669.98 733,152,221.07 904,249,669.98 733,152,221.07
按商品转让的时间分类 2,884,724,357.92 2,427,283,052.99 2,884,724,357.92 2,427,283,052.99
其中：某一时点转让 2,884,724,357.92 2,427,283,052.99 2,884,724,357.92 2,427,283,052.99
某一时段内转让
合计 2,884,724,357.92 2,427,283,052.99 2,884,724,357.92 2,427,283,052.99
分部 1 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型 1,825,397,354.44 1,520,106,069.40 1,825,397,354.44 1,520,106,069.40
烧结钕铁硼 1,662,162,951.84 1,381,160,289.01 1,662,162,951.84 1,381,160,289.01
其中：毛坯 628,327,851.27 503,472,221.99 628,327,851.27 503,472,221.99
成品 1,033,835,100.57 877,688,067.02 1,033,835,100.57 877,688,067.02
烧结钐钴 57,451,986.75 44,514,558.61 57,451,986.75 44,514,558.61
其中：毛坯 49,761,005.75 40,369,539.81 49,761,005.75 40,369,539.81
成品 7,690,981.00 4,145,018.80 7,690,981.00 4,145,018.80
其他 105,782,415.85 94,431,221.78 105,782,415.85 94,431,221.78
按经营地区分类 1,825,397,354.44 1,520,106,069.40 1,825,397,354.44 1,520,106,069.40
其中：内销 1,429,390,875.46 1,224,219,304.06 1,429,390,875.46 1,224,219,304.06
外销 396,006,478.98 295,886,765.34 396,006,478.98 295,886,765.34
按商品转让的时间分类 1,825,397,354.44 1,520,106,069.40 1,825,397,354.44 1,520,106,069.40
其中：某一时点转让 1,825,397,354.44 1,520,106,069.40 1,825,397,354.44 1,520,106,069.40
某一时段内转让
合计 1,825,397,354.44 1,520,106,069.40 1,825,397,354.44 1,520,106,069.40
(3)与履约义务相关的信息
公司销售钕铁硼及钐钴产品，根据销售合同约定均属于在某一时点履行履约义务，对于
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品的控制权时点按合同价格确认收入。
(4)与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为
(5)前五名客户的营业收入情况
占 2024 年 1-6 月
客户名称 2024 年 1-6 月 营业收入的比例
（%）
Volkswagen AG 294,442,826.20 23.23
商丘星林电子产业有限公司 144,842,055.70 11.43
Bosch（注 2） 97,476,210.06 7.69
信质集团股份有限公司 85,865,764.21 6.78
Brose（注 1） 79,249,150.64 6.25
合计 701,876,006.81 55.38
占 2023 年度营业
客户名称 2023 年度
收入的比例（%）
商丘星林电子产业有限公司 392,113,768.34 14.79
Bosch（注 2） 230,078,434.58 8.68
Brose（注 1） 147,166,181.59 5.55
Volkswagen AG 144,001,801.88 5.43
法雷奥电动汽车动力总成（天津）有限公司(注 3） 127,007,301.72 4.79
合计 1,040,367,488.11 39.24
占 2022 年度营业
客户名称 2022 年度
收入的比例（%）
商丘星林电子产业有限公司 360,936,519.64 12.51
Bosch（注 2） 240,722,786.38 8.34
法雷奥电动汽车动力总成（天津）有限公司(注 3） 217,784,942.06 7.55
Brose（注 1） 161,534,377.77 5.60
江苏华宏科技股份有限公司（注 6） 148,415,266.65 5.14
合计 1,129,393,892.50 39.14
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
占 2021 年度营业
客户名称 2021 年度
收入的比例（%）
Brose（注 1） 123,978,428.75 6.79
Bosch（注 2） 119,227,140.27 6.53
上海海立电器有限公司（注 4） 118,277,752.22 6.48
Premium Sound Solutions（注 5） 111,081,168.04 6.09
宁波市信泰科技有限公司 86,510,102.74 4.74
合计 559,074,592.02 30.63
注 1：包括 Brose Fahrzeugteile GmbH&Co.KG 和上海博泽电机有限公司、太仓博泽驱
动系统有限公司、博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司。
注 2：包括 Bosch Group，由 Robert Bosch Gmbh 直接或间接控制的公司、包括 Robert
Bosch Energy and Body Systems Kft.、Bosch Engineering GmbH、博世汽车部件（长沙）
有限公司、博世汽车部件（长春）有限公司、博世汽车部件（苏州）有限公司、博世（宁波）
轻型电动车电机有限公司、Robert Bosch LLC、Bosch Rexroth AG、Bosch Automotive S.R.L、
Bosch Electrical Drives SK s.r.o.。
注 3：包括法雷奥电动汽车动力总成（天津）有限公司（曾用名：法雷奥西门子电动汽
车动力总成（天津）有限公司）、法雷奥西门子新能源汽车（常熟）有限公司、法雷奥汽车
动力系统（上海）有限公司（曾用名：西门子电动汽车动力总成系统（上海）有限公司）、
Valeo eAutomotive Germany GmbH（曾用名：Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH）、
Valeo eAutomotive Poland Sp. z o.o.（曾用名：Valeo Siemens eAutomotive Poland Sp.
z o.o.）。
注 4：包括上海海立电器有限公司、南昌海立电器有限公司、上海海立新能源技术有限
公司。
注 5：包括 Premium Sound Solutions、PSS Belgium NV、东莞成谦音响科技有限公司、
普瑞姆扬声器系统（深圳）有限公司。
注 6：包括赣州华卓再生资源回收利用有限公司、江西万弘高新技术材料有限公司、吉
安鑫泰科技有限公司。
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
房产税 1,070,428.91 2,105,073.83 1,974,845.26 1,521,302.40
印花税 794,828.81 1,457,534.06 1,885,194.80 1,078,952.32
城市维护建设税 696,564.38 86,516.67 43,486.60 32,145.60
教育费附加 497,545.98 61,797.60 31,061.82 22,961.14
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
土地使用税 446,373.72 892,747.44 892,747.44 892,747.44
水利基金 49,754.59 12,334.72 11,453.66 1,891,104.20
车船使用税 4,620.97 4,139.76 3,089.76 3,449.76
环境保护税 1,658.99 2,660.82 2,596.51 1,952.74
合计 3,561,776.35 4,622,804.90 4,844,475.85 5,444,615.60
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
职工薪酬 2,425,751.17 4,521,692.36 4,821,518.29 7,383,021.80
业务宣传费 1,030,350.24 753,942.56 729,075.72 999,966.48
劳务费 157,655.72 489,290.98 644,968.47 579,822.27
保险费 709,182.43 1,003,993.22 2,215,620.64 2,467,764.83
差旅费 352,445.93 839,613.43 312,148.33 461,495.49
业务招待费 344,938.32 994,783.28 470,325.37 567,709.49
办公费 52,461.26 208,873.32 216,206.36 91,329.24
折旧费 980.82 3,903.66 7,460.79 9,552.34
其他 2,708,749.92 356,385.81 372,709.39 965,221.12
合计 7,782,515.81 9,172,478.62 9,790,033.36 13,525,883.06
注 1：2024 年 1-6 月销售费用其他中包含咨询服务费 2,450,768.25 元。
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
职工薪酬 11,360,184.85 21,184,896.86 18,623,813.68 16,230,734.88
维修费 1,839,276.48 6,817,732.62 5,028,368.53 3,389,569.27
折旧及摊销费 2,507,462.81 4,942,414.84 4,557,658.43 4,323,382.74
中介咨询费 2,841,329.61 2,734,347.57 3,092,752.45 5,598,779.22
差旅费 544,108.89 1,825,850.00 481,616.14 401,394.06
安全费、绿化费及污水处理费 911,786.14 399,640.11 388,203.64 747,598.59
水、电、燃气费 527,632.33 929,127.59 956,014.57 647,101.13
专利费、商标费 386,396.43 726,872.19 1,255,404.21 674,271.72
物料消耗费 426,964.89 924,723.60 860,041.36 1,023,511.19
办公费 467,587.47 698,853.18 503,391.90 486,930.29
车辆使用费 272,530.47 617,587.39 416,653.24 342,294.49
业务招待费 319,882.75 770,593.47 445,307.04 577,379.11
劳务费 411,872.46 647,975.23 578,310.81 638,527.85
残疾人保障金 172,986.95 871,358.80 172,674.07
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
会议费 25,478.75 5,660.38 12,075.48
保险费 242,809.65 527,036.91 493,325.62 153,458.08
其他 784,684.36 2,100,407.42 1,106,455.62 768,086.10
合计 23,844,509.59 46,046,524.68 39,664,336.42 36,187,768.27
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
材料费 35,554,711.87 68,629,620.49 109,108,329.65 56,608,057.03
职工薪酬 6,296,272.09 14,897,376.96 15,558,858.40 13,586,898.55
折旧费 1,547,773.80 4,369,288.04 2,865,554.76 2,798,312.23
其他 1,532,593.47 5,025,780.66 4,352,641.00 3,359,317.24
合计 44,931,351.23 92,922,066.15 131,885,383.81 76,352,585.05
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利息支出 13,901,179.61 41,183,615.56 33,380,417.03 14,311,355.65
减：利息收入 2,634,006.06 1,377,928.58 3,056,055.75 1,630,935.45
加：汇兑损益 -1,300,658.89 -5,003,274.95 -8,290,491.04 2,352,359.15
加：其他支出 151,109.35 3,018,626.78 2,929,293.96 1,919,254.96
合计 10,117,624.01 37,821,038.81 24,963,164.20 16,952,034.31
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
烧结钕铁硼永磁项目 990,389.28 1,980,778.56 1,980,778.56 1,980,778.44
增值税加计抵减 1,390,730.65 1,355,690.77
贸转型升级基地资金
钕铁硼永磁材料延伸加工项目 366,297.18 732,594.36 732,594.36 732,594.36
机器换人及智能制造示范试点项
目
年产 6000t 稀土永磁材料深加工
项目
工业设计中心补助 500,000.00
目补助
第一届内蒙古自治区专利奖金奖 300,000.00
稳岗补贴 202,085.97 341,767.46 144,622.12
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
企业补贴
补助
个税代扣代缴补贴 3,828.82 51,669.89 47,269.55 26,726.03
稀土新材料工业互联网建设项目 25,000.02 50,000.04 25,000.02
补助
天之和 2023 年度高新企业奖励
款
高管人员及高层次人才缴纳个人
-32,900.00 24,127.71 8,773.72
所得税奖补
中小企业国际市场开拓资金项目
补助
以工代训补贴 -4,800.00 -3,600.00
研发费用补贴 5,000,000.00 16,186,457.05
发）项目研发应用新技术奖补
项资金（第一批）
技术平台认定补贴 1,000,000.00
包头市就业服务中心留工补助 566,500.00
科技扶持资金 500,000.00 934,000.00
贸转型升级基地资金
研究与开发资金
引导奖励资金
钕铁硼永磁材料产业化项目 185,626.78 998,392.35
企业研发投入后补助项目资金 83,500.00
高新技术企业认定补助 50,000.00
补助资金
补助
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
天之和 2022 年度科技型中小企
业奖励款
工业企业结构调整专项奖补资金 1,175,200.00
自治区主席质量奖金 1,000,000.00
质量提升暨标准创新奖励基金 300,000.00
外贸补贴 250,000.00
知识产权资助 155,212.50
产业扶持资金 72,000.00
合计 8,737,258.07 7,493,910.01 24,461,597.29 7,937,946.84
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
以摊余成本计量的金融资产终止确认损益 -240,475.76
合计 -240,475.76
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
坏账损失 -909,930.03 1,164,498.54 -25,346,839.13 -2,292,959.78
合计 -909,930.03 1,164,498.54 -25,346,839.13 -2,292,959.78
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
存货跌价准备 -17,426,859.90 -16,600,410.13 -14,231,347.12 -5,491,544.00
在建工程减值损失 -867,179.51
合计 -17,426,859.90 -16,600,410.13 -15,098,526.63 -5,491,544.00
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置收益 -3,610,540.11 -172,966.67 138,743.51 -8,329.83
其中:固定资产处置收益 -3,610,540.11 -172,966.67 138,743.51 -8,329.83
合计 -3,610,540.11 -172,966.67 138,743.51 -8,329.83
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
赔偿金 1,051,410.78 168,174.38 550.00
政府补助 3,000,000.00
涉诉索赔利得 1,369,796.73
其他 2,136.32 17,894.77 2,001.78 850.47
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合计 2,136.32 1,069,305.55 4,539,972.89 1,400.47
（续）
其中：计入当期非经常性损益的金额
项目
赔偿金 1,051,410.78 168,174.38 550.00
政府补助 3,000,000.00
涉诉索赔利得 1,369,796.73
其他 2,136.32 17,894.77 2,001.78 850.47
合计 2,136.32 1,069,305.55 4,539,972.89 1,400.47
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产报废损失 4,815.39 30,025.09 338,982.97 65,811.23
诉讼赔偿 1,151,920.00
滞纳金 909.54 1,061,031.54
其他 12,457.97 4,900.00
合计 17,273.36 1,182,854.63 338,982.97 1,131,742.77
（续）
其中：计入当期非经常性损益的金额
项目
非流动资产报废损失 4,815.39 30,025.09 338,982.97 65,811.23
诉讼赔偿 1,151,920.00
滞纳金 909.54 1,061,031.54
其他 12,457.97 4,900.00
合计 17,273.36 1,182,854.63 338,982.97 1,131,742.77
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
当期所得税费用 4,407,649.22 14,972,713.88 17,160,477.15 15,731,144.09
递延所得税费用 -926,613.80 -580,966.18 -5,590,075.27 -2,929,801.54
合计 3,481,035.42 14,391,747.70 11,570,401.88 12,801,342.55
(1)与经营活动有关的现金
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
备用金还款 376,500.74 224,438.58 408,519.15 257,108.78
利息收入 2,155,273.93 910,335.63 2,720,616.39 1,630,935.45
代收代付往来款 24,366.54 795,349.72 138,515.27 560,190.73
政府补助 25,811,828.82 8,468,434.61 45,093,407.23 8,038,095.62
押金、保证金 29,807,000.00 7,160,612.14 508,793.93 19,509.45
理赔款 1,199,404.75 3,723,079.75 10,239,693.82
其他 0.25 2,001.78
合计 59,374,374.78 21,282,250.68 59,111,547.57 10,505,840.03
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
期间费用 17,320,441.08 31,782,724.65 30,116,766.15 31,807,734.00
押金、保证金 1,427,000.00 6,409,024.14 2,826,585.46 1,891,740.81
备用金借款 489,638.31 1,409,024.14 432,864.00 397,745.40
其他 858.61
合计 19,237,079.39 39,600,772.93 33,376,215.61 34,098,078.82
(2)与投资活动有关的现金
报告期各期，本公司无收到的重要的与投资活动有关的现金。
报告期各期，本公司无支付的重要的与投资活动有关的现金。
(3)与筹资活动有关的现金
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
实控人捐赠款 1,151,920.00
贷款保证金 2,361,500.00 250,000.00
合计 2,361,500.00 1,151,920.00 250,000.00
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
担保费用 199,245.57
贷款保证金 250,000.00
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
中介机构服务费 1,150,000.00 4,549,000.00 2,127,000.00 3,120,018.87
支付租赁付款额 990,371.70 3,961,487.70 3,948,604.20
合计 2,140,371.70 8,709,733.27 6,075,604.20 3,370,018.87
本期增加 本期减少
项目 期初余额 非现金 非现金 期末余额
现金变动 现金变动
变动 变动
短期借
款
长期借
款、一
年内到
期的长
期借
款、长
期借款
利息
长期应
付款、
一年内
到期的
长期应
付款
租赁负
债、一
年内到 28,137,937.82 883,894.23 990,371.70 2,164,556.58 25,866,903.77
期的租
赁负债
合计 804,582,143.59 735,614,610.92 15,579,820.24 761,625,793.55 2,164,556.58 791,986,224.62
本期增加 本期减少
项目 期初余额 非现金 非现金 期末余额
现金变动 现金变动
变动 变动
短期借
款
长期借
款、一
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
年内到
期的长
期借
款、长
期借款
利息
长期应
付款、
一年内
到期的
长期应
付款
租赁负
债、一
年内到 27,288,248.39 4,811,177.13 3,961,487.70 28,137,937.82
期的租
赁负债
合计 970,841,884.43 299,795,000.00 48,564,899.58 514,619,640.42 804,582,143.59
本期增加 本期减少
项目 期初余额 非现金 非现金 期末余额
现金变动 现金变动
变动 变动
短期借款 140,591,107.95 458,000,000.00 18,181,508.29 258,326,171.80 358,446,444.44
长期借款、
一年内到
期的长期 58,716,875.00 459,000,000.00 10,323,570.97 25,337,320.97 502,703,125.00
借款、长期
借款利息
长期应付
款、一年内
到期的长
期应付款
租赁负债、
一年内到
期的租赁
负债
其他应付
款
合计 279,897,694.53 989,400,000.00 58,062,709.58 348,518,519.68 8,000,000.00 970,841,884.43
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本期增加 本期减少
项目 期初余额 非现金 非现金 期末余额
现金变动 现金变动
变动 变动
短期借款 97,595,415.11 147,800,000.00 6,686,625.01 111,490,932.17 140,591,107.95
长期借款、
一年内到
期的长期 72,382,924.30 46,000,000.00 2,507,242.36 62,173,291.66 58,716,875.00
借款、长期
借款利息
长期应付
款、一年内
到期的长
期应付款
其他应付
款
应付账款 2,638,534.00 2,638,534.00
合计 169,978,339.41 263,264,000.00 46,911,296.97 207,758,474.08 272,395,162.30
(4)现金流量表补充资料
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
净利润 65,573,919.20 168,805,812.18 222,838,998.61 143,041,827.13
加：资产减值准备 4,649,521.37 1,747,079.97 31,218,141.30 6,329,278.92
固定资产折旧 29,004,132.58 54,249,869.13 44,235,002.84 36,416,339.89
使用权资产折旧 2,524,016.94 5,045,893.33 4,199,303.00 2,357,998.03
无形资产摊销 878,361.78 1,708,065.73 1,575,288.06 1,364,295.75
长期待摊费用摊销 847,876.81 1,595,217.08 1,216,771.04 780,119.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -3,610,540.11 172,966.67 -138,743.51 8,329.83
固定资产报废损失 4,815.39 30,025.09 338,982.97 65,811.23
公允价值变动损益
财务费用 13,971,510.33 41,196,371.31 33,370,120.35 14,311,355.65
投资损失 240,475.76
递延所得税资产的减少 -548,011.26 -614,204.57 -9,602,987.60 -2,929,801.53
递延所得税负债的增加 -378,602.54 33,238.39 4,012,912.33
存货的减少 -170,453,318.24 -23,541,365.69 -583,846,841.63 -227,238,405.70
经营性应收项目的减少 272,740,318.44 -385,312,699.60 -12,979,084.47 -85,190,734.59
经营性应付项目的增加 -69,999,254.82 377,151,774.11 -263,525,330.11 90,960,452.44
其他
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 145,204,745.87 242,268,043.13 -526,846,991.06 -19,723,133.72
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额 186,981,751.06 76,302,209.93 114,434,595.18 26,533,895.12
减：现金的期初余额 76,302,209.93 114,434,595.18 26,533,895.12 33,994,767.83
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 110,679,541.13 -38,132,385.25 87,900,700.06 -7,460,872.71
(5)现金和现金等价物的构成
项目
日余额 31 日余额 日余额 31 日余额
现金 186,981,751.06 76,302,209.93 114,434,595.18 26,533,895.12
其中：库存现金 330.12 330.12 330.12 330.12
可随时用于支付的银行存
款
现金等价物
年末现金和现金等价物余额 186,981,751.06 76,302,209.93 114,434,595.18 26,533,895.12
(6)不属于现金及现金等价物的货币资金
不属于现金及
项目 现金等价物的
日金额 日金额 日金额 日金额
理由
其他货币资金 30,506,938.62 302,692,200.08 15,289,732.61 112,248,723.23 使用受限
合计 30,506,938.62 302,692,200.08 15,289,732.61 112,248,723.23 —
(1)2024 年 6 月 30 日外币货币性项目
项目 折算汇率
外币余额 折算人民币余额
货币资金
其中：美元
欧元 508,852.98 7.6617 3,898,678.87
港元 75,838.92 0.91268 69,216.67
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 折算汇率
外币余额 折算人民币余额
应收账款
其中：美元 5,328,792.55 7.1268 37,977,238.75
欧元 1,889,730.60 7.6617 14,478,548.94
(2)2023 年 12 月 31 日外币货币性项目
项目 折算汇率
外币余额 折算人民币余额
货币资金
其中：美元 1,479.54 7.0827 10,479.14
欧元 23,318.79 7.8592 183,267.03
应收账款
其中：美元 7,674,240.63 7.0827 54,354,344.11
欧元 7,806,582.10 7.8592 61,353,490.04
(3)2022 年 12 月 31 日外币货币性项目
项目 折算汇率
外币余额 折算人民币余额
货币资金
其中：美元 49,783.35 6.9646 346,721.12
欧元 0.03 7.4229 0.22
应收账款
其中：美元 4,343,800.27 6.9646 30,252,831.46
欧元 552,050.79 7.4229 4,097,817.84
(4)2021 年 12 月 31 日外币货币性项目
项目 折算汇率
外币余额 折算人民币余额
货币资金
其中：美元 18,599.06 6.3757 118,582.03
欧元 16,569.49 7.2197 119,626.75
应收账款
其中：美元 6,667,135.56 6.3757 42,507,656.19
欧元 538,620.36 7.2197 3,888,677.41
(1)本公司作为承租方
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
发生额 额 额 额
租赁负债利息费用 883,894.23 1,425,364.31 1,303,580.18 403,277.25
计入当期损益的采用简化处理
的短期租赁费用
计入当期损益的采用简化处理
的低价值资产租赁费用（短期租
赁除外）
未纳入租赁负债计量的可变租
赁付款额
其中：售后租回交易产生部分
转租使用权资产取得的收入
与租赁相关的总现金流出 1,010,113.92 4,120,883.66 4,033,901.40 2,744,347.95
售后租回交易产生的相关损益 -389,922.20 -5,712,017.36 -4,792,188.91 -3,502,644.03
售后租回交易现金流入 72,400,000.00 68,764,000.00
售后租回交易现金流出 20,035,336.76 63,924,870.13 62,221,922.71 32,605,716.25
项目 2024 年 1-6 月发生额 2023 年度发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
材料费 35,554,711.87 68,629,620.49 109,108,329.65 56,608,057.03
职工薪酬 6,296,272.09 14,897,376.96 15,558,858.40 13,586,898.55
折旧费 1,547,773.80 4,369,288.04 2,865,554.76 2,798,312.23
其他 1,532,593.47 5,025,780.66 4,352,641.00 3,359,317.24
合计 44,931,351.23 92,922,066.15 131,885,383.81 76,352,585.05
其中：费用化
研发支出
七、合并范围的变更
本公司于 2024 年 2 月设立全资子公司 Tianhe Magnetics Technology GmbH，注册资本
本公司的子公司启航（香港）科技有限公司于 2024 年 2 月设立全资孙公司 EuroCore
Magnetics Kft.，注册资本 100.00 万欧元。
八、在其他主体中的权益
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（1）企业集团的构成
主要经营 持股比例（%）
子公司名称 注册资本 注册地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
包头市天之和磁材 500.00 万 内蒙古包 稀土高新区
机器制造、维修 100.00 股权转让
设备制造有限公司 人民币 头 稀土产业园
启航（香港）科技有 4,000.00 磁性材料销售、
中国香港 中国香港 100.00 设立
限公司 万港币 进出口贸易
磁性材料及其
装配件相关技
EuroCore 100.00 万 匈牙利布
匈牙利 术研发、进出口 100.00 设立
Magnetics Kft. 欧元 达佩斯
贸易、仓储、分
销
Tianhe Magnetics 100.00 万 钕铁硼产品的
德国哈瑙 德国 100.00 设立
Technology GmbH 欧元 生产与销售
（2）重要的非全资子公司
无。
九、政府补助
本
期
计 与
本
入 资
期
营 产/
会计 本期新增补助 本期转入其 其
期初余额 业 期末余额 收
科目 金额 他收益金额 他
外 益
变
收 相
动
入 关
金
额
与资
递延 产、
收益 收益
相关
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本
期
计
入
与资
营 本期
会计 本期新增补 本期转入其 产/
期初余额 业 其他 期末余额
科目 助金额 他收益金额 收益
外 变动
相关
收
入
金
额
与资
递延 产、
收益 收益
相关
与
本
资
会 本期计 期
产/
计 本期新增补助 入营业 本期转入其 其
期初余额 期末余额 收
科 金额 外收入 他收益金额 他
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关
递 与资
延 产、
收 收益
益
相关
本期
计入 与资
本期
会计 本期新增补 营业 本期转入其 产/
期初余额 其他 期末余额
科目 助金额 外收 他收益金额 收益
变动
入金 相关
额
与资
递延 产、
收益 收益
相关
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
会计科目 2024 年 1-6 月发生额 2023 年度发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
其他收益 7,342,698.60 6,086,549.35 24,414,327.74 7,911,220.81
财务费用 2,000,000.00 2,900,718.17 2,427,739.45
销售费用 8,000,000.00
营业外收入 3,000,000.00
十、与金融工具相关风险
本公司在日常活动中面临各种金融工具风险，主要包括市场风险、信用风险及流动性风
险等。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下
所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之
内。
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营
业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理
目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险
承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之
内。
(1)市场风险
本公司承受的汇率风险主要与美元、欧元、日元有关，本公司除部分购销业务以美元、
欧元、日元进行结算外，其他业务活动均以人民币计价结算。除本财务报告附注六、52 披
露的外币资产负债外，本公司的资产负债余额均为人民币。
本公司的利率风险产生于银行借款等带息债务。于 2024 年 6 月 30 日，本公司的带息债
务主要为人民币计价的浮动利率借款合同，金额合计为 76,030.96 万元。
本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对
于固定利率借款，本公司的目标是保持其浮动利率，以消除利率变动的公允价值风险。
(2)信用风险
可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而
导致本公司金融资产产生的损失。为降低信用风险，本公司控制信用额度，进行信用审批，
并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收债权。此外，公司于每个资产负债表日审核
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司
管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
本公司采用了必要的政策确保所有服务客户均具有良好的信用记录，信用风险集中按照
客户进行管理。截至 2024 年 6 月 30 日，本公司应收账款前五大客户金额合计 29,966.51
万元，占应收账款余额的 48.41%；本公司不存在特定信用集中风险。
本公司在每个资产负债表日，通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的
违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用
风险自初始确认后是否显著增加。但是，如果本公司确定金融工具在资产负债表日只具有较
低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
本公司判断信用风险显著增加的主要标准为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始
确认时对应相同期限的违约概率上升超过一定比例，或者以下一个或多个指标发生显著变化：
债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果出现重大不利变化等。
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成
为已发生信用减值的金融资产。本公司判断已发生信用减值的主要标准如下：发行方或债务
人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；本公司出于与债
务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债
务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场
消失。但在某些情况下，如果内部或外部信息显示，在考虑所持有的任何信用增级之前，可
能无法全额收回合同金额，本公司也会将其视为已发生信用减值。金融资产发生信用减值，
有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
(3)流动风险
流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法
是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造
成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本公司管理层对银行借款
的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授
信额度，减低流动性风险。
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
(1)转移方式分类
已转移金融资产性 已转移金融资 终止确认情 终止确认情况的判
转移方式
质 产金额 况 断依据
保留了其几乎所有
票据背书/票据贴 的风险和报酬，包
应收票据 76,705,013.60 未终止确认
现 括与其相关的违约
风险
票据背书/票据贴 已经转移了其几乎
应收票据 208,522,062.19 终止确认
现 所有的风险和报酬
合计 285,227,075.79
已转移金融资产性 已转移金融资 终止确认情 终止确认情况的判
转移方式
质 产金额 况 断依据
保留了其几乎所有
票据背书/票据贴 的风险和报酬，包
应收票据 59,921,849.74 未终止确认
现 括与其相关的违约
风险
票据背书/票据贴 已经转移了其几乎
应收票据 136,825,141.76 终止确认
现 所有的风险和报酬
合计 196,746,991.50
已转移金融资产性 已转移金融资产 终止确认情 终止确认情况的判
转移方式
质 金额 况 断依据
保留了其几乎所有
票据背书/票据贴 的风险和报酬，包
应收票据 55,741,459.67 未终止确认
现 括与其相关的违约
风险
票据背书/票据贴 已经转移了其几乎
应收票据 237,676,598.01 终止确认
现 所有的风险和报酬
合计 293,418,057.68
已转移金融资产性 已转移金融资产 终止确认情 终止确认情况的判
转移方式
质 金额 况 断依据
保留了其几乎所有
票据背书/票据贴 的风险和报酬，包
应收票据 160,069,193.23 未终止确认
现 括与其相关的违约
风险
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
已转移金融资产性 已转移金融资产 终止确认情 终止确认情况的判
转移方式
质 金额 况 断依据
票据背书/票据贴 已经转移了其几乎
应收票据 224,796,003.03 终止确认
现 所有的风险和报酬
合计 384,865,196.26
(2)因转移而终止确认的金融资产
终止确认的金融资产 与终止确认相关的利
项目 金融资产转移的方式
金额 得或损失
应收票据 票据背书/票据贴现 208,522,062.19 -929,945.38
合计 208,522,062.19 -929,945.38
终止确认的金融资产 与终止确认相关的利
项目 金融资产转移的方式
金额 得或损失
应收票据 票据背书/票据贴现 136,825,141.76 -330,611.28
合计 136,825,141.76 -330,611.28
终止确认的金融资产 与终止确认相关的利
项目 金融资产转移的方式
金额 得或损失
应收票据 票据背书/票据贴现 237,676,598.01 -3,996,932.15
合计 237,676,598.01 -3,996,932.15
终止确认的金融资产 与终止确认相关的利
项目 金融资产转移的方式
金额 得或损失
应收票据 票据背书/票据贴现 224,796,003.03 -907,041.16
合计 224,796,003.03 -907,041.16
十一、公允价值的披露
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
一、持续的公允价值计量 — — — —
（一）应收款项融资 34,306,190.37 34,306,190.37
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
（二）其他权益工具投资 2,000,000.00 2,000,000.00
持续以公允价值计量的资产总额 34,306,190.37 2,000,000.00 36,306,190.37
（续）
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
一、持续的公允价值计量 — — — —
（一）应收款项融资 38,153,560.66 38,153,560.66
（二）其他权益工具投资 2,000,000.00 2,000,000.00
持续以公允价值计量的资产总额 38,153,560.66 2,000,000.00 40,153,560.66
（续）
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
一、持续的公允价值计量 — — — —
（一）应收款项融资 20,109,532.22 20,109,532.22
（二）其他权益工具投资 2,000,000.00 2,000,000.00
持续以公允价值计量的资产总额 20,109,532.22 2,000,000.00 22,109,532.22
（续）
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
一、持续的公允价值计量 — — — —
（一）应收款项融资 3,966,011.67 3,966,011.67
（二）其他权益工具投资 2,000,000.00 2,000,000.00
持续以公允价值计量的资产总额 3,966,011.67 2,000,000.00 5,966,011.67
量信息
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资为应收票据，因剩余期限较
短，公允价值与账面价值相近。
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量信息
非上市股权投资根据最近融资价格确定其公允价值。
十二、关联方及关联交易
(1)控股股东及实际控制人
注册资本 对本公司的持股 对本公司的表决
控股股东及实际控制人名称 注册地 业务性质
(万元) 比例(%) 权比例(%)
天津天和盈亚科技有限公司 天津 制造业 5,000.00 45.39 45.39
袁文杰、袁擘、袁易 —— —— —— —— ——
注 1：天津天和盈亚科技有限公司原名“天津天和磁材技术有限公司”。
注 2：袁文杰、袁擘、袁易父子为公司共同实际控制人，袁文杰系袁擘、袁易之父，袁
擘系袁易之兄。
（一）2024 年 1-6 月控股股东的注册资本及其变化
控股股东 本期增加 本期减少
余额 额
天津天和盈亚科技有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
（二）2023 年年度控股股东的注册资本及其变化
控股股东 本期增加 本期减少
余额 余额
天津天和盈亚科技有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
（三）2022 年年度控股股东的注册资本及其变化
控股股东 本期增加 本期减少
余额 余额
天津天和盈亚科技有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
（四）2021 年度控股股东的注册资本及其变化
控股股东 本期增加 本期减少
余额 余额
天津天和盈亚科技有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
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持股金额
控股股东 2024 年 6 月 30 日余 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
额 余额 余额 余额
天津天和盈亚科
技有限公司
（续）
持股比例（%）
控股股东 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
比例 日比例 比例 比例
天津天和盈亚科技有
限公司
(2)子公司
子公司情况详见本附注“八、1.（1）企业集团的构成”相关内容。
(3)其他关联方
其他关联方名称 与本公司关系
南通朗润园投资中心（有限合伙） 持股 5%以上股东
南通元龙投资中心（有限合伙） 持股 5%以上股东
陈雅 持股 5%以上股东
太原天和高新技术有限公司 实际控制人控制的其他企业
太原恒山磁械有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
太原市恒山机电设备有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
吴姗姗 其他关联方
程艳 其他关联方
晏陈昕 其他关联方
(1)采购商品/接受劳务
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
晏陈昕 接受劳务 195,300.00 65,100.00
合计 195,300.00 65,100.00
(2)关联担保情况
截至期末担保是否
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保期间
已经履行完毕
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、 本公司 260,000,000.00 主债务履行期限 否
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截至期末担保是否
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保期间
已经履行完毕
程艳、天津天和盈亚科技有限 届满之日起三年
公司
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、
主债务履行期限
程艳、天津天和盈亚科技有限 本公司 100,000,000.00 否
届满之日起三年
公司
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、 主债务履行期限
本公司 50,000,000.00 否
程艳 届满之日起二年
主债务履行期限
袁文杰、袁易 本公司 180,000,000.00 否
届满之日起三年
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、 主债务履行期限
本公司 150,000,000.00 否
程艳 届满之日起三年
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、
主债务履行期限
程艳、天津天和盈亚科技有限 本公司 40,000,000.00 否
届满之日起三年
公司
袁文杰、袁擘、袁易、赵芸苌、
主债务履行期限
程艳、吴姗姗、天津天和盈亚 本公司 59,800,000.00 否
届满之日起三年
科技有限公司
袁文杰、袁擘、袁易、天津天 主债务履行期限
本公司 126,000,000.00 否
和盈亚科技有限公司 届满之日起三年
袁文杰、袁易、吴姗姗、天津 主债务履行期限
本公司 55,000,000.00 否
天和盈亚科技有限公司 届满之日起两年
袁文杰、张月珍、袁易、吴姗
主债务履行期限
姗、袁擘、天津天和盈亚科技 本公司 50,000,000.00 否
届满之日起两年
有限公司
主债务履行期限
袁文杰、袁易、吴姗姗 本公司 33,333,000.00 否
届满之日起两年
袁文杰、袁易、程艳、吴姗姗、
主债务履行期限
袁擘、天津天和盈亚科技有限 本公司 42,000,000.00 是
届满之日起三年
公司
袁文杰、赵芸苌、袁擘、程艳、
主债务履行期限
袁易、吴姗姗、天津天和盈亚 本公司 30,000,000.00 否
届满之日后三年
科技有限公司
袁文杰、袁擘、程艳、袁易、 主债务履行期限
本公司 30,000,000.00 否
吴姗姗 届满之日后三年
袁文杰、袁擘、袁易、天津天 主债务履行期限
本公司 51,000,000.00 否
和盈亚科技有限公司 届满之日起两年
袁文杰、袁擘、袁易、天津天 主债务履行期限
本公司 33,500,000.00 否
和盈亚科技有限公司 届满之日起三年
袁文杰、袁擘、袁易、天津天 主债务履行期限
本公司 38,900,000.00 否
和盈亚科技有限公司 届满之日起三年
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
截至期末担保是否
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保期间
已经履行完毕
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、 主债务履行期限
本公司 350,000,000.00 否
程艳 届满之日后三年
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、
主债务履行期限
程艳、天津天和盈亚科技有限 本公司 100,000,000.00 否
届满之日后三年
公司
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、 主债务履行期限
本公司 80,000,000.00 否
程艳 届满之日后三年
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、
主债务履行期限
程艳、天津天和盈亚科技有限 本公司 48,000,000.00 否
届满之日后三年
公司
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、 主债务履行期限
本公司 200,000,000.00 否
程艳 届满之日起三年
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、
主债务履行期限
程艳、天津天和盈亚科技有限 本公司 100,000,000.00 否
届满之日起三年
公司
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、 主债务履行期限
本公司 90,000,000.00 否
程艳 届满之日起三年
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、
主债务履行期限
程艳、天津天和盈亚科技有限 本公司 100,000,000.00 否
届满之日起三年
公司
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、
主债务履行期限
程艳、天津天和盈亚科技有限 本公司 60,000,000.00 否
届满之日起三年
公司
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、
主债务履行期限
程艳、天津天和盈亚科技有限 本公司 300,000,000.00 否
届满之日起三年
公司
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、 主债务履行期限
本公司 200,000,000.00 否
程艳 届满之日起三年
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、 主债务履行期限
本公司 350,000,000.00 否
程艳 届满之日起三年
袁文杰、袁易、吴姗姗、袁擘、 主债务履行期限
本公司 100,000,000.00 否
程艳 届满之日起三年
(3)关联方资金拆借
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 备注
拆入
袁文杰 16,000,000.00 2021-11-5 2022-11-5 无
(4)关键管理人员薪酬
项目名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
薪酬合计 2,335,198.00 4,543,883.00 4,535,844.80 5,919,554.07
(1)应收项目
项目名称 关联方 30 日余额 31 日余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 晏陈昕
（续）
项目名称 关联方 31 日余额 31 日余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 晏陈昕 13,832.00 276.64
(2)应付项目
项目名称 关联方
其他应付款 袁文杰 16,108,690.41
太原天和高新
其他应付款 40,543.50 40,543.50
技术有限公司
十三、承诺及或有事项
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的重要承诺事项。
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
（香港）科技有限公司变更为本公司，截至财务报告报出日，发改委、商务部的核准备案手
续正在办理。
除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。
十五、其他重要事项
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
截至财务报告报出日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十六、母公司财务报表主要项目注释
(1)应收账款按坏账计提方法分类列示
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
(%) (%)
按单项计提坏账准备 18,724,121.97 3.02 18,724,121.97 100.00
其中：
预计无法收回的应收账款 18,724,121.97 3.02 18,724,121.97 100.00
按信用风险特征组合计提
坏账准备
其中：
账龄组合 600,411,285.91 96.98 13,351,291.10 2.22 587,059,994.81
合计 619,135,407.88 100.00 32,075,413.07 —— 587,059,994.81
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
(%) (%)
按单项计提坏账准备 18,731,266.59 3.29 18,731,266.59 100.00
其中：
预计无法收回的应收账款 18,731,266.59 3.29 18,731,266.59 100.00
按信用风险特征组合计提
坏账准备
其中：
账龄组合 550,480,688.04 96.71 12,793,685.30 2.32 537,687,002.74
合计 569,211,954.63 100.00 31,524,951.89 —— 537,687,002.74
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
比例 计提比例
金额 金额
(%) (%)
按单项计提坏账准备 18,813,744.49 3.66 18,813,744.49 100.00
其中：
预计无法收回的应收账款 18,813,744.49 3.66 18,813,744.49 100.00
按信用风险特征组合计提
坏账准备
其中：
账龄组合 495,052,455.99 96.34 12,992,137.83 2.62 482,060,318.16
合计 513,866,200.48 100.00 31,805,882.32 —— 482,060,318.16
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备 3,541,374.34 0.72 3,541,374.34 100.00
其中：
预计无法收回的应收账款 3,541,374.34 0.72 3,541,374.34 100.00
按信用风险特征组合计提
坏账准备
其中：
账龄组合 491,557,444.75 99.28 12,975,332.09 2.64 478,582,112.66
合计 495,098,819.09 100.00 16,516,706.43 —— 478,582,112.66
(2)按单项计提应收账款坏账准备
名称
账面余额 坏账金额 计提比例(%) 计提理由
未按诉讼判决规定时间回
深圳市东升磁业有限公司 17,201,922.81 17,201,922.81 100.00
款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间回
冠县精创磁性材料有限公司 800,657.10 800,657.10 100.00
款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间回
包头市蒙元稀土科技有限公司 399,621.74 399,621.74 100.00
款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间回
嘉恒医疗科技有限公司 295,302.72 295,302.72 100.00
款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间回
山东德洋电子科技有限公司 26,617.60 26,617.60 100.00
款，回收风险较大
合计 18,724,121.97 18,724,121.97 —— ——
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
名称
账面余额 坏账金额 计提比例(%) 计提理由
未按诉讼判决规定时间回
深圳市东升磁业有限公司 17,201,922.81 17,201,922.81 100.00
款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间回
冠县精创磁性材料有限公司 800,657.10 800,657.10 100.00
款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间回
包头市蒙元稀土科技有限公司 399,621.74 399,621.74 100.00
款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间回
嘉恒医疗科技有限公司 295,302.72 295,302.72 100.00
款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间回
山东德洋电子科技有限公司 33,762.22 33,762.22 100.00
款，回收风险较大
合计 18,731,266.59 18,731,266.59 —— ——
名称
账面余额 坏账金额 计提比例(%) 计提理由
未按账期时间回款，回收
深圳市东升磁业有限公司 17,201,922.81 17,201,922.81 100.00
风险较大
未按诉讼判决规定时间
冠县精创新材料科技有限公司 880,657.10 880,657.10 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
包头市蒙元稀土科技有限公司 399,621.74 399,621.74 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
嘉恒医疗科技有限公司 295,302.72 295,302.72 100.00
回款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间
山东德洋电子科技有限公司 36,240.12 36,240.12 100.00
回款，回收风险较大
合计 18,813,744.49 18,813,744.49 —— ——
名称
账面余额 坏账金额 计提比例(%) 计提理由
破产清算，对方无可执行
盐城合能机电科技发展有限公司 1,792,993.32 1,792,993.32 100.00
资产，回收风险较大
东方电气集团东风电机有限公司 995,816.44 995,816.44 100.00 破产清算，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间回
包头市蒙元稀土科技有限公司 421,021.74 421,021.74 100.00
款，回收风险较大
未按诉讼判决规定时间回
嘉恒医疗科技有限公司 295,302.72 295,302.72 100.00
款，回收风险较大
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
名称
账面余额 坏账金额 计提比例(%) 计提理由
未按诉讼判决规定时间回
山东德洋电子科技有限公司 36,240.12 36,240.12 100.00
款，回收风险较大
合计 3,541,374.34 3,541,374.34 —— ——
(3)组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
合计 600,411,285.91 13,351,291.10 —— 550,480,688.04 12,793,685.30 ——
（续）
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
合计 495,052,455.99 12,992,137.83 —— 491,557,444.75 12,975,332.09 ——
(4)应收账款坏账准备情况
类别
额 计提 收回或转回 转销或核销 额
应收款坏账准备 31,524,951.89 557,605.80 7,144.62 32,075,413.07
合计 31,524,951.89 557,605.80 7,144.62 32,075,413.07
类别
额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
应收款坏账准备 31,805,882.32 -175,110.00 82,477.90 23,342.53 31,524,951.89
合计 31,805,882.32 -175,110.00 82,477.90 23,342.53 31,524,951.89
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
类别
额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
应收款坏账准备 16,516,706.43 18,179,076.84 21,400.00 2,868,500.95 31,805,882.32
合计 16,516,706.43 18,179,076.84 21,400.00 2,868,500.95 31,805,882.32
类别
额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
应收款坏账准备 15,448,599.82 1,068,106.61 16,516,706.43
合计 15,448,599.82 1,068,106.61 16,516,706.43
注：报告期各期，本公司无金额重要的应收账款坏账准备收回或转回。
(5)实际核销的应收账款
项目
核销金额 核销金额 核销金额 核销金额
实际核销的应收账款 23,342.53 2,868,500.95
其中，2022 年度重要的应收账款核销情况：
应收账 核销 款项是否由关
单位名称 核销原因 履行的核销程序
款性质 金额 联交易产生
盐城合能机电
科技发展有限 货款 1,792,993.32 公司注销 内部核销审批 否
公司
合计 — 1,792,993.32 — — —
(6)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款和合同资产情况
占应收账款和
应收账款和合同
应收账款期末余 合同资产 应收账款和合同 合同资产期末
单位名称 资产坏账准备期
额 期末余额 资产期末余额 余额合计数的
末余额
比例(%)
Volkswagen AG 184,368,430.85 184,368,430.85 29.78 3,687,368.62
信质集团股份有限公司 45,986,851.88 45,986,851.88 7.43 919,737.04
博世汽车部件（长沙）有限公司 24,551,338.47 24,551,338.47 3.97 491,026.77
商丘星林电子产业有限公司 23,484,213.90 23,484,213.90 3.79 469,684.28
Robert Bosch Energy and Body
Systems Kft.
合计 299,665,077.89 299,665,077.89 48.41 5,993,301.57
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
占应收账款和
应收账款和合同
应收账款期末余 合同资产 应收账款和合同 合同资产期末
单位名称 资产坏账准备期
额 期末余额 资产期末余额 余额合计数的
末余额
比例(%)
Siemens Gamesa Renewable Energy
A/S
信质集团股份有限公司 42,672,899.59 42,672,899.59 7.50 853,457.99
商丘星林电子产业有限公司 34,812,690.96 34,812,690.96 6.12 696,253.82
联合汽车电子有限公司 28,525,118.70 28,525,118.70 5.01 570,502.37
博世汽车部件（长沙）有限公司 22,805,018.74 22,805,018.74 4.01 456,100.37
合计 185,094,505.64 185,094,505.64 32.53 3,701,890.10
占应收账款和
应收账款和合同
应收账款期末余 合同资产 应收账款和合同 合同资产期末
单位名称 资产坏账准备期
额 期末余额 资产期末余额 余额合计数的
末余额
比例(%)
卧龙采埃孚汽车电机有限公司 62,638,369.03 62,638,369.03 12.19 1,252,767.38
法雷奥电动汽车动力总成（天津）
有限公司
信质集团股份有限公司 19,699,888.65 19,699,888.65 3.83 393,997.77
大地熊（包头）永磁科技有限公司 18,792,078.50 18,792,078.50 3.66 375,841.57
中稀天马新材料科技股份有限公司 18,021,167.22 18,021,167.22 3.51 360,423.34
合计 144,528,170.12 144,528,170.12 28.13 2,890,563.39
占应收账款和
应收账款和合同
应收账款期末余 合同资产 应收账款和合同 合同资产期末
单位名称 资产坏账准备期
额 期末余额 资产期末余额 余额合计数的
末余额
比例(%)
宁波市信泰科技有限公司 39,844,298.75 39,844,298.75 8.05 796,885.98
东莞成谦音响科技有限公司 37,351,863.33 37,351,863.33 7.54 747,037.27
东方电气集团东方电机有限公司中
型电机分公司
Robert Bosch Energy and Body
Systems Kft.
卧龙采埃孚汽车电机有限公司 21,473,517.80 21,473,517.80 4.34 429,470.36
合计 151,150,047.82 151,150,047.82 30.53 3,023,000.97
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
余额 余额 余额 余额
其他应收款 32,361,773.73 31,270,345.37 31,987,852.85 21,152,162.82
合计 32,361,773.73 31,270,345.37 31,987,852.85 21,152,162.82
(1)其他应收款按款项性质分类
款项性质
余额 余额 余额 余额
子公司往来款 24,457,660.51 23,929,589.10 23,301,919.06 22,658,390.29
合同解除退款 13,770,731.33 13,770,731.33 15,340,000.00
押金、保证金 1,040,812.00 2,120,812.00 872,400.00 1,516,493.36
赔偿款 2,494,378.57
代垫社保报销款 8,636.00 5,516.00 5,516.00 251,742.39
处置固定资产款 81,000.00 81,000.00 81,000.00
代垫检测费 651,540.00
其他 68,286.00 57,636.00 106,468.00 57,636.00
合计 40,078,665.84 39,965,284.43 42,201,681.63 24,484,262.04
(2)其他应收款按坏账计提方法分类列示
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 13,814,261.33 34.47 6,928,895.67 50.16 6,885,365.66
按信用风险特征组合
计提坏账准备
其中：关联方组合 24,457,660.51 61.02 24,457,660.51
账龄组合 1,806,744.00 4.51 787,996.44 43.61 1,018,747.56
合计 40,078,665.84 100.00 7,716,892.11 —— 32,361,773.73
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 13,814,261.33 34.57 6,928,895.67 50.16 6,885,365.66
按信用风险特征组合
计提坏账准备
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
其中：关联方组合 23,929,589.10 59.87 969,753.15 4.05 22,959,835.95
账龄组合 2,221,434.00 5.56 796,290.24 35.85 1,425,143.76
合计 39,965,284.43 100.00 8,694,939.06 —— 31,270,345.37
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 15,340,000.00 36.35 7,670,000.00 50.00 7,670,000.00
按信用风险特征组合
计提坏账准备
其中：关联方组合 23,301,919.06 55.22 1,718,426.77 7.37 21,583,492.29
账龄组合 3,559,762.57 8.43 825,402.01 23.19 2,734,360.56
合计 42,201,681.63 100.00 10,213,828.78 —— 31,987,852.85
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备
按信用风险特征组合
计提坏账准备
其中：关联方组合 22,658,390.29 92.54 2,553,837.42 11.27 20,104,552.87
账龄组合 1,825,871.75 7.46 778,261.80 42.62 1,047,609.95
合计 24,484,262.04 100.00 3,332,099.22 —— 21,152,162.82
(3)其他应收款按单项计提坏账准备
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
冕宁县起点稀土高科技有限责
任公司
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
上海鲁辛实业有限公司 22,500.00 22,500.00 100.00 公司已注销
天津市凯润自动化科技有限公
司
合肥市恒志机电设备有限责任
公司
包头市好友邦物资有限责任公
司
合计 13,814,261.33 6,928,895.67 —— ——
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
冕宁县起点稀土高科技有限责
任公司
上海鲁辛实业有限公司 22,500.00 22,500.00 100.00 公司已注销
天津市凯润自动化科技有限公
司
合肥市恒志机电设备有限责任
公司
包头市好友邦物资有限责任公
司
合计 13,814,261.33 6,928,895.67 —— ——
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
冕宁县起点稀土高科技有限责
任公司
合计 15,340,000.00 7,670,000.00 —— ——
(3)其他应收款按组合计提坏账准备：关联方组合
计提 计提
名称
账面余额 坏账准备 比例 账面余额 坏账准备 比例
（%） （%）
包头市天之和磁材设备制造 24,365,187.51 23,929,589.10 969,753.15 4.05
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
计提 计提
名称
账面余额 坏账准备 比例 账面余额 坏账准备 比例
（%） （%）
有限公司
Mag Sailing (Hong Kong)
Tech Limited
合计 24,457,660.51 —— 23,929,589.10 969,753.15 ——
（续）
计提 计提
名称
账面余额 坏账准备 比例 账面余额 坏账准备 比例
（%） （%）
包头市天之和磁材设备制
造有限公司
合计 23,301,919.06 1,718,426.77 —— 22,658,390.29 2,553,837.42 ——
(4)其他应收款按组合计提坏账准备：账龄组合
计提 计提
账龄
账面余额 坏账准备 比例 账面余额 坏账准备 比例
（%） （%）
合计 1,806,744.00 787,996.44 2,221,434.00 796,290.24 ——
（续）
计提 计提
账龄
账面余额 坏账准备 比例 账面余额 坏账准备 比例
（%） （%）
合计 3,559,762.57 825,402.01 —— 1,825,871.75 778,261.80 ——
(5)其他应收款坏账准备计提情况
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期信
坏账准备 未来 12 个月 合计
信用损失（未发 用损失（已发生信
预期信用损失
生信用减值） 用减值）
—— —— —— ——
账面余额在本期
本期计提 -8,093.80 -969,953.15 -978,046.95
本期转回
（续）
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期信
坏账准备 未来 12 个月 合计
信用损失（未发 用损失（已发生信
预期信用损失
生信用减值） 用减值）
—— —— —— ——
账面余额在本期
本期计提 -27,795.97 -711,653.42 5,194.00 -734,255.39
本期转回 784,634.33 784,634.33
（续）
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期信
坏账准备 未来 12 个月 合计
信用损失（未发 用损失（已发生信
预期信用损失
生信用减值） 用减值）
—— —— —— ——
账面余额在本期
本期计提 32,757.81 -823,254.25 7,672,226.00 6,881,729.56
本期转回
（续）
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 未来 12 个月 合计
信用损失（未发生 信用损失（已发生
预期信用损失
信用减值） 信用减值）
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 未来 12 个月 合计
信用损失（未发生 信用损失（已发生
预期信用损失
信用减值） 信用减值）
—— —— —— ——
账面余额在本期
本期计提 10,405.67 304,417.80 36,110.00 350,933.47
本期转回 657,943.59 657,943.59
(6)其他应收款坏账准备情况
类别
余额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
坏账准备 8,694,939.06 -978,046.95 7,716,892.11
合计 8,694,939.06 -978,046.95 7,716,892.11
类别
余额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
坏账准备 10,213,828.78 -734,255.39 784,634.33 8,694,939.06
合计 10,213,828.78 -734,255.39 784,634.33 8,694,939.06
类别
余额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
坏账准备 3,332,099.22 6,881,729.56 10,213,828.78
合计 3,332,099.22 6,881,729.56 10,213,828.78
类别
余额 计提 收回或转回 转销或核销 余额
坏账准备 3,639,109.34 350,933.47 657,943.59 3,332,099.22
合计 3,639,109.34 350,933.47 657,943.59 3,332,099.22
注：报告期各期，本公司无金额重要的其他应收款坏账准备收回或转回。
(7)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
占其他应收款
坏账准备
款项 2024 年 6 月 30 日 2024 年 6 月 30
单位名称 账龄 2024 年 6 月
性质 余额 日余额合计数
的比例（%）
包头市天之和磁材设备制 关联方往
造有限公司 来款
冕宁县起点稀土高科技有 合同解除
限责任公司 退款
代垫检测
四川省喜德县人民法院 651,540.00 1 年以内 1.63 13,030.80
费
卧龙电气集团股份有限公
保证金 500,000.00 3 年以上 1.25 500,000.00
司
东方电气股份有限公司 保证金 228,412.00 1 年以内 0.57 4,568.24
合计 —— 39,515,870.84 —— 98.60 7,402,964.71
注 1：1 年以内 2,299,020.71 元，1-2 年 872,916.34 元，2-3 年 169,452.85 元，3 年
以上 21,023,797.61 元。
占其他应收款
坏账准备
款项 2023 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
单位名称 账龄 2023 年 12 月
性质 日余额 日余额合计数
的比例（%）
包头市天之和磁材设备制 关联方往
造有限公司 来款
冕宁县起点稀土高科技有 合同解除
限责任公司 退款
比亚迪汽车工业有限公司 保证金 1,070,000.00 1 年以内 2.68 21,400.00
卧龙电气集团股份有限公
保证金 500,000.00 3 年以上 1.25 500,000.00
司
东方电气股份有限公司 保证金 228,412.00 1 年以内 0.57 4,568.24
合计 —— 39,498,732.43 —— 98.84 8,381,087.06
注 1：1 年以内 627,670.04 元，1-2 年 643,528.77 元，2-3 年 645,979.44 元，3 年
以上 22,012,410.85 元。
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
占其他应收款
坏账准备
款项 2022 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
单位名称 账龄 2022 年 12 月
性质 日余额 日余额合计数
的比例（%）
包头市天之和磁材设备制 关联方往
造有限公司 来款
冕宁县起点稀土高科技有 合同解除
限责任公司 退款
上海壹米滴答快运有限公
赔偿款 2,494,378.57 1 年以内 5.91 49,887.57
司
卧龙电气驱动集团股份有
保证金 500,000.00 3 年以上 1.18 500,000.00
限公司
包头稀土高新区科技创业
保证金 200,000.00 3 年以上 0.47 200,000.00
中心
合计 —— 41,836,297.63 —— 99.13 10,138,314.34
注 1：1 年以内 643,528.77 元，1-2 年 645,979.44 元，2-3 年 517,824.52 元，3 年以
上 21,494,586.33 元。
占其他应收款
坏账准备
款项 2021 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
单位名称 账龄 2021 年 12 月
性质 日余额 日余额合计数
的比例（%）
包头市天之和磁材设备制造有限 关联方往
公司 来款
远东宏信（天津）融资租赁有限
保证金 600,000.00 1 年以内 2.45 12,000.00
公司
卧龙电气驱动集团股份有限公司 保证金 500,000.00 3 年以上 2.04 500,000.00
国际运费 代垫款 246,124.89 1 年以内 1.01 4,922.50
包头稀土高新区科技创业中心 保证金 200,000.00 3 年以上 0.82 200,000.00
合计 —— 24,204,515.18 —— 98.86 3,270,759.92
注 1：1 年以内 645,979.44 元，1-2 年 517,824.52 元，2-3 年 910,333.48 元，3 年以
上 20,584,252.85 元。
(1)长期股权投资分类
项目 账面价
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备
值
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 账面价
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备
值
对子公司投资 8,893,550.00 5,000,000.00 3,893,550.00 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 8,893,550.00 5,000,000.00 3,893,550.00 5,000,000.00 5,000,000.00
（续）
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
(2)对子公司投资
被投资单位
余额 年 1 月 1 日余额 增加 减少 日余额 月 30 日余额
包头市天之和磁材设
备制造有限公司
Tianhe Magnetics
Technology GmbH
（续）
被投资单位
余额 年 1 月 1 日余额 增加 减少 31 日余额 月 31 日余额
包头市天之和磁材设
备制造有限公司
（续）
减值准备 2022
被投资单位 年 12 月 31 日余
余额 年 1 月 1 日余额 增加 减少 日余额
额
包头市天之和磁材
设备制造有限公司
（续）
减值准备 2021
被投资单位 年 12 月 31 日余
余额 年 1 月 1 日余额 增加 减少 日余额
额
包头市天之和磁材
设备制造有限公司
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
(1)营业收入和营业成本情况
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,172,477,693.51 1,021,558,184.07 2,378,340,944.70 2,066,500,770.53
其他业务 94,813,845.67 74,306,212.43 272,864,267.35 204,570,781.91
合计 1,267,291,539.18 1,095,864,396.50 2,651,205,212.05 2,271,071,552.44
（续）
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,494,211,289.13 2,096,493,203.27 1,719,614,938.59 1,426,526,928.36
其他业务 390,615,149.30 332,052,823.95 105,758,416.69 94,329,008.00
合计 2,884,826,438.43 2,428,546,027.22 1,825,373,355.28 1,520,855,936.36
(2)营业收入、营业成本的分解信息
分部 1 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型 1,267,291,539.18 1,095,864,396.50 1,267,291,539.18 1,095,864,396.50
烧结钕铁硼 1,164,992,500.85 1,015,127,933.41 1,164,992,500.85 1,015,127,933.41
其中：毛坯 156,429,583.66 146,763,949.45 156,429,583.66 146,763,949.45
成品 1,008,562,917.19 868,363,983.96 1,008,562,917.19 868,363,983.96
烧结钐钴 7,485,192.66 6,430,250.66 7,485,192.66 6,430,250.66
其中：毛坯 2,695,986.43 2,460,733.15 2,695,986.43 2,460,733.15
成品 4,789,206.23 3,969,517.51 4,789,206.23 3,969,517.51
其他 94,813,845.67 74,306,212.43 94,813,845.67 74,306,212.43
按经营地区分类 1,267,291,539.18 1,095,864,396.50 1,267,291,539.18 1,095,864,396.50
其中：内销 701,018,419.79 613,489,117.74 701,018,419.79 613,489,117.74
外销 566,273,119.39 482,375,278.76 566,273,119.39 482,375,278.76
按商品转让的时间分类 1,267,291,539.18 1,095,864,396.50 1,267,291,539.18 1,095,864,396.50
其中：某一时点转让 1,266,779,697.63 1,095,756,505.66 1,266,779,697.63 1,095,756,505.66
某一时段内转让 511,841.55 107,890.84 511,841.55 107,890.84
合计 1,267,291,539.18 1,095,864,396.50 1,267,291,539.18 1,095,864,396.50
合同分类 分部 1 合计
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型 2,651,205,212.05 2,271,071,552.44 2,651,205,212.05 2,271,071,552.44
烧结钕铁硼 2,355,531,133.72 2,047,475,828.31 2,355,531,133.72 2,047,475,828.31
其中：毛坯 423,149,397.65 397,401,567.89 423,149,397.65 397,401,567.89
成品 1,932,381,736.07 1,650,074,260.42 1,932,381,736.07 1,650,074,260.42
烧结钐钴 22,809,810.98 19,019,880.27 22,809,810.98 19,019,880.27
其中：毛坯 12,692,812.03 12,283,851.57 12,692,812.03 12,283,851.57
成品 10,116,998.95 6,736,028.70 10,116,998.95 6,736,028.70
其他 272,864,267.35 204,575,843.86 272,864,267.35 204,575,843.86
按经营地区分类 2,651,205,212.05 2,271,071,552.44 2,651,205,212.05 2,271,071,552.44
其中：内销 1,757,883,737.15 1,489,851,470.27 1,757,883,737.15 1,489,851,470.27
外销 893,321,474.90 781,220,082.17 893,321,474.90 781,220,082.17
按商品转让的时间分类 2,651,205,212.05 2,271,071,552.44 2,651,205,212.05 2,271,071,552.44
其中：某一时点转让 2,651,100,450.15 2,271,071,552.44 2,651,100,450.15 2,271,071,552.44
某一时段内转让 104,761.90 104,761.90
合计 2,651,205,212.05 2,271,071,552.44 2,651,205,212.05 2,271,071,552.44
分部 1 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型 2,884,826,438.43 2,428,546,027.22 2,884,826,438.43 2,428,546,027.22
烧结钕铁硼 2,449,618,283.83 2,061,030,455.14 2,449,618,283.83 2,061,030,455.14
其中：毛坯 402,194,817.13 332,489,543.15 402,194,817.13 332,489,543.15
成品 2,047,423,466.70 1,728,540,911.99 2,047,423,466.70 1,728,540,911.99
烧结钐钴 44,593,005.30 35,462,748.13 44,593,005.30 35,462,748.13
其中：毛坯 23,411,390.51 21,503,471.91 23,411,390.51 21,503,471.91
成品 21,181,614.79 13,959,276.22 21,181,614.79 13,959,276.22
其他 390,615,149.30 332,052,823.95 390,615,149.30 332,052,823.95
按经营地区分类 2,884,826,438.43 2,428,546,027.22 2,884,826,438.43 2,428,546,027.22
其中：内销 1,980,576,768.45 1,695,393,806.15 1,980,576,768.45 1,695,393,806.15
外销 904,249,669.98 733,152,221.07 904,249,669.98 733,152,221.07
按商品转让的时间分类 2,884,826,438.43 2,428,546,027.22 2,884,826,438.43 2,428,546,027.22
其中：某一时点转让 2,884,721,676.53 2,428,546,027.22 2,884,721,676.53 2,428,546,027.22
某一时段内转让 104,761.90 104,761.90
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
分部 1 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
合计 2,884,826,438.43 2,428,546,027.22 2,884,826,438.43 2,428,546,027.22
分部 1 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型 1,825,373,355.28 1,520,855,936.36 1,825,373,355.28 1,520,855,936.36
烧结钕铁硼 1,662,162,951.84 1,381,985,777.20 1,662,162,951.84 1,381,985,777.20
其中：毛坯 628,327,851.27 503,773,040.37 628,327,851.27 503,773,040.37
成品 1,033,835,100.57 878,212,736.83 1,033,835,100.57 878,212,736.83
烧结钐钴 57,451,986.75 44,541,151.16 57,451,986.75 44,541,151.16
其中：毛坯 49,761,005.75 40,393,656.65 49,761,005.75 40,393,656.65
成品 7,690,981.00 4,147,494.51 7,690,981.00 4,147,494.51
其他 105,758,416.69 94,329,008.00 105,758,416.69 94,329,008.00
按经营地区分类 1,825,373,355.28 1,520,855,936.36 1,825,373,355.28 1,520,855,936.36
其中：内销 1,429,366,876.30 1,224,792,269.51 1,429,366,876.30 1,224,792,269.51
外销 396,006,478.98 296,063,666.85 396,006,478.98 296,063,666.85
按商品转让的时间分类 1,825,373,355.28 1,520,855,936.36 1,825,373,355.28 1,520,855,936.36
其中：某一时点转让 1,825,268,593.38 1,520,855,936.36 1,825,268,593.38 1,520,855,936.36
某一时段内转让 104,761.90 104,761.90
合计 1,825,373,355.28 1,520,855,936.36 1,825,373,355.28 1,520,855,936.36
(3)前五名客户的营业收入情况
占 2024 年 1-6 月
客户名称 2024 年 1-6 月
营业收入的比例（%）
Volkswagen AG 294,442,826.20 23.23
商丘星林电子产业有限公司 144,842,055.70 11.43
Bosch（注 1） 97,476,210.06 7.69
信质集团股份有限公司 85,865,764.21 6.78
Brose（注 2） 79,249,150.64 6.25
合计 701,876,006.81 55.38
（续）
占 2023 年度
客户名称 2023 年度
营业收入的比例（%）
商丘星林电子产业有限公司 392,113,768.34 14.79
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
Bosch（注 1） 230,078,434.58 8.68
Brose（注 2） 147,166,181.59 5.55
Volkswagen AG 144,001,801.88 5.43
法雷奥电动汽车动力总成（天津）
有限公司(注 3） 127,007,301.72 4.79
合计 1,040,367,488.11 39.24
（续）
占 2022 年度
客户名称 2022 年度
营业收入的比例（%）
商丘星林电子产业有限公司 360,936,519.64 12.51
Bosch（注 1） 240,722,786.38 8.34
法雷奥电动汽车动力总成（天津）
有限公司（注 3）
Brose（注 2） 161,534,377.77 5.60
江苏华宏科技股份有限公司（注 6） 148,415,266.65 5.14
合计 1,129,393,892.50 39.14
（续）
占 2021 年度营业
客户名称 2021 年度
收入的比例（%）
Brose（注 2） 123,978,428.75 6.79
Bosch（注 1） 119,227,140.27 6.53
上海海立电器有限公司（注 4） 118,277,752.22 6.48
Premium Sound Solutions（注 5） 111,081,168.04 6.09
宁波市信泰科技有限公司 86,510,102.74 4.74
合计 559,074,592.02 30.63
注 1：包括 Bosch Group，由 Robert Bosch Gmbh 直接或间接控制的公司、包括 Robert
Bosch Energy and Body Systems Kft.、Bosch Engineering GmbH、博世汽车部件（长沙）
有限公司、博世汽车部件（长春）有限公司、博世汽车部件（苏州）有限公司、博世（宁波）
轻型电动车电机有限公司、Robert Bosch LLC、Bosch Rexroth AG、Bosch Automotive S.R.L、
Bosch Electrical Drives SK s.r.o.。
注 2：包括 Brose Fahrzeugteile GmbH&Co.KG 和上海博泽电机有限公司、太仓博泽驱
动系统有限公司、博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司。
注 3：包括法雷奥西门子电动汽车动力总成（天津）有限公司、法雷奥电动汽车动力总
成（天津）有限公司、法雷奥西门子新能源汽车（常熟）有限公司、法雷奥汽车动力系统（上
海）有限公司（曾用名：西门子电动汽车动力总成系统（上海）有限公司）、Valeo Siemens
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
eAutomotive Poland Sp. z o.o. 、 Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH 、 Valeo
eAutomotive Germany GmbH、Valeo eAutomotive Poland Sp. z o.o.。
注 4：包括上海海立电器有限公司、南昌海立电器有限公司、上海海立新能源技术有限
公司。
注 5：包括 Premium Sound Solutions、PSS Belgium NV、东莞成谦音响科技有限公司、
普瑞姆扬声器系统（深圳）有限公司。
注 6：包括赣州华卓再生资源回收利用有限公司、江西万弘高新技术材料有限公司、吉
安鑫泰科技有限公司。
十七、财务报告批准
本财务报告于 2024 年 9 月 12 日由本公司董事会批准报出。
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
财务报表补充资料
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（2023 年修订）的规定，本公司非经常性损益如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损
益（包括已计提资产
-3,615,355.50 -202,991.76 -200,239.46 -74,141.06
减值准备的冲销部
分）
计入当期损益的政府
补助（与公司正常经
营业务密切相关、符
合国家政策规定、按
照确定的标准享有、
对公司损益产生持续
影响的政府补助除
外）
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，非金融企
业持有金融资产和金
-240,475.76
融负债产生的公允价
值变动损益以及处置
金融资产和金融负债
产生的损益
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转 7,144.62 867,112.23 21,400.00
回
除上述各项之外的其
-10,321.65 -83,523.99 1,539,972.89 -1,064,531.07
他营业外收入和支出
小计 -1,642,131.11 8,633,183.67 37,888,363.04 5,895,332.20
减：所得税影响额 -246,319.67 1,294,977.56 5,687,604.46 884,299.83
合计 -1,395,811.44 7,338,206.11 32,200,758.58 5,011,032.37
(1)公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（2023 年修订）对可比会计期间非经常性损益的影响
受影响的项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 原因
钕铁硼永磁材料 732,594.36 -732,594.36 与公司正常经营
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
延伸加工项目 业务密切相关、符
稳岗补贴 341,767.46 -341,767.46 合国家政策规定、
小计 1,074,361.82 -1,074,361.82 按照确定的标准
减：所得税影响额 163,527.05 -163,527.05 享有、对公司损益
产生持续影响的
合计 910,834.77 -910,834.77 政府补助不属于
非经常性损益
受影响的项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 原因
钕铁硼永磁材料延 与公司正常经营
伸加工项目
业务密切相关、符
稳岗补贴 144,622.12 -144,622.12
合国家政策规定、
小计 877,216.48 -877,216.48
按照确定的标准
减：所得税影响额 131,582.47 -131,582.47
享有、对公司损益
产生持续影响的
合计 745,634.01 -745,634.01 政府补助不属于
非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司加权平均净资产收益
率、基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润 报告期
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于 2023 年度 14.58 0.81 0.81
母公司股东的净利润 2022 年度 20.93 0.96 0.96
(1)公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（2023 年修订）对可比会计期间加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益的
影响
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
受影响的项
报告期利润 调整前金额 调整金额 调整后金额 原因
目
与公司正常经
营业务密切相
关、符合国家
政策规定、按
扣除非经常性损 加权平均净
照确定的标准
益后归属于母公 资产收益率 20.83 0.10 20.93
司股东的净利润 （%） 享有、对公司
损益产生持续
影响的政府补
助不属于非经
常性损益
受影响的项
报告期利润 调整前金额 调整金额 调整后金额 原因
目
扣除非经常性损 加权平均净 与公司正常经
益后归属于母公 资产收益率 18.86 0.10 18.96
营业务密切相
司股东的净利润 （%）
关、符合国家
扣除非经常性损
基本每股收 政策规定、按
益后归属于母公 0.69 0.01 0.70
益 照确定的标准
司股东的净利润
享有、对公司
扣除非经常性损 损益产生持续
稀释每股收
益后归属于母公 0.69 0.01 0.70 影响的政府补
益
司股东的净利润 助不属于非经
常性损益
包头天和磁材科技股份有限公司
二〇二四年九月十二日
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
包头天和磁材科技股份有限公司财务报表附注
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