此乃要件 請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
無發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何
損失承擔任何責任。
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行
經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有長城汽車股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交
買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
上交所上市規則項下之2025-2027年度日常關聯交易
持續關連交易
及
股東特別大會通告
獨立董事委員會
及
獨立股東之獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第5至22頁。獨立董事委員會函件載於本通函第23頁，內容有關其對獨立股東的建
議。嘉林資本函件載於本通函第24至36頁，內容有關其對獨立董事委員會及獨立股東的建議。
本公司謹訂於2025 年1 月17 日（星期五）下午2 時正假座中國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2266 號本公
司會議室舉行股東特別大會，股東特別大會通告載於本通函第44至45頁。無論 閣下能否親身出席股東
特別大會，務請將隨附的代表委任表格按其上列印的指示填妥。H股股東須盡快親身或以郵寄方式將代表
委任表格送達本公司H股的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
票。
如 閣下擬親自或委派代表出席股東特別大會，則須於2025年1月10日（星期五）或之前將填妥的回執送達
本公司的董事會秘書處（就H股股東而言）。
* 僅供識別
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
日常關聯交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
附錄一 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
–i–
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的內資股，在
上海證券交易所上市並以人民幣買賣（股份代號：
「A股股東」 指 A股持有人；
「公司章程」 指 本公司的組織章程，經不時修訂、修改或以其他方
式補充；
「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「科林供熱」 指 保定科林供熱有限公司，於2012 年7 月20 日在中國
註冊成立，根據中國法律成立之公司，為長城控股
間接持股47.83%的公司；
「本公司」或「公司」 指 長城汽車股份有限公司，於中國註冊成立的股份有
或「長城汽車」 限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券
交易所上市；
「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予之涵義；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「股東特別大會」 指 本公司謹訂於2025 年1 月17 日（星期五）下午2 時正
舉行的股東特別大會，以考慮及批准（其中包括）本
通函所披露的持續關連交易及上交所上市規則項下
之2025-2027年度日常關聯交易；
–1–
釋 義
「框架協議」 指 本公司與魏建軍先生及其聯繫人於2024年10月31日
訂立的框架協議，據此，本集團將於本通函所指之
協議期內訂立有關採購及銷售產品及服務以及租賃
之相關交易；
「未勢能源」 指 未勢能源科技有限公司，於2019 年4 月15 日根據中
國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股間接持
股43.33%的公司；
「未勢能源集團」 指 未勢能源及其附屬公司；
「嘉林資本」或 指 嘉林資本有限公司，一家根據香港法例第571章《證
「獨立財務顧問」 券及期貨條例》可進行第6類（就機構融資提供意見）
受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會及獨立
股東就框架協議項下擬定的產品採購交易（包括建議
年度上限）的獨立財務顧問；
「長城控股」 指 保定市長城控股集團有限公司，持有創新長城
「本集團」 指 長城汽車股份有限公司及其附屬公司；
「H股」 指 本公司每股面值人民幣1.00 元的境外上市外資股，
在香港聯交所主板上市並以港元買賣（（股份代號：
「H股股東」 指 H股持有人；
「毫末智行」 指 毫末智行科技有限公司，於2019年11月29日根據中
國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股直接持
股27.64%的公司，長城控股因持有多數投票權實現
對毫末智行控制；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
–2–
釋 義
「港元」 指 香港法定貨幣港元；
「《香港上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（經不時
修訂）；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事委員會」 指 本公司成立的獨立董事委員會（包括樂英女士、范輝
先生及鄒兆麟先生，均為獨立非執行董事），以就在
框架協議項下採購產品之相關交易及其建議年度上
限向獨立股東提供意見；
「獨立股東」 指 不參與框架協議或並無於其中擁有權益的獨立股
東；
「獨立第三方」 指 獨立於本集團及其關連人士且與彼等並無關連的人
士；
「創新長城」 指 保定創新長城資產管理有限公司，為本公司主要股
東，持有本公司約82.11%的A股，佔本公司已發行
股本的59.83%；
「最後實際可行日期」 指 2024 年12 月6 日，即本通函刊發前確定當中所載若
干資料的最後實際可行日期；
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、
澳門特別行政區及台灣；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「上交所上市規則」 指 《上海證券交易所股票上市規則》
（經不時修訂）；
「上交所」 指 上海證券交易所；
–3–
釋 義
「《證券及期貨條例》」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）；
「股份」 指 A股及H股；
「股東」 指 本公司股份（包括A股及H股）持有人；
「智能科技」 指 保定市長城智能科技有限公司，於2018年11月21日
根據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股
間接持股100%的全資附屬公司；
「智能科技集團」 指 智能科技及其附屬公司；
「蜂巢能源」 指 蜂巢能源科技股份有限公司，於2018 年2 月12 日在
中國註冊成立，根據中國法律成立之公司，為長城
控股間接持股39.40%的公司；
「蜂巢能源集團」 指 蜂巢能源科技股份有限公司及其附屬公司；
「%」 指 百分比。
本通函內所指日期及時間均為香港日期及時間。
–4–
董事會函件
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
執行董事： 註冊辦事處、總辦事處及主要營業地點：
魏建軍 中國
趙國慶 河北省
李紅栓 保定市
蓮池區朝陽南大街2266號、2299號
非執行董事：
何平
獨立非執行董事：
樂英
范輝
鄒兆麟
敬啟者：
上交所上市規則項下之2025-2027年度日常關聯交易
持續關連交易
及
股東特別大會通告
茲提述本公司日期為2024年10月31日之公告，內容包括有關本公司與魏建軍先
生及其聯繫人訂立框架協議及其項下於截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個
年度之持續關連交易及建議年度上限等相關文件。
* 僅供識別
–5–
董事會函件
本通函乃就將於2025年1月17日（星期五）下午2時正假座中國河北省保定市蓮池
區朝陽南大街2266號本公司會議室舉行之股東特別大會而發出。
本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i)上交所上市規則項下之2025-2027 年度
日常關聯交易之進一步資料；(ii)有關本集團採購產品之持續關連交易之進一步資料；
(iii)獨立董事委員會有關持續關連交易之建議；(iv)有關持續關連交易之嘉林資本的建
議；及(v)香港上市規則規定之其他資料等。
控制的公司以及其擔任董事的公司）簽訂框架協議，根據框架協議，本集團與魏建軍先
生及其直接或間接控制的公司以及其擔任董事的公司（「魏建軍先生及其關聯公司」）在
日常經營中的交易主要包括採購產品（主要包括動力電池總成、水電、模塊、設備、物
資及蒸汽等）、銷售產品（主要包括物資、設備、零部件、蒸汽等）、採購服務（主要包
括委託測試、危廢物處置、物流、倉儲服務、廠房工程建設、招標服務、住宿體檢、
技術開發服務及運營服務等）和提供服務（主要包括運輸服務、車輛維修服務、信息技
術服務等）、提供租賃（主要包括場地、辦公室、叉車等）、租賃（長期）
（主要包括廠
房、土地、設備、宿舍等）、租賃（短期）
（主要包括房屋、設備、場地、車輛、宿舍、
食堂等）。
–6–
董事會函件
本集團與魏建軍先生及其關聯公司簽訂了框架協議，有效期自2025 年1 月1 日起
至2027年12月31日止。根據框架協議，本集團與魏建軍先生及其關聯公司發生的採購
產品、銷售產品、採購服務、提供服務、租賃（長期）、租賃（短期）及提供租賃等交易
的定價應符合相關法律、法規及上交所上市規則的要求，並參照本集團於日常業務過
程中按照正常商業條款向獨立第三方採購或提供類似產品及服務所收取的現行市場價
格，按公平合理的原則及一般商業條款而釐定：
交易類別（本集團向魏建軍
先生及 ╱ 或其關聯公司） 定價原則
採購產品 如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，本集團
向魏建軍先生及其關聯公司採購該產品將採納政府
部門公佈的定價或指導價。如該產品無政府定價或
指導價，本集團通過公開招標方式確定採購價格，
或本集團業務部門將根據行業標準，市場狀況，以
及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期
類似可比交易，或者至少應參考兩家獨立第三方在
正常交易情況下提供同期類似可比交易的價格，並
與交易方最終談判確定採購價格。
–7–
董事會函件
交易類別（本集團向魏建軍
先生及 ╱ 或其關聯公司） 定價原則
銷售產品 如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，銷售價
格將採納該價格。如該產品無政府定價或指導價，
本集團將參照可比較產品的現行公平市場價格後，
按符合本集團利益的一般商業條款釐定及協商，本
集團出售該產品的價格將不會低於上述公平市場價
格範圍。
產品銷售合同條款（包括價格、銷售政策等）對於魏
建軍先生及其關聯公司而言將不優於適用於本集團
向獨立第三方銷售具有可比較質量的可比較種類產
品的條款。
對於無市場可比價格的產品，其價格將由合同雙方
公平磋商後釐定。本集團會參考產品相關的歷史價
格，並基於成本加公平合理利潤率的原則來保證供
應的產品條款公平合理。
採購服務 本集團通過公開招標方式確定交易價格，或本集團
業務部門參考行業標準、市場狀況、本公司的營業
策略，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進
行的同期類似可比交易，或者至少應參考兩家獨立
第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的
價格，並與交易方最終談判確定採購價格。
–8–
董事會函件
交易類別（本集團向魏建軍
先生及 ╱ 或其關聯公司） 定價原則
提供服務 本集團將參照可比較服務的現行公平市場價格後，
按符合本集團利益的一般商業條款釐定及協商，本
集團提供服務的價格將不會低於上述公平市場價格
範圍。
租賃 本集團通過公開招標方式確定交易價格，或本集團
業務部門參考行業標準、市場狀況、本集團的營業
策略，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進
行的同期類似可比交易，或者至少應參考兩家獨立
第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的
價格，並與交易方進行談判並最終確定交易價格。
提供租賃 本集團將參照可比較租賃業務的現行公平市場價格
後，按符合本集團利益的一般商業條款釐定及協
商，本集團提供租賃的價格將不會低於上述公平市
場價格範圍。
交易將於任何時間在符合並按照上交所上市規則以及相關監管機構的指引、規則
及規定的情況下進行。
–9–
董事會函件
交易年度金額上限如下：
幣種：人民幣 單位：萬元
類別 年度金額上限 年度金額上限 年度金額上限
採購產品 1,039,090.00 1,194,954.00 1,374,197.00
銷售產品 84,954.00 80,452.00 81,710.00
採購服務 39,160.00 17,456.00 14,795.00
提供服務 14,844.00 14,267.00 14,198.00
租賃（短期）
（註） 41,647.00 41,267.00 39,915.00
租賃（長期）
（註） 248,864.00 8,250.00 26,688.00
提供租賃 2,000.00 2,000.00 2,000.00
註： 根據中國財政部於2018年修訂的《企業會計準則第21號 － 租賃》，本集團於框架協議項下的
租賃交易包括租賃（長期）及租賃（短期）。租賃（長期）指租期超過12 個月的租賃，而租賃
（短期）指租期為12個月或以下的租賃。
根據中國財政部於2018 年修訂的《企業會計準則第21 號 － 租賃》，本集團作為框架協議項
下租賃（長期）交易的承租方，於租賃（長期）的租期內的資產承租權應當被確認為使用權資
產。本集團須按框架協議訂立的租賃（長期）每年所牽涉的使用權資產價值設定年度上限。
本次日常關聯交易事項在提交董事會審議前已由獨立董事專門會議審議通過，全
體獨立董事一致同意並發表獨立意見：
本集團與魏建軍先生及其關聯公司的日常關聯交易為本公司正常經營需要，交易
定價遵循了公平、合理的原則，有關交易在本公司日常及一般業務過程中進行，框架
協議的條款均為一般商業條款，符合本公司及其股東整體利益，不會對本公司獨立性
產生影響，不存在損害本公司及本公司股東，特別是中小股東利益的情形。
根據上交所上市規則規定，本次關聯交易總金額佔本公司最近一期經審計淨資產
百分比例大於5%，需提交本公司股東大會審議。
– 10 –
董事會函件
同時，由於框架協議項下擬進行的銷售產品、採購服務、租賃（長期）及租賃（短
期）的所有適用百分比率的最高值每年將超過0.1%但低於5%，因此，該等持續關連交
易須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告及年度審核的規定，惟獲豁免遵
守獨立股東批准的規定。此外，由於框架協議項下擬進行的提供服務及提供租賃的所
有適用百分比率的最高值每年將低於0.1%，因此，框架協議項下的該等持續關連交易
獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的
規定。
根據上交所上市規則規定，上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當
回避表決，魏建軍先生作為關聯董事，對本議案回避表決。
根據上交所上市規則，關聯股東須於股東特別大會上就擬於股東特別大會上提呈
的相關決議案放棄表決。於最後實際可行日期，長城控股持有本公司37,998,500股H股
股份，創新長城持有本公司5,115,000,000股A股股份，同時，據本公司董事、監事及
最高行政人員所知，與本次交易相關的魏建軍先生之關聯公司毫末智行的董事穆峰先
生及吳會肖女士分別持有本公司1,700,900 股A股股份，10,000 股A股股份，故長城控
股、創新長城、穆峰先生及吳會肖女士作為關聯股東將於股東特別大會上對本議案放
棄表決。
此議案乃基於上交所上市規則而作出。
茲提述本公司日期為2021 年12 月31 日、2023 年2 月17 日、2023 年11 月30 日及
議的公告。由於現有本公司與長城控股在2022年至2024年期間訂立的持續關連交易協
議將於2024年12月31日到期，本公司與魏建軍先生及其聯繫人（不包括本集團）訂立期
限自2025年1月1日起至2027年12月31日止之框架協議，根據該協議本集團將向魏建軍
先生及 ╱ 或其聯繫人採購產品。
框架協議
議，內容有關（其中包括）本集團採購產品。
– 11 –
董事會函件
訂約方
本公司（為其本身及代表其附屬公司）與魏建軍先生（為其本身及代表其聯繫人）。
框架協議的期間
框架協議的期間為2025年1月1日至2027年12月31日。
交易
根據框架協議條款，本集團將：
(i) 自魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）採購產品（主要包括動力電
池總成、水電、模塊、設備、物資及蒸汽）；
框架協議按一般商業條款訂立。框架協議下採購產品的具體要求（包括但不限於
規格、數量、價格、質量標準及保證、結算方式、交貨方式等），會由有關訂約方根
據框架協議所載原則於將訂立的具體協議中釐定。此外，根據框架協議，本集團有權
自行選擇供應商。框架協議項下擬進行的交易將在訂約方於日常及一般業務過程中按
一般商業條款及對本集團而言按不遜於向或由（如適用）獨立第三方所提出者之條款進
行。
先決條件
根據相關法律法規及規定，框架協議及其項下擬進行之交易已獲董事會批准並已
獲得一切必要的授權及批准（包括（如必須）獨立股東批准）。
定價原則
根據框架協議，本集團與魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）之間發生
的採購產品交易的定價原則應符合相關法律、法規及香港上市規則的要求，並參照本
集團於日常業務過程中按照一般商業條款向獨立第三方採購類似產品所支付的現行市
場價格，按公平合理的原則及一般商業條款而釐定。
– 12 –
董事會函件
本集團向魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）採購產品
如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，本集團向魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫
人（不包括本集團）採購該產品將採納政府部門公佈的定價或指導價。如該產品無政
府定價或指導價，本集團通過公開招標方式確定採購價格，或本集團業務部門將根據
行業標準，市場狀況，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比
交易，或者至少應參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的報
價，並與交易方最終談判確定採購價格。
本集團採購產品類中，主要交易為本公司向蜂巢能源集團（魏建軍先生之聯繫
人）採購動力電池總成交易。就該等動力電池總成採購而言，本公司將參考行業標準、
裝機量排名前十廠家及獨立第三方在相近時期、正常商業交易情況下的相同或相似型
號的動力電池總成進行對比，以保證動力電池總成價格的公允性，繼而與蜂巢能源集
團進行談判確定最終採購價格，以維護本公司的利益。
此外，本集團將會採取內部控制措施足以確保框架協議項下的採購產品持續關連
交易將按一般或更佳商業條款進行且不損害本公司及股東之整體利益。
建議上限及歷史交易金額：
下表載列截至2027年12月31日止三個年度，框架協議項下擬進行採購產品交易
的建議年度上限：
截至12月31日止年度
類別 2025年 2026年 2027年
人民幣萬元 人民幣萬元 人民幣萬元
採購產品 1,039,090 1,194,954 1,374,197
– 13 –
董事會函件
下表載列截至2023年12月31日止兩個年度及截至2024年9月30日止九個月，本集
團與魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）的過往採購產品交易金額（註）、過往
採購產品年度上限及過往採購產品交易金額佔過往採購產品年度上限的比例：
類別 截至12月31日止年度 截至9月30日止9個月
交易金額 交易金額 交易金額
人民幣萬元 人民幣萬元 人民幣萬元
（經審核） （經審核） （未經審核）
採購產品 375,219.47 478,274.15 403,528.35
類別 截至12月31日止年度
歷史交易金額 歷史交易金額 歷史交易金額
佔年度上限的 佔年度上限的 佔年度上限的
年度上限 比例 年度上限 比例 年度上限 比例
人民幣萬元 (%) 人民幣萬元 (%) 人民幣萬元 (%)
採購產品 2,154,566 17.42 2,481,629 19.27 2,620,603 15.40
註： 2022年1月1日至2024年9月30日期間，本集團與魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集
團）的採購產品交易主要為本集團與長城控股（及 ╱ 或其聯繫人）之間發生的交易（該等交易
於本集團與長城控股於2021年12月31日訂立的框架協議項下進行）
釐定上限的基準
(i) 本集團採購產品
本集團自魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）採購產品的建議年度上限
乃主要經參考(1)本集團估計向蜂巢能源集團採購動力電池總成，向智能科技集團採購
設備，向未勢能源採購燃料電池系統及儲氫系統，向科林供熱採購蒸汽的數量等；(2)
本集團2025年度至2027年度對新能源汽車的規劃數量及單價的預計水平；(3)截至2023
年12月31日止兩個年度及截至2024年9月30日止九個月對魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人
（不包括本集團）採購產品項下交易的過往交易金額；及(4)為應對可能出現的交易波動
所預留出充足的緩沖空間（約10%）。
– 14 –
董事會函件
本集團自魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）採購產品交易預期主要為
本公司向蜂巢能源集團（魏建軍先生的聯繫人）採購動力電池總成，由於市場競爭較為
激烈，公司的新能源汽車銷量未達到相關預計數量，導致本公司截至2024年12月31日
止三個年度的交易金額低於預計上限，但基於行業及本公司新能源汽車銷量佔汽車銷
售總量比例不斷增長的趨勢，公司預計2025年至2027年採購動力電池總成交易金額仍
將大幅提升。根據中國汽車工業協會數據顯示，截至2024年9月30日止九個月，新能
源汽車銷量佔中國汽車總銷量約38.6%，本公司為預計2025年對動力電池總成採購金
額，首先對本公司2025年汽車銷售總量進行了估計，之後本公司結合(i)如上所述行業
新能源汽車銷量佔比，及(ii)公司過去三年新能源汽車銷售量佔公司汽車銷售總量的
比例呈上升趨勢（比例由截至2022年12月31日止年度的12.3%上升至截至2024年10月
根據公司2024年1月至9月，蜂巢能源動力電池總成供應數量佔公司動力電池總成供應
總量的比例（超過50%），公司對2025年向蜂巢能源採購動力電池總成的數量進行合理
預計，公司預計2025年對動力電池總成的採購金額為人民幣882,407.40萬元，2026年
及2027 年，公司對動力電池總成的採購金額分別在2025 年及2026 年的基礎上提升了
除採購動力電池總成預計購買金額外，截至2027年12月31日止三個年度，本集
團自魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）採購其他產品預計將分別達到人民幣
交易理由和裨益
本集團與魏建軍先生及其聯繫人（不包括本集團）訂立框架協議，內容涉及採購
產品。
本集團與魏建軍先生及其聯繫人（不包括本集團）之間的採購產品框架協議乃於
日常業務過程中訂立，有利於根據各方的資源優勢合理配置資源及提高生產效率，並
符合本集團的經營發展需要，原因如下：通過自蜂巢能源集團採購動力電池總成，本
集團的新能源整車業務將以合理的價格獲得蜂巢能源集團及時、穩定供應有質量保證
的動力電池總成，且本集團於過往及現在一直與蜂巢能源集團維持，並預期於日後繼
續維持穩健業務關係，彼等亦熟悉本集團對若干商品的特定及獨特要求，從而降低經
營風險及成本，有利於本集團日常生產管理，促進本集團長遠、健康發展。
– 15 –
董事會函件
有關持續關連交易的內部控制措施
本公司將採取以下內部控制和企業管治措施，以密切監察持續關連交易並確保日
後遵守香港上市規則：
(1) 本公司內部將採用並實施關連交易決策制度，董事會及本公司各內部部門
將負責就持續關連交易進行控制和日常管理；
(2) 董事會及本公司其他各內部部門將共同負責評估持續關連交易相關協議的
條款，特別是每項交易的定價政策和年度上限的公平性；
(3) 本集團證券部門將定期監察關連交易（包括但不限於相關協議的交易金額及
年度上限）以確保關連交易按照相關協議執行，並將確認框架協議下發生
的具體關連交易的具體合同簽訂情況，並於每月監控採購等持續關連交易
具體發生金額，保證不會超過年度上限，並於每年向本公司審計委員會匯
報；
(4) 獨立非執行董事須每年審閱持續關連交易及於本公司年報中確認持續關連
交易是否已(i)在本集團的一般及日常業務過程中進行；(ii)按一般商業條款
或更優的條款訂立；(iii)根據有關交易的協議條款進行；及(iv)按公平合理
並符合股東整體利益的條款訂立；及
(5) 本公司核數師須每年向董事會提供一份函件，以確認核數師有否注意到任
何事情可使他們認為持續關連交易(i)未獲董事會批准；(ii)在各重大方面沒
有根據協議進行；及(iii)超出本公司制訂的年度上限。
– 16 –
董事會函件
就進行2025-2027年框架協議項下採購產品持續關連交易，本集團採納並將持續
實施一套標準內部控制程序，以保證持續關連交易以公平合理的方式進行，包括：
發生交易前，如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，本集團採購該產品將採
納政府部門公佈的定價或指導價。為保證公司相關交易按此原則執行，本公司將會採
取以下內部監控措施：
府部門相關App方式確認最新政府指導價格，以保證公司政府定價產品相
關交易價格為政府指導價。
時，核對政府收費相關文件、單據（如有需要），保證本公司業務部門向關
連方支付的相關費用金額與政府指導價格保持一致。
如該產品無政府定價或指導價，本集團通過公開招標方式確定採購價格，或本集
團業務部門將根據行業標準，市場狀況，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進
行的同期類似可比交易，或者至少應參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期
類似可比交易的報價，並與交易方最終談判確定採購價格。
本公司已就其採購產品交易（包括擬進行的採購產品持續關連交易），實施標準控
制程序，其中包括供貨商之選擇程序，定價程序及產品質量評估程序，以確保上述採
購產品交易之定價原則、政策將根據行業標準，市場狀況或不遜於獨立第三方所提供
之條款。
在採購過程中，本集團採購部門將視所需產品的規格，參考其他提供類似產品
（如適用）的獨立第三方，進行審閱及評估程序，從而比較及釐定關連方所給予的價格
及條款是否更佳、是否公平合理及是否與獨立第三方所給予的條款相若。本公司將至
少每年檢討交易價格，以考慮是否屬公平合理且符合定價政策。
– 17 –
董事會函件
綜上所述，董事認為本公司已建立足夠的內部控制程序從而有效保證框架協議項
下的持續關連交易將按一般或更佳商業條款進行且不損害本公司及股東之整體利益。
訂約方資料
(i) 有關本公司的資料
本公司為綜合汽車製造商，連同其附屬公司組成的本集團亦從事製造及銷售若干
汽車零部件的業務。本公司最終實益擁有人為本公司董事長魏建軍先生。
(ii) 主要涉及持續性關連交易的有關魏建軍先生及其聯繫人（不包括本集團）的資料
魏建軍先生作為本公司的董事長及實際控制人，間接持有長城控股 99%股權，
同時，長城控股持有本公司控股股東創新長城62.85%股權，而創新長城持有本公司
檢驗檢測、住宅房屋建築、工礦工程建築、站用加氫及儲氫設施銷售等方面。
長城控股（魏建軍先生聯繫人之一）主要從事企業總部管理；信息技術諮詢服
務；互聯網信息服務；互聯網生活服務平台、互聯網科技創新平台、互聯網公共服務
平台；物聯網技術服務；住宅裝飾和裝修；文化、體育用品及器材、機械設備、五金
產品及電子產品、計算機、軟件及輔助設備批發；房地產中介服務；醫療設備經營租
賃；文體設備和用品出租；健康諮詢；節能技術推廣服務；綠化管理；國內貿易代理
服務；信息系統集成服務；教學專用儀器研發、設計；數字內容服務；繪圖、計算及
測量儀器的研發、設計；計算機軟、硬件的開發與銷售；園區基礎設施建設與管理；
教育軟件開發；園林植物種植；日用雜貨銷售；企業管理諮詢；自有房屋租賃；園區
產業服務；健康管理服務；節能管理服務；公共關係服務；會議及展覽服務；企業自
有設備租賃服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
– 18 –
董事會函件
蜂巢能源主要從事供電業務；電力設施承裝、承修、承試；各類工程建設活動；
技術進出口；貨物進出口；進出口代理；道路貨物運輸（不含危險貨物）
（依法須經批
准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一
般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電池製
造；電池銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；信息諮詢服務（不含許可類信
息諮詢服務）；互聯網數據服務；信息系統集成服務；集成電路芯片及產品銷售；集成
電路芯片設計及服務；集成電路芯片及產品製造；輸配電及控制設備製造；智能輸配
電及控制設備銷售；新能源汽車電附件銷售；分佈式交流充電樁銷售；集中式快速充
電站；機動車充電銷售；新能源汽車換電設施銷售；電動汽車充電基礎設施運營；合
同能源管理；工程和技術研究和試驗發展；資源再生利用技術研發；電子元器件與機
電組件設備製造；電子元器件與機電組件設備銷售；電子專用材料研發；電子專用材
料製造；電子專用材料銷售；電力電子元器件銷售；電子測量儀器銷售；電子專用設
備銷售；非居住房地產租賃；住房租賃；以自有資金從事投資活動；普通貨物倉儲服
務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；塑料製品銷售；橡膠製品銷售；電線、電
纜經營；金屬材料銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；高性能纖維及複合材料銷
售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
智能科技主要從事智能家居的技術研發；新能源技術開發、轉讓、推廣；園區管
理服務；園區基礎設施建設；規劃設計管理；信息技術諮詢服務；計算機軟件的開發
與銷售；會議及展覽服務；自有房屋及設備租賃（依法須經批准的項目，經相關部門批
准後方可開展經營活動）。
未勢能源主要從事道路貨物運輸（不含危險貨物）
（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：技術服務、
技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電池製造；機械零件、零部
件銷售；站用加氫及儲氫設施銷售；貨物進出口；技術進出口；機械設備銷售；機械
設備租賃；特種設備出租；電氣設備銷售；通訊設備銷售；工業設計服務；網絡與信
息安全軟件開發；軟件開發；品牌管理；市場營銷策劃；社會經濟諮詢服務；會議及
– 19 –
董事會函件
展覽服務；租賃服務（不含許可類租賃服務）；項目策劃與公關服務；企業形象策劃；
信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）
（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依
法自主開展經營活動）。
科林供熱主要從事熱力生產、供應；熱力工程施工；設備維修（待取得資質等級
證書後方可進行經營活動）；供熱設計；灰渣銷售；自有房屋租賃；電力銷售；火力發
電；電力工程設計施工；節能技術的研發推廣；售電服務；電力設施銷售、維護；電
力設備運行維護，新能源技術開發、技術諮詢；電力設備的銷售、租賃；綜合節能技
術服務；電力技術諮詢，新能源發電技術開發；節能設備的安裝和維護；金屬廢料和
碎屑、非金屬廢料和碎屑加工處理（以上經營範圍中涉及專項審批和許可證管理的帶取
得許可後方可經營）。
香港上市規則的涵義
於最後實際可行日期，魏建軍先生為本公司執行董事兼董事長。因此，魏建軍先
生及其聯繫人（不包括本集團）為本公司的關連人士（定義見香港上市規則）。因此，框
架協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。
由於框架協議項下擬進行的採購產品的所有適用百分比率的最高值每年將超過
市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
根據香港上市規則14A.36條的規定，任何在《框架協議》及其項下擬進行的持續
關連交易中擁有重大利益的股東，應在股東特別大會上對有關該框架協議的決議案放
棄表決。於最後實際可行日期，長城控股持有本公司37,998,500股H股股份，創新長城
持有本公司5,115,000,000股A股股份，同時，據本公司董事、監事及最高行政人員所
知，與本次交易相關的魏建軍先生之聯繫人毫末智行的董事穆峰先生及吳會肖女士分
– 20 –
董事會函件
別持有本公司1,700,900股A股股份、10,000股A股股份，需要對與本次交易相關的議案
回避表決，故長城控股、創新長城、穆峰先生及吳會肖女士將於股東特別大會上對本
議案放棄表決。
一般事項
由於魏建軍先生被視為於框架協議項下的交易中擁有重大利益，故彼已就本通函
所指有關持續關連交易的董事會決議案放棄投票。除上述所披露者外，於董事會審議
上述決議之日，概無董事於本次持續關連交易中擁有重大權益，或須就有關董事會決
議案放棄投票。
本公司謹定於2025年1月17日（星期五）下午2時正假座中國河北省保定市蓮池區
朝陽南大街2266號本公司會議室召開股東特別大會。召開股東特別大會的通告連同相
關回執及代表委任表格已於2024年12月11日寄發予股東。
為決定合資格參加股東特別大會並於會上投票的股東的名單，本公司將由2025年
（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東名冊
登記，期間不會辦理H股過戶手續。於2025年1月10日（星期五）下午四時三十分名列
本公司H股股東名冊的H股股東可參加股東特別大會並於會上投票。為令H股股東符合
出席股東特別大會並於會上投票的資格，須將填妥的所有股份過戶文件連同有關H股
股票送交本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，惟無論如何不得遲於2025年1
月10日（星期五）下午四時三十分。
根據香港上市規則第 13.39 條，股東大會上股東的所有表決必須以投票方式進
行。因此，大會主席將根據公司章程要求以投票方式表決提呈股東特別大會的每項決
議案。本公司將依照香港上市規則第13.39(5)條指定的方式於股東特別大會後公佈投票
結果。
– 21 –
董事會函件
H股股東如欲委任代表出席股東特別大會，必須將代表委任表格按其上所載的指
示填妥及簽署，並不得遲於股東特別大會指定舉行時間前24小時將委任表格送達本公
司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17M樓）。
謹請留意本通函23頁所載的獨立董事會委員會的信函，該信函包含其對獨立股東
就框架協議條款和該框架下擬進行的持續關連交易的建議。
謹請留意本通函24至36頁所載的獨立財務顧問嘉林資本向獨立董事會委員會和獨
立股東提出的建議函，其中包括其就框架協議條款和框架協議下擬進行的持續關連交
易向獨立董事會委員會和獨立股東提出的建議。
董事（包括獨立非執行董事）認為，框架協議條款及上交所上市規則項下的日常
關聯交易及據此擬進行的持續關連交易均公平合理且於本公司日常及一般業務中按照
一般商業條款進行，且符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議全體獨立股
東投票贊成將於股東特別大會上提呈的有關決議案。
謹請留意本通函附錄所載其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
董事長
魏建軍
謹啟
中華人民共和國河北省保定市
– 22 –
獨立董事委員會函件
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
敬啟者：
持續關連交易
吾等謹此提述本公司日期為2024年12月11日之通函（「通函」），本函件為通函的
一部份。除文義另有所指外，本函件所使用之詞彙與通函所定義者具有相同涵義。
吾等作為組成獨立董事委員會之獨立非執行董事，謹此就框架協議項下之採購產
品交易及其建議年度上限（詳情載於通函董事會函件）是否於本公司日常及一般業務中
按照一般商業條款或更佳條款進行，是否屬公平合理，以及是否符合本公司及其股東
的整體利益，向獨立股東提供建議。
嘉林資本已獲委任為本公司獨立財務顧問，已就同一事項向本公司獨立董事委員
會及獨立股東提供意見。
推薦意見
經考慮董事會函件及嘉林資本意見及建議後，吾等認為，框架協議的條款及其項
下之採購產品交易及其建議年度上限乃於本公司日常及一般業務中按照一般商業條款
或更佳條款進行，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。吾等有關公平性
及合理性的觀點乃基於現有的資料、事實和情況作出。
因此，吾等建議獨立股東投票贊成擬於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批
准框架協議項下之採購產品持續關連交易及其建議年度上限。
此致
列位獨立股東 台照
代表獨立董事委員會
長城汽車股份有限公司
獨立非執行董事
樂英女士 范輝先生 鄒兆麟先生
謹啟
* 僅供識別
– 23 –
獨立財務顧問函件
以下為自獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本接獲有關該等交易
之函件全文，以供載入本通函。
香港
干諾道中88號 ╱
德輔道中173號
南豐大廈
敬啟者：
持續關連交易
吾等茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就框架協議項下擬進行之採購產品
（「該等交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，該等交易之詳情載於 貴公
司向股東刊發日期為2024年12月11日之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函
件」）內，本函件構成通函其中部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界
定者具有相同涵義。
於2024年10月31日， 貴公司與魏建軍先生訂立框架協議，內容有關（其中包括）
截至2027年12月31日止三個年度之該等交易。
經參考董事會函件，該等交易構成 貴公司之持續關連交易，並須遵守香港上市
規則項下申報、公告、年度審核及獨立股東批准之規定。
由樂英女士、范輝先生及鄒兆麟先生組成之獨立董事委員會經已成立，以就(i)該
等交易之條款是否按正常商業條款訂立及是否屬公平合理；(ii)該等交易是否符合 貴
公司及股東的整體利益及是否於 貴集團之一般及日常業務過程中訂立；及(iii)獨立股
東應如何於股東特別大會上就批准該等交易之決議案投票向獨立股東提供意見。吾等
（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東
提供意見。
– 24 –
獨立財務顧問函件
獨立性
於緊接最後實際可行日期前兩年期間，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司或任何
其他人士之間存在可合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立財務顧問之獨立性之任何關係或
利益。
此外，除就是項委聘（作為獨立財務顧問）而應付予吾等的顧問費及開支外，概
不存在任何安排使吾等應有權自 貴公司收取任何其他費用或福利。
經考慮上文所述，以及於最後實際可行日期概無存在香港上市規則第13.84條所
載之任何情況，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問之獨立性。
吾等意見之基準
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依據通函所載列或
提述之聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假定，董
事所提供之所有資料及陳述（其須就此全權負責）於作出之時均屬真實及準確，並於最
後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦已假定，董事於通函內所作出之有關想法、
意見、預期及意向之所有聲明，均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由
懷疑向吾等提供之資料有任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所載之資料及事實
之真實性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及 ╱ 或董事表達之意見之合理性。
吾等之意見乃基於董事聲明及確認與框架協議有關之任何人士並無存有未予披露之私
人協議 ╱ 安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第13.80條採取
充分及必要步驟，為吾等之意見提供合理基礎並達致知情見解。
通函載有遵照香港上市規則而提供有關 貴公司之資料，董事對此共同及個別承
擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，通函所載資料於
各重大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事宜，致使通函
所載任何陳述或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任
何部份內容概不承擔任何責任。
– 25 –
獨立財務顧問函件
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理
基礎。然而，吾等並未對 貴公司之業務及事務、魏建軍先生及彼等各自之附屬公司
或聯繫人進行任何獨立深入調查，亦無考慮訂立框架協議對 貴集團或股東之稅務影
響。吾等之意見必然基於最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以
及吾等獲提供之資料。股東須注意，後續之發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變
動）可能影響及 ╱ 或改變吾等之意見，而吾等概無義務更新吾等之意見以計及於最後
實際可行日期後發生之事件或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件所載資料
一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或 貴公司任何其他證券之推薦建議。
最後，倘本函件內之資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本之責任
為確保有關資料準確地摘錄自有關來源。
所考慮之主要因素及理由
於達致吾等就該等交易之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
有關 貴公司之資料
經參考董事會函件， 貴公司為綜合汽車製造商，連同其附屬公司組成的 貴集
團亦從事製造及銷售若干汽車零部件的業務。 貴公司之最終實益擁有人為 貴公司董
事長魏建軍先生。
有關魏建軍先生及其聯繫人（不包括 貴集團）之資料
經參考董事會函件，魏建軍先生作為 貴公司的董事長及實際控制人，間接持有
長城控股99%股權，同時，長城控股持有 貴公司控股股東創新長城62.85%股權，而
創新長城持有 貴公司59.83%已發行股本。魏建軍先生的聯繫人主要涉獵電池製造、
電池銷售、技術開發、檢驗檢測、住宅房屋建築、工礦工程建築、站用加氫及儲氫設
施銷售等方面。
長城控股（魏建軍先生聯繫人之一）主要從事企業總部管理；信息技術諮詢服
務；互聯網信息服務；互聯網生活服務平台、互聯網科技創新平台、互聯網公共服務
平台；物聯網技術服務；住宅裝飾和裝修；文化、體育用品及器材、機械設備、五金
– 26 –
獨立財務顧問函件
產品及電子產品、計算機、軟件及輔助設備批發；房地產中介服務；醫療設備經營租
賃；文體設備和用品出租；健康諮詢；節能技術推廣服務；綠化管理；國內貿易代理
服務；信息系統集成服務；教學專用儀器研發、設計；數字內容服務；繪圖、計算及
測量儀器的研發、設計；計算機軟、硬件的開發與銷售；園區基礎設施建設與管理；
教育軟件開發；園林植物種植；日用雜貨銷售；企業管理諮詢；自有房屋租賃；園區
產業服務；健康管理服務；節能管理服務；公共關係服務；會議及展覽服務及企業自
有設備租賃服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
經董事告知，蜂巢能源於2018年2月12日在中國註冊成立，為根據中國法律成立
之公司及長城控股之間接附屬公司。蜂巢能源為根據框架協議提供動力電池總成及相
關物資 ╱ 產品的供應商。
該等交易理由和裨益
經參考董事會函件，在採購產品方面，通過自蜂巢能源集團採購動力電池總
成， 貴集團的新能源整車業務將以合理的價格獲得蜂巢能源集團及時、穩定供應有
質量保證的動力電池總成等產品。 貴集團於過往及現在一直與蜂巢能源集團維持，
並預期於日後繼續維持穩健業務關係，彼等亦熟悉 貴集團對若干商品的特定及獨特
要求，從而降低經營風險及成本，有利於 貴集團日常生產管理，並促進 貴集團長
遠、健康發展。
誠如董事所告知，電動化和清潔化是未來能源革新的主要方向，電力與氫能將是
不可或缺的關鍵解決方案。中國是全球最大的汽車消費國，也是新能源汽車發展起步
最早、佈局最深、發展最迅速的國家之一。新能源汽車的研發、生產及銷售對於 貴
公司抓住市場機遇至關重要。該等交易將使 貴公司新能源汽車業務線獲得有質量保
證的動力電池總成零部件。
吾等亦注意到，於 2020 年 10 月，中國國務院刊發《新能源汽車產業發展規劃
（2021-2035 年）》( https://www.gov.cn/zhengce/content/2020-11/02/content_5556716.
– 27 –
獨立財務顧問函件
htm )，規定發展新能源汽車是中國向汽車強國轉型的必經之路。中國國務委員制定目
標，於2025年前將新能源汽車普及率提高至中國乘用車市場的20%，電動車預期將成
為新車銷售的主流新能源車型。
吾等亦注意到，中國政府近年來為規劃新能源汽車發展出台了各項政府優惠政策
或指導意見，如：
• 中國工業和信息化部、中國公安部、交通運輸部、應急管理部及中
國 國 家 市 場 監 督 管 理 總 局 於 2 0 2 2 年 3 月 2 9 日 頒 佈《 關 於 進 一 步 加 強 新
能源汽車企業安全體系建設的指導意見》( https://www.gov.cn/zhengce/
zhengceku/2022-04/09/content_5684250.htm )，當中載列提高新能源汽車安
全水平，促進新能源汽車產業高質量發展的要求。
• 中國國家發展和改革委員會及中國國家能源局於2023 年5 月17 日頒佈《關
於加快推進充電基礎設施建設更好支持新能源汽車下鄉和鄉村振興的實施
意見》
( https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/tz/202305/t20230517_1355814.
html )，當中載列釋放新能源汽車消費潛力、支持綠色交通、助力農村全面
振興的基礎實施指導意見。
• 中國工業和信息化部、中國國家發展和改革委員會、中國農業農村部、
商 務 部 及 國 家 能 源 局 於 2 0 2 4 年 5 月 1 5 日 頒 佈《 關 於 開 展 2 0 2 4 年 新 能 源
汽車下鄉活動的通知》( https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202405/
content_6951174.htm )，當中載列關於開展農村新能源汽車推廣活動的通
知，旨在解決農村新能源汽車消費差距問題，提升居民綠色安全出行，助
力鄉村發展與振興。
經考慮上述因素後，尤其是(i)新能源汽車的研發、生產及銷售對 貴公司把握市
場機遇非常重要及(ii)該等交易將為 貴公司的新能源汽車業務線提供有質量保證的動
力電池總成零部件，吾等認為該等交易符合 貴公司及股東之整體利益及於 貴集團
之一般及日常業務過程中進行。
– 28 –
獨立財務顧問函件
該等交易的主要條款
摘錄自董事會函件的該等交易的主要條款如下。有關框架協議的詳情載於董事會
函件「框架協議」一節。
日期
訂約方
貴公司（為其本身及代表其附屬公司）與魏建軍先生（為其本身及代表其聯繫人）。
交易性質
根據框架協議條款，貴集團將自魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括 貴集團）
採購產品（主要包括動力電池總成、水電、模塊、設備、物資及蒸汽）。
框架協議按一般商業條款訂立。框架協議下採購產品的具體要求（包括但不限於
規格、數量、價格、質量標準及保證、結算方式、交貨方式等），會由有關訂約方根
據框架協議所載原則於將訂立的具體協議中釐定。此外，根據框架協議，貴集團有權
自行選擇供應商。框架協議項下擬進行的交易將在訂約方於日常及一般業務過程中按
一般商業條款及對貴集團而言按不遜於向或由（如適用）獨立第三方所提出者之條款進
行。
框架協議的期間
框架協議的期間為2025年1月1日至2027年12月31日。
定價原則
根據框架協議，貴集團與魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括貴集團）之間發
生的採購產品交易的定價原則應符合相關法律、法規及香港上市規則的要求，參照貴
集團於日常業務過程中按照一般商業條款向獨立第三方購買類似產品所支付的現行市
價，並按公平合理的原則及一般商業條款而釐定。
– 29 –
獨立財務顧問函件
如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，貴集團向魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫
人（不包括貴集團）採購該產品將採納政府部門公佈的定價或指導價。如該產品無政
府定價或指導價，貴集團通過公開招標方式確定採購價格，或貴集團業務部門將根據
行業標準，市場狀況，以及如可行至少應參考兩家與獨立第三方進行的同期類似可比
交易，或者至少應參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的報
價，並與交易方最終談判確定採購價格。
根據吾等對其他聯交所上市公司所進行持續關連交易（涉及向其關連人士採購或
銷售物料 ╱ 產品 ╱ 服務）進行的獨立研究，吾等注意到，就相同 ╱ 類似產品 ╱ 服務與
獨立第三方提供 ╱ 獲提供的價格進行比較，為普遍採用的定價政策之一。
經考慮採購價格將採納政府部門公佈的定價或指導價或由貴公司通過公開招標或
參考獨立第三方至少兩項類似及可比交易 ╱ 報價方式確定，吾等認為該等交易的定價
原則屬公平合理。
吾等了解到貴集團已採納一系列內部控制措施以確保該等交易以公平合理的方式
進行。有關內部控制措施的詳情載於董事會函件「有關持續關連交易之內部控制措施」
一節。
考慮到(i)報價收集程序及定價監控政策（針對政府部門公佈的定價或指導價）；
(ii)交易金額監控程序（每月），吾等認為內部控制措施足以確保(i)該等交易的公平定價
乃根據定價原則；及(ii)不會超過建議的年度上限。
根據貴公司提供的詳細歷史交易金額，截至2023年12月31日止兩個年度及截至
額約92%、80%及93%。因此，吾等要求 貴公司提供動力電池總成的歷史採購文件，
以評估內部控制措施的有效性。此外，經董事確認，截至2023年12月31日止兩個年度
及截至2024年9月30日止九個月，概無於蜂巢能源集團供應的動力電池總成定價中採
用政府定價、指導價或貴公司通過公開招標釐定的價格。
– 30 –
獨立財務顧問函件
應吾等要求符合以下標準，(i)於2022 年、2023 年和2024 年開立的發票；(ii)由
獨立第三方提供的動力電池總成，與蜂巢能源集團提供的動力電池總成相當，貴公司
分別(a)就貴集團向蜂巢能源集團購買動力電池總成提供合共6份發票；(b)就貴集團於
電池總成提供合共7份發票；及(c)告知上述發票所示各類動力電池總成的容量。由於
樣本文件涵蓋三年內所有的交易且具有可比資料，故吾等認為該等樣本文件屬公平且
具代表性，對吾等而言足以基於樣本文件形成意見。根據上述文件，我們知悉，來自
蜂巢能源集團的所有動力電池總成的單價（按發票所示各動力電池總成的價格除以該類
型動力電池總成的容量計算）低於來自獨立第三方的可比較動力電池總成的單價。
應吾等進一步要求， 貴公司向吾等提供了一份清單，當中載有截至2024年10月
約佔該期間交易數量的20%。 貴公司向吾等提供了上述採購交易的供應商挑選程序記
錄。在審閱記錄後，吾等注意到：(i)每筆選定的採購交易均有三名供應商（即蜂巢能源
集團的一家成員公司及兩名獨立第三方）參與供應商挑選程序；及(ii)符合 貴公司技
術要求且單價最低的供應商（不論其身份）均被選定為該採購交易的供應商。
基於吾等們對抽樣程序中定價政策的發現，吾等認為該等交易的內部控制措施屬
有效。
建議年度上限
下文載列(i)截至2023年12月31日止兩個年度及截至2024年9月30日止九個月的歷
史金額，以及現有年度上限；及(ii)截至2027年12月31日止三個年度該等交易的建議年
度上限（「採購上限」）
截至2022年 截至2023年 截至2024年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
歷史金額 3,752,194.7 （附註）
現有年度上限 21,545,660 24,816,290 26,206,030
使用率 17% 19% 15%（附註）
– 31 –
獨立財務顧問函件
截至2025年 截至2026年 截至2027年
（「2025財年」） （「2026財年」） （「2027財年」）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
採購上限 10,390,900 11,949,540 13,741,970
附註： 數據乃截至二零二四年九月三十日止九個月。
釐定截至2027年12月31日止三個年度採購上限的基準載於董事會函件「3. 2025-
經參考董事會函件，由於激烈的市場競爭，貴公司的新能源汽車銷量未達到相關
估計數量，導致2022年至2024年關連交易的使用率較低。
吾等獲悉，截至2024年12月31日止三個年度的現有年度上限的使用率處於較低
水平。截至2027年12月31日止三個年度的採購上限大幅低於截至2024年12月31日止三
個年度的現有採購上限。儘管如此，截至2027年12月31日止三個年度的採購上限仍較
截至2023年12月31日止兩個年度的歷史金額大幅增加。
吾等與董事討論並注意到，2025財年的採購上限乃參考(i) 2025財年交易的預期
總需求；(ii)除(i)之外的10%緩衝。
估計總需求
經向董事作出查詢後，吾等獲悉，本次交易的估計需求約為人民幣94億元，包括
動力電池總成的估計需求（「動力電池需求」）及動力電池總成以外產品的估計需求（「配
套產品需求」）。
吾等進一步與董事進行討論，並了解到動力電池總成的估計需求約為人民幣88億
元，乃基於每輛新能源汽車需要一台動力電池總成的假設而作出。動力電池總成的估
計需求為人民幣88億元，為不同類型動力電池總成價格的總和。
– 32 –
獨立財務顧問函件
為評估動力電池總成估計需求的公平性及合理性，吾等進行了以下工作：
• 應吾等進一步要求，董事告知吾等，2024年及2025年將出售的新能源汽車
數量（「2025年新能源汽車數量」）。為核對2025年新能源汽車數量，該數量
乃經參考(i)2025年預計出售的汽車數量；(ii)2025年新能源汽車數量佔(i)的
比例而釐定，吾等進行了以下工作：
首先，董事告知吾等 2025 年估計將出售的汽車數量。吾等計算並注意到
至2023年所出售的汽車數量的增長率（即約15.3%）一致。因此，吾等認為
其次，董事告知吾等2025年新能源汽車數量（「2025年新能源汽車比例」）佔
等注意到截至2023 年12 月31 日止三年及截至2024 年10 月止十個月，新能
源汽車全年出售數量佔全年出售汽車總數量的比例呈上升趨勢（由10.7%增
長至25.1%）。此外，吾等亦於中國汽車工業協會於2024 年10 月31 日刊發
的2024年9月汽車工業產銷情況簡析中注意到，截至2024年9月30日止九個
月，新能源汽車產量 ╱ 出售量佔汽車總產量 ╱ 出售量的比例約為38.7%及
最後，經乘以將予2025 年出售的估計汽車數量和2025 年新能源汽車比例
後，吾等注意到上述隱含結果與2025年新能源汽車數量大致相同。因此，
吾等認為2025年新能源汽車數量屬公平合理。
• 應吾等進一步要求，董事告知吾等2025財年安裝蜂巢能源集團提供的動力
電池總成的新能源汽車數量。
為核對估計數量，截至2024 年9 月30 日止九個月，吾等獲取了配備蜂巢能
源集團供應的動力電池總成的新能源汽車的數量佔所有供應商供應的配備
動力電池總成的新能源汽車總數的比例（「蜂巢能源供應比例」）。吾等注意
到，2025財年蜂巢能源供應比例與截至2024年9月30日止九個月的蜂巢能
– 33 –
獨立財務顧問函件
源供應比例非常接近（相差約兩個百分點），就數量而言，其佔所有供應商
所供應的動力電池總成超過50%。因此，吾等認為於2025財年由蜂巢能源
集團供應的配備動力電池總成的新能源汽車數量屬公平合理。
• 就單價而言，董事告知吾等截至2024 年9 月30 日止九個月的動力電池總成
的單價範圍。吾等注意到，2025財年動力電池總成的估計單價範圍在上述
範圍內。由於 貴集團於截至2024 年9 月30 日止九個月採購的動力電池總
成涵蓋多個不同類型的動力電池總成，吾等認為2025財年動力電池總成的
估計單價範圍屬合理。
• 於2025財年，動力電池需求及配套產品需求分別佔該等交易的總需求的約
電池需求及配套產品需求。數據顯示截至2024 年9 月30 日止九個月，動力
電池需求及配套產品需求佔該等交易的總需求的約93%及7%。
基於上文所述，吾等認為於2025財年該等交易的總需求屬公平合理。
緩衝額度
誠如上文所述， 貴公司對該等交易的估計總金額應用了10%的緩衝。吾等了解
該緩衝乃於任何不可預見的情況下應用，例如產品需求意外增加。
吾等自其他香港上市公司有關持續關連交易的通函獲悉，於聯交所上市的公司中
在建議年度上限內加入10%的緩衝的情況並不罕見。因此，吾等認為在建議年度上限
內加入10%的緩衝符合市場慣例，因此屬合理。
吾等對2025財年採購上限的結論
基於上文所述，該等交易於2025 財年的總要求屬公平合理；且10%的緩衝亦合
理，故吾等認為2025財年的採購上限屬公平合理。
– 34 –
獨立財務顧問函件
根據中國汽車工業協會於2024年10月31日刊發的2024年9月汽車工業產銷情況簡
析，截至2024年9月30日止九個月，中國新能源汽車（即純電動汽車及混合動力汽車）
生產及銷售大幅增加，較2023年同期分別增加約31.7%及32.5%。
經考慮上文所述，吾等認為2026 財年及2027 財年上述採購上限增加屬合理。因
此，吾等認為2026財年及2027財年的採購上限屬公平合理。
股東謹請注意，採購上限與未來事件有關且乃基於未必會於直至2027 年12 月31
日止整個期間維持有效的假設而估計得出，且並不代表對將自交易錄得 ╱ 產生的收
入 ╱ 成本的預測。因此，吾等並不對將自該等交易錄得 ╱ 產生的實際收入 ╱ 成本與採
購上限的對應程度發表意見。
吾等對有關交易的結論
經考慮上述交易的主要條款後，吾等認為有關交易的條款（包括採購上限）屬公
平合理。
上市規則的涵義
董事確認 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此，(i)
該等交易的價值須受框架協議項下有關期間其各自的建議年度上限所限制；(ii)該等交
易的條款（包括其各自的建議年度上限）每年須由獨立非執行董事審閱；及(iii)獨立非
執行董事對該等交易的條款的年度審閱詳情須載於 貴公司其後刊發的年報內。
此外，香港上市規則亦規定 貴公司核數師須向董事會提供函件，以確認（其中
包括）其是否注意到任何事宜導致其相信該等交易(i)未經董事會批准；(ii)並非於所有
重大方面按規管該等交易的相關協議訂立；及(iii)已超出其各自的建議年度上限。
– 35 –
獨立財務顧問函件
倘該等交易的總金額預期將超出其各自的建議年度上限，或擬對該等交易的條款
作出任何重大修改，據董事確認， 貴公司將遵守香港上市規則規管持續關連交易的適
用條文。
鑑於香港上市規則對持續關連交易的上述規定要求，吾等認為現已有足夠措施監
督該等交易，因此獨立股東的利益將受到保障。
推薦意見
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)該等交易的條款乃按一般商業條款訂立，屬
公平合理；及(ii)該等交易乃於 貴集團一般及日常業務過程中進行並符合 貴公司及
股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特
別大會提呈以批准該等交易的決議案，且吾等建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
此致
長城汽車股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
* 僅供識別
附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，並為嘉林資本有限公司的負責人，可
進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼擁有約30年的投資銀行業經
驗。
– 36 –
附錄一 一般資料
本通函的資料乃按照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願
就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所知及所
信，本通函所載資料在所有重要方面均屬準確完整，沒有誤導或欺詐成分，亦並未遺
漏任何其他事項足以致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
董事、監事及最高行政人員於證券中之權益
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相
聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及債券證中擁有任何根
據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉
（包括彼根據《證券及期貨條例》的有關條文而被當作或視作擁有的權益及淡倉），或根
據《證券及期貨條例》第352條須載入該條例所述的須予備存登記冊的權益及淡倉（包括
彼根據《證券及期貨條例》的有關條文而被當作或視作擁有的權益及淡倉），或根據《香
港上市規則》附錄C3內《標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉如下：
佔A股 佔H股 佔股份
董事 ╱ 身份 ╱ 概約 概約 總數概約
監事姓名 權益性質 股份數目 百分比 百分比 百分比
% % %
魏建軍先生（附註1） 受控制公司之權益 5,115,000,000(L) 82.21 – 59.83
（A股）
魏建軍先生（附註1） 受控制公司之權益 37,998,500(L) – 1.64 0.45
（H股）
總計 5,152,998,500(L) – – 60.28
（A股及H股）
趙國慶先生（附註2） 實益擁有人 1,635,000(L) 0.03 – 0.02
（A股）
– 37 –
附錄一 一般資料
佔A股 佔H股 佔股份
董事 ╱ 身份 ╱ 概約 概約 總數概約
監事姓名 權益性質 股份數目 百分比 百分比 百分比
% % %
李紅栓女士（附註3） 實益擁有人及 866,855(L) 0.01 – 0.01
配偶擁有權益 （A股）
穆峰先生（附註4） 實益擁有人 2,100,900(L) 0.03 – 0.02
（A股）
(L) 指本公司股份的好倉
附註：
所控制，而保定市長城控股集團有限公司則由魏建軍先生所控制。因此，按照《證券及期貨
條例》，魏建軍先生被視為擁有保定創新長城資產管理有限公司所持有的5,115,000,000股A
股權益及保定市長城控股集團有限公司所持有的37,998,500股H股權益。
第二期員工持股項下份額（600,000股A股）。因此，按照《證券及期貨條例》，趙國慶先生被
視為擁有本公司1,635,000股A股股份權益。
工持股計劃項下未解鎖的份額（50,000股A股）及獲分配本公司2023年第二期員工持股計劃
項下未解鎖份額（480,000股A股），李紅栓女士的配偶王笑組先生持有本公司82,100股A股
股份及獲授本公司2023年股票期權激勵計劃首次授予股票期權93,000股。因此，按照《證券
及期貨條例》，李紅栓女士被視為擁有本公司866,855股A股股份權益。
二期員工持股計劃項下份額（400,000股A股）。因此，按照《證券及期貨條例》，穆峰先生被
視為擁有本公司2,100,900股A股股份權益。
除上文所披露者外，就本公司董事所知，於最後實際可行日期，本公司各董事、
監事或最高行政人員概無於本公司或任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第
XV部）的股份、相關股份或債券證中，擁有任何根據《證券及期貨條例》第XV部
第7及第8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括彼根據《證券及期
貨條例》的有關條文而被當作或視作擁有的權益或淡倉），或根據《證券及期貨條
例》第352條須載入該條例所述的須予備存登記冊的權益或淡倉，或根據《標準守
則》須知會本公司和香港聯交所的權益或淡倉。就此而言，《證券及期貨條例》的
相關條文，將按猶如其適用於監事的假設詮釋。
– 38 –
附錄一 一般資料
主要股東所持股份
據本公司董事、監事及最高行政人員所知，於最後實際可行日期，下列股東（董
事、監事、或本公司最高行政人員除外）於本公司的任何股份及相關股份中，擁有根
據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露或根據《證券及期貨條
例》第336條備存的登記冊所載錄的權益或淡倉：
佔A股 佔H股 佔股份
身份 ╱ 概約 概約 總數概約
名稱 權益性質 股份數目 百分比 百分比 百分比
% % %
保定創新長城資產 實益擁有人 5,115,000,000(L) 82.19 – 59.83
管理有限公司（附註1） （A股）
保定市蓮池區南大園鄉 控制法團的權益 5,115,000,000(L) 82.19 – 59.83
集體資產經管中心（附註2） （A股）
保定市長城控股集團 控制法團的權益 5,152,998,500(L) – – 60.28
有限公司（附註3） （A股及H股）
（A股）
（H股）
北京綠智潮玩科技 控制法團的權益 5,152,998,500(L) – – 60.28
有限公司（附註4） （A股及H股）
（A股）
（H股）
– 39 –
附錄一 一般資料
佔A股 佔H股 佔股份
身份 ╱ 概約 概約 總數概約
名稱 權益性質 股份數目 百分比 百分比 百分比
% % %
韓雪娟（附註5） 配偶的權益 5,152,998,500(L) – – 60.28
（A股及H股）
JPMorgan Chase & Co. 控制法團的權益 193,621,654(L) – 8.35(L) 2.26
（H股）
（H股）
（H股）
BlackRock, Inc. 控制法團的權益 172,261,365(L) – 7.43(L) 2.02
（H股）
（H股）
Citigroup Inc. 控制法團的權益 139,102,282(L) – 5.99(L) 1.63
（H股）
（H股）
（H股）
(L) 指本公司股份的好倉
(S) 指本公司股份的淡倉
附註：
(1) 保定創新長城資產管理有限公司原名為保定市沃爾特管理諮詢有限公司，成立於2005年12
月1 日，成立地點為中國河北省保定市；註冊地址為河北省保定市蓮池區朝陽南大街 2066
號；經營範圍為對製造業、房地產業、園林業的投資，企業策劃、管理諮詢；機械設備租
賃；非居住房地產租賃；辦公設備租賃服務；運輸設備租賃服務；計算機及通訊設備租
賃；生產線管理服務（法律、行政法規或者國務院決定規定須報經批准的項目，未獲批准前
不准經營）。
於最後實際可行日期，保定創新長城資產管理有限公司的62.854%、0.125%、0.001%、
池區南大園鄉集體資產經管中心持有。而保定市長城控股集團有限公司的58.2%、0.6%、
– 40 –
附錄一 一般資料
智潮玩科技有限公司的99%及1%股權分別由魏建軍先生與韓雪娟女士持有。因此，按照《證
券及期貨條例》，保定創新長城資產管理有限公司由保定市長城控股集團有限公司所控制，
而保定市長城控股集團有限公司則由魏建軍先生控制，並且魏建軍先生被視為擁有所有由
保定創新長城資產管理有限公司持有的本公司股份的權益。
(2) 保定市蓮池區南大園鄉集體資產經管中心原名為保定市南市區南大園鄉集體資產經管中
心，於最後實際可行日期，保定市蓮池區南大園鄉集體資產經管中心持有保定創新長城資
產管理有限公司37.02%的股權，故根據《證券及期貨條例》被視為擁有所有由保定創新長城
資產管理有限公司持有的本公司股份的權益。
(3) 於最後實際可行日期，保定市長城控股集團有限公司持有保定創新長城資產管理有限公司
司持有的本公司股份的權益，同時，保定市長城控股集團有限公司持有37,998,500股本公司
H股權益。
(4) 於最後實際可行日期，北京綠智潮玩科技有限公司持有保定長城控股集團有限公司41.2%，
保定市長城控股集團有限公司持有保定創新長城資產管理有限公司62.854%的股權，故根據
《證券及期貨條例》被視為擁有所有由保定市長城控股集團有限公司及保定創新長城資產管
理有限公司持有的本公司股份的權益。
(5) 於最後實際可行日期，韓雪娟女士持有保定創新長城資產管理有限公司0.001%的股權、保
定市長城控股集團有限公司0.6%的股權及北京綠智潮玩科技有限公司1%的股權。韓雪娟女
士為魏建軍先生的配偶，故根據《證券及期貨條例》被視為於魏建軍先生擁有的所有本公司
股份中擁有權益。
除上文所披露者外，據本公司董事、監事及最高行政人員所知，於最後實際可行
日期，概無任何其他人士（除本公司董事、監事及最高行政人員外）於本公司的股份或
相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部須向本公司披露或根據《證
券及期貨條例》第336條而備存的登記冊所載錄的權益或淡倉。
於最後實際可行日期，據董事所知，本集團的財務或交易狀況自2023 年12 月31
日（即本公司最近期公佈經審計綜合財務報表的編製日期）起並無任何重大不利變動。
於最後實際可行日期，概無董事與本公司或本集團的任何成員公司訂立或建議訂
立任何並非於一年內屆滿或本集團可於一年內無需做出賠償（法定賠償除外）而終止的
服務合約。
– 41 –
附錄一 一般資料
除已在本通函中披露的正在進行的以及擬進行的持續性關連交易外，於最後實際
可行日期：
(a) 董事概不知悉任何董事或其各自的聯繫人於最後實際可行日期於與本集團
業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務中擁有任何根據香港上市
規則須予披露的任何權益。
(b) 概無董事於最後實際可行日期仍然有效且對本集團業務整體而言有重大關
係的任何合約或安排中擁有重大權益。
(c) 自2023年12月31日（即本公司最近期公佈經審計綜合賬目的日期）起，概無
董事於被本集團任何成員公司收購、出售或租賃，或本集團任何成員公司
擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
提供本通函所載意見及建議的專家的資格如下：
名稱 資格
嘉林資本有限公司 根據《證券及期貨條例》可進行第6 類（就機構融
資提供意見）受規管活動的持牌法團
(i) 於最後實際可行日期，嘉林資本並無於本公司或本集團任何成員公司直接
或間接擁有任何股權，或任何認購或提名他人認購本公司或本集團任何成
員公司的證券的權利（不論是否可依法強制執行）；
(ii) 嘉林資本已就刊發本通函發出同意書，同意以本通函所示的形式及內容刊
發其發出的函件 ╱ 報告及引述其名稱且有關同意書並未遭撤回；及
(iii) 嘉林資本並無於本公司或本集團任何成員公司自2023年12月31日（即本公
司最近期公佈經審計綜合賬目的日期）以來已收購、出售或租賃或擬收購、
出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
– 42 –
附錄一 一般資料
(a) 本公司的註冊辦事處位於河北省保定市蓮池區朝陽南大街 2266 號、2299
號。
(b) 本公司的股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(c) 於最後實際可行日期，魏建軍先生為創新長城及長城控股之董事。除上述
者外，於最後實際可行日期，概無董事或建議委任董事擔任本公司主要股
東的董事或僱員。
(d) 李紅栓女士及吳嘉雯女士為本公司的聯席公司秘書。李紅栓女士為香港公
司治理公會會員；吳嘉雯女士為香港公司治理公會及英國特許公司治理公
會會員。
(e) 倘本通函的中英文版本有任何歧義，概以英文版本為準。
以下文件之副本將於本通函日期起不少於十四日內發佈於聯交所及本公司網站：
(a) 董事會函件，其全文載於本通函「董事會函件」；
(b) 獨立董事委員會給獨立股東的信，其全文載於本通函「獨立董事委員會函
件」；
(c) 嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的函件，其全文載於本通函「獨立財
務顧問函件」；
(d) 本附錄「專家資格及同意書」一節所述的嘉林資本之書面同意書；
(e) 框架協議；及
(f) 本通函。
– 43 –
股東特別大會通告
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
股東特別大會通告
茲通告長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2025年1月17日（星期
五）下午2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市蓮池區朝陽南大街2266號本
公司會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮並酌情通過以下決議：
普通決議案
議案（詳情載於本公司於2024年12月11日在香港聯合交易所有限公司網站
( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之通函）；
載於本公司於 2024 年 12 月 11 日在香港聯合交易所有限公司網站 ( w w w .
hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之通函）。
承董事會命
董事長
魏建軍
中華人民共和國河北省保定市
* 僅供識別
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股東特別大會通告
附註：
(A) 本公司將由2025年1月11日（星期六）至2025年1月17日（星期五）
（包括首尾兩天）期間暫停辦理股
東登記，期間將不會辦理股份過戶登記手續。於2025年1月10日（星期五）營業時間結束時名列於
本公司股東名冊的H股股東在完成出席股東特別大會的登記程序後，有權出席股東特別大會並於會
上投票。為享有出席股東特別大會並於會上投票的權利，填妥的所有股份過戶文件須不遲於2025
年1月10日（星期五）香港時間下午四時三十分送交本公司H股股份過戶登記處。
本公司H股的股份過戶登記處地址為：
香港中央證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓
(B) 擬出席股東特別大會的H股持有人，必須填妥出席股東特別大會的回執，不遲於2025 年1 月10 日
（星期五）交回本公司董事會秘書處。
董事會秘書處詳情如下：
中華人民共和國
河北省保定市
蓮池區朝陽南大街2266號
電話：(86-312) 2197813
傳真：(86-312) 2197812
(C) 凡有權出席股東特別大會並於會上投票的H股持有人，均可書面委託一名或以上代表（不論該代表
是否為股東），代其出席股東特別大會及投票。委任超過一名代表的股東，其代表只能以投票方式
行使表決權。
(D) 代表委任書須以書面方式由委託人簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署，如委任書由委託
人的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
(E) 代表委任表格及（倘代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）授權書或其
他授權文件的經公證副本須不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時送達本公司
H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M
樓），方為有效。
(F) 委任代表代表股東出席股東特別大會，須出示身份證及註明簽發日期的委任代表或其法定代表人已
簽署的授權文據。如法人股股東的法定代表人出席股東特別大會，該法定代表人必須出示其身份證
及證明其法定代表人身份的有效文件。如法人股股東委派其法定代表人以外的公司代表出席股東特
別大會，該代表必須出示其身份證及加蓋法人股股東印章並由其法定代表人正式簽署的授權文據。
(G) 出席股東特別大會現場登記時間為2025年1月17日（星期五）下午一時至一時五十分，下午一時五
十分以後將不再辦理出席現場會議的股東登記。登記地點為中國河北省保定市蓮池區朝陽南大街
(H) 預計股東特別大會需時半天，出席股東特別大會的股東交通及食宿費用自理。
(I) A股股東參會事項請參見本公司2024年12月11日於上海證券交易所網站（網址：www.sse.com.cn ）及
本公司官方網站（網址：www.gwm.com.cn ）發佈的長城汽車股份有限公司關於召開2025年第一次臨
時股東大會的通知。
– 45 –
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
股東特別大會適用的代表委任表格
與本代表委任表格相關之股份數目（附註1）
本人 ╱ 吾等（附註2） ，
地址為 ，
為長城汽車股份有限公司（「本公司」） 股H股（附註3）之登記持有人，
茲委任大會主席或 （附註4）
為本人 ╱ 吾等之代表，
代表本人 ╱ 吾等出席於2025年1月17日（星期五）下午2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市蓮池區朝陽
南大街2266號本公司會議室召開之本公司股東特別大會（「股東特別大會」）或其任何續會，並在該會議或其任何續會
上就下文所述決議案依照下列指示投票，倘無指示，本人 ╱ 吾等之代表可自行酌情投票。
決議案
普通決議案 贊成（附註5） 反對（附註5） 棄權（附註5）
關聯交易的議案（詳情載於本公司於 2024 年 12 月 11 日在香港
聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
( www.gwm.com.cn )發出之通函）；
議案（詳情載於本公司於2024年12月11日在香港聯合交易所有
限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.
cn )發出之通函）。
日期：2024/2025年 月 日 簽署（附註6）：
附註：
(1) 請填上登記於 閣下名下且與本代表委任表格相關之本公司股份數目。如未填上有關股數，則本代表委任表格將視為與所有以 閣下名義登
記之本公司股份有關。
(2) 請用正楷填上全名及地址（按股東名冊所示）。
(3) 請填上登記於 閣下名下之所有本公司股份數目。
(4) 倘擬委任大會主席以外之人士為代表，請刪去「大會主席或」字樣，並在空欄內填上所擬委派代表之姓名。每位股東有權委任一名或多名代
表出席大會並投票。代表毋須為本公司股東。本代表委任表格之任何變更，均須由簽署人簽署示可。
(5) 注意：倘 閣下擬投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內填上「?」。倘 閣下擬投票反對任何決議案，請在「反對」欄內填上「?」。倘 閣
下擬就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「?」。如無任何指示，則 閣下之代表有權自行酌情投票。 閣下之代表亦有權就召開會
議之通告所述決議案以外正式提呈大會之任何其他決議案自行酌情投票。
(6) 本代表委任表格必須由 閣下及 閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為公司或機構，則代表委任表格必須蓋上公司或機構印鑒，或由任
何董事或正式書面授權人士簽署。若為聯名持有人，則本代表委任表格須由本公司股東名冊內排名首位之股東簽署。
(7) 倘出席股東或代表就相關決議案並無投票，則本代表委任表格將視為已遭撤銷。
(8) 本代表委任表格及（倘該代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）該授權書或其他授權文件的經公證之副本必須不
遲於股東特別大會指定舉行時間24小時前（如為H股持有人）送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
(9) 若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代表於股東特別大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關權利的人
士。然而，倘親自或委派代表出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享有投票權。
* 僅供識別
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
出席股東特別大會通知書（回執）
股東姓名（附註1） ，
地址為 ，
持股數目（附註2） H股。
本人 ╱ 吾等擬出席或委派代表出席將於2025年1月17日（星期五）下午2時正假座中華人民共和
國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2266號本公司會議室召開之本公司股東特別大會。
附註：
份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓或通過郵寄、傳
真或電郵方式將此通知書交回本公司董事會秘書處。本公司董事會秘書處位於中華人民共和國河北省保定市
蓮池區朝陽南大街2266號（電話：(86-312) 2197813，傳真：(86-312) 2197812，電郵：gfzbk@ gwm.cn )。
簽署： 日期：
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