股票简称：上海沿浦 股票代码：605128
上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai YanPu Metal Products Co., Ltd.
（上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号）
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
董事签名：
周建清 钱 勇 张思成
顾铭杰 顾静飞 乐 伟
韩维芳 钱 俊 袁 锋
监事签名：
易重学 谌祖单 胡学仲
高级管理人员签名：
张思成 钱 勇 顾铭杰
秦艳芳
上海沿浦金属制品股份有限公司
年 月 日
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、发行人、上海沿浦 指 上海沿浦金属制品股份有限公司
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发
本发行情况报告书 指
行 A 股股票发行情况报告书
本次发行、本次向特定对
指 上海沿浦本次向特定对象发行 A 股股票的行为
象发行
证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》
保荐人（主承销商）、海通
指 海通证券股份有限公司
证券、主承销商
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、广发律师事
指 上海市广发律师事务所
务所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》
《关于公司未来三年（2023－2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等
议案。
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》。
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》
《关于提请股东大
会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
等议案。
过了《关于公司开立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监
管协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议过程
本次发行股票相关的议案。
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有
效期的议案》等议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易
所上市审核中心对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，认为
公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（证监许可（2024）860 号），
制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支
付。
余款项划转至发行人指定账户中。2024 年 12 月 5 日，立信会计师事务所对主承
销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 12 月 5 日出具的《验资报
告》，截至 2024 年 12 月 4 日 10 点 25 分止，发行人本次向特定对象发行股票总
数量为 11,584,068 股，发行价格为 32.89 元/股，实际募集资金总额为人民币
际募集资金净额为人民币 375,311,317.28 元，其中：新增股本人民币 11,584,068.00
元，资本公积人民币 363,727,249.28 元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定
对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%，即不超过 3,552.1310 万股（含本数）。
根据发行人《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 1,291.9633
万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量
（即 1,291.9633 万股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日，即 2024 年 11 月 26 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 29.49 元/股。
上海市广发律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《上海沿浦金属制
品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发
行价格为 32.89 元/股，发行价格与发行底价的比率为 111.53%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 380,999,996.52 元，扣除相关发行费用人民币（不
含税）5,688,679.24 元，募集资金净额为人民币 375,311,317.28 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 32.89 元/股，发行股
数 11,584,068 股，募集资金总额 380,999,996.52 元。
本次发行对象最终确定为 12 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购
合同。本次发行配售结果如下：
限售期
序号 获配对象发行名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
限售期
序号 获配对象发行名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
上海国赞私募基金管理合伙企业
募证券投资基金
华泰优颐股票专项型养老金产品-
中国农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-
中国工商银行股份有限公司
中汇人寿保险股份有限公司-华泰
多资产组合
华泰资管-广州农商行-华泰资产价
值优选资产管理产品
华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢
增长回报资产管理产品
上海金锝私募基金管理有限公司-
金锝至诚 8 号私募证券投资基金
合计 11,584,068 380,999,996.52 -
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易
所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次
交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《上
市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人和主承销商于 2024 年 11 月 25 日向上海证券交易所报送《上海沿浦
金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《关于上海沿浦金属制
品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函》启动本次发
行。
在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 26 名新增投资者表达了认购
意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《上海
沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基
础之上增加该 26 名投资者。具体如下：
序号 投资者名称
在上海市广发律师事务所律师的见证下，截至发行 T 日（2024 年 11 月 28
日） 前，发行人和主承销商向 270 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请
书》及《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 270
名投资者中具体包括截至 2024 年 10 月 31 日前 20 大股东中无关联关系且非港股
通的 14 名股东、基金公司 70 家、证券公司 47 家、保险机构 28 家、合格境外机
构投资者 7 家和其他投资者 104 家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关
于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规
定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发
行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。本次发行不存
在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与
本次发行认购”，
“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
补偿”的情形。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024 年 11 月 28 日（T 日），在上海
市广发律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 17 名认购对象的申购
报价，其中 17 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公
募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为
有效报价，有效报价区间为 29.49 元/股-39.05 元/股。
认购对象具体申购报价情况如下：
是否为有效申
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
购报价单
台州市国有资产投资集团
有限公司
上海国赞私募基金管理合 39.05 7,000
伙企业（有限合伙）-国赞长 36.91 9,500
期价值 6 号私募证券投资基
金
华富瑞兴投资管理有限公 35.10 1,500 是
司 34.66 2,500 是
至简（绍兴柯桥）私募基金
健私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有
证券投资基金
华安证券资产管理有限公 33.78 2,880
司 32.09 3,600
华泰资管-广州农商行-华泰
品
华泰资管-工商银行-华泰资
产品
中汇人寿保险股份有限公
司-华泰多资产组合
华泰优选三号股票型养老
有限公司
华泰优颐股票专项型养老
有限公司
上海金锝私募基金管理有
证券投资基金
发行人主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，上述有效
《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，
最终确定以 32.89 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认
购数量，对应的认购总股数为 11,584,068 股，认购总金额为 380,999,996.52 元。
配售的投资者获配具体情况如下：
限售期
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
上海国赞私募基金管理合伙企业
募证券投资基金
华泰优颐股票专项型养老金产品-
中国农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-
中国工商银行股份有限公司
限售期
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
中汇人寿保险股份有限公司-华泰
多资产组合
华泰资管-广州农商行-华泰资产价
值优选资产管理产品
华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢
增长回报资产管理产品
上海金锝私募基金管理有限公司-
金锝至诚 8 号私募证券投资基金
合计 11,584,068 380,999,996.52 -
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围 监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 1,389,485 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；
（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 1,687,442 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
券投资基金
名称 上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 468 弄 14
住所
幢 17 号
执行事务合伙人 上海国惠企业管理咨询有限公司
出资额 1,000 万元
统一社会信用代码 913100003327987929
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基
经营范围 金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）-国赞长期价值 6 号私募证券
投资基金本次获配数量为 3,496,503 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称 上海金锝私募基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市宝山区淞兴西路 234 号 3F-601
法定代表人 谢红
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91310113586768948L
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基
经营范围 金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚 8 号私募证券投资基金本次获配
数量为 334,448 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称 华安证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基
住所
金大厦 A 座 506 号
法定代表人 唐泳
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
华安证券资产管理有限公司本次获配数量为 875,646 股，股份限售期为自发
行结束之日起 6 个月。
名称 华富瑞兴投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 合肥市庐阳区阜南路 166 号润安大厦 A 座 26 层
法定代表人 查朝晖
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 91340100MA2NK1R138
金融产品投资，股权投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
华富瑞兴投资管理有限公司本次获配数量为 760,109 股，股份限售期为自发
行结束之日起 6 个月。
名称 郑屹
身份证号码 330102************
地址 杭州市西湖区
投资者类别 自然人投资者
郑屹本次获配数量为 334,448 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资管-工商银行-华
泰资产稳赢增长回报资产管理产品、中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组
合）
名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060 万元
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司本次获配数量
为 760,109 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月；华泰优选三号股票型养
老金产品-中国工商银行股份有限公司本次获配数量为 608,087 股，股份限售期为
自发行结束之日起 6 个月；华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产
品本次获配数量为 456,065 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月；华泰资
管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品本次获配数量为 334,448 股，
股份限售期为自发行结束之日起 6 个月；中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资
产组合本次获配数量为 547,278 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系
经查验，本次发行前，周建清与张思成直接合计持有发行人 47.86%的股份，
为发行人实际控制人。本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未
来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行
相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的私募备案核查情况
根据竞价结果，主承销商和发行见证律师上海市广发律师事务所对本次发行
的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）-国赞长期价值 6 号私募证券
投资基金、上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚 8 号私募证券投资基金均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私
募投资基金备案。
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰优选三
号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、中汇人寿保险股份有限公司-
华泰多资产组合、华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰
资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品为保险机构投资者，其管理
的产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
华安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行， 上述公司管理的参与本次发行
认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了
资产管理计划的备案，并已提供登记备案证明文件。
华富瑞兴投资管理有限公司为企业法人投资者，郑屹为自然人，其均以自有
资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金备案范围，
不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其
中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成
了备案程序。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投
资者 C4 及以上的投资者均可认购，主承销商告知投资者不适合购买相关产品或
者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或
者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的
投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投
资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
上海国赞私募基金管理合伙企业（有限
合伙）-国赞长期价值 6 号私募证券投
产品风险等级与风险
序号 获配对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
资基金
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
工商银行股份有限公司
中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资
产组合
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优
选资产管理产品
华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长
回报资产管理产品
上海金锝私募基金管理有限公司-金锝
至诚 8 号私募证券投资基金
经核查，上述 12 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管
理相关制度要求。
（六）发行对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商须对本次
认购对象资金来源进行核查。
经主承销商和发行人律师核查：
本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关
方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
及上交所的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
保荐代表人：朱济赛、李华东
项目协办人：魏猛
项目组成员：杨步钒、张徐潇潇、陈麟汉
联系电话：021-23187018
传真：021-23187700
（二）发行人律师事务所：上海市广发律师事务所
地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼
负责人：姚思静
经办律师：王晶、许柳珊
联系电话：021-58358013
传真：021-58358012
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办会计师：王伟青,戴庭燕,胡国仁,赵勇
联系电话：021-23280631
传真：021-63392558
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办会计师：王伟青,戴庭燕,胡国仁,赵勇
联系电话：021-23280631
传真：021-63392558
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2024 年 10 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有股份占公
序 持有股份 持有限售股
股东名称 股份性质 司总股本比例
号 数量（股） 数量（股）
（%）
上海国赞私募基金
管理合伙企业（有限
值 6 号私募证券投
资基金
国寿安保基金－中
国人寿保险股份有
限公司－分红险－
股份均衡股票型组
合单一资产管理计
划（可供出售）
中国建设银行股份
有限公司－国寿安
保智慧生活股票型
证券投资基金
上海沿浦金属制品
专用证券账户
海南星火私募基金
管理有限公司－嘉
禧非线性成长一号
私募证券投资基金
合计 76,020,336 64.19 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东及其持股情况如下：
持有股份占公
序 持有股份 持有限售股
股东名称 股份性质 司总股本比例
号 数量（股） 数量（股）
（%）
上海国赞私募基金
管理合伙企业（有限
A 股流通股、
限售流通 A 股
值 6 号私募证券投
资基金
国寿安保基金－中
国人寿保险股份有
限公司－分红险－
股份均衡股票型组
合单一资产管理计
划（可供出售）
中国建设银行股份
有限公司－国寿安
保智慧生活股票型
证券投资基金
上海沿浦金属制品
专用证券账户
海南星火私募基金
管理有限公司－嘉
禧非线性成长一号
私募证券投资基金
合计 79,516,839 61.17 3,496,503
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 11,584,068 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为周建清
与张思成。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的
上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金项目主要生产汽车座椅骨架及门基面板等注塑件，与公司主营
业务相关。通过布局新能源零部件业务及在客户周边搭建生产线，以快速响应客
户需求并进一步提升品牌实力与知名度，打开更加广阔的市场空间，推动公司战
略目标及未来三年业务发展规划落地。本次募集资金项目实施后，发行人借助自
身的核心竞争力及优势进一步紧跟汽车行业发展趋势，巩固主营业务，丰富产品
类型，增强市场竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，周建清与张思成仍为公司实际控制人，本次发行不会对公司现有法
人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因
正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和
《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履
行必要的批准和披露程序。
第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行的主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的
董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券
发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方
案的相关规定；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦
不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、主承销商、以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本
次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护
发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。”
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师上海市广发律师事务所认为：
发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；发
行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《上海沿浦金属制
品股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》等法律文件符合《注册管
理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合
法、有效；发行人本次发行的过程合法合规；本次发行确定的发行对象、发行价
格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律法规和
规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案的规定，并且符合
《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的相关要求，
合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
发行人尚需将本次发行有关的认购协议、发行情况报告书、发行过程和认购对象
合规性审核报告、本法律意见书和验资报告等文件一并通过上交所向中国证监会
备案；发行人还需办理本次发行涉及的股份登记和托管手续、新增股份上市手续，
办理本次发行相关注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更登记手续以及履行
相关信息披露义务。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
魏 猛
保荐代表人签名：
朱济赛 李华东
保荐人董事长、法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已对《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告书内容与本
所出具的法律意见书不存在矛盾，本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师签名：
王晶 许柳珊
律师事务所负责人签名：
姚思静
上海市广发律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已对《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告书内
容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾，本所及签字注册会计师对发行人在
发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王伟青 戴庭燕
胡国仁 赵勇
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已对《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告书内
容与本所出具的验资报告等文件不存在矛盾，本所及签字注册会计师对发行人在
发行情况报告书中引用的验资报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王伟青 戴庭燕
胡国仁 赵勇
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—15：00
（一）发行人：上海沿浦金属制品股份有限公司
公司住所： 上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
电话号码：021-64918973 传真号码：021-64913170
（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号
电话号码：021-23187018 传真号码：021-23187700
（本页无正文，为《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）
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