伊戈尔电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：002922 证券简称：伊戈尔
伊戈尔电气股份有限公司
二〇二四年十二月
伊戈尔电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同
意注册后方可实施。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深交所
审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票募集资金总额不
低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），扣除相关发行费用
后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
会议决议公告日。发行价格为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票
在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
/股确定，拟发行股数不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含
本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量区间将做相应调整。最终发行股
票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东大会在审议本
次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
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为肖俊承，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
认购本次发行的股票，将触发控股股东及实际控制人要约收购义务。根据《上市
公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，麦格斯及实际控制
人肖俊承已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进
行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提
请股东大会批准控股股东及实际控制人免于发出要约。
新老股东共享。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号）、中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发201237
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》以及《公
司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、
股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年（2024-2026年）
股东分红回报计划》。
敬请投资者关注公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红
规划等，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补
回报措施的详细情况，详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承
诺事项”。
特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而
制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。提请广大投资者注意。
风险说明”有关内容，注意投资风险。
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六、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股
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释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
简称 具体内容
公司、上市公司、发行人、伊戈尔 指 伊戈尔电气股份有限公司
伊戈尔电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案
伊戈尔电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发
本次发行、本次向特定对象发行 指
行 A 股股票的行为
控股股东、麦格斯 指 佛山市麦格斯投资有限公司
实际控制人 指 肖俊承
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
伊戈尔电气股份有限公司 2021 年度、2022 年度及
《审计报告》 指
审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 伊戈尔电气股份有限公司股东大会
董事会 指 伊戈尔电气股份有限公司董事会
监事会 指 伊戈尔电气股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《伊戈尔电气股份有限公司章程》
《伊戈尔电气股份有限公司与佛山市麦格斯投资有
《附条件生效的股份认购合同》 指
限公司之附条件生效的股份认购合同》
报告期、报告期各期 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月
报告期各期末 指
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
电源 指 向负载提供一定电压和电流（或功率）的装置
指 传统能源之外的各种能源形式，又称非常规能源，
新能源
如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能等
指 一种把电压和电流转变成另一种（或几种）不同电
变压器
压电流的电气设备
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（注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符
的情况，为四舍五入原因造成）
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 伊戈尔电气股份有限公司
英文名称 EAGLERISE ELECTRIC & ELECTRONIC (CHINA) CO., LTD
注册地址 广东省佛山市南海区简平路桂城科技园 A3 号
办公地址 广东省佛山市顺德区北滘镇环镇东路 4 号
注册资本 39,220.5291 万元
法定代表人 肖俊承
证券简称 伊戈尔
证券代码 002922
成立日期 1999 年 10 月 15 日
上市日期 2017 年 12 月 29 日
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 528300
电话号码 0757-86256898
传真号码 0757-86256768
公司网址 www.eaglerise.cn
生产和销售变压器、电源类及灯具产品；货物进出口、技术进出口。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
近年来，国家有关部门先后出台了一系列政策文件，支持和引导新能源电力
设备行业发展。
四五”可再生能源发展规划》，规划锚定碳达峰、碳中和与 2035 年远景目标，
按照 2025 年非化石能源消费占比 20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电
开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。
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《2024 年能源工作指导意见》《2024 年政府工作报告》《“十四五”可再
生能源发展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
构建新型能源体系和新型电力系统的目标，有助于全面加快电力配套基础设施的
投资。同时，《电力装备行业稳增长工作方案（2023—2024 年）》《加快电力
装备绿色低碳创新发展行动计划》
《智能光伏产业创新发展行动计划（2021—2025
年）》等政策有助于推动输配电及控制设备向智能化、节能化、绿色化的方向发
展，促进下游需求的持续增长。
展望未来，在“碳中和”的目标下，光伏产业将会迎来长远的发展机遇，未
来全球太阳能总装机容量有望仍将继续快速增长。
近年来全球电力需求持续增长，叠加新能源并网以及老龄化电网的更新改造
需求，全球电网建设迎来高景气。
目前，美国、欧盟等多个国家或地区已通过相关法案刺激能源及电网等基础
设施建设，带动了配网变压器等电力设备的投资需求，同时，随着 AI 算力的高
速发展，大量数据中心的建设也带来用电量的激增。然而欧美等国普遍存在电网
系统老龄化问题，存在超期运行的情况，影响用电的安全性和可靠性，电力设备
面临新一轮更换周期，存在迫切的现代化改造需求，以便满足新增的电力需求。
但部分国家本土电力设备供给无法满足其新增的电力设备需求，由于供不应求，
相关电力设备的交货周期正在不断拉长。
根据国际能源署数据，2031 年至 2040 年在 APS 场景下全球电网投资将达到
国家对电力设备投资的增大及部分区域自身产能的短缺将为我国电力设备制造
行业创造较大的市场机遇。
目前公司聚焦能源、信息行业，应用电力电子技术，成为向全球市场提供产
品、解决方案及服务的一流科创企业。公司具备针对不同下游细分市场提供个性
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化需求的产品和方案能力，不断推出新产品，根据客户的需求扩展自身产品线，
全方位满足各类客户需求。
为更好地开拓市场和服务客户，公司积极开展全球化布局。公司陆续在多国
建立子公司，已经初步建成了辐射中国、美国、日本、欧洲和东南亚等全球主要
国家和地区的销售网络；同时，公司通过设立境外生产基地，提供境外销售及服
务，为客户提供国际化服务，并根据市场需求设立仓储中心，快速响应客户需求。
公司始终坚持以市场和客户需求为导向，在技术和产品研发上持续投入，吸
引高端研发人员，完善产品和技术体系，保持市场竞争优势。
（二）本次向特定对象发行的目的
为巩固公司市场竞争力和市场地位，公司聚焦能源、信息行业产品布局并坚
持全球化经营的发展战略。在产品线方面，公司围绕主业不断推出新产品，已成
功孵化车载电源、车载电感、储能及充电桩等新的业务线。在制造能力方面，公
司在全球已建成七个生产基地，在建三个生产基地，并逐步实现数字化智能制造，
以满足客户的产能需求。
当前海外市场部分国家出现变压器供需错配的情况，需求端体现在电网老旧
更换、新能源并网需求、制造业回流等，供给端体现在劳材双缺和扩产动能不足，
导致产品交付周期延长，海外订单外溢。公司抢占风口，加速海外产能布局，未
来将直接辐射海外客户。
因此，公司需不断加大资金投入，加快产能转换能力，加大产品研发力度，
不断丰富产品种类，把握行业发展机遇，提高公司产品竞争力，巩固公司市场地
位。
本次向特定对象发行股票由公司控股股东麦格斯全额认购，发行完成后控股
股东持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，夯实公司稳
健经营发展的基础。
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同时，控股股东认购本次发行的股票，为公司提供长期资金支持，体现了大
股东支持公司稳定发展的强大决心，以及对公司未来发展前景的坚定信心，有利
于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，提升市场信心，符合公司及股东
的利益。
随着公司经营规模的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。公司
将本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升公司资本实力，优化资产负
债结构，缓解经营性现金流压力，降低财务风险，为公司业务持续发展，以及产
品在新能源应用领域进一步布局提供有力资金支持。本次发行完成后，公司资本
结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易
所审核，并获得中国证监会同意注册的批复后，在同意注册批复文件有效期内向
特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东麦格斯，发行对象以现
金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次
发行股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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依据上述规定，发行价格确定为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票
的发行价格将相应调整，具体调整方式如下：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 13.83 元/
股确定，拟发行股数不低于 21,691,974 股（含本数）且不超过 36,153,289 股（含
本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量区间将做相应调整。最终发行股
票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（六）滚存的未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
（七）本次发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月
内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行
股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管
意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
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发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
限售期的安排。
（八）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于30,000万元（含本数）且不超过
动资金。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行
议案之日起12个月内有效。
四、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东麦格斯。公司本次向特
定对象发行股票行为构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交
易审批及披露程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，麦格斯直接持有公司93,272,771股股份，占公司总股本
的23.78%，为公司的控股股东。肖俊承直接持有公司11,599,268股股份，占公司
总股本的2.96%；肖俊承通过麦格斯和个人持股方式合计持有公司26.74%的股份，
为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票的发行数量不低于21,691,974股（含本数）且不超
过36,153,289股（含本数），本次发行完成后，麦格斯仍为公司控股股东，肖俊
承仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生
变化。
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六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、关于免于发出要约的情况
本次发行前，控股股东麦格斯持有公司93,272,771股股份，占公司总股本的
特定对象发行股票的发行数量不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289
股（含本数），全部由控股股东麦格斯认购。按本次股票发行下限计算，本次发
行完成后实际控制人控制的股份比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象麦格斯认购
本次发行的股票，将触发控股股东及实际控制人要约收购义务。根据《上市公司
收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，麦格斯和实际控制人肖
俊承已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转
让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股
东大会批准控股股东及实际控制人免于发出要约。
八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议
审议通过。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发
行股票的相关程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东麦格斯，其基本情况如
下：
一、基本情况
麦格斯的基本情况如下：
公司名称 佛山市麦格斯投资有限公司
成立时间 2010年7月14日
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440605559112767D
公司住所 佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1016室之一
注册资本 4,900万元
法定代表人 肖俊承
项目投资，投资咨询，投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系结构图
截至本预案出具日，公司的股权控制关系如下：
三、最近三年主营业务情况及经营情况
麦格斯系以股权投资为目的而设立的投资型公司，不从事具体的生产经营活
动。最近三年麦格斯的主营业务未发生重大变化。
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四、最近一年一期简要财务会计报表
麦格斯最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年9月30日/2024年1-9月 2023年12月31日/2023年度
资产总额 39,298.80 39,992.07
负债总额 14,792.28 15,163.01
所有者权益 24,506.52 24,829.06
营业收入 0.00 673.63
利润总额 2,164.01 1,443.02
净利润 2,164.01 1,443.02
注：以上数据为麦格斯单体口径；2024年1-9月财务报表数据未经审计，2023年度财务
报表经审计。
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，本次发行对象麦格斯最近五年内未受到过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、
管理关系、关联交易情况不会发生变化，不存在同业竞争。本次发行不会改变公
司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，不会
因本次发行而产生同业竞争。
（二）关联交易
公司本次向控股股东发行股票的行为构成关联交易，公司将根据相关法规要
求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次发行完成后，公司与控股股东及其
关联方之间的关联交易不会因为本次发行而发生重大变化。公司将严格按照中国
证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，
保证交易的合法性和交易价格的公允性。
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七、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控
股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对麦格斯及实际控
制人肖俊承与公司之间的重大交易进行信息披露。除本公司在定期报告或临时报
告中已披露的交易之外，公司与麦格斯及实际控制人肖俊承之间未发生其他重大
交易。
八、发行对象的资金来源
麦格斯将以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份，并就认
购资金来源作出如下承诺：
自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化
融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存
在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本企业
本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情
形；
经办人员等违规持股的情形；
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。
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第三节 附条件生效的股份认购协议概要
公司与麦格斯于 2024 年 12 月 9 日签订了《附条件生效的股份认购合同》，
合同主要内容如下：
一、合同签订主体
发行人（甲方）：伊戈尔电气股份有限公司
认购方（乙方）：佛山市麦格斯投资有限公司
二、认购方式、金额及数量
甲方本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 30,000 万元（含本数）
且不超过 50,000 万元（含本数），本次向特定对象发行的股票数量按照本次发
行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，拟发行股数不低于 21,691,974 股
（含本数）且不超过 36,153,289 股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的
甲方本次发行的全部股份由乙方以人民币现金的方式全额认购，即乙方拟认
购甲方本次发行股票的数量不低于 21,691,974 股（含本数）且不超过 36,153,289
股（含本数），认购总额不低于 30,000 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含
本数）。
在上述发行股票数量范围内，最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲
方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份数量区间将作相应调整。
三、认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。
伊戈尔电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行股票的价格为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股
票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应
调整，具体调整方式如下：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
四、认购款的缴纳、验资及股份登记
在甲方就本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注
册的文件后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现
金方式一次性将本合同约定的全部认购资金足额划入保荐机构（主承销商）为本
次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相
关费用后，将本次发行的全部认购价款余额划入公司募集资金专项存储账户。
甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》规定条件的审计机构对本次向特
定对象发行股票认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。
在乙方按照甲方本次向特定对象发行股票的有关规定和要求支付认购价款
后，甲方应根据本次发行情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关
办理有关变更登记/备案手续。甲方应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手
续。
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五、限售期
乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若
后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意
见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限
售期满之后，乙方所认购的本次发行的股份的转让和交易按照届时有效的中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乙方所认购本次发行的股份因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
六、合同的生效与终止
本合同为附条件生效的合同。本合同由甲方盖章、甲方法定代表人签字和乙
方盖章、乙方法定代表人签字后，并须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准与本次向特定对象发行股票相关全部
事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并获得中
国证监会同意注册的文件。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。
合同生效条件任一项确定无法满足时，或甲方根据其实际情况及相关法律规
定向深圳证券交易所或中国证监会主动撤回申请材料或终止发行，本合同自动终
止。
七、违约责任
本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或
承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担
相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的
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义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施。
如乙方未在缴款通知规定的时间内支付本合同项下全部认购价款的，每逾期
一日，应当按应付未付认购价款的万分之三向甲方支付违约金；若逾期支付超过
失。
本合同生效前，为确保本次发行顺利通过深圳证券交易所审核及取得中国证
监会同意注册的文件，甲方有权根据深圳证券交易所、中国证监会对于本次发行
事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违
约责任。
双方同意本次发行因任何原因未获主管机关（包括但不限于中国证监会、深
圳证券交易所）注册/批准，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本
合同无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行、认购股份事宜而发生的
各项费用由双方各自承担。
八、发行人陈述与保证
就本次发行，发行人向认购人做出如下陈述与保证：
（1）发行人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系发行人
真实的意思表示；
（2）发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范
性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经
向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次向特定对
象发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥
善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
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九、认购人陈述与保证
就认购人认购发行人本次发行的股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证：
（1）认购人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系认购人
真实的意思表示；
（2）认购人签署及履行本合同不会导致认购人违反有关法律、法规、规范
性文件，也不存在与认购人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何
陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥
善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）认购人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（5）乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转
让。若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的
监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调
整。限售期期满之后，乙方所认购的本次发行的股份的转让和交易按照届时有效
的中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。乙方所认购本次向特定对象发
行的股份因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述限售期安排。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不低于30,000万元（含本数）
且不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流
动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性
公司聚焦能源、信息行业产品布局并坚持全球化经营的发展战略。在产品线
方面，公司围绕主业不断推出新产品，已成功孵化车载电源、车载电感、储能及
充电桩等新的业务线。在制造能力方面，公司在全球已建成七个生产基地，在建
三个生产基地，并逐步实现数字化智能制造，以满足客户的产能需求。公司业务
规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充
流动资金，可进一步保证公司战略布局的实施，助力公司把握行业发展机遇，提
高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
基于对公司发展前景的坚定信心和公司价值的判断，公司控股股东麦格斯将
全额认购本次向特定对象发行的股票。发行完成后，控股股东持股比例将得到提
升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，夯实公司稳健经营发展的基础。
同时，控股股东认购本次发行的股票，为公司提供长期资金支持，体现了大
股东支持公司稳定发展的强大决心，有利于增强二级市场投资者对公司的预期，
维护上市公司及股东的利益。
公司将本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司缓解经营性现金流压力，
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提升公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司业务持续发展，
以及产品在新能源应用领域进一步布局提供有力资金支持。本次发行完成后，公
司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
（二）项目实施的可行性
公司本次向控股股东麦格斯发行股份募集资金，符合上市公司向特定对象发
行股票的相关条件，也符合鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入市的监管
政策导向，在法规和政策上具有可行性。
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关政策和
法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位投入使用后，
能够有效降低公司财务风险，满足经营规模快速增长的资金需求，保障公司业务
的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力，符合公司及股东的利
益。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等
进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务
保持不变，本次募集资金到位后有助于加快公司产能转换能力，有利于提升产品
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研发能力，有利于公司把握行业发展机遇，提高公司产品竞争力，巩固公司市场
地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所提高，公司资产负债率
将有所下降，整体财务状况和资本结构将得到优化，公司的整体实力和抗风险能
力均将有所增强。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发
展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理
使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基
础。因此，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，满足业务发展带来的资金
需求，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风
险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本将增加，公司将根据发行的
实际情况对《公司章程》中与注册资本有关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票将使公司股权结构发生一定变化，发行后公司控股
股东的持股比例会有所增加。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
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本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模均相应增加，资
金实力得到提升，为后续发展提供保障；同时资产负债率将下降，增强公司抵御
财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，短期内公
司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但募集资金有助于降低公司财务
费用，有助于加快产能转换能力，为公司可持续发展目标的实现提供有力保障。
为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
量将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求。本次发行有助于改
善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关
系、管理关系、关联交易情况不会发生变化，不存在同业竞争。本次发行不会改
变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，
不会因本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
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资产负债率将有效降低，资产负债结构更趋合理。本次发行能促使公司财务成本
更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、行业和市场风险
（一）宏观经济及产业政策变动风险
公司业务发展受多方面因素影响，包括国内外宏观经济形势，以及下游照明、
新能源、装备制造和数据中心等行业的发展状况、景气程度与产业政策调控等。
若国内外宏观经济环境不佳，下游行业景气度降低或投资需求缩减，公司主要产
品的市场需求将被削弱。若国内外市场产能迅速扩张，出现明显的产能过剩，政
府可能出台控制或调整产业政策，这将对公司业务经营与盈利产生不利作用，加
大公司运营风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国家大力倡导节能环保以及智能电网的建设，相关市场规模迅速扩张，
吸引国内外众多企业纷纷涌入，未来新竞争者或将大量涌现。近年来，国际知名
厂商在我国设立生产基地，大力发展消费及工业领域电源产业。国内一批实力较
强企业也积极布局，市场竞争愈发激烈。若公司决策失误、市场拓展不力、技术
与生产水平不能持续保持先进性，或市场供求出现重大不利变化，公司将会面临
不利的市场竞争局面，甚至会影响到公司的生存和长远发展。
（三）贸易环境变化的风险
报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别 34.64%、32.78%、27.03%
和 29.31%。鉴于海外市场电力设备需求强劲，公司加大国际业务布局，加速拓
展海外版图，先后于马来西亚、泰国、美国、墨西哥等地设立生产基地。然而，
近年来国际贸易形势波谲云诡，贸易保护主义逐渐抬头，国际贸易环境充满不确
定性，可能影响到公司拓展海外市场的进程，对公司持续扩大国际业务带来不利
影响。
二、经营风险
（一）管理风险
公司多年来深耕北美、欧洲、日本等境外市场，品牌知名度稳步攀升。国际
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化运营在带来广阔发展空间的同时，也对公司综合管理水平提出了挑战，尤其在
产品研发的创新性、质量把控的精准度、响应客户需求的敏捷度、团队建设的高
效性，以及本地化生产与服务的融入度等诸多维度，均需具备过硬的一体化管理
能力。
公司已建立比较完善和有效的治理结构，拥有健全的研发、生产、销售、人
才管理制度并有效执行，尤其在长期服务于国际一流客户的国际化经营中，形成
了较好的一体化管理体系。但是，随着公司体量的不断扩大，公司的资产规模、
产销规模、人员规模等将进一步扩大，公司所处的内外部环境也可能发生较大变
化，对公司的管理能力将提出更高的要求。如果公司管理不能适应快速发展的需
要，将对公司的发展造成不利影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司原材料占主营业务成本的比重较高。公司原材料主要为硅钢片、铜材、
电子元器件等，硅钢片和铜材为大宗商品，其采购价格受近年来大宗商品市场影
响。未来，如果硅钢片、铜材等大宗商品市场价格大幅波动，则可能对公司经营
产生不利影响。
（三）技术研发风险
公司所处行业的技术研发涉及电力电子技术、电磁仿真技术、热动力技术、
自动化技术、工业设计技术等多项技术，综合性较强，对各项技术要求较高。公
司一贯重视新技术及新产品研发，拥有完整的研发体系，坚持以客户需求为导向，
以客户满意为最终诉求进行自主研发。
由于各项技术处于持续更新换代过程中，以及受自身研发条件限制，某些新
技术成果可能无法按照计划完成开发，或者该技术成果在技术、性能、成本等方
面不具备竞争优势，以及如果公司技术研发偏离了下游行业的技术发展方向，将
导致技术研发成果无法应用于市场，从而对公司业务发展造成不利影响。
（四）知识产权风险
公司为技术创新型企业，自成立以来，始终坚持自主研发与创新，持续保持
较高水平的研发投入，形成了多项核心技术成果。公司不断加强对知识产权的保
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护工作，对自主研发成果及时申请专利保护或者软件著作权保护，并实施有力的
技术保密措施。公司在技术研发及专利申请过程中无法完全知悉竞争对手相关技
术研发的进展，可能会侵犯其知识产权；其他竞争者亦可能侵犯公司知识产权。
如果公司侵犯其他竞争者知识产权，或行业内其他竞争者侵犯发行人知识产
权，将对发行人经营业绩产生不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 64,889.31 万元、76,467.73 万元、
户为国内外照明、工业控制及新能源行业知名企业。随着公司的持续发展，如果
下游行业需求动力不足，客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致应收账款
不能按期或无法收回而产生坏账的风险。
（二）存货发生跌价损失的风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等组成。报告期各期末，存货净
额分别为 41,686.71 万元、36,612.50 万元、48,323.49 万元和 69,078.84 万元，占
当期流动资产的比例分别为 21.93%、16.68%、13.21%和 16.48%，公司主要采用
订单生产模式，保持存货余额与订单的匹配。但若市场环境发生重大不利变化，
公司将面临存货跌价风险，对财务状况和经营业绩可能带来不利影响。
（三）汇率变动风险
随着国际化战略的实施以及海外业务的拓展，公司报告期内分别实现境外收
入 77,260.60 万元、92,486.79 万元、98,127.83 万元和 95,047.05 万元，占营业收
入的比重分别为 34.64%、32.78%、27.03%和 29.31%。公司出口业务主要以美元、
欧元、日元结算。
报告期内，受各方面影响，人民币兑主要外币汇率呈现一定幅度的波动。伴
随公司海外业务的发展，如果未来人民币对美元、欧元和日元的汇率波动幅度加
大，可能对公司业绩产生一定影响。
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四、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过
本次向特定对象发行方案、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。
上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核
准时间存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市
场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能出现股价波动
在一定程度上背离公司基本面的情况。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到
前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将会增加，整体资
本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能在短期内获得相应幅度的增长，
将会导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险，敬请投资者关注。虽然公司
为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。
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第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行的利润分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在
实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
公积金后剩余的净利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
前款所称重大资金支出安排是以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计
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年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股
票股利不少于1股。
（六）利润分配的决策程序和机制
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
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东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发
表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当
年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应
说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况
（一）公司最近三年的现金分配情况
公司最近三个会计年度的现金分红情况如下表：
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单位：万元
①现金分红金 ②归属上市公 ③现金分红比
年度 分红方案（含税）
额（含税） 司股东净利润 例=①/②
合计 25,035.10 59,555.26 42.04%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 126.11%。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利
润用于主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司
上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳
健性。
三、公司未来三年分红规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发 201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2023 年修订）》（证监会公告202361 号）等法律法规以及《公司章
程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际
经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会特制订了《未来三年（2024-2026
年）股东分红回报计划》，具体情况如下：
（一）分红计划制定的考虑因素
公司着眼于企业长远可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶
段、自身经营模式、项目投资资金需求等情况，对利润分配做出制度性安排，从
而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报计划与机制，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（二）分红计划的制定原则
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公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报计划应符合相关法律法规及《公
司章程》有关利润分配的规定，兼顾对股东的合理投资回报及公司可持续发展对
资金的需求，同时应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报计划
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在
实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
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（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大资金支出安排是以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次利润分配，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。公司董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
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（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特
别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
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（7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提
交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
以偿还其占用的资金。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（四）其他事项
本计划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本计划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的
主体承诺
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（国发202410 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）
等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券
行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2025 年 3 月底完成。（该完成时间仅
用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发
行完成时间为准）。
（3）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，
即发行股票数量为 36,153,289 股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际
发行的股份数量为准），募集资金总额为 50,000 万元（不考虑发行费用的影响）。
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（4）公司 2024 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
润为公司 2024 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3，即 25,442.80 万元；假设公
司 2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在上一年的基础上按
照持平、增长 10%、增长 20%测算。
（5）在预测公司总股本时，以截至 2024 年 12 月 9 日的公司总股本
公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变
化。
（6）在预测公司本次发行前、后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、
净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设 2024 年度现金分红时
间为 2025 年 5 月末，假设 2024 年度现金分红方案与 2023 年度一致（每 10 股派
息 3.00 元（含税））。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（7）上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下：
项目
总股本（股） 392,205,291 392,205,291 428,358,580
假设发行完成时间 2025 年 3 月 31 日
情景 1：2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的
基础上保持不变
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
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扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
情景 2：2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的
基础上增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
情景 3：2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的
基础上增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度
的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的
增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于增强公司
资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续
健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析本预案“第四节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性
分析”相关内容。
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资
金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经
营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投
资者的回报机制，具体措施如下：
公司始终坚持以市场需求为导向，在聚焦能源、信息行业的基础上，不断加
强产品更新，注重成本控制，持续提高产品性价比，将技术优势、成本优势转化
为市场竞争优势，提升盈利能力。
公司从成立以来始终坚持业务全球化的战略目标，为更好地开拓海外市场和
服务客户，陆续在美国、日本等国家建立子公司，逐步建成了辐射全球主要国家
和地区的销售网络。公司将进一步采取积极的措施，不断开拓国际市场，参与国
际竞争，提高公司的国际化收入。
为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司
章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》等约束募集资金存放和使用的相关
制度。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》
的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集
资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
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公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》的指导意见，制定了《未来三年（2024-2026
年）股东分红回报计划》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
（1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会及深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所发布的该等新的监管规定
时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具
补充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对
此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据深圳证券交易所的相关规定对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
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方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会及深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所发布的该等新的监管规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等
承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责
任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《伊戈尔电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》之盖章页）
伊戈尔电气股份有限公司董事会
二〇二四年十二月九日
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