证券代码：600325 证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二四年十二月
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
声 明
珠海华发实业股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次向特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资
者自行负责。
本预案是本公司董事局对本次向特定对象发行可转换公司债券的说明，任何
与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次向特定对
象发行可转换公司债券所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案所述本次向特定对象发行可转换债券相关事项的生效和完成尚待国
资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册。
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特别提示
一、本次发行的相关事项已经公司第十届董事局第四十八次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位
批准、公司股东大会审议通过及上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理
委员会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行可转换公司债券的具体发行方式将由公司董事局及
其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相
关规定协商确定。本次可转债的发行对象为包括华发集团在内的不超过 35 名（含
金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发
行数量的 29.64%，且不超过人民币 275,000.00 万元（含本数）。
除华发集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对
发行对象另有规定的，从其规定）。
除华发集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保
荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发
行的可转债。
三、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象中包含华发集团，华发
集团为公司控股股东，因此华发集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构
成关联交易。公司独立董事专门会议已审议通过本次向特定对象发行可转换公司
债券涉及的关联交易事项。公司董事局在审议本次向特定对象发行可转换公司债
券事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象
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发行可转换公司债券事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照
法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除华发集团外，公司本次向特定对象发行可转换公司债
券尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除华发集团外的其他发行对象与公司
的关系。除华发集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发
行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
五、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 550,000.00 万元
（含本数），发行数量不超过 5,500 万张。具体发行规模将由公司股东大会授权
公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发
行可转换公司债券实际发行数量的 29.64%，且不超过人民币 275,000.00 万元（含
本数）。同时承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接
持有的公司股份数量占公司总股本的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结
束之日起 18 个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本次可转债发行完成
并转为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超
过 30%，则华发集团在本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购本次可转债
所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
六、本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请
公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债
券。
七、本次发行的募集资金总额不超过 550,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
- 总计 2,973,827.00 550,000.00
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的
部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额
进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
八、本次向特定对象发行可转换公司债券方案的实施不会导致公司股权分布
不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次向特定对象发行可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议
通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 12 个月内。若国家法律、
法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应
调整。
十、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的要求，公司章程
对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请
参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十一、本次发行尚需经国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存
在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
五、华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况
七、本次发行预案披露前 24 个月内，华发集团与公司的重大交易情况 ........ 24
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（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
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释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司、华发股份、发行人 指 珠海华发实业股份有限公司
珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债
预案/本预案 指
券的预案
公司章程 指 珠海华发实业股份有限公司章程
华发集团 指 珠海华发集团有限公司，发行人控股股东
本次发行/本次向特定对 珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债
指
象发行 券的行为
《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司
募集说明书 指
债券募集说明书》
董事局 指 珠海华发实业股份有限公司董事局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《珠海华发实业股份有限公司章程》
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
上交所 指 上海证券交易所
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不
符的情况。
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 珠海华发实业股份有限公司
英文名称 Zhuhai Huafa Properties Co.,Ltd
法定代表人 李光宁
注册资本 人民币 2,752,152,116 元
实收资本 人民币 2,752,152,116 元
成立日期 1992 年 8 月 18 日
注册地址 广东省珠海市昌盛路 155 号
办公地址 广东省珠海市昌盛路 155 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 华发股份，600325
上市日期 2004 年 2 月 25 日
邮政编码 519030
电话 0756-8282111
传真 0756-8281000
互联网址 www.cnhuafas.com
电子信箱 zqb@cnhuafas.com
二、本次向特定对象发行可转换公司债券的背景和目的
（一）本次发行的背景
会，介绍“一揽子”增量政策具体举措，包括降低存量房贷利率和首付比例、加大
保障性住房再贷款资金支持、支持收购房企存量土地等。2024 年 9 月 26 日，政
治局会议首提要促进房地产市场止跌回稳，各地政府迅速作出响应，相继在限购
政策、首付比例、税收等方面进行调整。国家各部委对于供需端的聚焦有助于具
体措施的制定，从而提振市场信心，有利于房地产行业平稳健康发展。
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，优质房企有责
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任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家
号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计
划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
推动房地产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，国家统计局
数据显示，2023 年末，我国常住人口城镇化率为 66.16%，与发达国家平均
型城镇化和城乡融合发展重点任务》的通知，国家将会持续优化城镇化空间布局
和形态，促进大中小城市和小城镇协调发展，推动形成疏密有致、分工协作、功
能完善的城镇化空间格局；加快推进新型城市建设，坚持人民城市人民建、人民
城市为人民，建设宜居、韧性、创新、智慧、绿色、人文城市，其中包括加强住
房供应保障，城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发展。
发行人是国内较早从事房地产开发的企业，累积了丰富的房地产开发运营经
验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业，多个楼盘成为当地市场的年度销
售第一，区域竞争实力很强。近些年，发行人在立足珠海的基础上，构建了科学
的发展战略，公司紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大
湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、
华东大区、华南大区及北方区域的“3+1”全国性战略布局。
（二）本次发行的目的
优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好服务稳定宏观
经济大盘。本次募集资金投资的项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城
市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客
群以刚需或改善型为主。
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内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本得到有效补充，改
善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、
稳定发展奠定坚实的基础。
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重
要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同
时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通
过本次向特定对象发行可转债募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司
资金实力，拓展公司经营规模。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监
会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。（若发行
时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。除华发集团以
外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一华发集团为公司控股股东，截至本预案签署日直接及间接
控制本公司29.64%的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对
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象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况
报告书》中披露。
四、本次向特定对象发行可转换债券方案概要
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过 5,500.00 万张（含本数）。
（三）发行规模
本次可转债发行总额不超过 550,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公
司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内确定。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（五）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（六）债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司
股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债
券。
（七）还本付息的期限及方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和支付最后一年利息。
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日
成为股东。
（九）转股价格的确定及其调整
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本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每
股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
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调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格修正条款
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
（十一）转股股数方式确定
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次
可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应
计利息的计算方式参见第四条第（十二）款赎回条款的相关内容）的支付将根据
证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格由股东大会授权董事局（或由董事局授权的人士）根据发行前
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可转
债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎
回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债
到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事局（或
由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（十三）回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本
次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后
的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
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在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第四条
（第十二）款赎回条款的相关内容。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转
债发行对象为包括华发集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会及上
交所规定条件的特定对象。其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不
低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发行数量的 29.64%，且不超过人
民币 275,000.00 万元（含本数）。
除华发集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对
发行对象另有规定的，从其规定）。
除华发集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐
机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发
行的可转债。
（十六）锁定期安排
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结
束之日起十八个月内不得转让。
同时，华发集团承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接
及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例未超过 30%，则华发集团在本次
发行结束之日起 18 个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本次可转债发
行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本
的比例超过 30%，则华发集团在本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购本
次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所
的有关规定执行。
（十七）本次募集资金用途
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
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- 总计 2,973,827.00 550,000.00
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的
部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额
进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事局或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事局或其
授权人士确定。
（十九）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
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（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为
公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由本次
可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的
主要内容；
（7）公司提出债务重组方案；
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（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、法规、中国证监会、上交所及本次可转债债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事局；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人；
（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（二十）担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十一）评级事项
资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。
（二十二）本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转
换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公
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司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行可转换公司债券是否构成关联交易
华发集团系公司控股股东，截至本预案签署日，直接及间接控制本公司
事项构成了关联交易。
在董事局审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通
过。公司独立董事专门会议已审议通过本次发行涉及的关联交易事项。相关议案
提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，华发集团直接及间接控制华发股份 29.64%的股份，为
公司的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会控股华发集团，为公
司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为华发集团，实际控制人均为珠海市人民
政府国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行可转换公司债券预案的实施不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经 2024 年 12 月 9 日召开的公司
第十届董事局第四十八次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议
审议通过。本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位批
准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
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第二节 董事局前确定的发行对象基本情况
本次向特定对象发行董事局会议召开前已经确定的发行对象为华发集团，华
发集团的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：珠海华发集团有限公司
住 所：珠海市拱北联安路 9 号
法定代表人：李光宁
注册资本：1,691,978.97 万元人民币
统一社会信用代码：91440400190363258N
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
二、股权控制关系
珠海市人民政府国有 广东省
资产监督管理委员会 财政厅
珠海华发集团有限公司
三、主营业务情况
华发集团属于综合性企业集团，主营业务有：城市运营、金融投资、商贸物
流、文教旅游、现代服务，包括但不限于土地整理、基础设施建设、配套项目开
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发运营、码头及配套工程建设运营、产业投资、公共基础设施和资产经营管理、
养老产业投资建设运营；证券、期货、股权投资、基金及资产管理等金融业；融
资担保、小额贷款、金融资产交易、产权交易、知识产权交易及融资租赁等类金
融业；建材销售、园林绿化、混凝土生产及销售、汽车销售维修租赁展览、批发
和零售业、交通运输及仓储业；文化体育和娱乐业、教育产业；租赁和商务服务
业、商务会展、酒店管理、公共设施管理业、物业管理、贸易经纪与代理、印刷
和记录媒介复制业、企业管理咨询、广告发布等业务。
四、最近一年简要财务数据
华发集团最近一年主要财务数据如下，其中 2023 年财务数据已经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，出具“致同审字（2024）第 442A017790 号审
计报告”。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产合计 72,964,895.62
负债合计 55,440,072.86
归属于母公司所有者权益合计 5,176,946.81
项目 2023 年度
营业收入 17,568,687.87
利润总额 915,488.75
净利润 524,445.31
五、华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情
况
截至本预案签署日，华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，华发集团与公司的同业竞争和关联交易情况
华发集团系公司的控股股东，华发集团参与公司本次向特定对象发行构成关
联交易，除此情形外，本次发行后，华发集团及其控制的其他企业与上市公司业
务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
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七、本次发行预案披露前 24 个月内，华发集团与公司的重大交易情况
截至本预案披露之日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露
的交易外，公司与华发集团未发生过其他重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
条件生效的可转换公司债券认购协议》，认购协议主要内容如下：
甲方：珠海华发实业股份有限公司
乙方：珠海华发集团有限公司
一、认购金额及款项支付
债实际发行金额的 29.64%，且不超过人民币 275,000.00 万元（含本数，大写：
贰拾柒亿伍仟万元整）的现金（即债券数量不超过 2,750 万张）认购本次可转债。
（主承销商）发出认购款项缴纳通知之后，按照认购款项缴纳通知要求将本次发
行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。
完成，均不影响乙方在本协议项下的认购。
已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
二、债券利率及还本付息
率的竞价，乙方承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同
价格与相同利率认购本次可转债。
息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，甲方
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成甲方股票的本次可转债，甲方不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
三、转股条款
（一）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。乙方对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股
东。
（二）转股价格的确定及其调整
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日甲方股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
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则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日甲方股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每
股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请甲
方股东大会授权甲方董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日甲方股票交易均价=前二十个交易日甲方股票交易总额/该
二十个交易日甲方股票交易总量；
前一交易日甲方股票交易均价=前一交易日甲方股票交易总额/该日甲方股
票交易总量。
在本次可转债发行之后，若甲方发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当甲方出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为乙方转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则乙方的转股申请按甲
方调整后的转股价格执行。
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当甲方可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使甲方股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，甲方将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股股数方式确定
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
乙方申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余
额，甲方将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在乙方转股当日后的
五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一
股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“第四
条 赎回与回售条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规
定办理。
四、赎回与回售条款
（一）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，甲方将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格由甲方股东大会授权董事局（或由董事局授权的人士）根据发
行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次可转债转股期内，如果甲方股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），甲方有权按照可转
债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎
回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债
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到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，甲方董事局（或
由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（二）回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与甲方在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，乙
方享有一次面值加上当期利息的价格向甲方回售其持有的部分或者全部本次可
转债的权利。在上述情形下，乙方可以在甲方公告后的回售申报期内进行回售，
回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
在本次可转债最后一个计息年度内，如果甲方股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，乙方有权将其持有的本次可转债全部或部分
以面值加上当期应计利息回售给甲方。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股
而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的
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交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的
相关内容。
最后一个计息年度乙方在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售
权一次，若在首次满足回售条件而乙方未在甲方届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。乙方不能多次行使部分回售权。
五、限售期
关规定。
束之日起十八个月内不得转让。
份数量占甲方总股本的比例超过 30%，则乙方在本次发行结束之日起 36 个月内
不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规
定。本次发行结束后，乙方参与本次发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、
转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，按中国证监会及上交所的
有关规定执行。
六、违约责任
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前
述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
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均不构成违约：
（1）甲方董事局审议通过；
（2）国资有权监管单位批准；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）上交所审核通过；
（5）中国证监会的注册批复。
取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
七、协议的生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行取得国资有权监管单位批准；
（3）本次发行经甲方董事局审议通过；
（4）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（5）本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会的注册批复。
协议生效日。
八、协议的终止
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双
方均有权以书面通知方式终止本协议；
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（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，
则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日或守约方另行通知的期
限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协
议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一
方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约
方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协
议第四条的约定承担相应的违约责任。
届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快
返还给乙方。
本协议其它条款的效力。
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第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
- 总计 2,973,827.00 550,000.00
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的
部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额
进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
一、募集资金投资项目可行性分析
（一）上海华发海上都荟
项目名称：上海华发海上都荟
项目总投资：1,240,000.00万元
占地面积：130,113.20平方米
总建筑面积：443,577.64平方米
项目经营主体：上海泾铖房地产开发有限公司
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
文件名称 文件编号
沪松国有建设用地使用合同（2023）36号、
国有土地使用权出让合同 沪松国有建设用地使用合同补（2023）82号、
沪松国有建设用地使用合同补（2023）172 号
沪（2023）松字不动产权第035207号、
土地使用权证 沪（2023）松字不动产权第035208号、
沪（2023）松字不动产权第035212号
建设用地规划许可证 沪松地(2023)EA310117202300736
沪松建(2023)FA310117202301083、
建设工程规划许可证
沪松建(2024)FA310117202400175
建筑工程施工许可证
立项备案 2307-310117-04-01-917184
环评备案 无需办理
松江房管（2024）预字0000030号、
预售证 松江房管（2024）预字000092号、
松江房管（2024）预字0000242号
注：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价
分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏
感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境
影响报告书和填报环境影响登记表。
本项目总投资额预计为1,240,000.00万元，公司计划募集资金投入280,000.00
万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
本项目经济效益情况预测如下：
序号 项目 小计
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本项目地块位于松江区洞泾镇，紧邻上海地铁9号线洞泾站，距离在建地铁
成熟居住区域。
本项目为普通商品住宅，整体定位为品质型刚需、自住社区，面向首置首改
为主、中端改善为辅的客户群体。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 280,000.00 万元，其余资金公司
将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（二）无锡华发中央首府
项目名称：无锡华发中央首府
项目总投资：950,027.00万元
占地面积：138,059.50平方米
总建筑面积：415,275.90平方米
项目经营主体：无锡铧博置业有限公司
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 3202022020CR0021
苏（2021）无锡市不动产权第0058308号、
土地使用权证 苏（2021）无锡市不动产权第0058309号、
苏（2021）无锡市不动产权第0058311号
建设用地规划许可证 地字第320211202050004号
建字第320200202100022号、建字第320200202100065号、
建设工程规划许可证 建字第 320200202100020 号、建字第 320200202100008 号、
建字第 320200202100066 号、建字第 320200202100067 号
建筑工程施工许可证
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
立项备案 2020-320200-70-02-374788
环评备案 202032029200000324
（2021）预销准字第 127 号、（2021）预销准字第 147 号、
（2021）预销准字第 173 号、（2022）预销准字第 015 号、
预售证 （2022）预销准字第 050 号、（2023）预销准字第 033 号、
（2024）预销准字第 008 号、（2024）预销准字第 031 号、
（2024）预销准字第 061 号、（2024）预销准字第 062 号
本项目总投资额预计为950,027.00万元，公司计划募集资金投入110,000.00
万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
本项目经济效益情况预测如下：
序号 项目 小计
本项目地块位于无锡市经开区贡湖大道与震泽路交叉口，东北侧临近太湖新
城、无锡市政府，板块内交通便捷、教育资源优质、商业配套丰富，是无锡市经
济、文化中心。
本项目为普通商品住宅，面向首改为主、中端改善为辅的客户群体。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 110,000.00 万元，其余资金公司
将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
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（三）珠海华发金湾府
项目名称：珠海华发金湾府
项目总投资：713,800.00万元
占地面积：106,975.65平方米
总建筑面积：337,534.04平方米
项目经营主体：珠海华枫房地产开发有限公司
文件名称 文件编号
国有建设用地使用权出让合同 440401-2021-000028
粤（2022）珠海市不动产权第0063098号、
粤（2022）珠海市不动产权第0063099号、
粤（2022）珠海市不动产权第0063063号、
土地使用权证 粤（2022）珠海市不动产权第0063062号、
粤（2022）珠海市不动产权第0063033号、
粤（2022）珠海市不动产权第0063060号、
粤（2022）珠海市不动产权第0062968号
地字第440404202200022号、
建设用地规划许可证 地字第440404202200020号、
地字第440404202200021号
建字第4404042023GG0018317号、
建字第4404042023GG0100317号、
建字第4404042023GG0067326号、
建设工程规划许可证 建字第4404042023GG0099380号、
建字第（金湾）2022-097号、
建字第（金湾）2022-109 号
建筑工程施工许可证 440404202305120101、440404202311170101、
立项备案 2112-440404-04-01-853970
环评备案 无需办理
预售证 粤房开证字贰0310084
注1：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境
敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环
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境影响报告书和填报环境影响登记表。
本项目总投资额预计为713,800.00万元，公司计划募集资金投入90,000.00万
元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
本项目经济效益情况预测如下：
序号 项目 小计
本项目地块位于珠海市金湾区，南侧紧临金湖东路，西侧邻近双湖路，北侧
临近珠海大道。项目沿珠海大道可方便通往中心城区，沿双湖路可便捷通往金湾
三灶及斗门井岸片区，经洪鹤大桥可快速达到横琴、保税区。目标客群为地缘性
刚改客户，市区及外地自住客户。
本项目为普通商品住宅，整体定位为品质型刚需、自住社区。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 90,000.00 万元，其余资金公司
将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（四）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 70,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司资
金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
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房地产行业属于资金密集型行业，公司保有货币资金主要用于项目建设、财
务费用、日常管理费用、营销费用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑
到履约保证金存款等资金受限及全国各省市对房地产项目的预售资金监管要求，
公司需要必要的营运资金来满足业务的正常开展。
根据公司经营实际情况及资金规划，为满足公司营运资金的基本需求，降低
财务风险，增强持续稳健的发展能力，公司本次拟以 70,000.00 万元募集资金用
于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 12.73%，未超过募集资金总额的
二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目所涉及的其他相关批准备案文件正在办理过程中。
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第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告已经中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“众环审字（2024）0500685”的标准
无保留意见审计报告。公司 2024 年 1-9 月财务报告未经审计。
一、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
（一）最近三年及一期末合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,964,476.50 4,631,977.76 5,329,198.41 5,045,100.24
交易性金融资产 2,059.50 2,188.48 2,398.20 2,683.20
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - 10.00 357.00 -
应收账款 182,376.90 124,836.95 123,117.79 58,279.28
应收款项融资 - - - -
预付款项 180,261.50 162,761.87 343,459.36 372,936.83
其他应收款 217,911.44 176,661.74 140,395.65 148,319.06
存货 26,842,258.86 27,503,170.81 24,355,311.93 21,738,968.58
合同资产 88.73 105.45 1,039.24 1,421.88
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 6,556,554.46 6,106,165.35 4,872,483.68 3,971,708.19
流动资产合计 36,948,843.54 38,710,606.68 35,170,331.85 31,341,838.45
非流动资产：
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 2,711.07 5,650.23 8,378.51 10,949.09
长期股权投资 2,856,764.83 2,524,559.95 2,521,868.32 2,147,614.10
其他权益工具投资 10.00 10.00 10.00 10.00
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项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 2,758,093.76 2,761,137.03 1,677,299.71 1,203,933.78
固定资产 497,777.89 506,318.93 291,480.87 281,632.90
在建工程 9,905.90 3,720.95 59,378.20 24,616.68
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 110,370.61 102,395.87 122,112.88 126,686.26
无形资产 46,300.36 47,548.91 50,161.14 47,650.42
开发支出 1,641.66 2,025.45 1,502.88 -
商誉 - - - -
长期待摊费用 14,546.83 17,144.61 18,234.33 15,498.17
递延所得税资产 400,921.52 462,305.24 437,298.92 383,966.23
其他非流动资产 103,567.86 26,517.52 1,800.00 1,800.00
非流动资产合计 6,802,612.29 6,459,334.68 5,189,525.75 4,244,357.63
资产总计 43,751,455.83 45,169,941.37 40,359,857.59 35,586,196.08
流动负债：
短期借款 285,328.77 46,295.09 41,624.66 153,716.15
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 1,692.64 5,815.40 482.85 12,441.66
应付票据 - 45.20 72,947.43 132,137.14
应付账款 3,209,040.85 4,124,977.26 3,343,486.58 3,136,218.02
预收款项 49,255.22 49,067.73 49,918.74 47,338.89
合同负债 9,082,798.49 9,301,795.21 8,039,461.36 6,288,955.06
应付职工薪酬 7,936.98 16,039.10 23,649.13 29,914.31
应交税费 40,137.41 234,050.21 181,480.43 204,384.22
其他应付款 2,774,148.16 2,821,300.54 2,339,359.71 2,207,479.34
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 863,499.65 796,476.64 862,079.96 960,011.90
流动负债合计 18,121,474.23 19,876,384.39 17,491,940.47 15,395,732.12
非流动负债：
长期借款 8,289,139.63 8,201,334.40 8,258,448.76 7,716,991.92
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付债券 2,463,738.02 2,146,444.52 2,328,752.90 2,269,937.10
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 96,199.13 84,184.92 97,240.97 97,639.14
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - 104.54 266.05
递延所得税负债 40,201.14 51,522.45 23,623.02 20,324.55
其他非流动负债 1,682,142.91 1,640,114.98 1,242,556.05 531,015.96
非流动负债合计 12,571,420.83 12,123,601.27 11,950,726.23 10,636,174.71
负债合计 30,692,895.05 31,999,985.66 29,442,666.70 26,031,906.83
股东权益：
股本 275,215.21 275,215.21 211,716.11 211,716.11
其他权益工具 - - 188,443.40 388,556.60
其中：优先股 - - - -
永续债 - - 188,443.40 388,556.60
资本公积 215,590.67 371,912.34 68,402.00 90,035.52
减：库存股 - - 2.30 957.08
其他综合收益 8,780.03 5,042.75 -11,387.61 19,841.76
专项储备 - - - -
盈余公积 114,358.24 114,358.24 106,891.85 106,891.85
未分配利润 1,482,363.26 1,451,126.03 1,381,998.72 1,238,623.15
归属于母公司股东权
益合计
少数股东权益 10,962,253.36 10,952,301.13 8,971,128.73 7,499,581.33
股东权益合计 13,058,560.78 13,169,955.71 10,917,190.89 9,554,289.25
负债和股东权益总计 43,751,455.83 45,169,941.37 40,359,857.59 35,586,196.08
（二）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 3,155,891.08 7,214,490.99 6,044,687.97 5,224,155.89
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
其中：营业收入 3,155,891.08 7,214,490.99 6,044,687.97 5,224,155.89
二、营业总成本 2,914,205.21 6,603,706.16 5,484,349.35 4,559,121.77
其中：营业成本 2,656,983.93 5,906,071.41 4,826,763.26 3,882,439.16
税金及附加 32,350.34 274,597.43 261,829.51 336,786.05
销售费用 110,152.98 238,300.16 188,205.15 155,402.47
管理费用 84,274.65 148,530.76 174,745.08 151,380.78
研发费用 4,452.64 8,852.71 10,936.44 7,899.79
财务费用 25,990.67 27,353.69 21,869.92 25,213.52
其中：利息费用 106,283.06 130,180.96 113,346.46 142,981.26
利息收入 58,297.72 102,018.42 97,973.80 117,515.00
加：其他收益 1,386.10 7,275.46 4,597.20 2,876.53
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
以摊余成本计量
- - - -
的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-7,706.69 -4,794.44 -10,257.28 -9,934.31
号填列）
资 产 减 值 损 失 （损 失 以
-3,474.58 -159,467.23 -75,954.54 -96.55
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 259,491.77 580,690.19 649,537.32 718,138.61
加：营业外收入 5,366.64 11,495.10 9,830.05 4,924.10
减：营业外支出 3,328.02 4,882.39 6,461.91 18,265.76
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 84,609.52 240,808.87 165,137.04 221,376.31
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 176,920.87 346,494.04 487,768.43 483,420.66
（一）按经营持续性分类
“－”号填列）
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
- - - -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“－”号填列）
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 3,707.22 18,462.10 -39,764.82 2,586.54
七、综合收益总额 180,628.09 364,956.14 448,003.60 486,007.20
（一）归属于母公司股东的综合
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.48 0.79 1.14 1.41
（二）稀释每股收益（元/股） 0.48 0.79 1.14 1.41
（三）最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还 67,258.86 76,492.37 240,257.08 98,364.19
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 3,715,219.15 9,118,015.23 8,059,434.38 7,804,444.26
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 595,096.07 919,367.45 857,890.86 927,825.42
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 3,346,592.08 4,063,630.43 4,204,803.23 4,183,698.65
经营活动产生的现金流量净额 368,627.07 5,054,384.80 3,854,631.15 3,620,745.61
二、投资活动产生的现金流量：
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收回投资收到的现金 378,770.43 1,027,577.32 583,202.31 957,084.15
取得投资收益收到的现金 32,976.18 89,903.09 78,408.18 35,623.14
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 459,419.39 1,200,316.27 871,108.14 1,001,671.99
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,338,732.95 2,574,090.26 2,390,361.70 2,119,385.37
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 2,426,754.88 8,149,528.65 5,526,113.48 5,429,784.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,967,335.49 -6,949,212.38 -4,655,005.34 -4,428,112.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 722,370.26 3,364,332.03 1,391,081.86 3,359,888.29
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 6,541,097.46 9,761,482.35 9,556,771.12 9,329,326.66
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 7,275,502.98 13,264,613.73 11,114,822.82 12,778,853.25
偿还债务支付的现金 6,231,453.91 9,945,436.44 8,530,105.10 9,968,295.79
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 7,318,762.68 12,120,705.61 10,033,002.42 11,271,287.18
筹资活动产生的现金流量净额 -43,259.70 1,143,908.12 1,081,820.40 1,507,566.06
四、汇率变动对现金及现金等价物
-887.80 -1,208.36 621.25 -332.72
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,642,855.93 -752,127.82 282,067.46 699,866.59
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余额 2,904,083.65 4,546,939.58 5,299,067.39 5,016,999.93
（四）最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 230,762.15 755,430.50 338,308.25 222,541.96
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 97,686.29 78,860.81 22,821.00 1,336.01
应收款项融资 - - - -
预付款项 298.61 194.24 104.17 1,093.93
其他应收款 7,064,343.19 5,789,063.30 4,492,594.80 4,068,021.61
存货 93,394.53 94,090.43 164,819.80 297,236.04
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 477,601.14 384,753.71 388,755.10 624,043.52
流动资产合计 7,966,108.48 7,104,325.34 5,409,223.79 5,215,987.91
非流动资产：
债权投资 147,807.85 124,807.85 265,439.85 147,100.00
其他债权投资 - - - -
长期应收款 1,920.16 4,001.86 5,934.21 7,754.87
长期股权投资 9,363,741.39 8,952,689.65 8,107,081.54 7,347,016.59
其他权益工具投资 10.00 10.00 10.00 10.00
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 8,026.93 8,360.59 7,508.23 7,927.84
在建工程 - - 1,857.66 1,230.98
生产性生物资产 - - - -
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
油气资产 - - - -
使用权资产 - - 270.24 -
无形资产 511.93 520.28 1,296.74 1,323.51
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 361.31 612.90 122.16 180.71
递延所得税资产 49,390.63 50,174.92 26,234.00 36,019.82
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 9,571,770.21 9,141,178.05 8,415,754.64 7,548,564.30
资产总计 17,537,878.69 16,245,503.39 13,824,978.42 12,764,552.21
流动负债：
短期借款 - - - 19,530.00
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 1,692.64 5,815.40 482.85 12,441.66
应付票据 - - 159.60 1,676.02
应付账款 22,145.42 22,092.30 33,730.10 48,204.38
预收款项 8.57 8.94 9.44 20.22
合同负债 3,506.01 739.97 5,666.27 109,739.91
应付职工薪酬 1,863.68 1,863.62 1,862.69 1,887.53
应交税费 472.80 4,418.36 1,464.00 9,847.97
其他应付款 12,149,536.61 10,946,922.11 8,662,781.07 6,755,519.86
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 87,063.91 236.17 264.96 289,026.62
流动负债合计 12,540,230.32 11,545,071.17 9,320,813.30 7,988,036.19
非流动负债：
长期借款 461,402.64 391,436.01 432,640.00 587,960.00
应付债券 2,388,967.95 2,047,704.50 2,146,879.12 2,105,460.19
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 - - 60.89 -
长期应付款 - - - -
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - 60,000.00 24,851.75 -
非流动负债合计 2,850,370.59 2,499,140.51 2,604,431.76 2,693,420.19
负债合计 15,390,600.91 14,044,211.67 11,925,245.06 10,681,456.38
股东权益：
股本 275,215.21 275,215.21 211,716.11 211,716.11
其他权益工具 - - 188,443.40 388,556.60
其中：优先股 - - - -
永续债 - - 188,443.40 388,556.60
资本公积 983,792.34 983,792.34 545,803.79 546,359.01
减：库存股 - - 2.30 957.08
其他综合收益 429.07 700.96 -88.10 149.76
专项储备 - - - -
盈余公积 113,998.39 113,998.39 106,531.99 106,531.99
未分配利润 773,842.76 827,584.82 847,328.48 830,739.42
股东权益合计 2,147,277.78 2,201,291.72 1,899,733.36 2,083,095.82
负债和股东权益总计 17,537,878.69 16,245,503.39 13,824,978.42 12,764,552.21
（五）最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 97,113.33 188,210.50 232,432.93 221,021.64
减：营业成本 4,622.11 62,937.07 135,384.05 158,710.96
税金及附加 1,031.02 4,662.23 10,912.53 9,725.94
销售费用 2,182.60 4,079.02 7,332.04 5,975.42
管理费用 6,051.42 11,921.84 16,381.39 13,165.97
研发费用 - - - -
财务费用 172,527.43 237,103.94 221,370.36 116,698.80
其中：利息费用 205,010.66 310,442.68 258,551.59 263,655.11
利息收入 34,923.82 67,436.45 37,252.19 148,367.08
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
加：其他收益 224.74 82.54 56.53 79.46
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计
- - - -
量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-300.39 -296.76 628.26 -368.04
“－”号填列）
资产减值损失 （损失以
- - - -
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
- - - 7.55
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 48,825.06 50,663.77 143,912.53 256,529.03
加：营业外收入 52.90 72.09 101.33 165.22
减：营业外支出 6.10 12.83 25.58 8.75
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 784.29 -23,940.92 9,785.82 1,806.15
四、净利润（净亏损以"－"号填
列）
五、其他综合收益的税后净额 -271.89 789.06 -237.86 302.42
六、综合收益总额 47,815.69 75,453.00 133,964.61 255,181.77
（六）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 568,056.92 1,377,220.94 1,726,352.63 1,977,561.67
购买商品、接受劳务支付的现 6,956.60 5,261.27 20,632.67 29,066.09
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 9,161.42 13,785.60 31,736.25 20,354.68
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 1,031,453.07 729,815.02 772,186.85 1,227,138.76
经营活动产生的现金流量净额 -463,396.16 647,405.92 954,165.78 750,422.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 383,637.59 553,368.49 384,575.35 1,815,542.38
取得投资收益收到的现金 96,556.79 227,950.71 321,507.26 385,606.09
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流入小计 480,195.44 781,319.49 706,083.99 2,201,148.59
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 626,412.09 1,011,749.25 955,300.01 2,832,848.07
支付其他与投资活动有关的现
- 125.55 6,287.19 16,217.34
金
投资活动现金流出小计 626,413.24 1,011,953.22 964,414.26 2,849,441.36
投资活动产生的现金流量净额 -146,217.80 -230,633.73 -258,330.27 -648,292.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 505,155.68 - -
取得借款收到的现金 1,331,037.80 2,657,927.75 1,851,710.67 2,242,466.59
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 1,332,293.97 3,164,389.03 1,863,124.38 2,246,937.79
偿还债务支付的现金 1,129,702.34 2,556,211.02 1,906,272.32 2,030,913.32
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 1,247,348.36 3,164,007.24 2,440,075.04 2,624,989.02
筹资活动产生的现金流量净额 84,945.61 381.78 -576,950.66 -378,051.23
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
五、现金及现金等价物净增加额 -524,668.35 417,153.98 118,884.86 -275,921.08
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余额 230,762.15 755,430.50 338,276.53 219,391.67
二、合并报表范围变化情况
最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：
（一）2021 年合并财务报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
Huafa Sports International Development
Company Limited
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
序号 公司名称 变动情况 变动原因
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
序号 公司名称 变动情况 变动原因
（二）2022 年合并财务报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
序号 公司名称 变动情况 变动原因
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
序号 公司名称 变动情况 变动原因
（三）2023 年合并财务报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
序号 公司名称 变动情况 变动原因
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
序号 公司名称 变动情况 变动原因
天津隆顺金安房地产信息咨询有限责任公
司
（四）2024 年 1-9 月合并财务报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
序号 公司名称 变动情况 变动原因
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
序号 公司名称 变动情况 变动原因
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
序号 公司名称 变动情况 变动原因
WAH CHI CONSTRUCTION DESIGN
CONSULTANCY LIMITED
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
序号 公司名称 变动情况 变动原因
管理有限公司
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司最近三年及一期资产收益情况
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告202365 号）要求计算的净资产
收益率和每股收益如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.48 0.79 1.14 1.41
常损益前 稀释每股收益（元/股） 0.48 0.79 1.14 1.41
扣除非经常损益前加权平均净资产
收益率（%）
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.46 0.35 1.05 1.22
常损益后 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.35 1.05 1.22
扣除非经常损益后加权平均净资产
收益率（%）
（二）其他主要财务指标
项目
/2024年1-9月 日/2023年度 日/2022年度 日/2021年度
流动比率（倍） 2.04 1.95 2.01 2.04
速动比率（倍） 0.56 0.56 0.62 0.62
资产负债率（合并） 70.15% 70.84% 72.95% 73.15%
资产负债率（母公司） 87.76% 86.45% 86.26% 83.68%
扣除预收款项后的其他
负债占资产总额的比例
每股净资产（元/股） 7.62 8.06 8.30 7.87
应收账款周转率（次/年） 18.47 52.72 61.16 111.76
存货周转率（次/年） 0.10 0.23 0.21 0.18
注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例=（总负债-预收款项-合同负债-
待转销项税）/总资产；
（5）每股净资产=（归属于母公司股东权益-其他权益工具）/报告期末总股本；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；
（8）应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。
四、公司财务状况分析
（一）资产分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 2,964,476.50 6.78% 4,631,977.76 10.25% 5,329,198.41 13.20% 5,045,100.24 14.18%
交易性金融资产 2,059.50 0.00% 2,188.48 0.00% 2,398.20 0.01% 2,683.20 0.01%
应收票据 - 0.00% 10.00 0.00% 357.00 0.00% - 0.00%
应收账款 182,376.90 0.42% 124,836.95 0.28% 123,117.79 0.31% 58,279.28 0.16%
预付款项 180,261.50 0.41% 162,761.87 0.36% 343,459.36 0.85% 372,936.83 1.05%
其他应收款 217,911.44 0.50% 176,661.74 0.39% 140,395.65 0.35% 148,319.06 0.42%
存货 26,842,258.86 61.35% 27,503,170.81 60.89% 24,355,311.93 60.35% 21,738,968.58 61.09%
合同资产 88.73 0.00% 105.45 0.00% 1,039.24 0.00% 1,421.88 0.00%
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 6,556,554.46 14.99% 6,106,165.35 13.52% 4,872,483.68 12.07% 3,971,708.19 11.16%
流动资产合计 36,948,843.54 84.45% 38,710,606.68 85.70% 35,170,331.85 87.14% 31,341,838.45 88.07%
非流动资产：
长期应收款 2,711.07 0.01% 5,650.23 0.01% 8,378.51 0.02% 10,949.09 0.03%
长期股权投资 2,856,764.83 6.53% 2,524,559.95 5.59% 2,521,868.32 6.25% 2,147,614.10 6.03%
其他权益工具投资 10.00 0.00% 10.00 0.00% 10.00 0.00% 10.00 0.00%
投资性房地产 2,758,093.76 6.30% 2,761,137.03 6.11% 1,677,299.71 4.16% 1,203,933.78 3.38%
固定资产 497,777.89 1.14% 506,318.93 1.12% 291,480.87 0.72% 281,632.90 0.79%
在建工程 9,905.90 0.02% 3,720.95 0.01% 59,378.20 0.15% 24,616.68 0.07%
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
使用权资产 110,370.61 0.25% 102,395.87 0.23% 122,112.88 0.30% 126,686.26 0.36%
无形资产 46,300.36 0.11% 47,548.91 0.11% 50,161.14 0.12% 47,650.42 0.13%
开发支出 1,641.66 0.00% 2,025.45 0.00% 1,502.88 0.00% - 0.00%
长期待摊费用 14,546.83 0.03% 17,144.61 0.04% 18,234.33 0.05% 15,498.17 0.04%
递延所得税资产 400,921.52 0.92% 462,305.24 1.02% 437,298.92 1.08% 383,966.23 1.08%
其他非流动资产 103,567.86 0.24% 26,517.52 0.06% 1,800.00 0.00% 1,800.00 0.01%
非流动资产合计 6,802,612.29 15.55% 6,459,334.68 14.30% 5,189,525.75 12.86% 4,244,357.63 11.93%
资产总计 43,751,455.83 100.00% 45,169,941.37 100.00% 40,359,857.59 100.00% 35,586,196.08 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 35,586,196.08 万元、40,359,857.59 万
元、45,169,941.37 万元及 43,751,455.83 万元，公司资产规模 2024 年 9 月末有所
下降。
从公司整体资产结构来看，流动资产占比较高。报告期各期末，公司流动资
产 分 别 为 31,341,838.45 万 元 、 35,170,331.85 万 元 、 38,710,606.68 万 元 及
符合房地产行业的业务特点。
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 4,244,357.63 万元、5,189,525.75
万元、6,459,334.68 万元及 6,802,612.29 万元，非流动资产总额占总资产比例分
别为 11.93%、12.86%、14.30%及 15.55%，公司非流动资产规模有所增长，主要
来自于投资性房地产的增加。
（二）负债分析
最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 285,328.77 0.93% 46,295.09 0.14% 41,624.66 0.14% 153,716.15 0.59%
衍生金融负债 1,692.64 0.01% 5,815.40 0.02% 482.85 0.00% 12,441.66 0.05%
应付票据 - 0.00% 45.20 0.00% 72,947.43 0.25% 132,137.14 0.51%
应付账款 3,209,040.85 10.46% 4,124,977.26 12.89% 3,343,486.58 11.36% 3,136,218.02 12.05%
预收款项 49,255.22 0.16% 49,067.73 0.15% 49,918.74 0.17% 47,338.89 0.18%
合同负债 9,082,798.49 29.59% 9,301,795.21 29.07% 8,039,461.36 27.31% 6,288,955.06 24.16%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付职工薪酬 7,936.98 0.03% 16,039.10 0.05% 23,649.13 0.08% 29,914.31 0.11%
应交税费 40,137.41 0.13% 234,050.21 0.73% 181,480.43 0.62% 204,384.22 0.79%
其他应付款 2,774,148.16 9.04% 2,821,300.54 8.82% 2,339,359.71 7.95% 2,207,479.34 8.48%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 863,499.65 2.81% 796,476.64 2.49% 862,079.96 2.93% 960,011.90 3.69%
流动负债合计 18,121,474.23 59.04% 19,876,384.39 62.11% 17,491,940.47 59.41% 15,395,732.12 59.14%
非流动负债：
长期借款 8,289,139.63 27.01% 8,201,334.40 25.63% 8,258,448.76 28.05% 7,716,991.92 29.64%
应付债券 2,463,738.02 8.03% 2,146,444.52 6.71% 2,328,752.90 7.91% 2,269,937.10 8.72%
租赁负债 96,199.13 0.31% 84,184.92 0.26% 97,240.97 0.33% 97,639.14 0.38%
递延收益 - 0.00% - 0.00% 104.54 0.00% 266.05 0.00%
递延所得税负债 40,201.14 0.13% 51,522.45 0.16% 23,623.02 0.08% 20,324.55 0.08%
其他非流动负债 1,682,142.91 5.48% 1,640,114.98 5.13% 1,242,556.05 4.22% 531,015.96 2.04%
非流动负债合计 12,571,420.83 40.96% 12,123,601.27 37.89% 11,950,726.23 40.59% 10,636,174.71 40.86%
负债合计 30,692,895.05 100.00% 31,999,985.66 100.00% 29,442,666.70 100.00% 26,031,906.83 100.00%
报告期各期末，公司的负债总额分别为 26,031,906.83 万元、29,442,666.70
万元、31,999,985.66 万元和 30,692,895.05 万元。报告期内，公司负债规模有所
增长。
从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高。报告期各期末，公司流
动负债分别为 15,395,732.12 万元、17,491,940.47 万元、19,876,384.39 万元及
总体保持稳定。
（三）偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期末偿债及营运能力分析如下：
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 70.15% 70.84% 72.95% 73.15%
扣除预收款项后的
其他负债占资产总 47.50% 48.38% 51.12% 53.79%
额的比例
注：1.资产负债率=总负债/总资产；
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项税）/总资产。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 73.15%、72.95%、70.84%
和 70.15%，呈现下降趋势。报告期各期末，公司扣除预收款项后的其他负债占
资产总额的比例分别为 53.79%、51.12%、48.38%和 47.50%，持续下降。
项目 2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动比率（倍） 2.04 1.95 2.01 2.04
速动比率（倍） 0.56 0.56 0.62 0.62
注：1.流动比率＝流动资产/流动负债；
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.04、2.01、1.95 和 2.04，速动比率分
别为 0.62、0.62、0.56 和 0.56。报告期内，公司流动比率和速动比率整体保持稳
定，公司流动比率保持在较高水平，表现出公司具有较好的短期偿债能力。
项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
应收账款周转率 18.47 52.72 61.16 111.76
存货周转率 0.10 0.23 0.21 0.18
注：1.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
报告期内，公司应收账款周转率分别为 111.76、61.16、52.72 和 18.47。报
告期内，公司应收账款期末净额分别占资产总额的比重分别为 0.16%、0.31%、
报告期内，公司存货周转率分别为 0.18、0.21、0.23 和 0.10，公司存货周转
率总体保持平稳。
（四）公司盈利能力分析
报告期内，公司最近三年及一期营业收入及利润情况如下：
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单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 3,155,891.08 7,214,490.99 6,044,687.97 5,224,155.89
营业成本 2,656,983.93 5,906,071.41 4,826,763.26 3,882,439.16
营业利润 259,491.77 580,690.19 649,537.32 718,138.61
利润总额 261,530.39 587,302.91 652,905.47 704,796.96
净利润 176,920.87 346,494.04 487,768.43 483,420.66
其中：归属于母公
司所有者的净利润
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 为 5,224,155.89 万 元 、 6,044,687.97 万 元 、
报告期内，公司净利润为 483,420.66 万元、487,768.43 万元、346,494.04 万
元和 176,920.87 万元，受房地产行业波动影响，公司经营业绩有所下滑。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第二百条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，
公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发或转增事项。
第二百〇一条 公司的利润分配应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公
司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但
应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东
大会审议决定，可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发
展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可
根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会资
金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经董事局审议通过后，提交股东大
会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事
局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现
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场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决
策程序。调整利润分配政策的议案经董事局审议通过后，提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）若股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用公司的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
公司 2021 年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.46
元（含税）。该利润分配预案已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 19 日，除权（息）
日为 2022 年 5 月 20 日，以方案实施前的公司总股本 2,117,161,116 股为基数，
每股派发现金红利 0.46 元（含税），共计派发现金红利 973,894,113.36 元。该利
润分配方案已实施完毕。
于公司 2022 年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.37 元（含税）。
该利润分配预案已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2023 年 4 月 27 日，除权（息）
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日为 2023 年 4 月 28 日，以方案实施前的公司总股本 2,117,161,116 股为基数，
每股派发现金红利 0.37 元（含税），共计派发现金红利 783,349,612.92 元。该利
润分配方案已实施完毕。
于<公司 2023 年度利润分配方案>的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.37 元（含
税）。该利润分配预案已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2024 年 7 月 4 日，除权（息）日
为 2024 年 7 月 5 日，以方案实施前的公司总股本 2,752,152,116 股为基数，每股
派发现金红利 0.37 元（含税），共计派发现金红利 1,018,296,282.92 元。该利润
分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
年份 含税现金分红（元）
上市公司股东的净利润（元）公司股东的净利润的比例
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计（元） 2,775,540,009.20
最近三年合并报表中归属于上市公
司股东的年均净利润（元）
最近三年累计现金分红金额占最近
三年合并报表中归属于上市公司股 106.76%
东的年均净利润的比例
（三）公司近三年未分配利润使用情况
公司所属行业属于资金密集型行业，公司日常经营的资金需求较大，公司留
存的未分配利润主要用于日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续
健康发展。
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三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）
公司为积极回报股东，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发201237 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定公司《未来三年（2024-2026
年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。
在满足《公司章程》所规定的关于现金分红的条件的情况下，公司将积极采
取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未来三年（2024-2026 年）
每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且未
来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事局审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的决策程序
局审议；董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事局审议。
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公
众股股东征集其在股东大会上的投票权。
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开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本规划的制定周期和决策机制
程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报
规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事局审议通过后，提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
（五）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准。具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
全部转股和 2025 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终时间
以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行
完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
可转债的转股价格为 7.69 元/股（公司第十届董事局第四十八次会议召开日前二
十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价及 2023 年 12
月 31 日经审计的每股净资产（扣除已分派的 2023 年度每股现金红利）的较高者）。
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公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构
成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事局根据股东大会
授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息等调整。
为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权
激励等其他因素导致股本发生的变化。
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：
（1）较 2023 年度年均下降 5%；（2）较 2023 年度均保持不变；（3）较 2023
年度年均上升 5%（该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
影响的行为。
费用、投资收益）的影响。
的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
项目 /2023 年 12 月 /2024 年 12 月 2025 年 6 月 30 2025 年 12 月 31 日
总股本（万股） 275,215.21 275,215.21 346,736.67 275,215.21
情况 1：公司 2024 和 2025 年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属上市公司股东的净利润均较 2023 年度年均下降 5%
归属母公司股东的净
利润（万元）
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扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 87,495.83 83,121.04 78,964.99 78,964.99
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.63 0.53 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.63 0.48 0.48
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.35 0.30 0.23 0.23
股）
情况 2：公司 2024 和 2025 年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属上市公司股东的净利润均较 2023 年度均保持不变
归属母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 87,495.83 87,495.83 87,495.83 87,495.83
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.67 0.59 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.67 0.53 0.53
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.35 0.32 0.25 0.25
股）
情况 3：公司 2024 和 2025 年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属上市公司股东的净利润均较 2023 年度年均上升 5%
归属母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 87,495.83 91,870.62 96,464.15 96,464.15
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.70 0.65 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.70 0.58 0.58
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.35 0.33 0.28 0.28
股）
注 1：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本规模及净资产规
模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一
定时间才能得以体现，相关利润在短期内难以全部释放，本次募集资金到位后公
司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提
醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《珠海华发实业股份有限公司关于向特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家
产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本
次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的
可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影
响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来
收益，提升股东回报：
（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业
进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原
材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司
将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投
产并实现预期效益。
（二）保证募集资金合理合法使用
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根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，
监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，公司将保持利润分配
政策的连续性与稳定性。在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回
报。
（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈
利能力
公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，
聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形
成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方区域的“3+1”全国性战略布局。公
司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。
公司以“产品力、配套力、服务力”为核心，深挖“运营力、成本力”，提
升“交付力、销售力”，形成七重合力，赋能公司高质量发展。公司始终将产品
品质视为发展重心，依托“七力”不断精研革新，围绕“产品力、配套力、服务
力”，持续完善产品体系。2024年4月，首次在业内发布“华发科技+好房子产品
体系技术标准”，携手华为、顺丰、亿航等头部企业，将鸿蒙系统、无人机配送
等AI时代科技植入科技+好房子、第四代住宅建造。以“数字化、智慧化、绿色
化、产业化”四化为经，以数字智慧社区、智能家居、超高实得率、智慧无人机
服务、专享养老社区、绿色低碳、质美生态规划、科技精工建筑、健康可变户型、
高定品质精装、智慧绿色园林、优+生活配套、优质物业管理、安全私密设计、
高质量细部设计及施工等十五个方面为纬度，在户型设计、建造工艺、材料材质、
智能系统、通信连接等数十个细分科技领域实现了创新突破，为中国房地产行业
高质量发展新模式、引领新质生产力发展打造“珠海范本”
与此同时，公司积极践行“科技+”战略，科技赋能产品及服务，以“关注
珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案
每一位居者健康生活诉求”为设计理念，发扬工匠精神，打造行业精品，引领创
新人居标杆；在助力住宅及创新人居建设的同时，持续增强研发能力和创新水平，
积极探索具有前瞻性的创新业态。
公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管
控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增
强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述
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承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管
部门的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出的承诺
为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司
控股股东华发集团、实际控制人珠海市国资委分别作出如下承诺：
“1、本公司/本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公
司履行填补摊薄即期回报的相关措施；
毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本公司/本机构承诺届时将按照国
家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补摊薄即期回报措施、相关承诺主体
的承诺等事项已经公司第十届董事局第四十八次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
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第八节 其他有必要披露的事项
除以上内容外，本次向特定对象发行无其他有必要披露的事项。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二四年十二月九日
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