朗新科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于朗新科技集团股份有限公司发行
股份购买资产申请的审核问询函》的回
复（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年十二月
深圳证券交易所：
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“朗新集
团”）于 2024 年 5 月 15 日收到贵所下发的《关于朗新科技集团股份有限公司发
行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称
“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对
问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，
并根据问询函对《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。
如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股份有
限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均
按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
目 录
问题 1
申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司已持有邦道科技有限公司（以
下简称邦道科技或标的资产）90%股权，本次拟收购邦道科技剩余 10%股权；
（2）邦道科技注册资本由股东分期缴纳，约定剩余出资时间为邦道科技设立后
十年内，交易对方无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡朴元）和
上市公司均存在同比例未实缴的情形；无锡朴元首期出资 500 万元已于 2015 年
公司承担对未实缴出资部分的出资义务；（3）无锡朴元系邦道科技的员工持股
平台，各合伙人出资额 1,000 万元，公开信息显示无锡朴元的合伙份额存在未实
缴情形；（4）原执行事务合伙人翁朝伟在无锡朴元的出资金额为 623.60 万元，
占无锡朴元出资份额的比例为 62.36%，自无锡朴元设立以来，翁朝伟多次受让
标的资产离职员工份额以及将部分出资份额转让给标的资产员工。
请上市公司补充披露：（1）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但
未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利
于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性；（2）无
锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合
伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实
缴计划及安排；（3）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充
披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让
和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持
有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形；（4）翁朝伟出资份额转让对价的公
允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确认依据及计算过程，相关
会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3），请会
计师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，
交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利
益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性
上市公司已在重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的
公司历史沿革情况”之“（二）股东出资及合法存续情况”之“4、本次交易
作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况”补充披露如下：
“（1）收益法评估结果体现了未实缴出资的情况
本次交易的评估结果以 2023 年 10 月 31 日作为基准日并采用市场法和收
益法两种评估方法对邦道科技股东全部权益价值进行评估，两种评估方法均
按照邦道科技实缴注册资本 2,500 万元现状及邦道科技实际资产负债情况计
算股东全部权益评估价值，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本次交易的收益法评估结果以及本次交易作价均已经考虑邦道科技股东
认缴但未实缴部分注册资本的影响。
（2）邦道科技目前注册资本尚未全部实缴符合新旧公司法及公司章程的
规定
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“旧公司法”）
第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的
出资额。根据《公司法（2023 年修订）》（以下简称“新公司法”）及《国
务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的相
关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自
公司成立之日起五年内缴足；2024 年 6 月 30 日前登记设立的公司，有限责任
公司剩余认缴出资期限自 2027 年 7 月 1 日起超过 5 年的，应当在 2027 年 6
月 30 日前将其剩余认缴出资期限调整至 5 年内并记载于公司章程，股东应当
在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。
邦道科技设立于 2015 年 10 月 29 日，全体股东认缴注册资本为 5,000 万
元，并已经缴纳首期出资 2,500 万元。根据邦道科技的公司章程，邦道科技
的股东应在其设立后十年以内缴纳其余注册资本 2,500 万元。截至本回复出
具之日，剩余 2,500 万元出资的缴纳时限（即 2025 年 10 月 28 日）尚未届至，
并且剩余认缴出资期限符合新公司法的相关规定。
据此，邦道科技目前注册资本尚未全部实缴符合新旧公司法及公司章程
的规定。
（3）由上市公司履行剩余出资义务的情况下维护上市公司利益的安排
朗新集团与无锡朴元签署交易协议，约定朗新集团自本次交易交割日（以
主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执
照之日为准）起拥有届时标的公司 100%股权并承担相应的义务，包括标的公
司章程规定的标的资产对应的出资义务。
本次交易完成后，朗新集团成为邦道科技唯一股东，并将在邦道科技公
司章程规定的时限内（即不晚于 2025 年 10 月 28 日）按时足额缴纳注册资本，
朗新集团具有相应资金实力，履行实缴义务不存在障碍。此外，根据无锡朴
元的确认，如邦道科技公司章程规定的时限（即 2025 年 10 月 28 日）届满时
仍为标的公司登记股东，无锡朴元将按照前述规定及时履行注册资本缴纳义
务。
基于上述原因，同时考虑到邦道科技和上市公司的资金实力，为提升资
金使用效率，避免造成资金闲置，约定分期缴纳注册资本并由上市公司在本
次交易完成后根据公司章程以及交易协议相关约定履行剩余出资义务符合新
旧公司法等相关法律法规的规定，与邦道科技实际发展及资金需求相匹配，
有利于保护上市公司利益。
同时，经查询相关案例，存在交易对方未完全缴纳认缴的注册资本的相
关案例，且对标的股权的评估价值均考虑了该等情形，和本次交易类似。比
照同类案例，本次交易中有关邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。”
二、补充披露无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实
缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未
实缴情形，请披露实缴计划及安排
（一）补充披露无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应
实缴未实缴情形
上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他
事项说明”之“（七）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，不存在
应实缴未实缴情形”补充披露如下：
“根据无锡朴元《合伙协议》，各合伙人的认缴出资总额为 1,000 万元，
其中 500 万元认缴出资份额已于 2015 年 12 月 31 日缴付到位，余额应在 2025
年 12 月 31 日前划入无锡朴元开立的账户；该等出资具体时间由执行事务合伙
人决定，并由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当在收
到该通知书之日起 10 日内将当期出资足额缴付至无锡朴元指定账户。截至本
报告书出具之日，剩余 500 万元出资份额的缴纳时限（即 2025 年 12 月 31 日）
尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形。”
（二）各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴
情形，请披露实缴计划及安排
上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他
事项说明”之“（八）各合伙人的实缴出资份额与认缴出资份额一致，未来实
缴计划及安排”补充披露如下：
“无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为 50%，具体
情况如下：
实缴出资份额
合伙人 认缴出资份 认缴出资比 实缴出资份
序号 合伙人类型 出资方式 占认缴出资份
姓名 额（万元） 例（%） 额（万元）
额比例（%）
实缴出资份额
合伙人 认缴出资份 认缴出资比 实缴出资份
序号 合伙人类型 出资方式 占认缴出资份
姓名 额（万元） 例（%） 额（万元）
额比例（%）
合计 1,000.00 100.00 500.00 50.00
截至本报告书出具之日，无锡朴元合伙人实缴出资份额合计 500 万元，剩
余 500 万元认缴出资份额出资期限（2025 年 12 月 31 日）尚未届至。鉴于朗
新集团自本次交易交割日（以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书
或标的公司变更后的营业执照之日为准）起拥有届时标的公司 100%股权并承
担相应的义务，包括标的公司章程规定的标的股权对应的出资义务，届时无锡
朴元不再承担邦道科技注册资本的实缴义务，因此无锡朴元全体合伙人将另行
确定剩余部分认缴出资份额的实缴计划及安排。如无锡朴元《合伙协议》约定
的出资时限（2025 年 12 月 31 日）届满时或相关规定明确要求无锡朴元提前
履行邦道科技注册资本缴纳的期限届满时（孰早）无锡朴元仍为邦道科技登记
股东，无锡朴元全体合伙人将按照《合伙协议》的约定并根据执行事务合伙人
发出的缴资通知书及时履行出资份额缴纳义务。”
三、结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在
无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴
元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元
出资份额是否存在代持情形
（一）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟
在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡
朴元出资份额的合理性
上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行
股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情
况”之“1、出资人结构”之“（2）翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合
伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性”补充披
露如下：
“1）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝
伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因
翁朝伟自 2015 年 10 月起担任邦道科技总经理，自 2021 年 4 月起担任邦
道科技董事长，并自 2019 年 12 月 27 日起担任上市公司副总经理。自 2015
年至 2019 年，翁朝伟的薪酬金额根据签署的劳动合同、当年考核结果及内部
调薪情况最终确定。自 2020 年至 2023 年，上市公司对包括翁朝伟在内的高级
管理人员按照朗新集团董事会批准的薪酬考核方案进行绩效考核，最终考核结
果在经过朗新集团董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过后，根据当年考
核结果发放相应金额的薪酬及奖金 。自 2011 年至 2023 年，翁朝伟取得的薪酬
总金额约为 844.75 万元（税后），可以覆盖其在无锡朴元的实缴出资金额。
为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的
商业合意及激励目的，标的公司综合考虑持股对象任职期限及职务、对标的公
司的经营贡献、个人意愿以及资金实力等因素确定无锡朴元各合伙人认缴出资
金额。翁朝伟自 2001 年加入朗新集团，历任开发主管、项目经理、售前专家
等岗位，负责多个电力行业省级营销系统重点项目的方案规划、设计与实施，
并作为主要撰稿者之一全程参与国家电网公司部分标准化项目设计及制定工
作。中间短暂离开后，2011 年翁朝伟重新回到朗新集团并负责组建创新团队
向公共服务事业互联网业务转型，于 2015 年邦道科技设立后作为业务及技术
领军人物带领标的公司业务团队详细研究、分析产业布局、行业痛点及产品输
出成果，不断引进人才，探索发展方向，同时作为主要管理人员负责标的公司
业务战略、经营管理和团队建设，引领邦道科技实现跨越式发展，翁朝伟曾荣
获江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省 2016 年度互联网新锐人物”称
号，并入选第四批“国家重大工程 B 类”科技创业领军人才等重要奖项。
据此，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科
技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额
高于其他合伙人具有合理性。
报告期内，无锡朴元不存在出资份额变更的情形。2015 年至 2018 年期间，
翁朝伟存在受让和转让无锡朴元出资份额的情形，无锡朴元历史沿革情况详见
重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买
资产交易对方”之“（二）历史沿革”。
根据无锡朴元《合伙协议》约定，（1）经执行事务合伙人同意可以增加
新的合伙人，新合伙人应为朗新集团指定的邦道科技员工；（2）有限合伙人
退伙时，执行事务合伙人有权通过受让或指定第三方受让退伙合伙人的出资份
额，或者减少无锡朴元的总出资份额而退还特定合伙人在无锡朴元的出资份额
的形式处置退伙合伙人的出资份额。
自无锡朴元设立（2015 年 4 月）至 2022 年 6 月，翁朝伟担任无锡朴元执
行事务合伙人。如上所述，翁朝伟在邦道科技设立及发展过程中作为领军人员
及团队核心对标的公司业务战略、经营管理和团队建设等各方面均作出了重要
贡献，无锡朴元设立时由其担任执行事务合伙人符合当时企业内部管理和团队
激励的需要。
据此，翁朝伟，作为时任执行事务合伙人，向基于任职期限及职务、对邦
道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个
人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，
具有合理性。”
（二）翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是
否存在代持情形
上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行
股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情
况”之“1、出资人结构”之“（3）翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，持有的
无锡朴元出资份额不存在代持情形”补充披露如下：
“①翁朝伟所持无锡朴元出资份额不存在代持的合理性分析
A、翁朝伟持有的无锡朴元出资份额变动有合理性
根据无锡朴元《合伙协议》约定，（1）经执行事务合伙人同意可以增加新的
合伙人，新合伙人应为邦道科技员工；（2）有限合伙人退伙时，执行事务合
伙人有权通过受让或指定第三方受让退伙合伙人的出资份额，或者减少无锡
朴元的总出资份额而退还特定合伙人在无锡朴元的出资份额的形式处置退伙
合伙人的出资份额。翁朝伟担任无锡朴元执行事务合伙人期间，其向基于任
职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出
资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符
合《合伙协议》的约定，具有合理性。
自 2018 年 9 月至今，无锡朴元出资结构未发生变化，翁朝伟持有的出资
份额亦未发生变化。
B、根据相关方的确认及流水核查，翁朝伟持有的无锡朴元的出资份额不
存在代持
经核查翁朝伟以及相关方提供的相关流水、凭证、资料以及确认，报告
期内，相关方与翁朝伟之间相关大额资金往来用途不涉及无锡朴元、邦道科
技以及上市公司权益，不涉及代为持有无锡朴元份额、邦道科技股权及/或上
市公司股份的情形。
②对新员工的激励安排
根据无锡朴元的《合伙协议》，经执行事务合伙人同意可以增加新的合
伙人，并且应为邦道科技员工。
本次交易后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，对邦道科技新员
工进行激励将按照上市公司层面的整体股权激励安排实施。此外，本次交易
后，无锡朴元不再持有邦道科技的股权，因此不涉及后续以取得无锡朴元出
资份额对邦道科技员工进行激励，继而增加无锡朴元有限合伙人的安排。
③员工离职或其他退伙情形的安排
根据无锡朴元《合伙协议》，“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）与邦道科技或其下属企业因任何原因解除或终止劳动合同，执行事务
合伙人决定豁免的除外；（二）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、
聘用合同期内严重违反邦道科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要
求，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；（三）违反本协
议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成重大不利影响；
（四）
死亡或者被依法宣告死亡；
（五）个人丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）；
（六）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（七）合伙
人已转让其在本企业中的全部出资份额；（八）《合伙企业法》规定的其他
退伙或除名的情形。”
自 2018 年 9 月至今，无锡朴元现有合伙人中存在一名合伙人王文迪从邦
道科技离职但未从无锡朴元退伙的情形。鉴于王文迪在职期间的相关贡献，
根据无锡朴元《合伙协议》上述约定，无锡朴元的合伙人会议作出决议同意
豁免王文迪退伙并由其继续持有无锡朴元出资份额。王文迪持有的全部无锡
朴元合伙企业份额均为其实际持有，且不涉及应继续履行的业绩考核要求等
情形。
根据无锡朴元合伙人对所持合伙企业份额出具锁定的承诺，“自无锡朴
元因本次交易所获对价股份于中国证券登记结算有限责任公司登记至无锡朴
元名下之日起三十六（36）个月内（即股份锁定期内），本人不以任何方式
向其他方直接或间接转让所持有的无锡朴元的合伙份额”。
据此，无锡朴元全体合伙人已出具承诺，在对应的股份锁定期内将不以
任何方式转让其持有的合伙企业份额；此外，如锁定期内发生合伙人离职的，
执行事务合伙人有权根据《合伙协议》上述约定豁免合伙人退伙，因此不存
在违反锁定期安排的情形。”
四、翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露
股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行
股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”之“11、翁朝伟出
资份额转让对价的公允性与股份支付构成情况，以及股份支付的确认依据及计
算过程”补充披露如下：
“
（1）翁朝伟出资份额转让对价的公允性以及是否构成股份支付
于 2015 年 10 月 29 日，朗新集团、上海云钜以及无锡朴元共同发起设立
邦道科技，注册资本 5,000 万元，朗新集团、上海云钜及无锡朴元分别持有邦
道科技 40%、40%及 20%的股份。邦道科技经过前期筹备工作，于 2016 年 1
月正式开始运营。
翁朝伟分别于 2016 年 1 月和 2017 年 2 月共计两次将其自身持有的无锡朴
元份额转让给邦道科技员工，公司基于转让对价是否公允判断是否构成股份支
付，并进行了相应的会计处理，具体如下：
于 2016 年 1 月 5 日，翁朝伟与曾繁鑫、杨硕以及高海峰等共计 22 名邦道
科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元 7.8%的份额，转让
价格按对应份额的原实缴出资金额确定。考虑到受让份额的邦道科技员工均于
开展任何经营活动及研发活动，尚未获取在手合同，处于开拓市场的初期阶段，
各股东除等比例现金出资外也并未向邦道科技进行任何其他形式的实质性利
益输送，因此于无锡朴元份额转让日，邦道科技并无实质性运营成果或其他增
值，其股权价值与成立时接近，转让价格公允，不存在股份支付。
于 2017 年 2 月 17 日，为实现对高级管理层及核心业务/技术人员的激励，
翁朝伟决定进一步与陆丽、苏丽欢以及董彦孝等共计 25 名邦道科技员工分别
签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元 7.16%的份额，转让价格仍按对应
份额的原实缴出资金额确定。邦道科技于 2016 年度开始正式运营，全年实现
净利润人民币 2,862.50 万元，企业股权价值增加，而份额转让价格仍基于原始
出资额确定，因此，相关员工取得无锡朴元份额的对价低于该份额的公允价值，
存在股份支付。邦道科技已按照股份支付相关的企业会计准则规定进行会计处
理。
（2）股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准
则的规定
邦道科技采用市场法对邦道科技的企业价值进行估值。邦道科技具备选取
可比公司作为估值参考的条件，适宜采用市场乘数法进行估值。公司选用企业
价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）作为价值乘数，EV/EBITDA 是大
多数行业的估值标准，因为它避免了资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公
司之间可能产生的任何扭曲。
EBITDA 价值比率=可比公司 EV/可比公司 EBITDA
被评估单位 EV=（EBITDA 价值比率×被评估单位 EBITDA）
从主营业务产品形态上来看，邦道科技于股份支付授予时点的营业收入实
现来源于家庭能源服务（移动支付领域）、互联网运营服务收入以及数字化软
件收入。在选择可比公司时，选择了主营业务涉及移动支付、互联网运营服务
及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、拓维信息、正元智慧等
上市公司作为可比公司。根据所选取可比公司相同历史期间的 EV/EBITDA 倍
数，同时考虑非上市流动性折扣率以及邦道科技与可比公司经营风险差异系数
的修正，邦道科技管理层选取 14.60 作为邦道科技估值所用价值比率。
单位：万元
指标 金额
邦道科技 2016 年度 EBITDA(a) 2,837.98
价值比率(b) 14.60
邦道科技企业价值(c=a*b) 41,434.53
无锡朴元持股比例(d) 20.00%
股份支付授予股份比例(e) 7.16%
对应邦道股份比例(f=d*e) 1.43%
股份支付所授予权益工具的公允价值(g=c*f) 593.34
转让对价(h) 35.80
离职率估计(i) 11.17%
股份支付价值(j=(g-h)*(1-i)) 495.26
翁朝伟通过无锡朴元间接持有邦道科技份额，其作为非控股股东将所持份
额授予给邦道科技员工，作为邦道科技获取激励对象服务的结算对价。根据《监
管规则适用指引——会计类第 1 号》“集团内股份支付，包括集团内任何主体
的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东；非控股股东授予职工公司的权
益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理”。因此，
邦道科技作为服务接受企业，不承担结算义务，应按照权益结算的股份支付进
行会计处理。
此次股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可
行权的以权益结算的股份支付，因此股份支付费用应在服务期内进行摊销，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。此次股份支付各期的确认金额如下：
单位：万元
期间 确认的股份支付金额
注：此次股份支付起止日为 2017 年 2 月 17 日至 2019 年 5 月 31 日；报告期内标的公司存
在的股份支付系上市公司向集团内员工（含标的公司）开展的股权激励计划、员工持股计
划等形成。
综上，标的公司股份支付相关会计处理符合企业会计准则的规定。”
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行的主要核查程序如下：
信大华关于邦道科技全部股东权益价值计算依据等相关问题；
及出具的《调查问卷》；
等相关支付凭证及银行流水等；
考核相关会议文件；
具的确认函；
任职情况，了解出资份额转让的定价依据以及是否构成股份支付的判断依据；
份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定。
律师履行的主要核查程序如下：
于邦道科技全部股东权益价值计算依据等相关问题；
出具的《调查问卷》；
相关支付凭证及银行流水等；
核相关会议文件；
的确认函；
告文件。
会计师履行的主要核查程序如下：
的确认函；
职情况，了解出资份额转让的定价依据以及是否构成股份支付的判断依据；
支付会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
未实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述
同类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性；
限（即 2025 年 12 月 31 日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未
实缴出资份额的情形，并且无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比
例均为 50%；
设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高
于其他合伙人具有合理性；其作为时任无锡朴元执行事务合伙人向基于任职期
限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，
以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协
议》的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人合法所
有资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形；
锡朴元份额转让给邦道科技员工，转让价格公允，其中 2016 年 1 月 5 日的转
让不构成股份支付，2017 年 2 月 17 日的转让构成股份支付，相关股份支付以
换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的
股份支付，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
经核查，律师认为：
实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同
类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性；
纳时限（即 2025 年 12 月 31 日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但
未实缴出资份额的情形，并且无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的
比例均为 50%；
设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此认缴的无锡朴元出资份额高于
其他合伙人具有合理性；其作为时任无锡朴元执行事务合伙人，向基于任职期
限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，
以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》
的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人合法所有资
金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。
经核查，会计师认为：
翁朝伟分别于 2016 年 1 月和 2017 年 2 月共计两次将其自身持有的无锡朴元
份额转让给邦道科技员工，转让价格公允，其中 2016 年 1 月 5 日的转让不构成
股份支付，2017 年 2 月 17 日的转让构成股份支付，相关股份支付以换取员工未
来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的股份支付，相
关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题 2
申请文件显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营
服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，存在对同一客户同时提供多项
业务的情形，报告期各期，上市公司及其下属企业均为邦道科技的第三大客户；
（2）最近一年及一期，河南国都时代科技有限公司（以下简称河南国都）均是
邦道科技的第三大供应商，邦道科技向其采购河南本地的公用事业机构接入与运
营等服务，邦道科技同时还向上海沄远科技有限公司（以下简称上海沄远）等企
业采购同类业务，邦道科技分别持有河南国都 10%股权和上海沄远 35%股权；
（ 3）邦道科 技属于技术密 集型行业，报告期各 期的研发投入金额分 别为
资产账面原值和账面价值分别为 2,700.54 万元和 1,333.90 万元；（4）报告期各
期，支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称支付宝）和阿里云计算有限公
司（以下简称阿里云）均为标的资产的前五大客户。
请上市公司补充说明：（1）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及
其协同性，与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服
务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商
渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性；（2）邦道科技投资
河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性
及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金
额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配；（3）结合支付宝和阿里云的
股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否符合《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关
规定；（4）结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行
业惯例，报告期各期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、
薪酬的变化情况及其合理性；（5）报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情
况，并结合研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否明确区分，研发工时
统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的
合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，
邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关
业务的盈利模式及其可持续性
（一）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性
邦道科技成立之初以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝（中
国）建立紧密的战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期家庭能源
运营服务的业务耕耘中，邦道科技逐步发展出数字化软件服务和互联网运营服
务，并基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的技术
能力等，形成了覆盖供电侧和购电侧的整体的虚拟电厂服务能力。
邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性如下：
序号 发展阶段 业务构成 业务协同性
邦道科技在家庭能源运营服务市场的业务
发展中，沉淀了丰富的互联网平台运营、支
付服务能力，并在业务开展过程中与客户建
立互信。
互联网运营服务基于邦道科技家庭能源运
营服务而产生，为了提升线上缴费用户比例
以家庭能源运营服 和提高服务质量，邦道科技与接入生活缴费
务为主要收入来 平台的机构开展线上运营合作，通过不断深
（初创阶段） 务与互联网运营服
务收入占比相对较 数字化软件服务由支付及运营服务能力衍
低 生，在家庭能源运营服务市场，邦道科技沉
淀了接入、支付、互联网 APP、小程序开发
及运营平台建设能力。该能力从公共服务延
伸至出行服务等领域，发展出智慧出行等数
字化软件服务。
此阶段内，数字化软件服务与互联网运营服
务收入占比较低，但呈现上升态势。
邦道科技在家庭能源运营服务市场持续耕
耘，互联网平台运营、支付和数字化服务能
力进一步增强。
数字化软件服务与 基于此，邦道科技围绕支付与运营业务，数
（发展阶段） 速发展，相关业务 体育、光伏发电等领域发展，形成行业解决
收入快速提升 方案；互联网运营服务向智慧停车、充电等
场景发展，形成场景式服务。
此阶段内，数字化软件服务与互联网运营服
务快速发展，收入快速提升。
序号 发展阶段 业务构成 业务协同性
邦道科技围绕场景形成行业解决方案和场
景式服务，链接客户需求。针对客户市场化
购售电需求，基于长期在家庭能源运营服务
领域的深耕积累和数字化服务能力，将业务
家庭能源运营服
延展至交易领域，研发“能源管理交易平
务、数字化软件服
务与互联网运营服
务持续发展，并开
段） 对邦道科技服务的黏性更高。
始大力发展虚拟电
此阶段前，虚拟电厂业务主要由供电侧的分
厂业务
布式光伏发电站相关服务产生少量收入；此
阶段内及以后，虚拟电厂业务的供电侧和购
电侧预计均会保持快速增长，为邦道科技提
供新的收入增长点。
（二）与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服
务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商
渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性
的商业合理性和必要性
报告期内，邦道科技的主要客户包括支付宝（中国）、国家电网及下属企
业、朗新集团及下属企业、阿里云、南方电网及下属企业和江苏云快充。
邦道科技与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向邦道科技采购的
商业合理性和必要性如下：
序
客户名称 合作背景与历史 商业合理性和必要性
号
合作历史：2015 年 12 月开始合作至今 支付宝为当前国内最具影响力的第三方支付平
台之一，在家庭能源运营服务的公用事业缴费业
合作背景：邦道科技建设并运营已经广 务中主要提供平台与支付能力；而邦道科技深耕
泛连接水、电、燃气等公用事业机构的 公用事业领域，具体承担涵盖业务研究、渠道推
生活缴费系统，为支付宝用户提供生活 广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广
（中国）长期合作中不断强化自身的数
字化服务能力，具备了与支付宝（中国） 双方共同协作拓展公用事业领域缴费业务，在下
在更多领域开展数字化服务合作的基 游领域树立了良好的口碑，合作成果显著。故支
础，故双方基于过往的良好合作，开展 付宝（中国）向邦道科技采购相关服务具备商业
数字化软件服务等业务的相关合作。 合理性和必要性。
合作历史：2016 年 4 月开始合作至今 国家电网及下属企业具有产品运营、渠道运营和
品牌推广服务等需求，旨在提升旗下 APP 使用
国家电网及下
属企业
网运营服务所积累的运营及数字化软
件服务能力，与国家电网及下属企业合 而邦道科技一方面具备公用事业领域的长期服
序
客户名称 合作背景与历史 商业合理性和必要性
号
作，开展国家电网电力互联网运营及相 务经验，积累了深厚的行业和用户理解；另一方
关的数字化服务项目合作。 面，邦道科技具备提供咨询、管理和技术结合的
一揽子服务的能力。故国家电网及下属企业向邦
道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。
朗新集团聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮
驱动发展战略，邦道科技是“能源互联网”业务
的主要实施载体，与朗新集团及其他下属企业分
属不同的业务板块。
一方面，朗新集团内部各业务板块进行业务拓展
合作历史：2018 年 1 月开始合作至今 时，对于主体资质等方面要求更高的项目通常以
上市公司主体的名义进行签约，此类项目的方案
合作背景：邦道科技在长期互联网运营 制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由
朗新集团及下
属企业
业机构互联网运营及相关数字化软件 在成功获取业务后，相关业务会交由具体负责与
服务能力，朗新集团及下属企业在开展 对接的业务板块执行；另一方面，邦道科技积累
相关业务时，会与邦道科技进行合作。 了丰富的公用事业机构互联网运营经验以及相
关数字化软件服务能力，为了更好地满足下游客
户的需求，朗新集团及其他下属企业会在产生相
关业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的
方式向邦道科技采购对应服务。故朗新集团及下
属企业向邦道科技采购相关服务具备商业合理
性和必要性。
阿里云在智慧出行、能碳服务领域有数字化软件
合作历史：2018 年 7 月开始合作至今 服务和互联网运营服务的需求。邦道科技基于对
支付业务、互联网服务及运营领域的技术和专业
合作背景：邦道科技和新耀能源作为阿 服务能力积累，协助阿里云开发“上海申通地铁
里云的数字化服务供应商，在地铁出 Metro 大都会”并提供后续运维服务，以及为阿
行、能碳服务领域与阿里云持续展开合 里云提供“随申办”APP 运营推广服务等。阿里
作。 云向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和
必要性。
南方电网及下属企业具有产品运营、渠道运营和
合作历史：2021 年 12 月开始合作至今 品牌推广服务等需求，旨在提升旗下 APP 使用
率，增长其注册用户数量等。
合作背景：邦道科技基于长期开展互联
南方电网及下
属企业
件服务能力，与南方电网及下属企业合 务经验，积累了深厚的行业和用户理解；另一方
作，开展南方电网电力互联网运营及相 面，邦道科技具备提供咨询、管理和技术结合的
关的数字化项目合作。 一揽子服务的能力。故南方电网及下属企业向邦
道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。
合作历史：2020 年 11 月开始合作至
电途”作为目前国内在线运营网络规模领先的聚
合作背景：江苏云快充新能源科技有限 合充电平台，为江苏云快充提供扫码充电、营销
公司系聚合充电业务下的客户，其作为 活动、运维监控等一站式充电服务。江苏云快充
业内较为知名的充电桩运营商，新电途 向新电途采购相关服务具备商业合理性和必要
向其按照其服务收入的一定分成比例 性。
收取运营服务费。
序
客户名称 合作背景与历史 商业合理性和必要性
号
邦道科技在阿里妈妈平台上成为淘宝客，利用自
合作历史：2019 年 2 月开始合作至今
身的渠道运营优势，为淘宝平台卖家等商户提供
合作背景：阿里妈妈的淘宝客平台是业 互联网运营推广服务，赚取推广成功后的佣金收
内领先的商业数字营销平台，可进行广 入。
杭州阿里妈妈
阿里妈妈作为业内领先的商业数字营销平台，拥
公司 宝、天猫、饿了么等阿里系的多项权益
有广泛的用户客群，邦道科技在阿里妈妈平台上
资源。邦道科技借助自身渠道运营优
自主选择商品进行推广，与其他淘宝客的佣金收
势，为平台商家提供互联网运营推广服
入赚取模式、佣金计算方式等不存在差异，具备
务，赚取推广佣金。
商业合理性和必要性。
注：主要客户为报告期各期邦道科技的前五大客户
依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性
（1）邦道科技的业务发展不存在对上市公司的依赖
邦道科技的业务起源于上市公司，上市公司主营能源领域的核心业务软件
解决方案，在业务经营过程中了解到电网公司收费渠道较为局限，特别是对个
人及家庭的收费渠道较为单一，早年间主要通过电网公司营业厅进行收费、缴
费，存在客户缴费不便利，电网公司收费不及时、收费成本高等痛点。上市公
司意识到家庭能源缴费领域具有广阔的市场空间，于是在内部组建了专门团队
进行技术研究和业务创新，并着手与支付宝合作共同进行公用事业缴费相关业
务的建设和开展，此背景下邦道科技应运而生。
邦道科技自成立以来即专注于家庭能源运营服务，在自主发展、长期积淀
中积累了大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力，并以此进行扩展和延
伸出了互联网运营服务和数字化软件服务。邦道科技的核心能力及不同点在于
对 C 端用户需求和痛点的深刻理解，其主要业务均是基于 C 端用户的需求而
延展和衍生而出的，虽不直接面向 C 端用户进行销售，但核心目标旨在提升 B
端客户对 C 端用户的服务能力，邦道科技的业务发展逻辑决定了其在上市公
司体系内部的板块定位，即其作为“能源互联网”领域的主要实施载体，和上
市公司及其他子公司分属不同业务板块。
邦道科技自成立以来独立进行订单获取及业务执行，只是基于上市公司内
部各主体板块分工、能力及经验的不同，存在对于主体资质等方面要求更高的
项目以上市公司主体的名义进行获取的情况，但相关业务的方案制定、技术支
撑、订单跟踪及获取实质上均是由邦道科技进行负责与对接，后续也是由邦道
科技实质执行，邦道科技在相关业务的获取和执行中起到核心作用。
综上所述，邦道科技的业务发展不存在对上市公司的依赖。
（2）邦道科技不存在对上市公司客户、供应商渠道的依赖
邦道科技的客户、供应商渠道及资源也主要是基于其业务需求及特性自主
获取而来，不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖。以报告期
内邦道科技与主要客户、供应商的合作情况为例，对是否存在对上市公司客户、
供应商渠道依赖的分析如下：
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
客户
合作内容：邦道科技对支付宝（中国）的销售主要为家庭能源运营服务场景下的公用事业
缴费服务，此外还包括数字化软件服务（例如协助支付宝开发体育类小程序）和互联网运
营服务（例如为支付宝交通出行生活号代运营服务）。
业务发展背景：上市公司意识到家庭能源缴费领域具有广阔的市场空间，于是在内部组建
了专门团队进行技术研究和业务创新，并着手与支付宝合作共同进行公用事业缴费相关业
务的建设和开展，此背景下邦道科技应运而生并自设立起开始开展家庭能源运营服务，并
基于长期合作逐渐衍生出数字化软件服务和互联网运营服务。
业务发展可持续性：邦道科技与支付宝（中国）经历了长期稳定的合作，双方共同协作拓
支付宝
（中国）
公共事业缴费业务中可提供独特价值，双方已续签长期有效的《业务合作协议》，故未来
业务发展具有可持续性。
客户重叠情况：报告期内，上市公司及其他子公司主要客户不包括支付宝（中国），双方
不存在客户重叠的情况。
自邦道科技成立以来均为独立与其进行业务往来及协作，家庭能源运营服务仅由邦道科技
开展，与上市公司的现有业务不存在重叠。且业务需求系基于邦道科技与支付宝（中国）
共同协作发展、开拓家庭能源缴费服务市场而独立产生，不存在对上市公司客户渠道的依
赖。
合作内容：邦道科技对国家电网及下属企业的销售包括互联网运营服务（例如为某电网公
司提供“网上国网”APP 运营推广服务）、数字化软件服务（例如协助某电网公司开发新
建支付宝网厅小程序并与“网上国网”APP 融合对接）和虚拟电厂业务（邦道科技作为售
电公司在电力交易中心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电
力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。电网公司收到客户的电力采
国家电网
购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间
的清分）。
业
业务发展背景：邦道科技起步于和支付宝合作开展的公用事业缴费业务，此业务本身即需
要业务开展主体具备一定的信息交互、运行保障、技术支撑等相关的数字化软件能力，以
及用户增长、服务推广相关的互联网运营能力，此外对电网公司收费节奏、终端用户缴费
习惯等痛点的理解也至关重要。
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
邦道科技长期在开展家庭能源运营服务的过程中，提升了自身的技术能力并积累了丰富的
项目经验和行业理解，这些都是其进一步开展数字化软件和互联网运营业务的重要基础；
电网公司在通过支付宝等第三方支付平台进行收费的过程中，也逐步衍生和扩展出了其自
有收费渠道等场景的软件服务和运营推广需求。故基于邦道科技历史积累、发展来的能力
与经验，以及电网公司客观存在的真实业务需求，双方展开了业务合作；从上市公司整体
层面来看，邦道科技所提供的数字化软件及互联网运营服务是基于公用事业缴费业务衍生
而来的，上市公司（母公司）提供的软件服务主要为包括营销服务系统、能源大数据服务、
物联采集平台服务与负荷管理平台服务等的整体解决方案，业务板块划分清晰。
业务发展可持续性：邦道科技与国家电网及下属企业的合作是基于其自身长期积累的对运
营服务能力和 C 端用户理解所产生的，可协助国家电网及下属企业完成用户数量增长、提
升 APP 知名度等目标，前述业务合作系基于电网公司内部客观、实际需求而产生，双方
的合作稳定并具有可持续性。
客户重叠情况：邦道科技与上市公司（母公司）的主要客户均包括国家电网及下属企业，
邦道科技与上市公司均向国家电网及下属企业提供软件服务，但双方的软件服务系针对电
网客户不同需求而产生的，邦道科技着重于家庭能源运营服务场景下的支付及运营相关的
技术和服务能力，相关业务虽不直接面向 C 端用户进行销售，但系基于 C 端用户的需求
而延展和衍生出的，朗新集团主要针对电力、燃气等领域对行业客户提供完整的能源数字
化解决方案，其业务需求主要系基于 B 端客户的管理监控、业务运行等需求而对应产生。
双方为针对同类客户提供的不同类型软件服务，相关服务均由客户的实际需求而独立产
生，不存在对上市公司客户渠道的依赖。
而其中互联网运营服务和虚拟电厂业务仅由邦道科技开展，与上市公司现有业务不存在重
叠。且互联网运营服务的业务需求系基于电网公司产品运营、渠道运营和品牌推广服务等
需求而独立产生，虚拟电厂业务中电网公司仅作为市场化购电业务的资金直接接收方而非
最终客户，故不存在对上市公司客户渠道的依赖。
合作内容：邦道科技对朗新集团及其他下属企业的销售包括互联网运营服务（例如协助某
地电网公司进行“网上国网”APP 服务提升）、数字化软件服务（例如为下游终端客户提
供渠道风险防控监测及会员成长体系适应性优化技术支持服务）和虚拟电厂业务（例如为
朗新集团提供光伏、物联网、充电桩接入及虚拟电厂运营服务），邦道科技与朗新集团及
其他下属企业内部关联交易基于业务生态发展和协作的整体管理与分工而产生，存在必要
性和合理性。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，邦道科技对朗新集团及其他下属企
业销售互联网运营服务的金额分别为 3,021.98 万元、1,787.11 万元和 19.50 万元；销售数
字化软件服务及其他的金额分别为 3,600.82 万元、7,201.96 万元和 3,852.77 万元；销售虚
拟电厂业务的金额分别为 0 万元、140.07 万元和 546.35 万元。
朗新集团
业务发展背景：邦道科技向朗新集团及其他下属企业销售的互联网运营服务、虚拟电厂业
业
务仅由邦道科技开展，与朗新集团及其他下属企业现有业务不存在重叠。
邦道科技向朗新集团及其他下属企业销售的互联网运营服务包括协助某地电网公司进行
“网上国网”APP 服务提升，提供项目运营策划、活动开发、优化实施和运营推广等方面
的服务。对于各地电网公司的“网上国网”类业务，既存在邦道科技直接向电网公司进行
销售的情形，也存在朗新集团（母公司）承接到业务后通过向邦道科技采购对应项目外包
服务以实现最终销售的情形，主要原因为各地电网公司在“网上国网”APP 上能够独立开
展运营运动，基于差异化的品牌宣传、客户推广目标而产生了独立的采购需求。其中部分
邦道科技能直接承接到的项目，由邦道科技直接与客户签订合同并进行销售；部分项目出
于朗新集团（母公司）行业知名度更高、业务资质更齐全，以上市公司主体进行业务获取
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
通常更有优势的考量，由朗新集团（母公司）进行承接，后通过向邦道科技采购对应项目
外包服务的方式以实现最终销售。无论前述何种交易模式，均是由邦道科技进行相关项目
的实际执行和实施，邦道科技在过程中提供的服务均系其基于对 C 端用户需求和痛点的理
解，以提升 B 端客户对 C 端用户的服务能力为目标而衍生出的互联网运营类服务，与朗
新集团（母公司）向电网公司销售的服务存在差异。
邦道科技向朗新集团及其他下属企业销售的虚拟电厂业务主要为供电侧服务，典型项目包
括朗新科技产业园分布式光伏发电项目，服务内容为对朗新科技产业园区提供项目方案设
计、屋檐光伏安装调试、充电桩接入等分布式光伏发电相关的整体服务。
数字化软件业务与朗新集团及其他下属企业存在重叠，其中邦道科技与朗新集团（母公司）
的主要客户均包括电网公司，但双方提供的业务存在差异，朗新集团（母公司）提供的软
件服务旨在提升 B 端客户的管理效率，而邦道科技提供的软件服务旨在提升 B 端客户对 C
端用户的服务能力，具备更强的 C 端属性，相关能力是邦道科技在长期家庭能源运营服务
开展过程中所不断积累而来的；除朗新集团（母公司）外，邦道科技与朗新集团其他下属
企业从事软件服务的下游业务领域均不同，各主体基于业务发展逻辑、能力及经验积累的
不同，形成了目前上市公司体系内部的板块分工。
基于板块分工、能力及经验的不同，朗新集团体系内各主体形成了相互协作、互为支撑的
关系，邦道科技存在关联销售的原因主要为出于上市公司行业知名度更高、业务资质更齐
全，以上市公司主体进行业务获取通常更有优势的背景，对于主体资质等方面要求更高的
项目以上市公司主体的名义进行获取的情况，但相关业务的方案制定、技术支撑、订单跟
踪及获取实质上均是由邦道科技进行负责与对接，后续也是由邦道科技实质执行；此外，
邦道科技在长期家庭能源运营服务开展过程中，积累了丰富的公共事业机构互联网运营经
验以及相关数字化软件服务能力，技术能力和运营能力不断提升，故为了更好地满足下游
客户的需求，朗新集团及其他下属企业会在产生相关业务需求的情形下通过项目外包、人
力外包的方式向邦道科技采购对应服务。
上述业务开展过程中相关主体是相互协作、互为支撑的关系，不存在对上市公司客户渠道
的依赖。
业务发展可持续性：邦道科技能力在于其在家庭能源运营服务市场的长期业务耕耘中以及
与支付宝长期业务合作中，沉淀的大量互联网运营、支付的技术和服务能力，前述关联销
售主要为邦道科技实质进行的方案制定、技术支撑和订单跟踪及获取，仅是基于朗新集团
（母公司）行业知名度更高、业务资质更齐全等因素考量，由上市公司主体进行获取更有
优势导致，邦道科技在相关业务的获取中起到核心作用，业务往来存在可持续性。
合作内容：邦道科技对阿里云的销售包括互联网运营服务（如为阿里云提供“随申办”运
营推广服务）、数字化软件服务（例如协助阿里云开发“申通地铁 Metro 大都会”并提供
后续运维服务），其中互联网运营服务仅由邦道科技开展，与上市公司不存在重叠，不存
在对上市公司客户渠道的依赖。
业务发展背景：邦道科技基于自身在家庭能源运营服务领域的积累，与阿里云在地铁出行、
能碳服务等领域持续展开合作，后续基于自身经验和能力的进一步增加，将双方的业务合
作扩展到更多领域。
业务发展可持续性：邦道科技作为上市公司体系内“能源互联网”板块的主要实施主体，
具备优秀的技术能力并积累了丰富的项目经验，同时积累了对 C 端最终用户需求和痛点的
深刻理解，能够协助 B 端客户增强对 C 端最终用户的对接和触达能力，能够持续满足阿
里云的相关业务需求。
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
客户重叠情况：邦道科技与朗新数据的主要客户均包括阿里云，基于前述邦道科技所积累
的数字化软件和互联网运营能力，以及其具备的对 C 端最终用户的服务经验和需求理解，
邦道科技向阿里云提供的软件服务主要包括协助阿里云开发“上海申通地铁 Metro 大都
会”并提供后续运维服务等，相关业务为邦道科技独立获取与开展，智慧出行领域也非上
市公司及其他下属企业覆盖的下游领域；而朗新数据为阿里云提供的为数字城市领域的软
件服务，相关服务系基于朗新数据积累的移动化集成、大数据等领域的技术创新和多年数
字城市建运经验，故两者系对同类客户提供的不同领域服务，以重庆市大足区智慧城市项
目为例，朗新数据为阿里云提供了数据共享交换、可视化城市地图、城市综合展示、移动
平台配置及部署服务等，与邦道科技向阿里云提供的服务存在差异，具体差异包括：（1）
受众群体不同：邦道科技提供的“上海申通地铁 Metro 大都会”开发和运维服务侧重于帮
助 B 端客户服务最终 C 端用户，而朗新数据销售的“重庆市大足区智慧城市项目”侧重
于提升 G 端客户的社会服务、城市管理能力；（2）服务内容不同：邦道科技是在交通出
行的细分垂直领域，针对最终 C 端用户日常需求所提供的出行服务、票务服务等，而朗新
数据是在城市运营管理的整体框架下，帮助 G 端客户解决城市信息化、智能化、便捷化以
及高效管理等问题；（3）核心能力不同：邦道科技所需的核心能力为基于对 C 端用户需
求和痛点的理解，而衍生出的对 C 端用户的应用服务、运营相关能力，而朗新数据所需的
核心能力为基于移动化集成、数字城市建运经验，而衍生出的系统集成、数据治理和定制
化解决方案相关的能力。
综上，朗新数据和邦道科技为阿里云提供的服务在受众群体、服务内容和核心能力方面都
存在差异，是基于客户的不同需求而发生的独立销售行为，故邦道科技不存在对上市公司
客户渠道的依赖。
合作内容：邦道科技对南方电网及下属企业的销售包括互联网运营服务（例如为某电网公
司提供“南网在线”运营推广服务）、数字化软件服务（例如为某电网公司开发“南网在
线营销中台”）和虚拟电厂业务（邦道科技作为售电公司在电力交易中心参与市场化交易，
以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直
接支付至电网公司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，
再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间的清分）。
前述邦道科技对南方电网及下属企业销售的数字化软件服务包括为南方电网互联网服务
有限公司开发“南网在线营销中台”，主要内容为包括营销活动、活动模块、成长中心、
南方电网
系统管理模块建设与外部系统集成等相关的软件产品及服务，主要目的旨在提供“南网在
线”运营支撑和赋能能力，同时加强营销推广的质量与效果。前述业务也是邦道科技基于
业
对 C 端用户需求和痛点的理解，以提升 B 端客户对 C 端用户的服务能力为目标而衍生出
的数字化软件类服务，而朗新集团提供的服务是基于 B 端客户的管理监控、业务运行等需
求而对应产生，服务 B 端客户业务人员的数字化软件服务，邦道科技与朗新集团（母公司）
向电网公司销售的服务存在差异。
邦道科技与南方电网及下属企业的业务发展背景、业务发展可持续性和客户重叠情况与前
述“2 国家电网及下属企业”中相关内容类似，邦道科技与南方电网及下属企业的合作方
面不存在对上市公司客户渠道的依赖。
新电途与江苏云快充的交易为聚合充电业务，聚合充电业务仅由新电途开展，相关合作基
江苏云快
充
合作内容：邦道科技在阿里妈妈平台上注册账号成为淘宝客，自主选择商品进行推广，并
通过渠道运营优势进行产品推广，以赚取佣金收入。邦道科技对阿里妈妈的销售模式为平
杭州阿里
台通行模式，与其他淘宝客的佣金收入赚取模式、佣金计算方式等不存在差异。
妈妈软件
服务有限
业务发展背景：阿里妈妈的淘宝客平台是业内领先的商业数字营销平台，可进行广告发布、
公司
流量变现相关业务，并对接淘宝、天猫、饿了么等阿里系的多项权益资源。邦道科技借助
自身渠道运营优势，为平台商家提供互联网运营推广服务，赚取推广佣金。
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
业务发展可持续性：阿里妈妈的淘宝客平台背靠阿里系淘宝、天猫、饿了么等，沉淀积累
了大量商家，平台上会发布大量官方营销任务。邦道科技通过支付宝等平台上搭载的小程
序，并在灯火等流量平台采购流量，再依靠自身长期积累的精准推送和用户运营服务能力，
能够长期、持续获取收益。
客户重叠情况：报告期内，上市公司及其他子公司主要客户不包括阿里妈妈，各方不存在
客户重叠的情况。
供应商
合作内容：邦道科技向集分宝主要采购内容为集分宝权益（一种代表特定消费权利的电子
积分）。
供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司
供应商渠道的依赖。
新电途向特来电主要采购内容为充电服务，提供给聚合充电服务的下游客户，相关采购为
务已于 2023 年 3 月剥离邦道科技。
合作内容：邦道科技向河南国都采购内容为接入及运营服务。
采购产品/服务的用途：协助邦道科技向河南电力等公用事业机构提供支付宝接入维护、
供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司
供应商渠道的依赖。
合作内容：邦道科技向朗新集团及其他下属企业的主要采购内容为外包服务费、管理平台
服务费。
采购产品/服务的用途：其中外包服务为邦道科技在开拓市场时，客户的部分需求会涉及
其他朗新集团及其他下属企业已具备的成熟产品或服务，基于内部合理分工原则，会将相
关内容交由给对应主体执行，上述业务模式中，各方为相互协作、互为支撑的关系，不存
朗新集团
在对上市公司供应商渠道的依赖。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，邦道科技向朗
新集团及其他下属企业采购的外包服务费金额分别为 1,024.80 万元、822.63 万元和 1,027.40
业
万元，占当期采购总额的比例分别为 2.55%、2.05%和 5.39%，占比较小。
其中管理平台服务费为基于朗新集团对子公司进行统一中后台的管理模式，由朗新集团向
子公司提供管理服务，每年度根据邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的
方法合理分配并进行结算，上述采购为上市公司处于统一管理目的的内部安排，不涉及对
上市公司供应商渠道的依赖。
合作内容：邦道科技向浙江尚谊科技有限公司主要采购内容为渠道运营服务及技术服务。
采购产品/服务的用途：浙江尚谊科技有限公司负责协助邦道科技向浙江电力等公共事业
浙江尚谊
机构提供关于“网上国网”的运营支撑、渠道投放、视频拍摄、属地化线下活动组织、礼
品制作及技术开发实施等综合性服务。
公司
供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司
供应商渠道的依赖。
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
为新电途独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖，聚合充电
业务已于 2023 年 3 月剥离邦道科技。
合作内容：邦道科技向杭州陆峥广告有限公司主要采购内容为渠道运营服务。
采购产品/服务的用途：杭州陆峥广告有限公司负责协助邦道科技推广“云码拉新”项目，
杭州陆峥 “云码拉新”主要指通过选择投放设备和投放人群并制作营销展示内容，使得消费者在线
公司 客并沉淀数据的目的。
供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司
供应商渠道的依赖。
合作内容：邦道科技向杭州焕耀科技有限公司主要采购内容为渠道运营服务及技术服务。
杭州焕耀 采购产品/服务的用途：邦道科技在灯火平台上进行广告投放和营销推广，向杭州焕耀科
公司
供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司
供应商渠道的依赖。
合作内容：邦道科技向福建峦峰网络科技有限公司主要采购内容为渠道运营服务。
福建峦峰 采购产品/服务的用途：福建峦峰网络科技有限公司负责协助邦道科技在支付宝官方或频
有限公司
供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司
供应商渠道的依赖。
注：主要客户为报告期各期邦道科技的前五大客户，主要供应商为报告期各期邦道科技
的前五大供应商
邦道科技与主要客户的业务合作遵循各类业务的一般盈利模式，盈利模式
的具体情况参见重组报告书之“第四章、七、（三）”之“2、服务、销售及
盈利模式”，邦道科技各类业务的服务、销售及盈利模式清晰，从与主要客户
及供应商的合作历史、合作背景及合作内容等来看，邦道科技与主要客户及供
应商的合作稳定，具有可持续性。
此外，上市公司整体的战略规划，各主体的历史发展逻辑以及在技术、经
验方面的比较优势等因素共同作用而产生了上市公司体系内部的板块分工，各
主体在不同的业务板块中进行专业化经营，利用自身的专业优势和市场经验，
进行深入的市场研究和产品开发，上市公司内部各主体的业务分工的形成具备
合理的历史发展逻辑，也符合上市公司整体的发展战略。
基于前述的上市公司体系内板块分工，上市公司各主体会通过项目外包、
人力外包等方式产生一定量的内部关联交易，除前述情形以外，邦道科技的业
务均系独立开发并执行；此外邦道科技与上市公司及其他子公司虽存在部分客
户、供应商重叠情况，但均系向同类客户或供应商基于独立业务需求产生的销
售或采购行为，且销售或采购内容均存在差异。
综上所述，邦道科技的业务发展不存在对上市公司及其客户、供应商渠道
等资源的依赖，各项业务已有较为清晰的盈利模式，且与主要客户、供应商的
合作关系良好并具有可持续性，邦道科技的盈利模式具备可持续性。
二、邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购
相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购
定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配
（一）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景
河南国都于 2006 年 5 月 12 日成立，邦道科技于 2019 年 5 月 31 日增资
入股河南国都，认缴出资 1,222.2222 万元，成为河南国都的参股股东，持有河南
国都 10.00%的股权。本次增资完成后，河南国都的出资结构如下：
股东名称 认缴出资份额（万元） 出资比例（%）
段平生 374.00 30.60%
王金娣 363.00 29.70%
候玉杰 275.00 22.50%
马莉 88.00 7.20%
邦道科技 122.2222 10.00%
合计 1222.2222 100.00％
注：本次增资完成后至本核查意见出具之日，河南国都上述股权结构未发生变化。
河南国都成立于 2006 年，其研制开发的“缴付通”缴费系统，凭借技术、
质量和服务优势与多家水、电、燃、热等公用事业机构合作，搭建了覆盖河南全
省、涵盖电费、水费、天然气、公交卡充值、移动、联通、电信等多项公用事业
行业的缴费网络系统，下属 1 万多个网点，遍及河南省 18 个地市 108 个县，是
河南省生活缴费头部服务商。与邦道科技合作前，河南国都是利用与当地水、电、
燃、热等公共事业机构的系统接入，结合众多线下网点，提供线下缴费集成服务
的解决方案服务商，后结合支付宝的缴费渠道整合拓展策略，由邦道科技推动拓
展，将河南国都众多的公共事业机构的缴费能力接口接入支付宝平台，成为当地
机构的线上缴费的直联渠道，而河南国都也作为邦道科技的供应商，为邦道科技
与当水、电、燃、热等公共事业机构提供系统解决方案服务。
鉴于河南国都拥有上述河南省的本地资源和渠道优势，邦道科技入股河南国
都，有利于发挥河南国都拥有的河南省的本地资源和渠道优势，并通过邦道科技
与支付宝合作的应用平台前置接口平台，将河南当地的多家公用事业机构的缴费
系统接入支付宝系统，从而有助于邦道科技和河南国都双方建立紧密的合作联系，
实现长期业务合作及协同。
成为上海沄远的参股股东，持有上海沄远 35%的股权。本次设立完成后，上海沄
远的出资结构如下：
股东名称 认缴出资份额（万元） 出资比例（%）
邦道科技 525.00 35.00%
上海三高计算机中心股份有限公司 525.00 35.00%
上海鎏憬科技合伙企业 450.00 30.00%
合计 1500.00 100.00％
注：上海沄远设立后至本核查意见出具之日，上述股权结构未发生变化。
上海三高计算机中心股份有限公司（以下简称“三高股份”，831691.NQ）
成立于 1995 年，是一家覆盖水务及燃气、城市建设等城市公用事业管理领域的
软件开发公司。三高股份为与当地水电燃机构合作的系统解决方案服务商，为当
地水务与燃气机构提供各类信息化服务，也包括缴费输出接入服务。2017 年，
结合支付宝的缴费渠道整合拓展策略，由邦道科技作为与当地水务与燃气机构的
直联渠道，三高股份开始作为邦道科技的供应商，为邦道科技与当地水务与燃气
机构提供系统解决方案服务，2020 年上海沄远成立后，该部分业务由三高股份
转移至上海沄远。
邦道科技通过与三高股份合资成立上海沄远，可基于三高股份在水务公用事
业行业深厚的业务沉淀和机构客户基础，并结合邦道科技的互联网产品和运营优
势、广泛的公用事业机构合作基础，通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前置
接口平台，为上海多地区多家公用事业机构提供支付宝缴费服务，有利于实现邦
道科技与三高股份的资源互补。
（二）向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他
运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活
缴费实际流量结算金额相匹配
别为 2,899.81 万元、3,114.50 万元和 683.18 万元，采购金额占同期采购总额的比
例分别为 7.22%、7.74%和 3.58%。河南国都是邦道科技的家庭能源服务生活缴
费入口接入及本地运营的重要合作伙伴，其拥有本地资源和渠道优势，基于其对
河南省当地客户的理解和支撑以及长期服务的经验，具备良好的售后服务及快速
响应能力。河南国都为邦道科技提供河南等本地的电力等公用事业机构的缴费平
台接入推广、线下渠道营销拓展及本地化运营服务。相关服务均系出于真实业务
需求，相关交易具有商业合理性及必要性。
别为 716.90 万元、640.38 万元和 344.18 万元，采购金额占同期采购总额的比例
分别为 1.78%、1.59%和 1.80%。上海沄远依托其本地资源和渠道优势，为邦道
科技提供上海等本地的水费缴费平台接入推广及本地化水务系统的运营服务。相
关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。
（1）邦道科技在其他运营地区需采购同类服务
邦道科技系支付宝公用事业缴费领域的核心直联渠道接入与平台服务商，
帮助支付宝连接水电燃气等公用事业机构，因此会向全国范围内的公用事业机
构接入服务商寻求合作。因此除向河南国都、上海沄远采购当地公用事业机构
接入与运营等服务，邦道科技亦会向其他服务商采购该类型服务。通过邦道科
技和公共事业机构接入服务商的合作，使得当地水电燃气等公共事业机构不仅能
通过银行代扣、银行代收、营业厅收费、线下 POS 机收费等方式进行收费，也
能实现支付宝端的直联收费；截至 2024 年 6 月底，公司向 100 多家服务商采购
上述服务，上述服务商运营合计覆盖全国 31 个省、市、自治区、直辖市。
截至 2024 年 6 月底，邦道科技共接入超 6,400 家水、电、燃公共事业机构。
其中电力机构约 1,900 家，水燃机构超过 4,500 家。以接入的水燃公共服务机构
前五大省份为例，浙江省连接 750 余家，河南省连接 420 余家，山东省连接 400
余家，河北省连接 320 余家，湖北省连接 320 余家。2024 上半年，通过合作服
务商上海沄远接入上海市 13 家水燃气机构交易金额 36 亿。对比浙江省，通过合
作服务商 20 余家覆盖水燃气机构 130 余家（剩余公共机构通过自拓模式直连），
其中规模较大的杭州蒲云科技有限公司覆盖 55 家水燃气等公共机构，2024 上半
年交易金额近 9.5 亿元，其他合作服务商规模较小，2024 上半年交易金额均未超
过 3 亿元。从上述数据可知，公用事业机构市场布局分散度较高，邦道科技向其
他单家服务商采购金额相对偏小。
以 2023 年度、2024 年 1-6 月为例，个人或机构用户缴费金额前十大的地
区及其缴费金额情况如下表所示：
单位：亿元
地区 2024 年 1-6 月 2023 年
浙江省 206.43 437.93
江苏省 187.99 357.42
河南省 126.62 272.85
广东省 102.76 237.29
上海市 99.82 178.96
河北省 98.84 199.14
安徽省 93.33 176.74
山东省 87.38 200.10
湖北省 71.88 135.03
福建省 59.20 120.17
合计 1,134.25 2,315.63
邦道科技根据各省电力市场与水燃市场的不同布局及当地渠道商的特点
制定不同的合作模式及市场进入策略，主要包括自拓模式（不涉及采购）和与
供应商合作模式。由于在河南及上海地区采用供应商合作模式导致该地区采购
金额大于在其他地区的采购金额。邦道科技在河南及上海地区采用供应商模式
的考虑具体分析如下：
①电力市场：各地区供应商所开拓的市县级公用事业机构集中度高、单
个机构用户数量相对较多，但邦道科技出于发展战略、技术成本以及业务可行
性的考虑，在电力市场主要为自拓模式。河南国都作为河南省生活缴费业务的
头部服务商，历史年度已深入省市县各级的电力市场，公用事业机构覆盖率高。
邦道科技在进入河南省电力市场时，引入河南国都提供支付宝缴费系统接入及
运营等服务，可迅速实现电力市场公用事业机构覆盖。
②水燃市场：各地区供应商所开拓的市县级公用事业机构分散、单个机
构用户数量相对较少，邦道科技在水燃市场主要为供应商合作模式。其中，上
海沄远依托三高股份在水燃公用事业行业的业务资源，对上海头部水燃机构客
户进行整合，公用事业机构集中度高。邦道科技在进入上海市水燃市场时，引
入上海沄远提供生活缴费相关服务，可迅速集中水燃市场公用事业机构资源。
（2）采购交易定价的公允性
邦道科技根据统一管理制度对上述服务商进行管理，并按年度与上述服务
商签署《公共服务行业合作协议》，双方约定分成比例、结算周期以及接入的
公用事业机构等内容。目前全国便民缴费市场的主要参与者包括支付宝、微信、
美团、中国银联、各大电商平台、金融同业等大型机构，市场上家庭生活缴费服
务方向主要参与厂商较少，主要包括邦道科技为支付宝公用事业缴费提供运营
服务、中国光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”等。邦道科技在与上
述服务商谈判分成比例均系双方根据所处阶段的市场渗透率、新增公用事业机
构的难易程度、投入的时间成本等协商确定固定比例分成，邦道科技与上述服
务商的定价依据相同。
报告期内，邦道科技与河南国都、上海沄远主要以支付宝生活缴费实际流
量的一定比例结算，邦道科技与河南国都、上海沄远定价依据及结算比例与其
他服务商的定价不存在较大差异。
综上，邦道科技在其他运营地区也采购了同类服务，采购定价与河南国都、
上海沄远不存在较大差异，公司向河南国都和上海沄远采购相关服务的定价具有
公允性。
（1）邦道科技向上海沄远的采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额
的匹配情况
报告期内，邦道科技与上海沄远的生活缴费业务采购金额与实际流量结算
金额的情况具体如下表：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
采购金额（a） 344.18 640.38 716.90
实际流量结算金额（b） 861.72 1,451.70 1,555.33
结算比例（a/b） 39.94% 44.11% 46.09%
注：实际流量结算金额是指支付宝取得的生活缴费流量服务费
本地的水费缴费平台接入推广及本地化运营服务，采购金额与实际流量结算金
额按照占比计算的结算比例分别为 46.09%、44.11%和 39.94%。根据合同约定，
据，上海沄远的分润比例为 50%。2024 年 1-6 月，邦道科技以支付宝取得的
生活缴费流量服务费作为结算依据，针对接入的各家水务、燃气合作机构，与
上海沄远分别约定了不同的分润比例，燃气分润比例在 25%-40%之间，水务
分润比例在 10%-50%之间。报告期内，结算比例与合同约定较为接近，差异主
要是支付宝结算周期产生的实际流量结算金额与暂估金额的差异，各报告期内暂
估结算差异金额占当期净利润的比例分别为 0.51%、0.84%、1.06%，对业绩影响
极低。邦道科技按月按照支付宝提供的其与公用事业机构产生的生活缴费流量
服务费暂估金额，以及邦道科技与上海沄远合同约定的结算比例进行暂估入账。
邦道科技在支付宝与公用事业机构结算对账后，按照支付宝提供的最终实际结
算金额调整暂估入账金额，该结算周期一般为 3-6 个月，主要基于用户的退费
情况及支付宝和公用事业机构之间的补贴政策变化对暂估金额进行调整。
（2）邦道科技向河南国都的采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额
的匹配情况
报告期内，邦道科技与河南国都的生活缴费业务采购金额与实际流量结算
金额的情况具体如下表：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
平台接入推广等服务（c） 654.88 1,814.72 1,779.06
其他服务（d） 28.30 1,299.78 1,120.75
合计（c+d） 683.18 3,114.50 2,899.81
实际流量结算金额（e） 2,258.32 4,546.81 4,265.68
结算比例（c/e） 29.00% 39.91% 41.71%
注 1：报告期内，邦道科技向河南国都采购的其他服务主要包括：通过线下营销渠道，
推广电力行业相关的线上服务平台及应用，以及提供具备可视化特征的供电网格服务上线所
需的数据采集平台和相关功能搭建，按照商业谈判的合同价格结算。
注 2：实际流量结算金额是指支付宝取得的生活缴费流量服务费
地的电力等公用事业机构的缴费接入推广等服务，采购金额与实际流量结算金额
按照占比计算的结算比例分别为 41.71%、39.91%和 29.00%。根据合同约定，2022
年、2023 年，邦道科技以支付宝取得的生活缴费流量服务费的 80%作为结算依
据，与河南国都的分润比例为 50%，即以支付宝取得的生活缴费流量服务费的
费作为结算依据，河南国都的分润比例为 30%。报告期内，结算比例与合同约定
较为接近，差异主要是支付宝结算周期产生的实际流量结算金额与暂估金额的差
异，各报告期内暂估结算差异金额占当期净利润的比例分别为 0.02%、0.21%、
生的生活缴费流量服务费暂估金额，以及邦道科技与河南国都合同约定的结算比
例进行暂估入账。邦道科技在支付宝与公用事业机构结算对账后，按照支付宝提
供的最终实际结算金额调整暂估入账金额，该结算周期一般为 3-6 个月，主要基
于用户的退费情况及支付宝和公用事业机构之间的补贴政策变化对暂估金额进
行调整。
综上分析，邦道科技向河南国都与上海沄远采购金额与当地生活缴费实际流
量结算金额相匹配。
三、结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算
销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的相关规定
（一）支付宝和阿里云的股权及关联关系
（1）支付宝（中国）为蚂蚁集团 100%持股的全资子公司。
（2）根据蚂蚁集团于 2023 年 1 月 7 日在官方网站公告的《蚂蚁集团关于
持续完善公司治理的公告》，蚂蚁集团拟调整股权结构，调整后不再存在任何
直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。
（3）根据中国人民银行于 2024 年 3 月 15 日发布的《非银行支付机构重
大事项变更许可信息公示（截至 2024 年 3 月）》，中国人民银行公告银许准
予决字〔2023〕第 189 号许可决定，同意支付宝（中国）变更为无实际控制人。
综上所述，支付宝（中国）由蚂蚁集团 100%持股，无实际控制人。
根据阿里巴巴披露的《2024 财务年度报告》，阿里云的股权结构如下：
如上图所示，阿里巴巴通过中间持股实体间接持有浙江阿里巴巴云计算有
限公司 100%股权，并通过合约安排实际控制阿里云（VIE 实体）。
根据阿里巴巴披露的《2024 财务年度报告》，截至 2024 年 3 月 31 日，
阿里巴巴持有蚂蚁集团 33%股份，阿里巴巴将其与蚂蚁集团以及支付宝（中
国）之间的相关的协议和交易列为关联交易。
如前所述，根据公开披露信息，支付宝（中国）与阿里云存在关联关系，
而支付宝（中国）无实际控制人，两者非受同一实际控制人控制的主体。
（二）说明前述客户是否应合并计算销售额，是否符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定
根据《格式准则第 26 号》第二十一条第五项的规定：“受同一实际控制
人控制的销售客户，应当合并计算销售额。”
根据公开披露信息，阿里云和支付宝（中国）非同一实际控制人控制的主
体，无需合并计算销售额，重组报告书中的披露方式符合《格式准则第 26 号》
的相关规定。
四、结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯
例，报告期各期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、薪
酬的变化情况及其合理性
（一）固定资产规模是否符合行业惯例
邦道科技的固定资产主要是计算机及电子设备、办公设备以及光伏发电设
备，各报告期末固定资产的账面价值如下表所示：
单位：万元
固定资产类别 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
计算机及电子设备 528.43 526.75 665.98
办公设备 11.57 3.51 15.51
光伏发电设备 748.60 775.81 830.24
合计 1,288.59 1,306.07 1,511.73
截至 2024 年 6 月 30 日，邦道科技固定资产规模与行业可比上市公司的对
比情况如下：
单位：万元
账面价值统一
可比公司 总资产（注 2） 固定资产占总
账面价值① 口径（注 1） 营业收入④
名称 ③ 资产比②/③
②
新开普 11,904.26 2,873.25 252,774.01 1.14% 33,869.04
金卡智能 75,914.99 24,412.32 621,461.58 3.93% 148,383.66
国网信通 82,930.47 57,235.56 1,278,172.12 4.48% 268,181.47
五洋自控
（注 3）
邦道科技 1,288.59 1,288.59 187,630.02 0.69% 40,507.31
注 1：考虑到邦道科技的固定资产不含房屋建筑物，同口径剔除其他可比公司的房屋建
筑物、固定资产装修及其他后得到统一口径的账面价值；
注 2：与固定资产统一口径的账面价值保持一致，剔除总资产中的房屋建筑物、固定资
产装修及其他；
注 3：2024 年 4 月 2 日“江苏五洋停车产业集团股份有限公司”变更为“江苏五洋自控
技术股份有限公司”，证券简称由“五洋停车”变更为“五洋自控”；
注 4：上述可比公司选取范围与《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报
告书（草案）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分
析”的同行业可比公司财务指标对比分析的范围一致。
截至 2024 年 6 月 30 日，邦道科技固定资产占总资产比值为 0.69%，主要
由于邦道科技的核心业务为平台运营及软件开发服务，无需大规模资本性支出，
属于轻资产运营的公司；
与可比公司相比，新开普以智慧解决方案为主，依托从硬件、电路模组、
操作系统到平台软件和应用软件的软硬件一体化产品创新体系，以及涵盖需求、
设计、开发、制造、集成、运维于一体的综合服务体系，为客户提供产业互联
网科技服务、物联网科技服务，在固定资产规模方面与邦道科技类似；
金卡智能主要从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产及销售，
对物联网设备及配套终端设备、运输网管的需求较大，导致固定资产比例较高；
国网信通基于通信网络建设及软硬件系统集成业务中的核心优势，建设满
足复杂多样的能源数字化业务场景需求的通信网络基础设施。以云网基础设施
为主，对服务器、网络设备的需求较大。
五洋自控制造端主营业务是散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动
化生产线设备、智能物流及仓储系统、两站及制砂设备，投资运营业务包括城
市停车资源获取及停车场的运营管理，智能停车设备生产线的投入较多。
综上所述，报告期内公司固定资产规模较小，公司固定资产规模较同行业
公司不存在重大差异，符合行业惯例。
（二）生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况及其
合理性
生产、研发、销售及管理人员按照具体部门职能进行划分。其中，邦道科
技将产品研发组、数据智能研发组等组别的人员划分为研发人员，研发部门人
员从事专业的基础平台及功能的研究开发工作。
邦道科技将家庭能源中心运营组、平台业务组等组别的人员划分为生产人
员，生产人员围绕客户需求进行项目开发，提供相应的服务及产品；将商业化
业务线销售组、公共业务部区域销售组等组别的人员划分为销售人员，销售人
员提供直接的销售服务；将管理委员会、经营分析中心等职能管理中心的人员
划分为管理人员，管理人员直接负责组织内部资源分配、指挥战略发展方向等。
报告期内邦道科技员工数量变动如下：
单位：人
员工属性 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
生产人员 625 613 602
研发人员 367 368 358
销售人员 90 80 77
管理人员 30 27 24
合计 1,112 1,088 1,061
注：员工数量=（期初员工数量+期末员工数量）/2
剔除新电途后邦道科技员工数量变动如下：
单位：人
员工属性 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
生产人员 625 584 557
研发人员 367 351 334
销售人员 90 79 75
管理人员 30 24 18
合计 1,112 1,038 984
剔除新电途后邦道科技主营业务收入及研发费用如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
主营业务收入 40,507.31 96,670.30 88,499.72
研发费用 5,207.80 12,886.13 11,689.26
研发费用占收比 12.86% 13.33% 13.21%
报告期内，剔除新电途后邦道科技的业务模式未发生较大变化，主要系业
务规模的持续增长导致邦道科技各类型员工数量增加；报告期内，邦道科技持
续进行研发投入，研发费用占收比基本保持稳定，研发投入规模不断扩大，与
其研发人员数量的增长趋势相匹配。
综上，邦道科技人员数量变动趋势与公司规模、业务模式相匹配。
单位：万元
人员人均薪酬 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
生产人员人均薪酬 13.06 21.22 19.48
研发人员人均薪酬 11.39 26.80 29.47
销售人员人均薪酬 18.54 40.86 45.38
管理人员人均薪酬 25.10 71.36 82.96
整体人均薪酬 13.28 25.80 26.17
注：人员平均工资=人工成本/员工数量
报告期内，整体人均薪酬保持稳定。
生产人员平均薪酬较稳定且呈现逐年增长趋势，主要系邦道科技业务发展
需要，新增平台运营及软件开发技术专家，该类人员薪酬较高。
研发人员、销售人员和管理人员人均薪酬呈逐年下降趋势，主要系整体经
济增速放缓，公司优化人员结构，新招人员主要以基层应届毕业生为主，该类
人员工资及奖金整体偏低。管理人员 2024 年上半年薪酬下降较为明显，主要
系公司 2024 年上半年业绩下滑，针对管理人员预提的奖金有所下降。
综上所述，邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪
酬变化情况与业务发展趋势一致，具有合理性。
五、报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产
活动、研发人员与生产人员是否明确区分，研发工时统计等内控制度是否有效设
计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性
（一）报告期内主要研发项目及投入情况
报告期内，邦道科技在运营中台、家庭能源服务场景等领域持续投入，按
项目类型汇总列示 5 类项目，列示如下：
单位：万元
项目类型
项目数量 投入金额 项目数量 投入金额 项目数量 投入金额
运营中台支撑 31 2,693.70 16 5,975.38 26 5,587.47
家庭能源服务场景 3 597.46 14 3,439.83 22 2,631.99
虚拟电厂及双碳业
务场景
停车平台研发 14 726.65 25 1,468.52 22 2,099.09
聚合充电平台 - - 5 457.60 5 1,986.39
合计 69 5,207.80 79 13,343.78 91 13,674.55
注 1：聚合充电平台研发项目系新电途的研发项目，新电途已于 2023 年 3 月剥离邦
道科技，邦道科技 2024 年对聚合充电平台研发项目无投入
报告内各期研发项目数量及投入金额规模分布如下：
单位：个
项目规模 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
合计 69 79 91
报告期累计投入前五大研发项目、各项目类型的主要研发项目及投入情况
列举如下：
单位：万元
项目类
项目名称 项目进度情况 项目内容及效果 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
型
集研发实践、精益敏捷研发理
完成需求收集整
URC 哈 念、云原生技术为一体的研发管
运营中 理；2024 年 3 月 10
迪斯平台 理平台，致力于让软件开发更数 583.17 - -
台支撑 日，完成计划及目
研发 据化、智能化，助力企业提升研
标制定；2024 年 3
发效能和交付质量。
月 10 日-12 月 15
项目类
项目名称 项目进度情况 项目内容及效果 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
型
日，产品功能开发
测试和迭代中。预
计 2024 年 12 月 15
日上线并验证，12
月结项
多渠道用 研和立项，2024 年 拓展全国水电燃热行业的机构
家庭能
户精准营 3-12 月产品设计、 覆盖渗透率，扩大用户规模、提
源服务 582.78 - -
销缴费平 开发、运行及迭代 升缴费笔数与营收规模。实现平
场景
台研究 测 试 ， 预 计 2024 台型缴费业务的进一步提升与
年 12 月结项 发展
基于云原生技术为核心，以“大
求梳理和立项，1-5
平台，小架构，轻应用”的建设
月自动化运维功能
思想，为业务服务的敏捷构建、
云原生微 研发，5-9 月边缘
运营中 治理、部署、网络资源弹性调度，
服务运行 计算扩展功能研 482.37 - -
台支撑 业务应用的微服务化构建，运
底座研发 发、9-10 月集群安
维、运营，以及云计算、边缘计
全功能研发、11-12
算、大数据、AI 等技术的融合
月服务治理功能研
贯通提供强有力的支撑。
发，预计 12 月结项
整体开发需求收集
整理，3 月产品设
计、4、5 月份开发、 基于智慧停车业务线条产品需
停车生态
停车平 6 月样机组装、7、 求，通过产品开发，为市场端提
硬件产品 398.73 - -
台研发 8 月份测试和优 供具备竞争力产品，满足各业务
研究项目
化、9、10 月产品 线条需求。
化及小批量、批量
产品上市，预计 12
月份结项
实现营销互动、FastData（数据
求调研，2024 年 2 品在业务层面的支撑以及优化，
基于充电 月-4 月完成平台评 以满足公司内日益增长的营销
业务的数 运营中 审与系分，2024 年 需求、核心业务的数据分析和挖
据市场产 台支撑 5 月-6 月分阶段进 掘需求。目前已在多个重大节点
品研发 行 为新电途、商业运营、能源平台
平台研发与迭代、 等多个业务方提供数字化营销
上线验证与运维 服务，同时已在公司内形成一条
标准化数据服务链路。
产品技术中台低代码化技术研
究，实现开发化繁为简，可以以
组件形式，用更少的编码、拖拉
求、研发立项，2022
互联网低 拽和配置的方式，实现系统功
运营中 年 3-12 月产品开
代码技术 能，使产品具有更高灵活性和更 - - 2,821.82
台支撑 发及迭代测试，
平台研发 低的开发成本。该项目成果作为
研发基础功能，应用于用户数据
上线
平台、水燃热缴费平台、营销平
台等多个平台
数字城市 空间管理与应用托 台底层设备（如充电桩、储能柜、
信创先导 运营中 管功能研发，5-8 光伏设备等）链接和实时数据采
区应用产 台支撑 月集群管理功能研 集。
品研发 发，9-10 月应用市 用微服务架构，搭载若干可组
场功能研发，11-12 合、可适配、可扩展的微应用，
月服务治理功能开 所有微应用都支持独立部署，客
项目类
项目名称 项目进度情况 项目内容及效果 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
型
发，年末尚未结项 户可根据需要灵活选择应用组
件，形成自己需要的应用产品。
基于运营平台基础架构，结合其
他项目中的客户诉求，对运营平
台进行区域化改造和适配升级。
研和立项，2023 年
区域化营 优化原架构的区域化部署能力，
运营中 3-12 月产品设计、
销平台研 对部分功能进行解耦，增强多平 - 1,771.53 -
台支撑 开发、运行及迭代
发 台营销发券和用户运营能力，使
测试，2023 年 12
其能够用于更多领域，并可作为
月结项
数字化运营项目向文体类、新电
途等业务进行推广
新电途数 会员体系建设， 完善新电途充电平台用户画像、
聚合充
智运营平 2022 年 9-12 月渠 会员体系设计，会员购买、会员 - - 1,329.22
电平台
台 道接入及安全架 权益发放及核销监控功能
构，2022 年 12 月
结项
求收集， 2023 年 2
月确认计划目标，
满足孟加拉等国外公共事业缴
国际版小 家庭能 2023 年 2-9 月完成
费市场的运营需求，开发运营活
程序模板 源服务 demo 并 验 证 ， - 1,162.32 -
动小程序通用模块，实现活动的
平台 场景 2023 年 10-12 月产
快速复制和运营管理
品迭代测试优化，
结项
虚拟电
新耀光伏 研和立项，2022 年 用于光伏云 SaaS 业务，完善新
厂及双
智能诊断 3-12 月产品开发及 耀光伏云平台发电监控、运维诊 - - 559.91
碳业务
云平台 迭代测试，2022 年 断、策略优化、建议管理等功能
场景
求收集，2022 年 2 停车管理 SaaS 平台研发，包括
月确认计划目标， 停车设备接入，车牌识别，道闸
成产品落地并验 理，用户充值卡管理，账务管理
BG 融合 证，2022 年 7 月产 等功能，公司业务进行升级，由
停车平
停车平台 品迭代测试优化， B 端客户拓展至 G 端客户，为提 - - 502.13
台研发
标准产品 2022 年 8 月-9 月产 升产品在市场竞争力，进行 BG
品项目试点上线， 产品融合开发，新增统一监管平
产品持续迭代， 于停车管理业务的停车平台类
项
注 1：选取报告期内累计投入金额前五大项目，及 2024 年 1-6 月投入金额前五大项目进
行列示，并对不在此范围内的虚拟电厂及双碳业务场景类研发项目，选择报告期内累计
投入金额最大项进行列示，主要研发项目的选取具有代表性。
注 2:邦道科技的数字城市信创先导区应用产品研发项目，为基于缴费、交通、能源、出
行领域的物联网平台底层设备链接和实时数据采集研究，与邦道科技交能融合领域业务
相关联。上市公司旗下其他企业的数字城市业务主要指通过集成信息技术和智能系统，
协助政府机构等实现城市资源的高效管理和服务的全面智能化，以促进城市智能化发展
和提升居民生活质量的综合性业务，与邦道科技交能融合领域业务在基础能力、主要客
户、典型项目及实现功能等方面均存在差异。邦道科技的数字城市信创先导区应用产品
研发项目仅系名称采用并包含“数字城市”，实质为与交能融合领域业务强关联的研发
项目，与上市公司旗下其他企业的数字城市业务不存在竞争关系。（交能融合领域和数
字城市领域的业务情况对比详见“问题 3、一、（一）结合数字化软件服务业务的业务
领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述
业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性”相
关内容）
（二）研发费用核算的准确性
邦道科技执行朗新集团制定的《研发费用管理制度》，严格规范研发各阶
段关键控制环节。明确与研发相关的主要职能部门的功能与职责和研发流程及
研发各阶段的主要工作内容。
研发立项阶段，研发项目负责人提交成本预算、工作量估算、参与人员、
研发关键阶段节点等项目基础信息，生成项目代码，按照项目代码归集相关成
本费用。
研发人员为研发部门（包括产品研发组、数据智能研发组等组别）的人员，
按项目管理，从事研发立项、开发、测试相关的研发活动；生产人员为各业务
事业部的人员，按项目管理，提供软件开发及运营服务，不存在生产人员与研
发人员混用的情况。
邦道科技执行严格的工时系统管理，研发人员按照《工时管理规定》进行
工时填报及管理，项目立项时生成项目编码，研发人员每周在工时系统填报工
作时长，参与项目的工时信息经由研发项目主管、行政直属经理、公司人事部
复核，对于未及时填写及审批工时的员工，工时系统会固定时间自动发送邮件，
由于个人原因没有按规定及时填报工时或工时填报不准确，将通知部门经理、
财务部和人力资源部，酌情扣减当事人当月部分考核工资。
研发人员的薪酬按项目及部门归集计入研发费用。财务中心每月自动汇总
计算研发费用的薪酬。研发项目的项目负责人定期评估实际工时与实际工作是
否匹配，后续工作与剩余人力计划是否匹配。如偏差较大，需分析实际工时的
合理性，必要时应对计划做相应的变更处理，保证研发费用核算的准确性。
其他研发费用主要是差旅交通费、折旧费等，发生时由相关人员按项目名
称填写费用报销单据或付款申请书，由研发项目负责人、分管领导两级审批后
方可送达财务部。对于发现研究开发费用使用不当的，要追究项目负责人的责
任，并视具体情况，收回项目计划安排的投资款项。财务部门经财务经理复核
相关手续、单据的完备性、数据的准确性无误后进行入账，从而保证研发费用
核算的准确性。
报告期内，研发费用的归集情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 4,345.37 83.44% 9,864.17 73.92% 10,549.35 77.15%
其他 862.43 16.56% 3,479.61 26.08% 3,125.21 22.85%
合计 5,207.80 100.00% 13,343.78 100.00% 13,674.56 100.00%
研发费用中人工成本占比超 70%，研发人员的薪酬按项目及部门归集计
入研发费用，财务系统每月自动汇总计算研发费用的薪酬；其他研发费用审批
完成后由系统归集至研发项目，研发费用核算准确。
综上，邦道科技研发活动与生产活动、研发人员与生产人员能够明确划分，
公司建立独立的工时系统记录工时信息，职工薪酬按照部门及研发工时进行分
配和归集计入研发费用。研发工时统计等内控制度有效设计并运行，研发费用
核算准确。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下：
展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史、合作关系及可持续性以及各
类业务的盈利模式等；
客户的合作情况、业务模式等；
销售内容，对主要供应商实施采购穿行测试，了解邦道科技与主要供应商的采购
流程、采购内容；
及公司章程；了解相关采购交易产生的商业背景，取得采购合同，检查合同主要
条款；获取供应商清单，检查供应商清单是否完整；对报告期内河南国都、上海
沄远及部分其他同类型服务商的采购情况进行函证，获取邦道科技与支付宝、河
南国都及上海沄远的实际结算流量费用明细表；
行支付机构重大事项变更许可信息公示（截至 2024 年 3 月）》，了解阿里云和
支付宝的股权及关联关系；
资产的存在性；
配性，并与同行可比公司进行对比；
因，抽样检查薪酬计提及发放的后附文件；
定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确，核
查相关费用的真实性；
时等相关的内部控制流程，了解研发费用相关的关键内部控制设计的有效性，获
取并检查相关样本，测试其运行的有效性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
出数字化软件服务和互联网运营服务，此外基于长期积累形成了覆盖供电侧和购
电侧的整体的虚拟电厂服务能力；主要客户选择向邦道科技采购相关服务具有商
业合理性和必要性，邦道科技业务发展不存在对上市公司及其客户、供应商渠道
等资源的依赖，各项业务已有较为清晰的盈利模式，且与主要客户、供应商的合
作关系良好并具有可持续性，盈利模式具备可持续性；
及业务开展，实现长期的经营目标等，采购相关服务均系出于真实业务需求，相
关交易具有商业合理性及必要性；邦道科技在其他运营地区采购了同类服务，采
购定价与河南国都、上海沄远不存在较大差异，公司向河南国都和上海沄远采购
相关服务的定价具有公允性，采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配；
（中国）无实际控制人，两者非受同一实际控制人控制的主体，无需合并计算销
售额，重组报告书中的披露方式符合《格式准则第 26 号》的相关规定；
符合行业惯例；邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬
变化情况与业务发展趋势一致，具有合理性；
司建立独立的工时系统记录工时信息，职工薪酬按照部门及研发工时进行分配和
归集计入研发费用。研发工时统计等内控制度有效设计并运行，研发费用核算准
确。
问题 3
申请文件显示：（1）邦道科技数字化软件服务业务自能源领域延伸至智慧
出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域，上市公司（母公司）亦从事能源
领域软件类业务，部分子公司从事包括数字城市、工业互联网、人力资源等非能
源领域软件类业务，其中朗新科技（武汉）有限公司（以下简称朗新武汉）系为
项目本地化实施设立的主体，具体实施及执行职责均由邦道科技承担；（2）报
告期各期，邦道科技向上市公司及其他子公司的销售金额分别为 9,578.13 万元、
外包形式的内部关联销售。
请上市公司补充披露：（1）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模
式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的
异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上
市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他
关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形；（2）邦道科技家庭能源运营
服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务等业务是否存在前述情形，如是，
请说明具体情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，
补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科
技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科
技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单
等让渡商业机会情形
（一）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商
等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦
道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性
上市公司在重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公
司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之
“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（1）上市公司和邦
道科技及其子公司数字化软件或近似业务开展情况”之“2）上市公司和邦道
科技及其子公司数字化软件或近似业务的差异对比情况”之“③上市公司及其
子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供
应商等的异同”进行了补充披露，具体情况如下：
A、上市公司及其子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的业务领域、
运营模式、主要客户与供应商等的异同
在运营模式方面比较，对于前述上市公司及其并表子公司中，同样经营数
字化软件服务业务的主体，其运营模式均为软件企业的常规模式，即通过招投
标或商务谈判等方式获取业务，后续根据客户实际需求为其提供数字化软件定
制开发或软硬件集成等服务，业务流程通常包含需求调研、开发与测试、系统
上线运行、客户验收等阶段，各主体间不存在显著差异。
在主要下游业务领域、主要客户与供应商方面比较，各主体数字化软件服
务业务的对比情况如下：
序号 公司名称 业务领域 主要客户与供应商 对比情况
主要客户：支付宝（中国）、朗
家庭能源服务、 新集团、阿里云、朗新武汉、 业务领域进入时间：
Longshine Singapore
智慧出行、智慧 家庭能源服务：2016 年
邦道科技
园区、文化体育、 光伏发电：2017 年
光伏发电等领域 团、浙江尚谊科技有限公司、杭州 智慧出行：2018 年
司
的数字化软件服 智慧园区：2021 年
陆峥广告有限公司、杭州焕耀科技
务与运营 有限公司、福建峦峰网络科技有限 文化体育：2021 年
公司
业务领域差异：主要下游业务领域为电力
能源、燃气能源等客户的核心业务软件解
主要客户：国网上海市电力公司、决方案，与邦道科技存在差异。
浙江华云信息科技有限公司、国网 朗新集团的数字化软件服务系起步于电
山西省电力公司营销服务中心、国 网的电力营销软件设计、开发和项目实
网吉林省电力有限公司营销服务 施，逐步发展升级为针对电力、燃气等服
电力能源、燃气
中心、河南九域腾龙信息工程有限 务领域，提供包括营销服务系统、能源大
朗新集团 能源等领域的客
（母公司） 户核心业务软件
平台服务等完整解决方案。其数字化软件
解决方案
主要供应商：涵谷科技、邦道科 服务主要针对内部业务管理，系基于 B 端
技、杭州点博人力资源管理有限公 客户的管理监控、业务运行等需求而对应
司、视加慧联科技有限公司、河南 产生，服务 B 端客户业务人员。
光影信息技术有限公司 邦道科技的数字化软件服务来源于家庭
能源运营服务长期积淀出的支付及运营
相关的技术和服务能力。其数字化软件服
序号 公司名称 业务领域 主要客户与供应商 对比情况
务主要针对外部用户服务，虽不直接面向
C 端用户进行销售，但系基于 C 端用户的
需求而延展和衍生，服务 C 端消费者用
户。
业务领域进入时间：电力能源：2003 年；
燃气能源 2014 年。
主要客户与供应商差异：主要客户同样包
括国家电网及下属企业，邦道科技与朗新
集团（母公司）虽存在主要客户重叠的情
况，但系向同类客户基于独立业务需求产
生的销售行为，且销售内容存在差异。
朗新集团和邦道科技的主要供应商结构
存在较大差异。
业务领域差异：主要下游领域为数字城市
领域的软件解决方案，与邦道科技存在差
主要客户：宜兴市大数据发展有 异。
限公司、阿里云、北京思源政通科
技集团有限公司、江苏省工业和信 业务领域进入时间：2017 年。
息化厅、荆州城发教育发展有限公
司 主要客户与供应商差异：主要客户同样包
数字城市领域的 括阿里云，但如前“业务领域差异”所述，
软件解决方案
主要供应商：朗新数字科技（宜 朗新数据为阿里云提供的主要系数字城
兴）有限公司、北京思源政通科技 市领域的软件解决方案，与邦道科技提供
集团有限公司、深圳市先创数字技 的为不同领域服务；主要供应商同样包括
术有限公司、朗新集团、中国联合 朗新集团，但如前“业务领域差异”所述，
网络通信有限公司无锡市分公司 朗新数据向朗新集团采购的主要系数字
城市领域服务的软件解决方案，与邦道科
技采购的为不同领域服务。
主要客户：无锡市数据局、朗新
业务领域差异：主要下游领域为数字城市
数据、无锡市惠山区区域治理现代
领域的软件解决方案，与邦道科技存在差
化指挥中心、无锡市公安局、江阴
异。
市大数据股份有限公司
数字城市领域的
软件解决方案 主要供应商：中建材信息技术股
份有限公司、江苏中石电子科技有
主要客户与供应商差异：朗新智城和邦道
限公司、朗新数据、江苏骏安信息
科技的主要客户和主要供应商结构均存
测评认证有限公司、江苏坤之泰信
在较大差异。
息科技有限公司
主要客户：朗新集团、上海麦图 业务领域差异：主要下游领域为工业领域
信息科技有限公司、云南红土地信 的软件解决方案，与邦道科技存在差异。
息科技有限公司、西南大学、联通
数字科技有限公司重庆市分公司 业务领域进入时间：2018 年。
工业领域的软件
解决方案 主要供应商：航天新通科技有限 主要客户与供应商差异：主要客户同样包
公司、成都中嵌自动化工程有限公 括朗新集团，但如前“业务领域差异”所
司、河北锐捷电子科技有限公司、述，瀚云科技为朗新集团提供的主要系工
无锡黑蚁信息科技有限公司、重庆 业领域的软件解决方案，与邦道科技提供
投拓科技有限公司 的为不同领域服务；瀚云科技和邦道科技
序号 公司名称 业务领域 主要客户与供应商 对比情况
的主要供应商结构存在较大差异。
主要客户：朗新数据、深圳市航 业务领域差异：主要下游领域为数字城市
天物业管理有限公司、广州立白企 领域的软件解决方案，与邦道科技存在
业集团有限公司、易视腾、陕西盛 差异。
数 字 城 市 领 域 泰丰科工贸有限责任公司
案 主要供应商：朗新数据、厦门联
掌慧智能技术有限责任公司、朗新 主要客户与供应商差异：云筑智联和邦道
集团、阿里云、钉钉（中国）信息 科技的主要客户和主要供应商结构均存
技术有限公司 在较大差异。
基于武汉东湖交能路云项目本地化实施
以及武汉本地未来业务拓展需求，朗新集
团于 2023 年 7 月设立了全资子公司朗新
武汉。
朗新武汉由朗新集团设立而非邦道科技
主要客户：朗新集团 设立，主要系当地政府存在招商引资等方
主要供应商：邦道科技 务更能够从集团层面进行资源整合，且更
能够促进朗新集团进一步扩大在武汉本
地的业务范围。由于邦道科技在武汉东湖
交能路云项目的获取和执行中起到核心
作用，因此该项目的具体实施、执行职责
均由邦道科技实际承担。
业务领域差异：主要下游领域为跨境贸易
主要客户：朗新集团、朗新数据、领域的软件解决方案，与邦道科技存在差
全国海关信息中心广东分中心、苏 异。
州新建元数字科技有限公司、杭州
盈海数字科技有限公司 业务领域进入时间：2019 年。
跨境贸易领域的
软件解决方案 主要供应商：广州尧鹏科技股份 主要客户与供应商差异：主要客户同样包
有限公司、哈尔滨麟洲通信科技有 括朗新集团，但如前“业务领域差异”所
限公司、中国移动通信集团江苏有 述，涵谷科技为朗新集团提供的主要系跨
限公司无锡分公司、杭州点博人力 境贸易领域的软件解决方案，与邦道科技
资源管理有限公司 提供的为不同领域服务；涵谷科技和邦道
科技的主要供应商结构存在较大差异。
基于交能路云领域项目市场拓展和本地
化运营的需求，朗新集团于 2023 年 12 月
成立了朗新交能（武汉）。
主要客户：邦道科技
朗新交能（武汉）系为充分依托合作伙伴
朗新交能 主要供应商：邦道科技、武汉友善 本地丰富商务资源和本地化运营经验，更
（武汉） 文化传媒有限公司、朗新集团、西 好地进行业务拓展和服务本地化项目运
安耘蜂广告文化传播有限公司、湖 营而设立的主体。按照朗新集团内部业务
北省停车行业协会 板块分工，朗新交能（武汉）主要负责业
务拓展和项目本地化运营，而交能路云类
项目的主要实施、执行职责均由邦道科技
实际承担
数字生活、AIOT 主要客户：易视腾、中移（杭州）业务领域差异；主要下游领域为数字生
领域的软件解决 信息技术有限公司、深圳市云之尚 活、AIOT 领域的软件解决方案，与邦道
序号 公司名称 业务领域 主要客户与供应商 对比情况
方案 网络科技有限公司、中国移动通信 科技存在差异。
集团终端有限公司、沙洋县实验小
学 业务领域进入时间：2018 年。
主要供应商：深圳市云之尚网络科 主要客户与供应商差异：天辰时代和邦道
技有限公司、深圳鼎点通信科技有 科技的主要客户和主要供应商结构均存
限 公 司 、 Dolby Laboratories 在较大差异。
Licensing Corporation、深圳市九
洲电器有限公司、易视星空科技无
锡有限公司
如上表所示，在业务领域进入时间角度进行比较，除朗新集团（母公司）进
入电力能源、燃气能源领域的时间显著早于邦道科技外（朗新集团（母公司）与
邦道科技的对比情况详见重组报告书“第四章”之“七”之“（三）”之“3、”
之“（1）”之“2）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的差
异对比情况”），朗新集团的其他子公司进入对应业务领域的时间均和邦道科技
进入其对应业务领域的时间接近，邦道科技与朗新集团的其他子公司在此期间均
处于对应领域数字化软件业务发展的前中期阶段，处于专注发展自身业务的时期
且业务本身并未成长至较大规模，故朗新集团的其他子公司不具备向邦道科技转
让订单等让渡商业机会的动机和能力。
在业务领域具体差异角度进行比较，邦道科技和朗新集团（母公司）经营的
数字化软件业务相比，两者的主要客户存在一定重叠。但朗新集团（母公司）的
数字化软件服务主要针对客户内部业务管理，服务 B 端客户业务人员；邦道科技
的数字化软件服务主要针对外部用户服务，系基于 C 端用户的需求而延展和衍生，
服务 C 端消费者用户，两者提供服务的细分领域和具体内容不同。
邦道科技和瀚云科技、涵谷科技、天辰时代从事的业务领域明显不同。以天
辰时代为例，天辰时代是一家专业的数字生活智能终端提供商与 AIOT（人工智
能物联网）云平台服务提供商，主要产品包括基础及 AI 机顶盒、智慧屏、网关
路由、智能摄像头等硬件产品与配套软件服务，面向的下游领域主要为智能生活、
智能家居领域；而邦道科技的数字化软件服务来源于家庭能源运营服务长期积淀
出的支付及运营相关的技术和服务能力，主要下游领域包括智慧出行、智慧园区、
文化体育、光伏发电领域等，均不涉及智能生活场景相关的家用硬件终端及配套
软件服务，两者主要产品或服务的产品形态、实现功能和下游领域均存在一定差
异。
除此之外，邦道科技的数字化软件业务涉及交能融合领域，朗新数据、朗新
智城、云筑智联主要从事数字城市领域的数字化软件业务，交能融合领域与数字
城市领域的差异分析如下：
a.交能融合领域和数字城市领域的业务情况对比
交能融合业务是指通过技术创新和业务模式创新，实现交通基础设施与能源
系统的深度整合，以促进可再生能源的广泛应用，提高能源利用效率，推动交通
电动化和智能化，实现交通和能源领域的绿色、低碳、可持续发展；数字城市业
务是指通过集成信息技术和智能系统，实现城市资源的高效管理和服务的全面智
能化，以促进城市智能化发展和提升居民生活质量的综合性业务。
邦道科技从事的交能融合领域的数字化软件业务，与朗新数据、朗新智城、
云筑智联从事的数字城市领域的数字化软件业务的对比情况如下：
项目 交能融合 数字城市
实施主体 邦道科技 朗新数据、朗新智城、云筑智联
家庭能源服务领域的长期经营积累的运
营和支付相关能力与经验，并在此基础
移动化集成、大数据等领域的技术创
基础能力 上延伸出的智慧出行、智慧园区、文化
新和多年数字城市建运经验
体育、光伏发电等领域的服务与应用能
力
具有停车场地资源和能源服务需求的城
政府大数据局、政府城市运营中心、
市交通产业集团、城市投资建设单位、
主要客户 政府应急管理中心、政府行政服务中
城市新能源投资集团、城市停车运营单
心等
位等
“北京通”升级/运营、冬奥会/冬残奥
典型项目 武汉东湖高新交能路云项目 会服务平台、无锡市城运中心（应急
管理指挥）等
为公众提供更加便捷的停车/充电服务，
打造全新的智能、绿色、安全和高效的
出行、能源生态系统，并助力区域能源
聚焦城市管理、民生服务、社会治理，
运营商实现停车、充电、光伏等相关公
通过数字化、智能化的软件技术为政
共资源和资产的可持续运营
府的城市管理、运营、服务提供支撑
功能实现 以其中邦道科技与武汉光谷交通建设有
以“北京通”APP 为例：其可为首都
限公司联合共建的“光谷出行”APP 为
市民提供生活缴费、看病就医、出行
例：可为市民提供场站查找、精准引导、
旅游、在线政务预约等大量政务民生
高效停充、便捷支付等全流程智能服务；
服务
另外通过将车位、桩位等大量数据连接，
协助区域能源运营商实现停车、充电等
公共资源的智能管理和运营
朗新数据、朗新智城、云筑智联向新增主要客户销售的产品及服务均属于数
字城市领域，具体情况如下：
朗新数据的新增主要客户包括江苏省工业和信息化厅、荆州城发教育发展有
限公司。其中向江苏省工业和信息化厅销售的主要内容为江苏省数字工信一体化
平台项目，为其提供应用中台、数据中台及技术中台建设，以及政务服务、运行
监测、项目管理、行业监管、数字办公平台建设相关的数字化软件服务等，旨在
帮助江苏省工业和信息化厅提升数字化治理能力水平；向荆州城发教育发展有限
公司销售的主要内容为荆州数字城市操作系统、大数据能力平台和荆州城市超级
APP 相关的数字化软件服务等。
朗新智城新增主要客户为江阴市大数据股份有限公司，向其销售的主要内容
为江阴市城市运营“一网统管”建设项目，为其提供数据资源服务平台、数字底
座运营管理平台的定制开发和部署，以及相关数据治理服务等。
云筑智联新增主要客户包括易视腾、陕西盛泰丰科工贸有限责任公司。其中
易视腾基于其业务需要，开展中国移动“某省数智生活平台项目”，该项目是中
国移动围绕家庭电视构建链接家庭、社区、消费者的城市数字生活圈业务，易视
腾为其开发平台，过程中涉及到云筑智联的数字城市类服务作为其交付产品的组
成部分，故对云筑智联发生相应的人力外包服务采购，交易定价规则按照朗新集
团体系内部标准执行；向陕西盛泰丰科工贸有限责任公司销售的主要内容为云筑
智联物业数字化管理相关产品，为其提供物业管理相关的物业收费、在线商城、
在线公告与业主认证等数字化软件服务。
交能融合领域与数字城市领域业务在总体范畴上有一定相似性，即均是运用
数字信息化手段，协助政务机关等提升城市运营效率，降低城市管理成本。但从
具体业务的经营实施角度来看，两者是存在一定差异的，交能融合领域重点落脚
在城市交通与能源相互协作与融合发展，侧重于提升能源在交通领域的利用效率，
减少能源浪费，而邦道科技在能源、交通出行领域的软件服务方面此前就有较为
深厚的积淀；数字城市领域更侧重于城市整体规划与管理、政务服务及民生服务
等，更看重数字城市整体建运经验，以及移动化集成、大数据等领域的经验与技
术。
综上所述，交能融合领域和数字城市领域业务在大的范畴上有一定相似性，
但在具体业务经营实施方面，以及相关的基础能力、功能实现、主要客户和典型
项目方面均存在一定差异。
b.交能融合领域和数字城市领域的业务发展逻辑
邦道科技于 2015 年由朗新集团、蚂蚁集团与邦道科技员工平台合资设立，
后于 2019 年前次重组完成后成为朗新集团的并表子公司，邦道科技的数字化软
件业务是围绕家庭能源运营服务长期积累的互联网运营和支付相关的能力和经
验而展开，客户群体是从蚂蚁集团的生态中逐步发育而来，并在前述基础上将数
字化能力延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域，将各领域的
服务与应用能力整合后，发展出并实施执行交能融合领域的数字化软件业务。
朗新数据于 2017 年由朗新集团全资设立，后一直为朗新集团的并表子公司，
朗新数据的数字化软件业务是在朗新集团为构建更完整的能源数字化服务体系，
大力发展数字城市业务的背景下而产生的，朗新数据自设立以来即专注于数字城
市领域业务，成立以来已助力全国多个重点城市和地区完成了数字城市建设和运
营。朗新智城和云筑智联的业务发展背景和逻辑与朗新数据类似。
综上所述，交能融合业务与数字城市业务在所需的基础能力、主要客户、典
型项目和功能实现，以及业务发展逻辑都存在差异。
B、朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科技执行的必要性
首先，武汉交能路云项目是由邦道科技业务团队进行市场开发、方案设计和
客户交流获得的商业机会，邦道科技在业务的获取和执行中起到核心作用。
其次，交能融合业务系“能源互联网”板块的重要发展方向，邦道科技具备
相关领域的项目经验和能力优势，无论是出于朗新集团内部业务板块分工的考量，
还是为实现更高效、更优质的完成项目实施的目标，交能路云项目交由邦道科技
执行都具有必要性。
最后，武汉交能路云项目存在本地化实施的客观需求，项目上线后的运营、
维护等保障工作需要有本地化的团队来执行，另外，当地政府存在对优质企业进
行招商引资的客观需求，以本地主体进行业务承接更符合各方的利益诉求，因此
交能路云项目由朗新武汉承接具有必要性。
综上所述，朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科技执行具有必要性。
C、邦道科技数字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电
等领域发展的具体可行性，相关业务与原有领域的异同，上市公司及其他子公司
未能向前述领域扩展业务的原因，是否存在让渡商业机会情形
a.邦道科技数字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等
领域发展的具体可行性，相关业务与原有领域的异同
邦道科技的数字化软件服务系基于在家庭能源运营服务的长期业务耕耘中
积累的能力和经验，并通过与支付宝、阿里云等业务伙伴的市场、技术合作而扩
展产生，面对下游市场的广泛业务需求，邦道科技已将相关服务延展至智慧出行、
智慧园区、文化体育及光伏发电等领域。上述服务延展在历史上已取得一定成果，
并具备持续发展的具体可行性，相关领域业务是基于家庭能源运营服务的长期业
务积累延展而来，具体情况如下：
邦道科技的智慧出行、文化体育领域软件业务是与支付宝、阿里云等业务主
体合作而获得的业务机会，并逐步通过承接相关合作项目的开发、交付而发展起
来的，后基于自身经验和能力的逐步积累开始独立进行相关领域业务开展和实施；
智慧园区、光伏发电领域软件业务是基于邦道科技在家庭能源运营服务领域的长
期积累中，基于相关的运营和支付相关能力和经验而发展而来的。相关领域的经
验与能力虽系由既有领域（即家庭能源运营服务领域）积累和发展而来，但其业
务形态、应用场景和既有领域都存在差异。
智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电领域发展的具体可行性如下：
Ⅰ.智慧出行
在智慧出行领域，历史上的主要客户包括地方交控集团、交投集团等，典型
项目包括申通地铁项目，该项目主要为客户提供 Metro 大都会 App 的开发及运
维、升级服务，包括用户注册管理、扫码通行、支付渠道接入、账单管理及结算
和运营活动开发等服务；邦道科技持续进行智慧出行领域的业务扩展，报告期后
新获取或在执行的典型项目包括沙特 Neom 新城交通出行 MaaS（出行即服务）
项目，该项目主要为沙特 NEOM 新城提供出行软件服务，旨在为居民提供覆盖
多种交通出行方式的路径规划、伴行、预约、支付和扫码乘车等服务。
Ⅰ.智慧园区
在智慧园区领域，历史上的主要客户包括大型科技集团、房地产开发商、政
府公共机构等，典型项目包括高新区（新吴区）零碳技术及产业应用示范项目，
该项目基于邦道科技能源互联网业务的技术和业务经验积累，为客户提供光伏、
储能、绿电综合管理等能碳节能管理咨询及数据可视化服务；邦道科技持续进行
智慧园区领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括宁波前湾新
区数字经济产业园智慧园区建设项目，该项目主要为客户提供包括基础系统、三
维场景构建、数据分析与交互等服务，实现园区内企业的数字化转型升级。
Ⅰ.文化体育
在文化体育领域，历史上的主要客户包括国资体育集团、大型赛事运营商等，
典型项目包括久事体育项目，该项目主要为客户提供体育赛事预约、数字营销平
台、NFT 开发等技术服务，帮助客户开展线上运营业务；邦道科技持续进行文
化体育领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括赛事报名小程
序项目，该项目主要为办赛公司提供移动报名软件服务，实现赛事发布、付费报
名、选手申报、选手审核等功能。
Ⅰ.光伏发电
在光伏发电领域，历史上的主要客户包括国央企发电集团、地方国资平台、
头部能投民企等，典型项目包括浙江日新光伏云平台项目，该项目邦道科技为客
户提供光伏云平台技术服务，包括光伏资产接入、发电监控、上网管理、结算等
服务；邦道科技持续进行光伏发电领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的
典型项目包括港华光伏电站数据采集及接入项目，该项目主要为客户提供分布式
光伏发电项目的物联接入方案、采集接入服务等。
综上所述，邦道科技智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电领域历史上
已有一定的业务积累，且报告期后业务开展情况良好，前述领域的业务持续发展
具备具体可行性。
b.上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因，是否存在让渡商
业机会情形
上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因主要为：
Ⅰ.朗新集团（母公司）专注于为电力、燃气行业的大型能源集团客户提供软
件开发技术服务，业务经验丰富、竞争能力强，核心能力包括大型能源客户的业
务理解和软件开发实施交付等，且大型客户投资确定性强、发展机会多，朗新集
团（母公司）未来将继续聚焦电力、燃气行业的大型能源集团客户。
从政策支持来看，“十四五”期间全国电网总投资额预计超 3 万亿，明显高
于“十三五”期间全国电网总投资 2.57 万亿元，以及“十二五”期间的 2 万亿
元；从历史财务表现来看，能源数字化板块收入从 2011 年的约 2.5 亿元，增加
到 2023 年的 23.2 亿元；综上所述，朗新集团（母公司）将持续保持自身的业务
优势，继续专注于既有领域业务的未来可持续发展，不存在向前述领域扩展的必
要性。
Ⅰ.上市公司的其他子公司中，朗新数据、朗新智城、云筑智联主要从事数字
城市领域的软件业务，瀚云科技主要从事工业领域的软件业务，瀚谷科技主要从
事跨境贸易领域的软件业务，天辰时代主要从事数字生活和 AIOT 领域的软件业
务，各主体与邦道科技的业务发展背景、业务领域等都存在一定差异。
前述差异系由上市公司整体的战略规划，各主体的发展逻辑以及各主体在
技术、经验方面的比较优势而产生的。从战略方向、内部分工和兼顾成本效益
的角度，上市公司及其他子公司向前述领域进行扩展可能会造成无谓的资源损
耗和内部竞争，向前述领域扩展业务不具备必要性和合理性。
综上所述，上述其他领域业务与朗新集团及其他子公司相关业务领域不存在
重叠的情形，邦道科技具备独立承担除能源领域外其他领域业务的能力与可行性，
不存在让渡商业机会的情形。
（二）上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上
市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形
上市公司在重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司
主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、
邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立
性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在
订单转移至邦道科技提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移至邦道科技以
提升业绩的情形”之“①邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析”对
上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性进行补充披露，具体情况
如下：
“报告期内，邦道科技与上市公司及其他子公司的上述内部关联交易的必要
性、合理性和定价公允性分析如下：
A、上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具有必要性
朗新集团及其子公司处于上市公司体系内不同的业务板块，各主体在不同的
业务板块中进行专业化经营，专注于其核心业务领域，利用自身的专业优势和市
场经验，进行深入的市场研究和产品开发。不同主体的专业化分工有助于实现上
市公司体系内的资源高效配置，同时也能够实现不同主体间的资源共享和优势互
补。
邦道科技基于长期的业务发展，已经积累了丰富的公共事业机构互联网运营
经验及相关数字化软件服务能力，其核心为基于对 C 端用户需求和痛点的理解，
以提升 B 端客户对 C 端用户的服务能力，上述能力在上市公司内部是独有的，
邦道科技能力的独有性是指，其在家庭能源运营服务市场的长期业务耕耘中以及
与支付宝长期业务合作中，沉淀的大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力。
上市公司内部各主体的业务发展背景、业务经营领域不同，相关差异系由上市公
司整体的战略规划，各主体的发展逻辑以及各主体在技术、经验方面的比较优势
而产生的，此差异也构成了各主体在上市公司体系内部的独特分工，上市内部业
务分工的形成具备合理的历史发展逻辑，符合上市公司整体的发展战略。
从战略方向、内部分工和兼顾成本效益的角度，上市公司及其他子公司独立
开展其他主体的既有优势业务可能会造成无谓的资源损耗和内部竞争，不具备必
要性和合理性。
故上市公司及其他子公司在承接到具体业务时，若该业务涉及邦道科技所擅
长的业务领域，从上市公司整体角度进行通盘考量，向邦道科技进行采购是更高
效率、低成本的选择，具备必要性。以国网武汉供电公司 2023 年数据及运营支
持技术服务为例，邦道科技与朗新集团（母公司）共同完成了整体服务，给客户
提供了商家互联网运营服务的整体方案，邦道科技主要承担了运营及数据服务，
朗新集团（母公司）主要承担了整体解决方案及信息化建设，此种情景下，邦道
科技与上市公司及其他子公司业务为相互协同关系，各自发挥所长为客户提供全
面、优质的服务。
除朗新集团（母公司）以外，也存在其他子公司向邦道科技采购数字化软件
业务外包服务的情形，涉及主体包括朗新武汉、Longshine Singapore、新电途、
朗新能源、朗新数据、无锡朗易、涵谷科技、瀚云科技、朗新交能（武汉）、武
汉立星和天辰时代，相关交易的必要性如下：
序号 公司名称 典型项目 必要性
邦道科技在交能路云项目的获取和执行中起到
核心作用，同时基于项目本地化实施以及当地
政府招商引资的客观需求，交能路云项目由朗
武汉东湖高新交能 新武汉承接而交由邦道科技执行具有必要性。
路云项目 具体内容参见重组报告书“第四章”之“七”
之“（三）”之“3、”之“（1）”之“2）”
之“③”之“B、朗新武汉承接交能路云项目而
交由邦道科技执行的必要性”。
Longshine Singapore 承担海外项目的销售、收款
Longshine 印度尼西亚 Mandiri 职能，故邦道科技在开展海外业务时，通过
Singapore 小程序项目 Longshine Singapore 进行销售具有必要性、合理
性。
新电途基于其业务需要，通过劳务外包形式向
邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科
技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优势
能力协助其进行业务执行与实施，具有必要性。
交易定价规则以实际发生成本加成 10%进行结
算，在朗新集团体系内部保持统一。
朗新能源基于其业务需要，通过劳务外包形式
向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道
科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优
势能力协助其进行业务执行与实施，具有必要
性。交易定价规则以实际发生成本加成 10%进
行结算，在朗新集团体系内部保持统一。
报告期内，朗新数据向邦道科技采购的外包服
务主要为邦道科技下属子公司众畅科技经营的
智慧停车领域服务。朗新数据在开展业务过程
天津市历史风貌建 中，会涉及到智慧停车类服务作为数字城市业
筑保护发展项目 务整体的组成部分，众畅科技在智慧停车领域
具有能力与经验积累，朗新数据向众畅科技采
购对应服务后向客户提供整体解决方案，具有
必要性。
无锡朗易主要负责朗新科技产业园区的经营管
朗新科技产业园（一
期）信息化项目
相关的能力，故在园区信息化方面产生数字化
序号 公司名称 典型项目 必要性
软件服务需求时需要向邦道科技采购对应服
务，具有必要性。
涵谷科技基于其业务需要，通过劳务外包形式
向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道
科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优
与实施，具有必要性。交易定价规则以实际发
生成本加成 10%进行结算，在朗新集团体系内
部保持统一。
瀚云科技基于其业务需要，通过劳务外包形式
向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道
科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优
施，具有必要性。交易定价规则以实际发生成
本加成 10%进行结算，在朗新集团体系内部保
持统一。
朗新交能（武汉）基于其业务需要，通过劳务
外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在
借助邦道科技人员在 C 端用户需求和痛点理解
朗新交能
（武汉）
运营服务，具有必要性。交易定价规则以实际
发生成本加成 10%进行结算，在朗新集团体系
内部保持统一。
武汉立星基于其业务需要，通过劳务外包形式
向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道
科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优
势能力为其进行充电场站相关的结算支持，具
有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成
天辰时代基于其业务需要，通过劳务外包形式
向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道
科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优
出和联调，具有必要性。交易定价规则以实际
发生成本加成 10%进行结算，在朗新集团体系
内部保持统一。
综上所述，在存在相关业务需求的情况下，上市公司及其他子公司向邦道科
技采购外包服务具有必要性。
……”
形
报告期内，邦道科技的关联销售主要包括对上市公司及其子公司，以及对支
付宝（中国）、支付宝信息和蚂蚁区块链等主体的销售，上述关联销售均具有商
业合理性、必要性，不存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商
业机会情形。
具体情况详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公
司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、
邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立
性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在
订单转移至邦道科技提升业绩的情形”，以及“第十一章 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、
关联交易的商业合理性、必要性及定价公允性分析”。
二、邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务
等业务是否存在前述情形，如是，请说明具体情况
根据本问题之“一、结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要
客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并
进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及
其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向
邦道科技转让订单等让渡商业机会情形”之“（一）结合数字化软件服务业务的
业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其
子公司前述业务的异同”中相关回复。
上市公司及其他子公司主要从事软件类业务，或产业园区管理、股权投资业
务等非软件类业务。邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂
业务运营服务与上市公司及其他子公司不存在业务重叠的情况，其中互联网运营
服务和虚拟电厂业务运营服务业务存在上市公司及其子公司向邦道科技采购外
包服务的情形，相关内部关联交易均系基于上市公司业务生态发展和协作的整体
考量而产生，具有必要性、合理性。
此外，邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营
服务是基于其自身能力的积淀，以及行业经验的积累自主独立发展而来的，上述
业务的发展历程如下：
业务类型 2016 年-2019 年 2020 年-2022 年 2023 年至今
邦道科技在家庭能源运 邦道科技在家庭能
营服务市场的业务发展 源运营服务市场持
中，沉淀了丰富的互联 续耕耘，互联网平台 持续深耕，进一步覆
家庭能源运营服务
网平台运营、支付服务 运营、支付和数字化 盖水、燃等长尾市场
能力，并在业务开展过 服务能力进一步增
程中与客户建立互信 强
互联网运营服务基于邦 水电燃机构走向综
道科技家庭能源运营服 合能源提供商角色，
务而产生，为了提升线 机构迫切需要专业
互联网运营服务向
上缴费用户比例和提高 的互联网运营服务，
品牌商家、互联网营
互联网运营服务 服务质量，邦道科技与 提升运营效率和用
销等场景发展，形成
接入生活缴费平台的机 户体验，运营需求明
场景式服务
构开展线上运营合作， 显增多，互联网运营
通过不断深化合作，衍 服务成为新的增长
生出互联网运营服务 点
随着中国电力市场
一方面分布式光伏 的快速发展，针对客
在家庭能源运营服务的
向增值运营及市场 户市场化、个性化的
机构供给侧拓展过程
交易进行发展； 购售电需求，基于长
中，发现分布式光伏资
另一方面基于家庭 期在家庭能源运营
虚拟电厂业务运营 产运营商有着普遍的数
能源运营服务连接 服务领域的深耕积
服务 字化服务需求，通过持
的工商业用电场景， 累和数字化服务能
续独立研发及推广，延
探索发育电力市场 力，正式研发并推出
展出分布式光伏资产线
化交易的新服务能 “能源管理交易平
上运维的 SaaS 服务业务
力 台”，积极开展虚拟
电厂业务
邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务系
自主独立发展而来，与上市公司及其他子公司不存在业务重叠的情况。
报告期内，朗新集团及其他子公司存在向邦道科技采购互联网运营服务、虚
拟电厂业务外包服务的情形，涉及主体包括朗新集团（母公司）、新电途、朗新
数据、无锡朗易和四川朗新能源，相关交易的必要性如下：
序号 公司名称 典型项目 必要性
互联网运营服务：报告期内，朗新集团（母公
互联网运营服务： 司）向邦道科技采购的外包服务主要为互联网
国网浙江营销服务中 运营服务，其中典型项目为向各地电网公司提
心 2022 年"网上国网" 供“网上国网”类业务。
服务提升项目 对于各地电网公司的“网上国网”类业务，既
朗新集团（母 存在邦道科技直接向电网公司进行销售的情
公司） 虚拟电厂业务： 形，也存在朗新集团（母公司）承接到业务后
“网上国网”APP 优 通过向邦道科技采购对应项目外包服务以实现
化创新-线上办理服 最终销售的情形，主要原因为各地电网公司在
务及阳光业扩模块涉 “网上国网”APP 上能够独立开展运营运动，
及开发实施项目 基于差异化的品牌宣传、客户推广目标而产生
了独立的采购需求。其中部分邦道科技能直接
序号 公司名称 典型项目 必要性
承接到的项目，由邦道科技直接与客户签订合
同并进行销售；部分项目出于朗新集团（母公
司）行业知名度更高、业务资质更齐全，以上
市公司主体进行业务获取通常更有优势的考
量，由朗新集团（母公司）进行承接，后通过
向邦道科技采购对应项目外包服务的方式以实
现最终销售。无论前述何种交易模式，邦道科
技在过程中提供的服务均系其基于对 C 端用户
需求和痛点的理解，以提升 B 端客户对 C 端用
户的服务能力为目标而衍生出的互联网运营类
服务，与朗新集团（母公司）向电网公司销售
的服务存在差异。
虚拟电厂业务：朗新集团（母公司）承接了网
上国网”APP 优化创新-线上办理服务及阳光
业扩模块涉及开发实施项目，其中市场化售电、
峰谷电功能配置等相关模块需基于虚拟电厂相
关技术与能力进行开发与实施，故向邦道科技
采购相关服务，具有必要性。
综上所述，朗新集团（母公司）向邦道科技采
购相关服务具有必要性。
新电途在业务开展中存在运营推广服务相关的
互联网运营服务： 业务需求，基于邦道科技对 C 端用户需求和痛
国网四川电动汽车服 点的理解，以及在互联网运营领域的项目经验
务有限公司互联互通 和能力优势，邦道科技能够协助新电途更好地
运营项目 实现项目的运营推广效果，故新电途向邦道科
技采购相关服务具有必要性。
朗新数据在业务开展中存在运营推广服务相关
的业务需求，基于邦道科技对 C 端用户需求和
互联网运营服务：
痛点的理解，以及在互联网运营领域的项目经
验和能力优势，邦道科技能够协助朗新数据更
支付宝权益运营服务
好地实现项目的运营推广效果，故朗新数据向
邦道科技采购相关服务具有必要性。
虚拟电厂业务：
无锡朗易主要负责朗新科技产业园区的经营管
朗新产业园（一期）
理及配套服务，其本身不具备虚拟电厂业务相
分布式光伏检测项
目、朗新产业园（二
发电相关需求时需要向邦道科技采购对应服
期）西侧屋檐光伏项
务，具有必要性。
目
四川朗新能源主要负责充电桩的投资和建设服
虚拟电厂业务： 务等业务，其本身不具备虚拟电厂业务相关能
发电项目 关需求时需要向邦道科技采购对应服务，具有
必要性。
根据上表所述，朗新集团及其他子公司在互联网运营服务、虚拟电厂业务领
域存在相关业务需求的情况下，向邦道科技采购外包服务具有必要性。
综上所述，不存在上市公司及其他关联方通过上述相关业务向邦道科技转让
订单等让渡商业机会情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师的主要核查程序如下：
司与邦道科技及其子公司的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等情况，分
析邦道科技与上市公司及其子公司在前述方面的异同；
与供应商的构成情况；
领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性等情
况；
部关联交易合同。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
应商等情况均存在一定差异，邦道科技具备独立承担除能源领域外其他领域业务
的能力与可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具备必要性，不
存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形；
务与上市公司及其他子公司不存在业务重叠的情况，不存在上市公司及其他关联
方通过上述相关业务向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形。
问题 4
申请文件显示：（1）2023 年 3 月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公
司（以下简称新耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、
无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以
下简称新电途）52%、15%、13%股权，转让完成后，新耀能源不再持有新电途
股份；（2）新电途成立于 2021 年 3 月，主营业务为聚合充电业务，具有 C 端
用户平台业务前期投入较大的特点，2021 和 2022 年净利润分别为-3,406.10 万元
和-9,662.37 万元，2023 年未经审计的净利润为-16,383.86 万元；新耀能源对新电
途实缴出资 800 万元，持有的新电途 80%股权的评估价值 803.74 万元，作价 800
万元处置其持有的新电途股权，产生投资收益 13,239.73 万元；
（3）报告期各期，
标的资产对上市公司、新电途的合计资金拆出金额为 39,500 万元、60,500 万元
和 49,100 万元。
请上市公司补充披露：（1）剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要
财务状况与经营业绩等财务数据；（2）结合报告期内邦道科技向上市公司、新
电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市
公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期
需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途
出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动；（3）模拟测算未剥离新电
途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参
数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、
聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本
次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上
市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财
务数据
已在重组报告书中补充披露剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要
财务状况与经营业绩等财务数据，具体详见重组报告书“第四章 标的资产基本
情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告
期内资产转移剥离调整情况”之“6、资产剥离调整对标的资产的影响”。
“
剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 42,121.73 62,991.85 59,021.93
应收票据 792.91 321.92 115.74
应收账款 39,379.18 52,826.56 39,731.86
预付款项 3,333.43 2,875.78 2,282.38
其他应收款 32,028.07 1,118.58 24,578.01
存货 3,227.28 873.39 847.64
合同资产 25,681.27 20,348.91 18,798.40
其他流动资产 240.95 1.85 0.37
流动资产合计 146,804.84 141,358.84 145,376.33
长期股权投资 1,559.65 2,209.06 3,015.55
其他非流动金融资产 1,000.00 1,000.00 1,000.00
固定资产 1,288.59 1,306.07 1,397.51
在建工程 63.46 29.17 -
使用权资产 734.39 942.78 1,257.90
无形资产 4.55 6.86 10.14
商誉 13.11 13.11 -
长期待摊费用 92.34 97.87 35.76
递延所得税资产 871.56 833.59 955.18
其他非流动资产 35,197.52 36,519.86 -
非流动资产合计 40,825.18 42,958.36 7,672.04
资产合计 187,630.02 184,317.20 153,048.37
短期借款 - - -
应付票据 189.60 212.34 26.22
应付账款 12,907.33 17,727.90 16,522.86
合同负债 4,138.10 4,246.44 3,263.08
应付职工薪酬 4,556.58 6,664.92 6,217.49
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应交税费 1,472.02 2,892.24 2,073.11
其他应付款 2,445.56 2,387.28 1,777.60
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 2,743.62 2,065.45 2,166.67
流动负债合计 29,002.84 36,690.39 32,593.56
租赁负债 170.15 432.11 794.75
递延收益 - - 295.80
其他非流动负债 - - 30.00
非流动负债合计 170.15 432.11 1,120.55
负债合计 29,172.99 37,122.50 33,714.12
净资产 158,457.03 147,194.70 119,334.25
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 40,507.31 96,670.30 88,499.72
减：营业成本 21,045.55 47,210.48 40,572.56
毛利 19,461.76 49,459.82 47,927.16
减：税金及附加 195.20 359.13 398.20
期间费用 8,741.73 19,924.25 17,612.37
加：其他收益 849.00 2,263.44 1,130.82
投资收益 670.60 314.57 111.10
资产减值损失 -59.15 4.94 -45.85
信用减值损失 112.49 -1,461.27 -342.14
资产处置收益 0.77 -9.28 0.54
营业利润 12,098.54 30,288.85 30,771.07
加：营业外收入 6.00 10.12 7.08
减：营业外支出 18.77 0.30 0.17
利润总额 12,085.77 30,298.67 30,777.98
减：所得税 1,042.06 2,651.76 1,726.92
净利润 11,043.71 27,646.91 29,051.06
”
二、结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、
上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同
情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向
上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是
否发生较大变动
已在重组报告书结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，
邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的
联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，
在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性等相关内容，具体详见“第四章
标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之
“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“2、剥离新电途的原因”。
“
（2）在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，邦道科技向
上市公司等相关方出售股权的合理性
①邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因
报告期内，邦道科技向朗新集团、新电途的资金拆借情况如下：
单位：万元
单位名称 年度 期初余额 拆出金额 收回金额 期末余额
朗新集团 2023 年度 10,500.00 43,500.00 54,000.00 -
新电途 2023 年度 13,150.00 14,150.00 27,300.00 -
注：2022 年度、2023 年 1-3 月新电途为邦道科技合并报表范围内的子公司
邦道科技向朗新集团、新电途的平均拆借天数如下：
单位：天
平均拆借天数 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
朗新集团 17.00 48.67 86.18
新电途 - 165.29 187.35
朗新集团从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司的
资金统一进行管理、调配、划拨。报告期内，上市公司持有邦道科技 90%的股权，
邦道科技系上市公司合并范围内的控股子公司，向上市公司、新电途拆出资金是
基于集团资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主要用于支持朗新集团及新电途
的资金周转，通常在短期内分批归还资金。2024 年上半年，邦道科技向朗新集
团拆出资金亦为基于上市公司整体资金管理需要而进行的临时资金调拨，前述短
期资金拆借行为未对邦道科技及上市公司的生产经营造成不利影响。在上市公司
合并体系内统一管理与调配资金系市场常见情形，有利于提高资金使用效率，具
有商业合理性。过往上市公司收购控股子公司少数股权项目中也存在标的公司向
上市公司拆出资金的案例。
报告期内，邦道科技向上市公司拆出资金事项符合上市公司内部制度与程序，
资金拆借利率根据全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场利率
（LPR）浮动制定，定价公允。截至报告期末，除与上市公司及其控制的主体的
资金拆借等资金往来外，标的公司不存在被上市公司及其控制方以外的其他股东
及其关联方非经营性资金占用的情形。
②邦道科技、上市公司可动用的货币资金
的可动用资金分别为 43,143.97 万元、57,324.98 万元和 32,648.93 万元。报告期
各期末，上市公司合并口径（剔除邦道科技合并口径）的可动用资金分别为
具有较为充足的资金用于支持新电途业务的扩张。
邦道科技、上市公司上述可动用的货币资金系指不含三个月以上定期存款和
大额存单本金及按实际利率法计提的利息、受到限制的其他货币资金外的货币资
金。邦道科技、上市公司可动用的货币资金流动性均较好。
③新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况
供线上充电服务，由于早期的线上服务主要通过支付宝扫码充电开展，考虑到充
电业务与支付宝的协同关系，以及邦道科技与支付宝的长期业务合作，因此决定
由邦道科技对充电业务进行孵化，在完成了业务的初步验证后，于 2021 年 3 月
成立了新电途。2023 年，新电途的聚合充电业务孵化获得初步成功后，上市公
司考虑到新电途聚合充电业务在上市公司集团的战略定位及业务协同，因此邦道
科技向上市公司等关联方转让新电途的股权。新电途与上市公司、邦道科技业务
的联系及协同情况如下：
新电途与邦道科技的业务联系及协同情况如下：
A、邦道科技为新电途提供数据平台服务、数据分析服务、营销平台技术支
持，基于邦道科技的基础技术服务研发智能营销平台，邦道科技为新电途提供日
常运营及营销活动能力；
B、双方合作研发的智能充电选址产品，可为新电途充电运营商提供充电桩
选址能力；
C、新电途为虚拟电厂业务运营服务提供充电场站用电客户的用电负荷测算
支持及运营服务，即通过新电途可触达的海量 C 端电动车主，形成可聚合的灵
活用电负荷资源，并可组织充电运营商和充电场站参与电网需求响应、削峰填谷
等运营服务。
新电途与上市公司的业务联系及协同情况如下：
A、新电途与朗新集团 AI 研究院紧密合作，一方面，朗新集团 AI 研究院为
新电途聚合充电业务涉及的充电用户、平台商家、运营提供多方位的技术支持，
通过 AI 能力实现新电途产品智能化提升，具体包括为充电用户提供智能充电助
手和充电站智能推荐等功能、为平台商家提供智能营销和定价等功能、为平台运
营提供多方位的智能运营服务等功能；另一方面，新电途聚合充电业务可为上市
公司 AI 研究院的相关技术提供大模型训练场景，双方技术与应用具有互补性。
B、朗新集团基于在电网侧长期服务的经验，能够提供电网侧渠道资源、充
电场站资源等助力新电途拓展充电场站覆盖，实现业务资源更广泛合作，具体体
现如下：截至 2023 年底，新电途已接入国家电网充电桩 8.4 万枪、南方电网充
电桩 7.3 万枪，在上市公司的多个项目中，新电途为项目提供了充电服务能力，
包括 E 福州、灵锡 App 等；
C、在产品协同方面，新电途与上市公司子公司易视腾在电视大屏和手机小
屏联动的周边生活产品中开展合作，为用户提供周边充电服务。
此外，在上述业务技术合作基础上，新电途成为上市公司一级子公司后，可
提升新电途作为上市公司提供能源服务 C 端入口的重要性，有利于集团制定更
加有针对性的组织管理措施，强化围绕充电服务场景的业务创新和培育，从而促
进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，以实现上市公
司更好的业务发展。
因此，新电途与邦道科技主要在业务及技术层面存在联系及协同；新电途与
上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且新电途作为朗新集团的一
级子公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，一方面可与上
市公司其他子公司形成更广泛的业务协作与协同，与上市公司整体业务实现更广
泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战
略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展。
④新电途业务及发展规模
首先，截至 2022 年末我国新能源车保有量达 1,310 万辆，2023 年度及 2024
年上半年新能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，截至 2024
年 6 月底，我国新能源汽车保有量达 2,472 万辆，公共充电服务市场迎来爆发，
市场空间快速扩大。面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，
新电途正处于业务发展关键时刻，需要上市公司集团层面投入更大资源保证新电
途市场领先地位。
其次，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的 C 端车主用户提供便利
的充电服务体验，从而持续推动平台市占率的提升，这种 C 端平台发展特点与
邦道科技其他业务具有明显的不同，将新电途从邦道科技剥离后可以采取与其更
加匹配的运营及管理激励机制，从而保证新电途业务的快速发展。
新电途业务目前正处于持续快速增长的阶段，市场空间快速扩大，其收入占
朗新集团的比重持续提升，重要性愈加凸显，预计未来亦将保持较快的发展。新
电途从邦道科技剥离前后，其业务规模及收入占比的变化情况如下：
对比类型 剥离前（截至 2022 年 12 月） 剥离后（截至 2023 年 12 月）
平台充电设备覆盖量 约 70 万 约 110 万
平台注册用户数量 约 550 万 约 1,100 万
聚合充电量 2022 年聚合充电量约 20 亿度 2023 年聚合充电量达 40 亿度
对比类型 剥离前（截至 2022 年 12 月） 剥离后（截至 2023 年 12 月）
收入规模占上市公司比重 5.74% 12.03%
从上述可以看出，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差
异，且新电途聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务
已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段。此外，新电途收入占集团比重持续提
升，业务重要性逐步凸显，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更
清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，符合朗新
集团的一贯经营策略。
综上，首先，上市公司具有较为充足的可动用货币资金用于支持新电途业务
的扩张；第二，新电途与上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且
新电途作为朗新集团的一级子公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的
重要程度，一方面可与上市公司其他子公司形成更广泛的业务协作与协同，与上
市公司整体业务实现更广泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数
字化、能源互联网双轮战略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展；
第三，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途的
聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，
处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更
清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局。因此邦道
科技在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权具有合理性。
（3）新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动
新电途作为独立的经营主体，拥有独立的业务体系和管理团队；从邦道科技
剥离前后，新电途业务体系和管理团队未发生较大变动；从邦道科技剥离后，其
业务规模呈现较快速发展，具体情况如下：
①业务体系
服务内容：新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”
的创新服务，新电途采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供
安全便捷的充电服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、
运维监控等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营
平台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。新电途从邦道科技
剥离前后业务服务内容未发生较大变化。
客户供应商类型：新电途从邦道科技剥离前后，其客户类型均为有公共充电
服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主等，供应商类型均为支付宝、微信等
支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家
电网等公共充电桩资产运营方等，未发生较大变化。
业务规模：新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模呈现较快速的发展，具
体对比情况详见前文“④新电途业务及发展规模”的分析内容。
②主要管理及技术人员：
新电途从邦道科技剥离前后，其管理团队变化情况如下：
对比类型 剥离前（截至 2022 年 12 月） 剥离后（截至 2023 年 12 月）
技术团队：30 人 技术团队：32 人
技术及管理团队人员数量
管理团队：12 人 管理团队：13 人
主要技术人员情况 施伟、林群芳、刘文强等 施伟、林群芳、刘文强等
主要管理人员情况 王光星、黄鹤、田志忠等 王光星、黄鹤、田志忠等
从上表对比可以看出，新电途从邦道科技剥离前后，其主要管理及技术人员
未发生较大变动。
”
三、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结
合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经
营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让
定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，
相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益
已在重组报告书中模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的
评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新
电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，
进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏
损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，具体详
见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计
政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“7、模
拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电
途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与
收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步说明转让定价公允性，
是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排
是否有利于保护上市公司及中小股东利益”。
“
（1）未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况模拟测算
本次对邦道科技采用单体收益法进行评估，新电途在剥离前为邦道科技控
股子公司新耀能源持股 80%的长期股权投资，若保留新电途，其价值将作为
新耀能源长期股权投资的一部分体现。考虑新电途未来具备可持续经营能力，
可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收
益法的前提条件，评估机构采用收益法—现金流量折现法测算了新电途股权价
值。
经测算，采用收益法对新电途进行估值，新耀能源原本持有的新电途 80%
股权价值为 803.74 万元，与新耀能源转让新电途 80%股权的总对价 800 万元
相近，结合邦道科技对新耀能源的持股比例计算，若保留新电途，邦道科技评
估值将增加 2.49 万元，对邦道科技整体评估的影响较小。
（2）转让定价公允性分析
转让定价参考了收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴
注册资本金额，根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途
科技有限公司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》
（卓信大华估报（2023）第 2073 号），以 2022 年 12 月 31 日为基准日，新耀能
源持有的新电途 80%股权价值为 803.74 万元。
①营业收入
新电途主营收入来源于充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合新电途
聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于 2022 年实现了大幅增
长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。2021-2022 年新电途历史收入与预测
收入对比如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
实际实现收入 5,597.47 26,133.93 / / / / /
实际实现收入增
/ 367% / / / / /
长率
预测收入 / / 51,663.70 61,996.44 74,395.73 81,835.31 85,927.07
预测收入增长率 / / 98% 20% 20% 10% 5%
预测期营业收入主要根据新电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后实
际业务开展情况和相关行业发展趋势进行预测，与历史实际收入实现情况相比，
预测增长率相对保守，预测数据具有合理性。
②营业成本
新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定。新电途历史
营业成本、毛利率与预测值对比如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
实际营业成本 3,553.62 16,248.51 / / / / /
实际毛利率 37% 38% / / / / /
预测营业成本 / / 31,044.52 37,218.97 44,330.14 48,031.38 49,664.59
预测毛利率 / / 40% 40% 40% 41% 42%
新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水
平进行预测。历史期毛利率小幅上升，是由于充电量及收入规模增长带来的规模
效应所致，预计未来随着网络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方
的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平上升，因此预计预测年度新电途毛
利率将会逐年小幅上升，并于 2027 年趋于稳定。预测毛利率变动趋势符合企业
业务发展趋势，预测数据具有合理性。
③期间费用
期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等。新电途历史期间费用、期间费用
率与预测值对比如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
实际期间费用 5,449.72 23,198.53 / / / / /
实际期间费用率 97% 89% / / / / /
预测期间费用 / / 40,466.62 40,486.93 38,246.11 30,853.17 20,675.96
预测期间费用率 / / 78% 65% 51% 38% 24%
新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合费用构成进行预
测。历史期期间费用率呈下降趋势，是由于用户数量及收入规模增长带来的市场
推广费占收入比例下降所致，预计未来随着用户数量形成规模、收入增长趋于平
缓，用于获取新用户的市场推广费用支出需求将逐年下降，因此预计预测年度新
电途期间费用率将会逐年下降。其中对于 2023 年度期间费用，结合 2023 年初实
际业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预测，
其他费用结合人工需求进行预测。预测期期间费用率变动趋势符合企业业务发展
趋势，预测数据具有合理性。
④所得税
采用 25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计
算应缴纳的所得税。
⑤折旧摊销
根据新电途现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未
来更新固定资产折旧进行预测。
新电途固定资产如下：
单位：万元
项目 电子设备 办公设备及家具 合计
账面原值 132.98 10.32 143.30
账面净值 104.08 10.14 114.22
新电途固定资产主要为电子设备，账面原值 132.98 万元，账面净值 104.08
万元。电子设备折旧年限较短，评估基准日的固定资产将于 2025 年陆续折旧完
毕。预测期折旧摊销金额由现有固定资产和新增固定资产的折旧加总构成，现有
固定资产在 2025 年的剩余折旧年限不足一年，导致加总后的 2025 年固定资产折
旧摊销金额低于其他年度。预测结果具体如下：
单位：万元
预测年度
项目
折旧摊销 37.68 38.17 31.17 42.25 45.19
⑥资本性支出
新电途的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资，根据电子设备达到经
济使用年限预测未来资本性支出。根据新电途以前年度的支出及未来经营需求进
行测算。预测结果如下：
单位：万元
预测年度
项目
资本性支出 24.00 30.00 35.00 45.00 50.00
⑦营运资金增加额
结合新电途业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对新电途历史期
经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取历史期经营性周
转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息
负债及非经营性负债）
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
营运资金增加额预测结果如下：
单位：万元
预测年度
项目
预测年度
项目
营运资金净增加 8,197.47 1,491.83 1,619.91 579.34 -128.41
⑧折现率
采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率为 13.55%。
⑨企业自由现金流预测表
单位：万元
预测数据
项目
营业收入 51,663.70 61,996.44 74,395.73 81,835.31 85,927.07 85,927.07
减：营业成本 31,044.52 37,218.97 44,330.14 48,031.38 49,664.59 49,664.59
税金及附加 15.50 18.60 22.32 24.55 157.24 246.23
期间费用 40,466.62 40,486.93 38,246.11 30,853.17 20,675.96 20,675.96
营业利润 -19,862.94 -15,728.05 -8,202.84 2,926.20 15,429.28 15,340.29
减：所得税费用 - - - - - 2,596.13
净利润 -19,862.94 -15,728.05 -8,202.84 2,926.20 15,429.28 12,744.16
+折旧摊销 37.68 38.17 31.17 42.25 45.19 45.19
-追加资本性支出 24.00 30.00 35.00 45.00 50.00 45.19
-营运资金净增加 8,197.47 1,491.83 1,619.91 579.34 -128.41
净现金流量 -28,046.72 -17,211.71 -9,826.58 2,344.11 15,552.88 12,744.16
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55%
净现值 -26,319.94 -14,224.35 -7,151.82 1,502.45 8,778.82 53,080.77
经营性资产价值 15,665.93
非经营性资产及负
-14,861.26
债价值
股东全部权益价值 804.67
上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具
有合理性。
具体情况详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的
公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整
情况”之“4、剥离新电途的交易定价依据及公允性”之“（4）转让时股权价值
评估细节”。
剥离后新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异比较如下：
单位：万元
项目
测数 实际发生数 测数 发生数 差异率
营业收入 61,996.44 37,591.74 51,663.70 63,782.98 23.46%
成本费用率 125% 113% 138% 127% -11%
净利润 -15,728.05 -3,090.08 -19,862.94 -12,347.19 37.84%
预测净利润为-19,862.94 万元，2023 年新电途实际实现营业收入为 63,782.98 万
元，实际成本费用率为 127%，实际实现净利润为-12,347.19 万元，实际业绩明
显高于预测水平。
年同期实现比例，实际亏损规模不到全年预测亏损水平的 20%，2024 年全年预
测业务具有可实现性。
全年预计预测业绩的 50%，主要原因如下：
①行业地位方面：由于新电途市场地位持续提升，发展情况优于预期。新电
途平台充电设备覆盖量从 2022 年末的约 70 万增加到 2023 年末的约 110 万，平
台注册用户数量从 2022 年末的约 550 万增加到 2023 年末的约 1,100 万，聚合充
电量从 2022 年的 20 亿度增加到 2023 年的 40 亿度，占全国公共充电量的 10%
以上，带动了新电途收入快速增长；2024 年 6 月末，新电途聚合充电设备数量
超过 130 万，平台注册用户超过 1,400 万，覆盖全国约 50%的新能源车主用户，
成为目前国内在线运营网络规模领先的聚合充电平台，累计充电量超过 90 亿度。
②行业壁垒方面：聚合充电服务领域目前虽不存在进入壁垒，但新电途经过
多年发展已形成一定用户规模，并且与上游充电桩运营商建立了稳定的合作关系，
加上营销精细化管理投入带来营销费用下降，在与行业新进者的竞争中占据优势
地位；
③竞争强度方面：目前新电途主要竞争对手是快电，由于主要竞争对手快电
平台和特来电、星星充电、云快充的竞争关系和利益摩擦加剧，竞争意识覆盖合
作意识，特来电、星星充电、云快充全面下线快电，长达近 5 年的合作关系破裂。
这一情况导致充电桩运营商更多的和新电途合作，进一步提升了新电途的行业地
位；
④市场需求方面：一方面，随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也
得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长；另一方面，近年来新
能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，公共充电服务市场迎来
爆发，市场空间快速扩大。因此，面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场
竞争日趋激烈，新电途聚合充电业务正处于市场需求旺盛的阶段，持续增长需求
推动了新电途业务量的持续增长；
⑤市占率方面：新电途聚合充电业务目标是为更多的 C 端车主用户提供便
利的充电服务体验，随着上述新电途所述的行业地位、市场竞争强度、市场需求
等方面占据优势地位，从而推动新电途聚合充电业务市占率的持续提升，市场占
有率的提升能够进一步拉动规模效应，进而推动新电途成本的降低，不断强化竞
争优势。
综合以上因素，预计上述影响因素将持续对新电途的收入提升、成本费用控
制带来积极影响，进而实现后续年度的收益预测。
新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据公安
部交通管理局发布的最新统计数据，截至 2024 年 6 月底，我国新能源汽车保有
量达 2,472 万辆，2024 年上半年新注册登记新能源汽车 439.7 万辆，2024 年上半
年新能源车销售的市场渗透率已达 48.4%。根据中国充电联盟《2024 年 6 月全国
电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，2024 年 1-6 月全国充电基础设
施增量为 164.7 万台，截至 2024 年 6 月末，全国充电基础设施累计数量为 1,024.3
万台，同比增加 54.0%。2024 年上半年新能源车的零售渗透率约 50%，新能源
汽车销量快速增长。
随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施
保有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作
关系，实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用
户使用新电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和 AI 智能算法，为用户提
供更加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，
在提升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。
综合上述分析，转让定价参考的估值参数的取值具有合理性，转让定价公允。
考虑到新电途 2023 年全年实际经营业绩优于估值预测，2024 年 1-6 月实际经营
业绩高于全年预计业绩的 50%，业绩实现情况基本符合预期，加之聚合充电业务
发展预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资
产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。
”
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师和评估师的主要核查程序如下：
电途股权的原因及合理性；
司可动用货币资金的情况；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
具有合理性；
新电途未从邦道科技剥离，对邦道科技本次重组的股东权益价值的评估情况影响
较小；
充电业务发展预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转
让亏损资产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。
问题 5
申请文件显示：（1）因家庭能源运营服务中的公共事业缴费业务进入业务
稳定期，邦道科技 2023 年底与支付宝签订业务合作协议，分成比例从 80%调整
至 70%，本次交易收益法评估中，预测 2024 年家庭能源运营服务收入增长率为
-9.87%，此后预测期年增长率为 3%直至永续期；（2）2024 年-2028 年，数字
化软件服务及其他业务的预测收入由 29,181.28 万增长至 44,574.03 万元；截至
东湖区提供的交能融合领域相关服务，项目周期为 2-3 年；（3）虚拟电厂业务
中的市场化售电业务自 2023 年起形成收入，2024 年-2028 年预测收入由 989.26
万元增长至 7,793.97 万元，该业务使用净额法确认收入，毛利率达 70%；（4）
自 2024 年起，互联网运营服务业务预测毛利率由 31.06%逐渐下降至 29.74%，
高于报告期水平，数字化软件服务及其他业务预测毛利率在 30.92%-31.87%的
区间内波动；（5）营运资金预测中，预计 2023 年 11-12 月和 2024 年营运资金
净增加额分别为-8,302.37 万元和-460.02 万元，以应收款项为例，预测期周转率
取历史平均值 1.43，但 2023 年 1-10 月标的资产应收款项周转率受回款季节性影
响降至 1.00；（6）长期股权投资评估值为 5,865.45 万元，相比账面值增值 824.03
万元，但新耀能源、众畅科技有限公司和无锡双碳数字科技有限公司等被投资企
业最近一期均处于亏损状态；（7）本次评估中预测最低现金保有量为 4,093.81
万元，溢余资产评估结果为 55,885.11 万元；非经营性资产成本法评估结果
万元、其他非流动金融资产（对河南国都投资）1,000 万元等，本次非经营性资
产及溢余资产合计相比前次交易评估增长 1,242.85%。
请上市公司补充披露：（1）邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并
报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体
业绩，与评估预测是否存在较大差异；（2）量化分析邦道科技与支付宝分成比
例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并
结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间
竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长
的依据及可实现性；（3）结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订
单金额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，
补充披露预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预
测是否谨慎、合理；（4）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利
率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期；
（5）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产
相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补充
披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性；（6）截至 2023 年末邦道科技应收
款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存
在较大差异；（7）结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期
股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的
合理性；（8）结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披
露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次
交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资
列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包
括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存
在较大差异
已在重组报告书中披露了邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表
与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，
与评估预测是否存在较大差异的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的
资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、
收益法评估的补充说明”之“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是否与预
测业绩存在较大差异”。
“
① 邦道科技 2023 年实际业绩实现情况与预测数据对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 发生数（母公 差异率 发生数（合
月预测数据 （预测）
司口径） 并口径）
营业收入 62,762.23 22,896.89 85,659.12 84,697.02 -1.12% 96,670.30
其中：家庭能源
运营服务收入
互联网运营服务
收入
数字化软件服务
及其他收入
虚拟电厂业务运
营服务收入
营业成本 26,663.14 14,685.05 41,348.19 40,586.53 -1.84% 47,210.48
其中：家庭能源
运营服务成本
互联网运营服务
成本
数字化软件服务
及其他成本
虚拟电厂业务运
营服务成本
毛利 36,099.09 8,211.84 44,310.93 44,110.49 -0.45% 49,459.82
其中：家庭能源
运营服务毛利
互联网运营服务
毛利
数字化软件服务
及其他毛利
虚拟电厂业务运
营服务毛利
综合毛利率 58% 36% 52% 52% - 51%
其中：家庭能源
运营服务毛利率
互联网运营服务
毛利率
数字化软件服务
及其他毛利率
虚拟电厂业务运
营服务毛利率
净利润 25,311.89 3,673.02 28,984.91 28,449.04 -1.85% 27,646.91
注：上表合并口径数据为邦道科技剔除新电途后合并口径数据，列示差异为 2023 年实
际发生数（母公司口径）与 2023 年度（预测）数据的差异
润 28,984.91 万元；2023 年邦道科技实现营业收入 84,697.02 万元，实现毛利率
其中：
互联网运营服务收入略低于预期，主要是由于平台经济与品牌商家线上运营
需求相对预期有所延迟，邦道科技采取了积极的成本控制措施，保证该业务 2023
年实现的毛利达到预期水平，且 2024 年 1-6 月该类客户的业务规模占比相对去
年已有所上升，业务整体发展趋势符合预期。
数字化软件服务及其他业务收入未达预期，2023 年度实际毛利率比预测值
低 4 个百分点，主要是邦道科技在中标某数交所软件开发项目后根据合同进行了
相关软件产品的开发工作，由于该项目符合在某一时段内确认收入条件，邦道科
技按已经发生成本占预计总成本的比例确定履约进度，并相应确认收入。后续由
于客户对该软件产品的总体需求发生变更和调整，邦道科技与客户协商后签订补
充协议进行了合同变更，对合同服务范围及合同价格等进行调整，公司判断相应
合同变更符合《企业会计准则第 14 号-收入》第八条规定中的情形三“合同变更
日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的”，因此根据准则，将该合
同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，在合同变更日重新计算履约进
度，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入，调减收入
数字化软件业务的实施情况看，该事项属于首次出现的偶发情况。邦道科技根据
内部项目管理的相关制度，持续跟踪在执行的各项目状态，截至本报告出具日其
他项目未发生类似情况。在扣除该偶发事项的影响后，2021-2023 年数字化软件
服务及其他业务综合毛利率水平为 31%，与预测毛利率水平基本相符。
虚拟电厂业务运营服务毛利率略低于预期，主要是由于该业务处于起步阶段，
已实现收入金额较小，尚未形成规模效应，导致毛利率水平出现一定波动。该业
务 2023 年实现的收入和毛利均达到预期水平，整体发展趋势符合预期。
途的影响）分别为 27,646.91 万元和 28,449.04 万元，合并报表口径的净利润
低于母公司报表口径主要系邦道科技控股子公司 2023 年度处于亏损状态，各主
体的 2023 年度经营情况如下：
单位：万元
主体 2023 年度净利润
邦道科技单体 28,449.04
众畅科技 -422.09
新耀能源 -37.91
无锡双碳 -355.18
合计（注） 27,633.86
注：上表各主体 2023 年度净利润合计金额与邦道科技 2023 年度邦道科技合并报表口径的
净利润不一致，系邦道科技合并范围内主体存在少量的内部交易导致。
众畅科技、新耀能源和无锡双碳 2023 年度净利润为负的原因详见“（7）
结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是否存在减
值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性”。
②邦道科技 2024 年度预测业绩的可实现性
A、2024 年 1-6 月邦道科技实际实现的业绩情况
下：
单位：万元
项目 月实际数 额占全年 月实现金额
预测数据 月实际数据 占全年数据
据 预测数据 同比增幅
的比例
的比例
营业收入 37,099.23 87,187.90 42.55% 29,860.59 24.24% 35.26%
其中：家庭能源运
营服务收入
互联网运营服务
收入
数字化软件服务
及其他收入
虚拟电厂业务运
营服务收入
营业成本 19,103.92 44,105.86 43.31% 10,706.91 78.43% 26.38%
其中：家庭能源运
营服务成本
互联网运营服务
成本
数字化软件服务
及其他成本
虚拟电厂业务运
营服务成本
毛利 17,995.31 43,082.04 41.77% 19,153.67 -6.05% 43.42%
其中：家庭能源运 13,369.55 26,968.95 49.57% 14,690.03 -8.99% 45.44%
项目 月实际数 额占全年 月实现金额
预测数据 月实际数据 占全年数据
据 预测数据 同比增幅
的比例
的比例
营服务毛利
互联网运营服务
毛利
数字化软件服务
及其他毛利
虚拟电厂业务运
营服务毛利
综合毛利率 48.51% 49.41% 64.14%
其中：家庭能源运
营服务毛利率
互联网运营服务
毛利率
数字化软件服务
及其他毛利率
虚拟电厂业务运
营服务毛利率
净利润 11,386.03 21,881.54 52.03% 13,735.95 -17.11% 48.28%
注 1：上表 2023 年 1-6 月数据未经审计；
注 2：2024 年全年预测数据为 2023 年 10 月 31 日评估基准日评估预测的数据；
注 3：上表均为邦道科技母公司报表口径数据；
注 4：2024 年 1-6 月净利润实现金额占全年预测数据的比例=2024 年 1-6 月经审计净利
润/评估预测 2024 年全年净利润。
同期分别下降了 6.05%和 17.11%。2024 年 1-6 月，已实现收入和净利润占全年
预测收入和净利润比重分别为 42.55%、52.03%，均高于上年同期实现比例，净
利润实现比例优于毛利实现比例，原因为 2024 年全年预测数据的口径是经营性
现金流量，不包含利息收入等损益，例如 2024 年 1-6 月企业实际实现利息收入
数据调整至同口径，即将全年可实现利息收入在 2024 年全年预测数据中进行考
虑后，2024 年 1-6 月已实现净利润占比约为 47%。邦道科技业务整体未发生重
大不利变化，实际业绩实现节奏符合预期。邦道科技 2024 年 1-6 月各项业务的
变动情况分析具体如下：
a）家庭能源运营服务
是邦道科技与支付宝的年分成比例由 80%调整至 70%导致的，该因素在收益预
测中已进行考虑，毛利及净利润变动趋势与预期基本相符。
b）互联网运营服务
了车企、再生资源公司等细分领域，该类细分领域市场空间广阔，同时竞争较为
激烈。由于加大在程序化广告产品、素材制作、代运营等方面的投入，拉低了该
业务毛利率，但收入大幅增长，因此带动毛利同比增长明显。
c）数字化软件服务
融合业务和海外数字化市场业务投入较大且毛利率偏低，导致毛利明显下降，进
而影响了数字化软件服务业务的整体净利润水平，具体情况如下：
第一，2024 年上半年，数字化软件深耕蚂蚁渠道，拓展国内交能融合业务
和海外数字化市场。国内交能融合业务市场目前在广东等地做业务拓展，海外市
场新拓展了菲律宾等市场，在项目拓展初期需要与客户进行充分协调与磨合，导
致交付成本阶段性偏高，拉低了毛利率；
第二，受宏观经济影响，2024 年上半年数字化软件服务业务市场竞争加剧，
邦道科技为应对上述市场环境，阶段性投入了更多的人力成本以提升产品服务品
质、稳定客户关系并提升核心竞争力，造成阶段性成本上涨。
后续随着竞争力的提升和客户关系的稳固，凭借邦道科技在行业中多年深耕
的业务经验，相关投入可以得到控制，同时同类型项目执行增多，相关项目经验
和既有成果的复用也有利于成本控制，这些因素会共同带动毛利率回稳。
d）虚拟电厂业务
大幅增长趋势。
B、邦道科技期后业务发展情况
下：
单位：万元
项目 金额占全 月实现金额
月实际数据 年预测数据 月实际数据 占全年数据
年预测数 同比增幅
的比例
据的比例
营业收入 61,132.67 87,187.90 70.12% 51,532.37 18.63% 60.84%
其中：家庭能源运
营服务收入
互联网运营服务
收入
数字化软件服务
及其他收入
虚拟电厂业务运
营服务收入
营业成本 29,614.18 44,105.86 67.14% 19,928.50 48.60% 49.10%
其中：家庭能源运
营服务成本
互联网运营服务
成本
数字化软件服务
及其他成本
虚拟电厂业务运
营服务成本
毛利 31,518.50 43,082.04 73.16% 31,603.86 -0.27% 71.65%
其中：家庭能源运
营服务毛利
互联网运营服务
毛利
数字化软件服务
及其他毛利
虚拟电厂业务运
营服务毛利
综合毛利率 51.56% 49.41% 61.33%
其中：家庭能源运
营服务毛利率
互联网运营服务
毛利率
数字化软件服务
及其他毛利率
虚拟电厂业务运
营服务毛利率
净利润 20,152.65 21,881.54 92.10% 22,720.91 -11.30% 79.87%
注 1：上表数据未经审计
注 2：2024 年全年预测数据为 2023 年 10 月 31 日评估基准日评估预测的数据；
注 3：上表均为邦道科技母公司报表口径数据；
注 4：2024 年 1-9 月净利润实现金额占全年预测数据的比例=2024 年 1-9 月未经审计净利润
/评估预测 2024 年全年净利润。
如上表所述，2024 年 1-9 月，邦道科技实际实现收入 61,132.67 万元，较
上 年 同 期 增长 18.63% ； 邦 道 科技 毛 利 和净 利 润 分 别为 31,518.50 万 元 和
月，2024 年 1-9 月降幅有所收窄。2024 年 1-9 月收入、毛利、净利润占全年预
测的收入、毛利和净利润比重分别为 70.12%、73.16%和 92.10%，2024 年全年预
测数据的口径是经营性现金流量，不包含利息收入等损益，例如 2024 年 1-9 月
企业实际实现利息收入 2,128.85 万元，预计全年可实现利息收入 2,863.10 万
元。将 2024 年全年预测数据调整至同口径，即将全年可实现利息收入在 2024
年全年预测数据中进行考虑后，2024 年 1-9 月已实现净利润占比约为 83%，均
明显好于上年同期实现比例。
本次交易对邦道科技采用单体口径进行评估，对其控股子公司的价值分别进
行评估后确定“长期股权投资价值”加总至邦道科技股东全部权益评估值中，计
算公式为：股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价
值+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值。其中，“经营性资产
价值”由邦道科技单体口径的主营业务现金流折现得出，占整体股东全部权益的
比例为 68.62% ，“长期股权投资价值”占整体股东全部权益的比例为 1.81%。
可以看出邦道科技整体估值主要是由其单体口径的主营业务所贡献的，在主营业
务收入、毛利、净利润实现情况超过预期的情况下，其整体估值可以得到有效支
撑。
a)邦道科技各项业务及整体业务实现情况
入的 77.38%和 83.04%，均高于 2023 年同期完成度，实际业绩实现情况好于预
期；
和 69.19%，均高于 2023 年同期完成度，实际业绩实现情况好于预期；
入的 45.28%和 27.47%，低于 2023 年同期完成度，主要系：①武汉市东湖区提
供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区
停车场数据管理接入等服务的项目，因甲方各部门对项目设计方案需进一步讨论，
导致了项目启动延期；②由于目前对国内交能融合业务和海外数字化市场业务投
入较大且毛利率偏低，导致毛利明显下降，进而影响了数字化软件服务业务的整
体利润水平；
和 336.25%，不仅远超 2023 年同期完成度，且已完成 2024 年度预测数据。
从上述可知，2024 年 1-9 月数字化软件及其他业务收入和毛利完成度较低，
但家庭能源运营服务业务、互联运营业务、虚拟电厂业务完成度均高于 2023 年
同期；2024 年 1-9 月，邦道科技整体业务已实现收入、毛利占 2024 年预测的比
重分别为 70.12%和 73.16%,均高于 2023 年同期完成度，整体业务的实际业绩实
现节奏符合预期，邦道科技整体业务未发生重大不利变化；2024 年 1-9 月，邦
道科技已实现净利润占 2024 年预测的比重为 92.10%，已接近 2024 年全年预测
水平，预测的 2024 年业绩具有可实现性。
b)邦道科技季节性特征
邦道科技业绩呈现出一定的季节性特点，如互联网运营服务、数字化软件服
务业务的主要客户中包括水电燃公共事业机构等，相应项目合同签署、项目验收
主要在下半年尤其是第四季度完成，从历史数据来看，2023 年四季度实现收入
和毛利占 2023 年全年实际收入和毛利比重分别达到 39.16%、28.35%，2022 年
四季度实现收入和毛利占 2022 年全年实际收入和毛利比重分别达到 36.55%、
未达到 75%，符合邦道科技季节性特征。
即使在受前述季节性影响的情况下，2024 年 1-9 月邦道科技已实现收入、
毛利占全年预测收入和毛利的比重已分别达到 70.12%、73.16%，明显好于 2023
年同期完成情况，且净利润已接近 2024 全年预测的水平。因此，在 2024 年前
三季度已实现业绩好于预期的情况下，且加上季节性因素导致第四季度合同签署、
项目验收更集中，预计第四季第业绩比重相对更高，2024 年全年整体业绩预计
会明显超过预期水平。
综上，公司 2024 年各类业务业绩波动符合业务实际情况，具有合理性，相
关波动没有超出业绩预测的整体框架水平；邦道科技整体业务未发生重大不利变
化；且从 2024 年已实现的收入、净利润占 2024 年预测数据来看，完成度要好于
去年同期，因此 2024 年全年预测业绩具有可实现性。
③邦道科技预测期业绩的可实现性
鉴于卓信大华出具的以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日的资产评估报告有
效期至 2024 年 10 月 31 日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证邦道科技
的股权价值未发生不利变化，卓信大华以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对邦道科
技进行了加期评估，出具加期评估报告。本次加期评估以收益法评估结果作为最
终评估结论，邦道科技的股东全部权益评估价值为 325,223.30 万元，较以 2023
年 10 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对
本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日 2023 年 10
月 31 日的评估结果为依据，交易作价不变。
邦道科技预测期后续整体业绩的可实现性情况具体如下：
A、家庭能源运营服务业务
第一，从未来预测增长率来看：预测期家庭能源运营服务业务预测收入增长
率均为 3%。该增长率具有可实现性：①2023 年 12 月 10 日，邦道科技与支付宝
（中国）完成了《支付宝与邦道科技的业务合作协议》的续签，在 2023 年 12
月 10 日至 2028 年 12 月 31 日期间内，邦道科技享有的分成比例为 70%，因此在
预测期内邦道科技家庭能源运营服务业务具有稳定的分成比例。②考虑到公共事
业缴费业务已进入业务稳定期以及社会用电量增长的影响，预测期缴费金额按照
每年 3%增长率增长。
第二，从未来预测毛利率来看：预测期家庭能源运营服务业务预测毛利率处
于 71.22%-72.35%，该毛利率具有可实现性：①2024 年 1-6 月和 2024 年 1-9 月，
家庭能源运营服务业务的毛利率分别为 76.16%、77.64%,相比于实际毛利率，预
测期毛利率相对谨慎。②根据 2024 年邦道科技与河南国都、上海沄远等主要供
应商重新谈判及协议签订情况，邦道科技与上述主要供应商约定的分成比例已下
降，从而提高了家庭能源运营服务业务的毛利率。基于家庭能源毛利率实际毛利
率好于预期水平且家庭能源运营服务业务模式的稳定性，预计未来家庭能源运营
服务毛利率可维持在 2024 年前三季度水平。
第三，2024 年 1-9 月，家庭能源运营服务业务实际实现毛利 22,395.16 万
元，2024 年全年预测 26,968.95 万元，实现占比 83.04%，高于 75%，结合家庭
能源运营服务业务呈现出的季节性特点，毛利实现情况高于预期。
第四，家庭能源运营服务业务评估基准日后一年一期可实现业绩与预测业绩
的相对变动分析
年第四季度实现毛利占全年实现毛利的比重约为 27%，2022 年第四季度实现毛
利占全年实现毛利的比重约为 21%，2021 年、2020 年第四季度实现毛利占全年
实现毛利的比重分别为 27%、26%。2022 年第四季度实现毛利占比偏低是由于阶
段性成本投入偏高，该季度实现收入占全年实现收入的比重约为 28%，体现出一
定季节性特征。假设 2024 年第四季度可实现业绩符合该业务的季节性特征，采
用 2023 年第四季度相对第三季度的环比变动幅度确定 2024 年全年可实现业绩，
计算方式为：营业收入第四季度环比变动幅度=（2023 年第四季度实现收入÷
实现收入×（1+营业收入第四季度环比变动幅度），营业成本同理，2024 年第
四季度可实现毛利=2024 年第四季度可实现收入-2024 年第四季度可实现成本。
下文涉及环比变动幅度的计算方式相同。2024 年全年可实现业绩测算如下：
单位：万元
家庭能源运
月实际数据 比变动幅度 可实现业绩 月实际数据 实现业绩
营服务业务
(a) (b) （c=a*(1+b) ) （d） (e=c+d)
营业收入（A） 11,290.97 9.23% 12,333.65 28,844.50 41,178.15
营业成本（B） 2,265.36 55.94% 3,532.51 6,449.34 9,981.85
毛利（C=A-B） 9,025.61 / 8,801.15 22,395.16 31,196.31
评估基准日后一年一期，即 2023 年 11-12 月和 2024 年可实现业绩与预测
业绩的相对变动分析如下：
单位：万元
家庭能源 2024 年全年 2024 年全年
运营服务 可实现业绩 预测数据
际数据 月可实现业 测数据 月预测数据 差异
业务 （B） （E）
（A） 绩（C=A+B） （D） （F=D+E） (G=C-F)
营业收入 7,709.12 41,178.15 48,887.27 6,417.48 37,276.44 43,693.92 5,193.35
营业成本 2,575.27 9,981.85 12,557.12 2,164.50 10,307.49 12,471.99 85.13
毛利 5,133.85 31,196.31 36,330.16 4,252.98 26,968.95 31,221.93 5,108.23
注：家庭能源运营服务业务、数字化软件服务及其他业务、虚拟电厂业务关于上述计
算 2024 年全年可实现业绩的假设条件保持一致
由上表可以看出，评估基准日后一年一期的可实现毛利优于预测数据。考虑
到家庭能源运营服务业务发展相对稳定，预测期该业务对于整体估值的贡献将高
于预期。
B、互联网运营服务
第一，从未来预测增长率来看：预测期互联网运营服务业务预测收入增长率
均为 5%。公司的互联网运营服务业务模式较为成熟，随着新拓展的业务领域的
稳定发展，预测期增长率在历史收入水平基础上将小幅增长，因此该增长率具有
可实现性。
第二，从未来预测毛利率来看：预测期互联网运营业务预测毛利率处于
的公司进行接触，通过试点、精准用户画像匹配及推送转化能力，获得客户信任，
参与到相关领域。基于上述业务拓展，2024 年初邦道科技互联网运营服务业务
的品牌商家线上运营服务在原有业务基础上新拓展了车企、再生资源公司等细分
领域，该类细分领域市场空间广阔，同时竞争较为激烈。邦道科技在该类细分领
域开展的业务尚处于拓展阶段，阶段性加大了在程序化广告产品、素材制作、代
运营等方面的投入，导致该业务毛利率受到一定的影响。未来随着经济环境的改
善，以效果为目标的平台经济与品牌商家线上运营需求正逐步回升，邦道科技业
务规模占比逐步提升且细分领域赛道业务逐步成熟，毛利率有望进一步回升。
第三，2024 年 1-9 月，互联网运营服务业务实际实现毛利 4,242.98 万元，
比 29.93%。考虑到互联网运营服务业务中机构客户相应项目的合同签署、项目
验收主要第四季度完成，结合上述比例，预计 2024 年全年预测毛利可以实现。
第四，互联网运营服务业务评估基准日后一年一期可实现业绩与预测业绩的
相对变动分析
年第四季度实现毛利占全年实现毛利的比重约为 40%，2022 年第四季度实现毛
利占全年实现毛利的比重约为 43%，体现出一定季节性特征。由于邦道科技 2024
年品牌商家客户占比相比上一年度显著提升，品牌商家客户呈现的季节性特征弱
于机构客户，导致互联网运营服务业务整体的季节性特征较上一年度有所减弱，
因此上一年度环比变动幅度可参考性较弱，此处出于谨慎性考虑，假设互联网运
营服务业务 2024 年第四季度业绩与第三季度相同。2024 年全年可实现业绩测算
如下：
单位：万元
互联网运营服 2024 年 7-9 月实 2024 年 1-9 月实 2024 年全年可实
可实现业绩
务业务 际数据(a) 际数据（c） 现业绩（d=b+c）
(b=a)
营业收入（A） 7,122.29 7,122.29 16,510.45 23,632.74
营业成本（B） 5,287.14 5,287.14 12,267.47 17,554.61
毛利（C=A-B） 1,835.15 1,835.15 4,242.98 6,078.13
评估基准日后一年一期，即 2023 年 11-12 月和 2024 年可实现业绩与预测
业绩的相对变动分析如下：
单位：万元
互联网运
营服务业
际数据 业绩 月可实现业绩 测数据 据 月预测数据 差异
务
（A） （B） （C=A+B） （D） （E） （F=D+E） (G=C-F)
营业收入 7,046.79 23,632.74 30,679.53 7,613.95 19,740.92 27,354.87 3,324.66
营业成本 5,216.96 17,554.61 22,771.57 6,160.88 13,608.56 19,769.44 3,002.13
毛利 1,829.83 6,078.13 7,907.96 1,453.07 6,132.36 7,585.43 322.53
由上表可以看出，评估基准日后一年一期的可实现毛利优于预测数据。预计
随着业务成熟，毛利率进一步回升，预测期该业务对于整体估值的贡献将高于预
期。
C、数字化软件服务及其他业务
第一，从未来预测增长率来看：2025 年-2028 年数字化软件服务及其他业
务预测的收入增长率为 15%、15%、10%、5%。根据 2024 年已实现的业绩情况及
在手订单、业务开展情况看，收入增长率不及预期，主要原因是 2023 年邦道科
技与武汉市东湖区政府平台签订的交能融合业务订单，该业务签订金额较大，但
该项目因甲方各部门对项目设计方案需进一步讨论，导致了项目启动延期，进而
导致收入确认延后。
第二，从未来预测毛利率来看：预测期数字化软件服务及其他业务预测毛利
率处于 30.59%-31.83%区间。2024 年 1-6 月，数字化软件服务业务收入同比增长，
但由于目前对国内交能融合业务和海外数字化市场业务投入较大，导致毛利率偏
低，进而影响了数字化软件服务业务的整体毛利水平。虽然 2024 年第三季度毛
利率明显恢复，但考虑到市场存在一定不确定性，该类业务后续毛利水平可能还
会出现波动。
第三，数字化软件服务及其他业务评估基准日后一年一期可实现业绩与预测
业绩的相对变动分析
务 2023 年第四季度实现毛利占全年实现毛利的比重约为 27%，2022 年第四季度
实现毛利占全年实现毛利的比重约为 35%，体现出一定季节性特征。假设 2024
年第四季度可实现业绩符合该业务的季节性特征，采用 2023 年第四季度相对第
三季度的环比变动幅度确定 2024 年全年可实现业绩。2024 年全年可实现业绩测
算如下：
单位：万元
数字化软件服
月实际数据 比变动幅度 可实现业绩 月实际数据 可实现业绩
务及其他业务
(a) (b) （c=a*(1+b) ) （d） (e=c+d)
营业收入（A） 4,124.05 55.93% 6,430.74 13,214.42 19,645.16
营业成本（B） 2,866.22 89.90% 5,442.96 10,662.53 16,105.49
毛利（C=A-B） 1,257.83 / 987.78 2,551.89 3,539.67
评估基准日后一年一期，即 2023 年 11-12 月和 2024 年可实现业绩与预测
业绩的相对变动分析如下：
单位：万元
数字化软 2024 年全年
件服务及 预测数据
际数据 业绩 月可实现业绩 测数据 月预测数据 差异
其他业务 （E）
（A） （B） （C=A+B） （D） （F=D+E） (G=C-F)
营业收入 7,139.68 19,645.16 26,784.84 8,836.71 29,181.28 38,017.99 -11,233.15
营业成本 6,115.11 16,105.49 22,220.60 6,351.05 19,893.03 26,244.08 -4,023.48
毛利 1,024.57 3,539.67 4,564.24 2,485.66 9,288.24 11,773.90 -7,209.66
由上表可以看出，受项目进度、市场投入等因素影响，评估基准日后一年一
期的可实现毛利低于预测数据，预计预测期该业务对于整体估值的贡献将低于预
期。
D、虚拟电厂业务
第一，从未来预测增长率来看：2025 年-2028 年虚拟电厂业务预测的收入
增长率分别为 157.50%、106.00%、23.60%、20.17%。2024 年 1-6 月虚拟电厂业
务收入实现情况已超首次评估预测水平，且该业务仍处于快速发展阶段，预计未
来实际业绩预计也都可以实现。
虚拟电厂业务运营服务需求受电力市场化改革政策的驱动，未来几年，以中
小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场
化购电的需求，而邦道科技经过多年的发展，在能源运营服务等业务板块中积累
了大量中小工商业用户及光伏产业园区资源，在政策的引导下，能够将上述客户
群体转化到代理购电业务中，因此预计该业务可以实现较快速增长。
第二，从未来预测毛利率来看：预测期虚拟电厂业务毛利率预计为 70%。2024
年 1-6 月和 2024 年 1-9 月，虚拟电厂业务的毛利率分别为 86.57%、90.84%，均
远高于预测期毛利率水平，预测期毛利率具有谨慎性、可实现性。
第三，2024 年 1-9 月，虚拟电厂业务实际实现毛利 2,328.47 万元，2024
年全年预测 692.48 万元，实现占比超过 100%，毛利实现情况高于预期。
第四，虚拟电厂业务评估基准日后一年一期可实现业绩与预测业绩的相对变
动分析
四季度实现毛利占全年实现毛利的比重约为 56%，占下半年实现毛利的比重约为
开始形成一定收入规模，第四季度实现毛利较第三季度有所降低，体现出一定季
节性特征。假设 2024 年第四季度可实现业绩符合该业务的季节性特征，采用 2023
年第四季度相对第三季度的环比变动幅度确定 2024 年全年可实现业绩。2024 年
全年可实现业绩测算如下：
单位：万元
虚拟电厂业
月实际数据 比变动幅度 实现业绩 实际数据 可实现业绩
务
(a) (b) （c=a*(1+b) ) （d） (e=c+d)
营业收入（A） 1,496.14 -31.04% 1,031.79 2,563.31 3,595.10
营业成本（B） 91.55 15.15% 105.42 234.84 340.26
毛利（C=A-B） 1,404.59 / 926.37 2,328.47 3,254.84
评估基准日后一年一期，即 2023 年 11-12 月和 2024 年可实现业绩与预测
业绩的相对变动分析如下：
单位：万元
虚拟电厂 11-12 月实 年可实现 11-2024 年 12 11-12 月预 年预测数 11-2024 年 12 与预测业绩
业务 际数据 业绩 月可实现业绩 测数据 据 月预测数据 差异
（A） （B） （C=A+B） （D） （E） （F=D+E） (G=C-F)
营业收入 39.21 3,595.10 3,634.31 28.75 989.26 1,018.01 2,616.30
营业成本 16.04 340.26 356.30 8.62 296.78 305.40 50.90
毛利 23.17 3,254.84 3,278.01 20.13 692.48 712.61 2,565.40
由上表可以看出，评估基准日后一年一期的可实现毛利优于预测数据。考虑
到虚拟电厂业务符合国家推进电力市场化改革的政策方向，实际经营过程中实现
的毛利率水平超过预期，预测期该业务对于整体估值的贡献将高于预期。
E、整体业绩的可实现分析
a）评估基准日后一年一期整体业务可实现业绩与预测业绩对比分析
如上述评估基准日后一年一期各类业务可实现业绩与预测业绩对比分析，整
体业务汇总情况如下：
单位：万元
项目
实现收入与预测收入差异 实现毛利与预测毛利差异
家庭能源运营服务业务 5,193.35 5,108.23
互联网运营服务业务 3,324.66 322.53
数字化软件服务及其他业务 -11,233.15 -7,209.66
虚拟电厂业务 2,616.30 2,565.40
合计 -98.84 786.48
从评估基准日后一年一期数据看，家庭能源运营服务业务、互联网运营服务
业务、虚拟电厂业务三项业务收入占总收入比 75%以上，三项业务可实现的收入、
毛利水平高于预期，与数字化软件服务及其他业务实现业绩较差的负向影响互相
抵消后，对毛利的影响结果为正值。
b）后续年度预测业绩可实现性的敏感性分析
最近两年一期邦道科技各项业务的毛利金额如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
家庭能源运营服务业务 13,369.55 32,331.87 31,573.00
互联网运营服务业务 2,407.83 5,287.11 3,890.06
数字化软件服务及其他业务 1,294.06 6,425.21 7,602.77
虚拟电厂业务 923.88 66.30 -
合计 17,995.31 44,110.50 43,065.84
假设后续年度的收益预测是在 2024 年度预测数据的基础上考虑收入进一步
增长、毛利率维持在相对稳定水平的条件下得出的，测算过程如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
测算可实现毛利(A=A1+A2+A3+A4) 44,068.94 50,612.10 52,500.06 54,463.14 56,504.52
其中：家庭能源运营服务业务
(A1)
互联网运营服务业务(A2) 6,078.13 6,382.04 6,701.14 7,036.20 7,388.01
数字化软件服务及其他业务
(A3)
虚拟电厂业务(A4) 3,254.84 8,381.21 8,800.27 9,240.29 9,702.30
评估预测毛利(B=B1+B2+B3+B4) 43,082.04 46,408.72 50,737.55 53,667.91 56,108.82
其中：家庭能源运营服务业务
(B1)
互联网运营服务业务(B2) 6,132.36 6,370.94 6,617.70 6,872.85 7,136.60
数字化软件服务及其他业务(B3) 9,288.24 10,582.01 12,054.43 13,127.19 13,636.93
虚拟电厂业务(B4) 692.48 1,783.15 3,673.28 4,540.18 5,455.78
测算可实现毛利-评估预测毛利
(C=A-B)
其中，2024 年“测算可实现毛利”由前述评估基准日后一年一期可实现业
绩与预测业绩的相对变动分析得出，2025 年-2028 年“测算可实现毛利”在 2024
年数据基础上假设毛利率与 2024 年相比保持不变，采用各分项业务的预测收入
增长率计算得出；
对于家庭能源运营服务业务和互联网运营服务业务，考虑到 2024 年可实现
毛利基本符合预期，预测增长率沿用评估预测数据，毛利率沿用 2024 年数据；
对于数字化软件服务及其他业务，在手订单较为充足且 2024 年第三季度毛
利率明显恢复，预计未来年度毛利存在上升空间；考虑到 2024 年可实现毛利低
于预期，预测增长率谨慎下调至 5%，毛利率沿用 2024 年数据；
对于虚拟电厂业务，2024 年可实现毛利超出预期且度电收入呈上升趋势，
对 2025 年预测增长率沿用评估预测数据，后续年度预测增长率谨慎下调至 5%，
毛利率沿用 2024 年数据。
从上表测算可知，在 2024 年整体可实现毛利超出预测毛利，且收入增幅最
高的虚拟电厂业务业绩远超预期的情况下，采用谨慎下调后的预测增长率计算得
出的后续年度可实现毛利仍高于预测毛利。在扣除所得税后，该增量对邦道科技
整体估值形成约 6,500.00 万元的正向影响，占整体股东全部权益的比例为 2.00%。
证明评估基准日后的业绩波动对邦道科技整体估值无负面影响。
综上，邦道科技预测期整体业绩具有可实现性。
”
二、量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润
的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区
等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业
务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性
已在重组报告书中量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收
入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费
金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露
了公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现
性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标
的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”
之“（8）量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利
润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地
区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，分析公共事业缴费业务
在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性”。
“
根据邦道科技 2023 年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024
年-2028 年分成比例均按 70%确定。对比新旧《业务合作协议》，邦道科技与支
付宝（中国）双方的合作方式未发生变化，分成比例调整是双方基于公共事业缴
费业务的不同发展阶段的考虑。2023 年之前公共事业缴费业务处于高速增长期，
邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机构，从
而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长点在
于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有所
降低，相应的投入预期可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至 70%符合
这一发展阶段双方的利益。基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技
在公共事业缴费业务中为支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合
作关系，加强合作模式，考虑目前公共事业缴费业务进入稳定发展期，邦道科技
未来与支付宝（中国）的分成比例发生重大变化的风险较低。
根据国家能源局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为 7.1%；
根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024 年度全国电力供需形势分析预测报
告》，预计 2024 年全年全社会用电量 9.8 万亿千瓦时，比 2023 年增长 6%左右。
综上，本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在上述
协议约定的水平，考虑社会用电量增长的影响，缴费金额按照每年 3%增长率增
长，预计家庭能源运营服务业务 2024 年的收入相对 2023 年下降 11%，同时相关
成本随业务规模相对 2023 年增长 2%，后续年度随缴费金额增长，收入、成本恢
复逐年上升趋势。
实现性
①用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况
邦道科技公共事业缴费业务历史期间用户人数、缴费金额、覆盖地区情况如
下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月
年度 年度 年度 年度 年度
用户人数 3.26 亿 3.20 亿 4.6 亿 4亿 3.5 亿 3亿 2.7 亿
其中：电费类占比 66% 67% 65% 70% 70% 70% 70%
用户人数同比增长率 2% / 15% 14% 17% 11% /
缴费金额 1,544 亿 1,424 亿 3,161 亿 3,037 亿 2,736 亿 2,347 亿 2,076 亿
其中：电费类占比 82% 82% 82% 83% 82% 82% 84%
缴费金额同比增长率 8% / 4% 11% 17% 13% /
全社会用电量（亿度） / / 92,241 86,372 83,128 75,110 72,255
全社会用电量同比增长率 / / 7% 4% 11% 4% /
注：用户人数是指当期缴费的户数
邦道科技公共事业缴费业务覆盖全国（除港澳台）。电费类业务用户人数各
期占比为 65%-70%，缴费金额各期占比为 82%-84%。2022 年、2023 年邦道科技
公共事业缴费业务用户人数增长率分别为 14%、15%，缴费金额增长率分别为
②不同缴费平台间竞争情况
根据中国光大银行股份有限公司与北京大学国家发展研究院共同发布的《数
字便民缴费与高质量发展——2023 年中国便民缴费产业报告》，从 2018 年到 2022
年，便民缴费的数字化进程持续加深，线上缴费占比由 50%提升至 76%；2022
年，以新产业、新业态、新商业模式为代表的“三新”经济持续快速发展，为便
民缴费的发展提供了新动能。数字产品类缴费的线上化程度最高，线上缴费比例
达到 96%。教育类缴费、生活类缴费、出行类缴费线上化比例均超过 70%。从
缴费类型来看，出行类和生活类缴费的数字便民指数领先，分别为 91.60 和 90.69，
整体发展水平最高;医疗类和政务类缴费的数字便民指数较上年提升程度较高。
根据前瞻产业研究院数据，支付宝作为生活缴费服务的重要平台之一，其与
微信支付的交易量合计占市场总份额 94%以上，表明支付宝在移动支付领域，包
括生活缴费服务中，占据了一定的市场份额，在该领域具有较强的市场影响力。
用户经过多年的使用，习惯将支付宝作为生活缴费的主要途径之一，同时历史期
缴费金额逐年增长，表明支付宝的生活缴费业务具有一定稳定性，预计未来缴费
金额将随着社会用电量的上升而维持增长态势。
基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具
有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得
益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该
业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃
气等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场。
例如邦道科技于 2019 年底在孟加拉国与当地企业 bKash 进行了当地账单支付平
台的建设和对接，经过近五年的发展，该缴费平台已经成功接入近 230 家孟加拉
国国内的缴费机构，涵盖水电煤保险教育有线电视等多个行业，拥有近 2,500 多
万活跃用户，月缴费笔数达到 2,000 万笔，月总缴费金额近 217 亿塔卡（约 1.83
亿美元）；邦道科技陆续与尼泊尔电力局，伊拉克电子钱包 QICARD 等开展缴
费业务的合作，其中，与 QICARD 合作的缴费小程序已于 2024 年 6 月上线，向
QICARD 近 500 万电子钱包用户便捷的账单支付服务。随着公共缴费规模的扩大
的影响，未来存在持续增长空间。
综上分析，首先，预测期邦道科技家庭能源运营服务业务分成比例根据其
源运营服务业务收入主要随着缴费规模的扩大而增长；其次，支付宝（中国）作
为便民缴费市场的主要参与者之一，而邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费
领域的核心直联渠道接入商，且邦道科技生活缴费产品的体验优势以及支付宝用
户群体的高忠诚度以及客户粘性，使得生活缴费业务具有较强的持续性及保持持
续增长趋势；另外，基于邦道科技家庭能源运营服务业务历史年度用户人数与缴
费金额持续增长趋势及以电费类为主的缴费情形，并且参考过去全社会用电量的
复合增长率及未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，预计缴费规模将保持
增长趋势；同时，随着邦道科技在推进运营商及海外缴费市场的拓展。因此，预
测期家庭能源运营服务业务收入每年增长 3%具有可实现性。
”
三、结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金额及执行周期、
除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露预测期邦
道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理
已在重组报告书中结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金
额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补
充披露了预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预
测是否谨慎、合理的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情
况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法
评估的补充说明”之“（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及
原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，分析各项主营
业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可
比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增
长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近
年表现是否存在重大差异；虚拟电厂运营服务 2024 年收入预计低于报告期，2026
年较 2025 年又大幅增长一倍的原因及预测依据”之“1）各项主营业务收入预测
过程”之“C、数字化软件服务”。
“
b）数字化软件服务历史收入情况
邦道科技数字化软件服务历史收入增长情况如下：
单位：万元
历史数据
主要产品名称 2024 年
数字化软件服
务及其他
增长率 / 4.15% 23.36% 84.55% 92.61% /
邦道科技数字化软件服务2024年1-6月与上年同期对比如下：
单位：万元
历史数据
主要产品名称
数字化软件服务及其他 9,090.37 6,554.44
增长率 38.69% /
c）主要客户、在手订单及新签合同情况
邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，
由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏
发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润等。
截至2024年9月末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约
单位：万元
历史数据
项目
新签合同金额
（不含税）
增长率 / / 187.55% 48.48% /
期末在手订单
金额（不含税）
增长率 / / 269.80% 26.52% /
提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社
区停车场数据管理接入等服务。该项目属于交能融合领域，邦道科技基于多年来
持续聚焦于智慧出行领域和智能化停车管理领域的技术与经验，实现在该领域的
拓展。
从项目执行周期来看，2021 年-2024 年 6 月实现收入并执行完成的数字化软
件服务业务订单约 1,179 个，其中 1 年半以内完成的约 1,110 个，对应收入金额
约 49,347.17 万元，其余订单数量和总额占比较小，平均执行周期约为一年半；
此外，2024 年 6 月末在手订单中交能融合领域合同不含税收入预计 22,928.17 万
元，该项目正在实施过程中，根据合同约定，执行周期在 3 年以内。
融合领域项目（武汉东湖项目）以外的新签合同金额 6,881.25 万元（不含税），
同比基本持平，未持续增长是因为在手订单较为充足，公司将部分精力投入在手
订单的推进，确保项目如期完成；后续公司将加强市场拓展，维持在手订单的充
足状态。鉴于在手订单较为充足，公司在积极推进项目的同时不断获取新订单，
上述趋势未对数字化软件服务业务的开展构成重大不利变化。
d）业务发展情况与订单金额
邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开
发、集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括 2023 年拓展的交能融
合领域和历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域。
交能融合业务以城市交通停车场站和空间为场景，以城市充换电基础设施为抓手，
沉淀分布式发电生产和消费一体的微网，将邦道科技在智慧出行、文化体育、智
慧园区、光伏发电等领域的项目经验和优势整合应用，聚焦新能源汽车充电、智
慧停车、公共出行等场景，构建停充一体的出行网络。因此交能融合业务并非邦
道科技开展的全新业务领域，而是在相关领域政策的推动下在上述持续服务领域
的聚合与延伸。在开展交能融合业务的同时，其他领域的数字化软件服务业务正
常推进。具体业务开展情况如下：
Ⅰ、截至 2024 年 6 月末，数字化软件服务业务仍呈现出持续较快发展态势。
在收入方面，该类业务上半年已确认收入 9,090.37 万元，同比增长 38.69%，2024
年上半年收入实现占全年预测比重优于 2023 年同期；在订单获取方面，邦道科
技数字化软件新签订单合计金额约 5,454.14 万元（不含税），在手订单金额合
计 30,110.66 万元（不含税），其中交能融合领域项目订单金额 22,928.17 万元（不
含税），其他领域订单金额 7,182.49 万元（不含税），订单较为充足。
Ⅱ、在交能融合领域，邦道科技目前已为武汉市东湖区提供综合交通管理平
台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接
入等服务（以下简称“武汉东湖项目”），该项目因甲方各部门对项目设计方案
需进一步讨论，导致了项目启动延期，大批量工程启动推迟至 2024 年 9、10 月；
收入 2,846.70 万元。为确保东湖项目可以在 3 年内如期完成，邦道科技采取了
如下措施：①积极推动甲方各部门，促使协调设计方案意见达成一致；②推动相
关工程预算的外审报批合规动作，推进采购、工程计划可按预定计划执行；③完
善工程及项目管理，确保完工项目及时验收入账；综上，通过上述措施，预计该
项目能够在原定周期内完成并确认收入。
Ⅲ.邦道科技数字化软件服务业务的签约和确认收入呈现出一定的季节性特
点。该业务的主要客户群体为政府部门、大型央企、国家电网等，此类客户通常
受预算管理和集中采购制度影响，客户内部审批决策、管理流程都有较强的计划
性，体现为客户的采购决策和采购实施具有季节性特点，因此也导致邦道科技该
类业务呈现一定的季节性。
经查询细分业务可比上市公司季度收入分布情况，可比上市公司上半年收入
占全年收入比近三年平均低于 40%，具体情况如下：
业务类型 公司及业务名称
占全年收入比 占全年收入比 占全年收入比
新开普 32.60% 32.23% 31.65%
国网信通 38.58% 38.70% 36.82%
数字化软件 拓维信息 39.91% 41.78% 34.02%
服务及其他 千方科技 40.11% 44.50% 43.08%
恒锋信息 33.02% 41.64% 50.15%
平均值 36.85% 39.77% 39.15%
从上表可知，邦道科技数字化软件服务业务收入与细分行业可比上市公司具
有相似性，业务呈现一定的季节性特征。
以 2023 年数据为例，2023 年数字化软件服务业务的收入为 23,677.99 万元，
其中 2023 年 1-6 月数字化软件服务业务收入占 2023 年全年比重约为 27.68%；
据具有较强的可实现性。
Ⅳ.数字化软件服务业务在 2024 年第三季度获得了进一步发展，2024 年第三
季度新签订单（不含税）4,911.83 万元，实现收入 4,124.05 万元。
月的数字化软件业务收入完成进度与 2023 年同期基本持平；此外，邦道科技数
字化软件业务在手订单 31,069.72 万元（不含税），其中交能融合领域项目（武
汉东湖项目）订单金额 22,356.68 万元（不含税），其他领域订单金额 8,713.04
万元（不含税）。
......
综上，根据新签合同金额增长趋势及在手订单可实现收入情况，结合邦道科
技通过其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力形成的竞争优势，
在手订单金额对 2024 年预测收入的覆盖率为 106.47%，对未来三年（2025 年-2027
年）预测收入的覆盖率为 32.63%。考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收
入规模与同行业上市公司相比体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件
服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过 15%的行业背景下，该项业务收入
存在较大提升空间。同时，邦道科技近几年的数字化软件服务业务收入实现了较
快增长，持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域的订单金
额保持增长，并聚合与延伸了交能融合业务，预计随着在手项目的开展及新签合
同金额随市场规模的增加；如前述所述，受项目进度、市场投入等因素影响，数
字化软件及其他业务收入增长率不及预期，预计预测期该业务对于整体估值的贡
献将低于预期，但家庭能源运营服务业务、互联网运营服务业务、虚拟电厂业务
三项业务收入占总收入比 75%以上，三项业务可实现的收入、毛利水平高于预期，
与数字化软件服务及其他业务实现业绩较差的负向影响互相抵消后，对毛利的影
响结果为正值，预测整体业绩具有可实现性。
”
四、虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性，截
至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期
已在重组报告书中补充披露了虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持
较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符
合预期的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、
标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说
明”之“（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业
务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，分析各项主营业务收入增长
的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除
新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增长率及依据，
邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存
在重大差异；虚拟电厂运营服务 2024 年收入预计低于报告期，2026 年较 2025
年又大幅增长一倍的原因及预测依据”之“1）各项主营业务收入预测过程”之
“D、虚拟电厂业务运营服务”。
“
c）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性、市
场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期
邦道科技根据前文所述的行业政策、现有用电规模、预测售电量占聚合用电
规模比例的变化以及度电收入等，预测未来年度各期虚拟电厂业务运营服务的收
入、毛利及毛利率，具体预测情况如下：
预测数据
项目
聚合用电规模（亿度） 1,979 2,038 2,099 2,162 2,227
售电量（亿度） 19.79 50.95 104.95 129.72 155.88
度电收入（元/度） 0.005 0.005 0.005 0.005 0.005
虚拟电厂业务运营服务收入（万元） 989.26 2,547.35 5,247.55 6,485.97 7,793.97
虚拟电厂业务运营服务毛利（万元） 692.48 1,783.15 3,673.29 4,540.18 5,455.78
虚拟电厂业务运营服务毛利率 70% 70% 70% 70% 70%
......
Ⅰ.虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的可实现性
预测期 2025 年-2028 年邦道科技单体虚拟电厂运营服务收入增长率为
虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的原因具体如下：
i.行业政策支持及历史期邦道科技虚拟电厂业务行业发展迅速
邦道科技虚拟电厂业务 2023 年、2024 年 1-6 月及期后实际实现收入、成本、
毛利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月 2024 年 7-9 月
数据
虚拟电厂业务收入 132.85 1,067.17 1,496.13 989.26
虚拟电厂业务成本 66.55 143.29 91.55 296.78
虚拟电厂业务毛利 66.3 923.88 1,404.59 692.48
虚拟电厂业务毛利率 49.91% 86.57% 93.88% 70.00%
注 1：上表为邦道科技单体口径的虚拟电厂业务的数据；
注 2：2024 年全年预测数据为 2023 年 10 月 31 日评估基准日邦道科技单体预测数据；
注 3：2024 年 7-9 月数据未经审计。
从上表数据可以看出，2024 年度邦道科技虚拟电厂业务发展迅速，2024 年
收入增速较快的原因是国家在加速突进电力市场化改革、全行业市场化售电业务
处于起步阶段，业务基数较低，现有业务板块聚合电力用户的市场化购电需求有
待释放。
截至 2024 年 10 月，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川等省份开展市
场化售电业务，公司已在 25 个地区获得售电牌照，在江苏、四川、广东、深圳
等省市获得需求响应或虚拟电厂资质，业务覆盖的市场规模快速扩张。在电力市
场化改革政策的驱动下，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，
邦道科技可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市
场价格预测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积
极开拓中小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升，从而实现业务规
模的增长。
ii.可比上市公司同类型业务发展迅速
从事类似业务的上市公司披露的信息中，虚拟电厂相关业务的收入情况如下：
单位：万元
公司名称 业务类型 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 增长率
东方电子 综合能源及虚拟电厂 10,616.92 19,529.39 16,790.13 16%
国能日新 电力交易、储能、虚拟电厂 1,592.08 2,486.06 1,106.75 125%
注：根据公开信息，相关公司存在类似业务（如表中所示），但披露口径与公司业务不
完全相同
如上表所示，从相关上市公司类似业务数据来看，虚拟电厂业务呈现出不同
程度的快速增长态势，公司预测趋势与此比较吻合。
综上，作为一项新兴业务，虚拟电厂业务起始阶段收入符合行业特征，虚拟
电厂运营服务整体收入 2024-2026 年大幅增长具有可实现性和合理性。
Ⅰ.虚拟电厂业务保持较高毛利率的可实现性
虚拟电厂业务毛利率较高的原因是基于其业务模式，该类业务以售电净收益
确认收入。具体而言，邦道科技基于所取得的售电公司资质，在电力交易市场向
发电企业采购电力，为电力用户（工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户）
提供电力代购服务，邦道科技在电力交易过程中不拥有对于电力的控制权，以代
理人的身份从事交易，按照将应收售电金额扣除购电费用后的净额在代采服务完
成时确认收入，符合企业会计准则的规定。
结合上述会计处理方式分析，随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实
现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间，
在平台业务模式下成本不会随售电量增加而快速增长，毛利率存在提升空间。
具体而言，在交易运营层面，邦道科技培养和建立了专业的交易操作团队，
完善交易实战和信息化辅助决策能力，识别市场波动中的风险，确保电力价格波
动环境中控制风险、稳健扩大规模，同时研究更多交易区域和交易品种，分散风
险；在平台模型决策能力层面，邦道科技持续积累数据、迭代算法模型，基于能
源互联网相关业务的大量数据，建立丰富模型应用场景，不断提升预测准确性和
适用性，因此保持较高毛利率具有可实现性。
Ⅰ.市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期
截至 2024 年 6 月，邦道科技市场化售电业务已在浙江、四川、广东、江苏
等十个省份绑定 581 户电力用户，已签约年度电力合约 15.31 亿度并在电力交易
中心和能源监管机构备案。
根据合约条款，双方一经签订，不能以电价波动、客户销户、增容、减容、
暂停、改类等为由擅自变更，拒绝执行。因此上述年度电力合约对约定售电量的
实现具有较强的保障性。此外邦道科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、
广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展签约及售电工作，各省份的市场化
售电业务模式相似，因此邦道科技可以将已形成的业务模式拓展至上述市场及相
应客户。
万元（约合平均度电收入 0.013 元，高于预期的 0.005 元/度），2024 年上半年
的虚拟电厂业务收入及毛利均已超过全年预计水平的 50%。2024 年下半年包含
夏季用电高峰，总体预计 2024 年全年可以实现 19.79 亿度的售电规模预期。2024
年 1-9 月，公司虚拟电厂交易电量为 14.24 亿度，已实现收入 2,563.31 万元（约
合平均度电收入 0.018 元，远高于预期的 0.005 元/度）。如前所述，虚拟电厂
的售电量增加及度电收益符合预期。
”
五、结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资
产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补
充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性
已在重组报告书中结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展
趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开
拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性的相关内容，具体详
见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之
“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（9）结合互联
网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产相关业务的核心
竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，预测期内前述业务毛
利率水平的合理性分析”。
“
邦道科技所开展的互联网运营服务业务、数字化软件服务业务均属于能源互
联网领域。其中，数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等
行业客户，随着移动互联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴
技术在企业数字化转型方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进
入数字化转型阶段，软件技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2023 年中
国软件服务外包市场规模约为 4,969.56 亿元，较 2022 年中国软件服务外包市场
规模增加 11.56%。与此同时，在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导
意见》推动下，公共服务领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。
互联网运营服务业务、数字化软件服务业务所属的能源互联网领域属于专业
的技术领域，且需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚的行业理解。邦
道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易
运营，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，具有能源服务领
域的资源优势、深厚的能源互联网运营经验与人才积累优势、高可靠、高并发的
互联网技术优势。
邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行业内积累了深厚
的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了众多新客户，
客户结构愈发多元。在此基础上，邦道科技与下游客户均建立了良好、稳定的合
作关系，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。具体如下：
业务类别 主要客户 主要服务内容
提供运营方案策划、小程序开发及推广等
支付宝（中国）、阿里云
服务
互联网运 提供产品运营、渠道运营和品牌宣传推广
国家电网有限公司及下属企业
营服务 服务等
下游终端客户提供产品运营、渠道运营和
朗新集团及其他下属企业
品牌建设服务等
支付宝（中国）、国家电网有限公
数字化软 为客户提供技术咨询、软件开发等服务
司及下属企业、阿里云
件服务业
为下游终端客户提供技术咨询、软件开发
务 朗新集团及其他下属企业
等服务
报告期内，邦道科技与上述客户合作较为稳定。
其中，邦道科技为朗新集团及下属企业的终端客户提供产品运营、渠道运营
和品牌建设等互联网运营服务、技术咨询、软件开发等数字化软件服务的原因可
详见“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之
“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司
及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不
存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技
提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形”之
“①邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析”。
性
结合上述分析，邦道科技基于其在能源互联网领域的资源、经验和技术积累，
已形成较为稳定且可持续的客户群体，互联网运营服务及数字化软件服务业务模
式较为成熟，历史年度毛利率水平在预测中具有可参考性。其中：
A、互联网运营服务业务
互联网运营服务业务 2018-2020 年毛利率水平在 30%-47%之间，2021-2023
年平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及市场竞争影响，邦道科技对外营销
投入增加，因此互联网运营服务业务毛利率相比 2020 年之前出现下降，但自 2022
年起已呈现恢复态势，2021-2023 年毛利率分别为 24%、25%和 29%；2024 年 1-6
月毛利率 25.65%，与 2023 年水平相比有所小幅下滑，是由于公司拓展新的竞争
激烈的车企、再生资源公司等细分领域赛道，阶段性加大了客户拓展投入导致，
未来随着经济环境的改善，以效果为目标的平台经济与品牌商家线上运营需求正
逐步回升，邦道科技业务规模占比逐步提升且细分领域赛道业务逐步成熟，毛利
率有望进一步回升。
比约为 44.19%，2024 年互联网运营业务收入实现情况好于 2023 年同期水平；2024
年 1-9 月，互联网运营业务实现毛利 4,242.98 万元，较上年同期增长 33.15%，
已实现的毛利占 2024 年全年预测的比重约为 69.19%，2023 年同期占比约为
业务在 2024 年度预计可以达到预测水平，且如前所述，该毛利率从历史年度看
仍属于较低水平，具有合理性。
B、数字化软件服务及其他业务
数字化软件服务及其他业务 2021-2023 年毛利率分别为 32%、33%、27%；
利率较低的主要原因可参见前文“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是否
与预测业绩存在较大差异”之“③2024 年 1-6 月邦道科技实际实现的业绩及与上
年同期业绩对比情况”之“ C、数字化软件服务”。
到 30.50%，高于数字化软件业务全年预测的毛利率水平；且后续随着竞争力的
提升和客户关系的稳固以及交能融合类业务的推进，邦道科技凭借在行业中多年
深耕的业务经验，相关投入将可以得到控制，毛利率将回升并趋于稳定，因此数
字化软件服务及其他业务毛利率预测具有可实现性和合理性。
综上，在互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业的发展趋势下，结
合邦道科技互联网技术优势、客户合作的可持续性及新客户、新赛道的布局开拓
情况下，随着经济环境的改善，邦道科技在能源互联网领域的竞争优势可以得到
进一步发挥，具备保持业务毛利率水平稳定的基础，具有可实现性和合理性。
”
六、截至 2023 年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的
财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异
已在重组报告书中补充披露截至 2023 年末邦道科技应收款项的实际回款情
况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异的相关
内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评
估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（10）
截至 2023 年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表
科目金额对比评估预测的差异情况”。
“
截至 2023 年末，邦道科技应收款项的实际回款情况如下：
单位：万元
报告期间 应收账款余额（原值） 截至 2023 年 12 月 31 日期后回款
营运资金相关的财务报表科目金额评估预测与实际数据对比如下：
单位：万元
项目
估预测 际数据 数据
存货 97.35 142.31 1,328.91
应收款项 59,801.62 65,468.23 50,397.26
应付款项 28,682.28 28,001.23 20,655.06
注：应收款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、合同资产；应付款
项包括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负
债
评估预测 2023 年 12 月 31 日存货 97.35 万元、应收款项 59,801.62 万元、应
付款项 28,682.28 万元，邦道科技 2023 年 12 月 31 日存货实际数据为 142.31 万
元、应收款项实际数据为 65,468.23 万元、应付款项实际数据为 28,001.23 万元；
其中存货、应付款项评估预测与实际数据不存在较大差异。
的款项余额较大，对支付宝（中国）的部分应收款项预期于 2023 年末回款的款
项实际于 2024 年一季度收回，因此导致截至 2023 年末、2024 年一季度末，2023
年 10 月末应收账款的期后回款比例分别为 24%、72%。2024 年一季度末实际应
收款项余额为 50,397.26 万元，相比 2023 年末应收款项实际余额下降 15,070.97
万元，相比 2023 末应收款项预测数据下降 9,404.36 万元，因此截至 2024 年一季
度末的应收款项回款情况已达到 2023 年 12 月 31 日的预测水平，因此从 2024 年
一季度末的实际情况看，营运资金的变动趋势符合预期。同时，考虑到支付宝（中
国）为全球领先的第三方支付平台，资信情况良好，公司与其日常业务开展正常
并保持长期合作，历史期间客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况，上述款
项均在合理账期内收回，因此判断不存在回款放缓风险。
上述应收款项回款事项导致 2023 年度实际应收款项周转率为 1.29，略低于
本次评估预测的周转率水平。考虑到截至 2024 年 3 月 31 日的应收款项回款情况
已达到 2023 年 12 月 31 日的预测水平，同时应收款项集中在年末及年初回款符
合邦道科技的历史经营情况，因此应收款项回款情况未发生超出预期的不利变化，
从长期看不存在回款放缓风险。从收益法评估的角度，营运资金计算考虑的是一
定时间段，如一个完整年度内各项营运资金科目的需求量，应收款项余额在一个
季度内的波动对营运资金的整体测算不会产生重大影响。
经测算，按照 2023 年末应收款项的实际余额计算营运资金，对整体评估的
影响金额为-618.44 万元，影响程度为-0.19%。
预测应收账款金额变动对评估金额的影响敏感性分析如下：
单位：万元
预测应收款项金额变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
-8% 330,264.78 5,986.07 1.85%
-6% 328,768.27 4,489.56 1.38%
-4% 327,271.75 2,993.04 0.92%
-2% 325,775.25 1,496.54 0.46%
- 324,278.71 - -
从上述可以看出，按照 2023 年末应收款项的实际余额计算营运资金以及预
测应收账款金额变动，对此次交易评估金额的影响较小。”
七、结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投
资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合
理性
已在重组报告书中结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长
期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值
的合理性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之
“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的
补充说明”之“（7）结合被投资企业经营情况与财务状况等，分析长期股权投
资评估价值的预测过程及合理性、被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，
被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性、各长期股权投资单位注
册资本均未全部实缴的影响”。
“
绩与业务发展情况
A、众畅科技
a）经营及财务状况
众畅科技主营收入来源于智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施业务。根
据对近年主营收入的分析了解到，从整体来看，众畅科技主营收入存在一定波动。
众畅科技营业成本构成基本保持稳定。
众畅科技近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目
营业收入 2,344.33 8,897.42 9,673.65
营业成本 2,054.05 5,690.98 5,928.97
净利润 -1,125.86 -422.09 582.76
b）评估价值的确定
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定众畅科技
股东全部权益价值：
单位：万元
预测数据
项目 2023 年
营业收入 4,213.35 14,095.71 16,914.85 20,297.82 22,327.60 23,443.98 23,443.98
减：营业成本 2,576.68 8,991.44 10,910.73 13,229.97 14,650.10 15,408.41 15,408.41
税金及附加 16.98 54.23 65.57 79.44 87.49 92.47 92.47
期间费用 830.27 4,135.95 4,682.20 5,289.35 6,326.22 6,645.94 6,645.94
净利润 789.43 914.09 1,256.34 1,699.05 1,263.79 1,297.16 1,297.16
净现金流量 1,044.47 -1,202.44 102.45 366.91 433.88 882.71 1,297.16
折现率 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69%
经营性资产价值 6,915.13
溢余资产价值 -
非经营性资产及
-2,796.77
负债价值
长期股权投资价
值
预测数据
项目 2023 年
付息债务价值 150.00
股东全部权益价
值
注：上表为 2023 年 10 月 31 日基准日的预测数据。
c）众畅科技经营业绩与业务发展情况
Ⅰ.2024 年 1-6 月众畅科技实际实现的业绩情况
下：
单位：万元
项目 金额占全年预测数 1-6 月实 实现金额占全
月实际数据 年预测数据 金额同比
据的比例 际数据 年数据的比例
增幅
营业收入 2,344.33 14,095.71 16.63% 2,083.68 12.51% 23.42%
净利润 -1,125.86 914.09 / -630.14 / /
注：上表 2024 全年预测数据为 2023 年 10 月 31 日基准日的预测数据。
从上表可知，众畅科技 2024 年 1-6 月实现收入较 2023 年同期增长了 12.51%，
而净利润较 2023 年同期所有下降，主要原因是 2024 年众畅科技在围绕停车和
充电两个场景融合服务外，整合现有车桩资源，逐渐向交能融合新业务领域拓展
以及 B 端向 G 端客户转型，因此收入呈现增长趋势，而投入成本超出预期成本
导致 2024 年上半年成本阶段性上涨，拉低了毛利。
Ⅱ.众畅科技预测数据的可实现性
从季节性角度来看：2024 年 1-6 月，众畅科技实现营业收入 2,344.33 万元，
较上年同期增长 12.51%。2024 年 1-6 月实际实现收入占 2024 年全年预测比重为
供创新型互联网+整体解决方案与服务，与邦道科技数字化软件业务相似，业务
具有一定的季节性特征；以 2023 年数据为例，2023 年 7-12 月实现收入金额占
占 2023 年度收入比重约为 40%，突出了众畅科技的项目具有集中在年末验收结
算的季节性特点。
从项目投入和毛利率角度来看：2024 年 1-6 月，众畅科技净利润-1,125.86
万元，2023 年同期净利润-630.14 万元，净利润同比下降的主要原因是由于众畅
科技业务向新领域拓展以及 B 端向 G 端客户转型，投入成本超出预期成本导致
展所积累的物业客户资源和停车领域相关产研实施经验，相关投入可以得到控制，
带动毛利率回稳。同时客户关系的稳定和业务经验的积累、技术趋于成熟，带动
销售费用、研发费用投入的控制。由于前述毛利率回稳及费用的有效控制，未来
年度净利润水平将有所回升，带动净利润回正。
从订单覆盖率角度来看：2024 年上半年，通过承接以政府为主导的公共停
车位智慧化改造等项目，众畅科技已实现新签合同金额的增长。2024 年 1-6 月，
众畅科技签约合同累计金额 4,250.02 万元（不含税），在手订单 10,768.27 万元
（不含税），对 2024 年 7-12 月预测收入的覆盖率为 149.53%，众畅科技在手订
单较充足，以保障预测业绩的可实现性。
从期后数据来看：2024 年 1-9 月，众畅科技实现收入 4,412.48 万元，较上年
同期增长了 3.38%；2024 年 1-9 月实现的收入占全年预测比重为 31.30%，相对
（不含税），众畅科技在手订单充足；2024 年第三季度，众畅科技亏损已呈收
窄态势，利润率有所提升，主要系第一，众畅科技对待战略项目保持更谨慎态度，
避免战略项目过度投入；第二，众畅科技对于 G 端项目的项目管理更加成熟，
产品更加稳定；第三，众畅科技对费用投入的更有效的管理和控制，期间费用率
较去年同期下降。随着上述措施，预计众畅科技第四季度净利润水平能够进一步
提升。
综合上述分析，受业务转型等因素影响，众畅科技 2024 年可实现业绩预计
可能低于预测数据。邦道科技持有的众畅科技股权价值占邦道科技整体股东全部
权益的比例为 0.73%，如前述“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是否与
预测业绩存在较大差异”分析，邦道科技主营业务可实现业绩相对预测数据的增
量对邦道科技整体估值形成 2.00%的正向影响，该比例已覆盖邦道科技全部长期
股权投资的估值，因此众畅科技的业绩波动对邦道科技整体估值不会产生重大不
利影响。
B、新耀能源
a）经营及财务情况
新耀能源主营收入来源于互联网运营、软件定制开发等业务板块。2022-2023
年随着原下属企业新电途在聚合充电平台业务的快速发展，新耀能源整体收入实
现了快速增长，随着 2023 年新电途股权转出，新耀能源主营业务聚焦在为分布
式发电及向用电客户提供行业化的运营及软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟
电厂业务运营。新耀能源营业成本构成基本保持稳定，历史年度新耀能源主营业
务成本随经营规模扩大、产销量增长而变动，同时受原材料价格波动影响。
新耀能源近两年及一期（不含新电途口径）营业收入、成本及利润如下表所
示：
单位：万元
历史数据
项目
营业收入 2,641.92 6,248.75 3,429.62
营业成本 1,695.10 4,503.33 2,234.79
净利润 682.24 -37.91 -67.28
b）评估价值的确定
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源
股东全部权益价值：
单位：万元
预测数据
项目 2023 年
营业收入 1,516.12 6,704.53 7,366.29 8,116.64 8,708.72 9,144.16 9,144.16
减：营业成本 1,339.50 4,506.81 4,913.51 5,370.36 5,757.09 6,073.73 6,073.73
税金及附加 16.04 73.12 79.31 86.27 92.08 96.78 96.78
期间费用 430.96 1,763.51 1,896.89 2,004.67 2,090.08 2,159.54 2,159.54
净利润 -270.38 361.10 476.59 655.34 769.47 814.10 814.10
净现金流量 -539.24 -197.10 240.86 435.07 651.66 778.92 814.10
折现率 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91%
经营性资产价值 4,233.46
预测数据
项目 2023 年
溢余资产价值 -
非经营性资产及
-3,046.06
负债价值
长期股权投资价
值
付息债务价值 -
股东全部权益价
值
注：上表为 2023 年 10 月 31 日基准日的预测数据。
c）新耀能源经营业绩与业务发展情况
Ⅰ.2024 年 1-6 月新耀能源实际实现的业绩情况
下：
单位：万元
项目 1-6 月实 月实现金额
年预测数据 占全年预测 月实际数据 占全年数据
际数据 同比增幅
数据的比例 的比例
营业收入 2,641.92 6,704.53 39.40% 2,180.23 21.18% 34.89%
净利润 682.24 361.10 188.93% 12.36 5419.74% /
注 1：上表 2024 全年预测数据为 2023 年 10 月 31 日基准日的预测数据；
注 2：2023 年 1-6 月为剔除新电途后数据，未经审计。
收入占 2024 年全年预测比重为 39.40%，2024 年 1-6 月收入和净利润实现情况均
优于去年同期。
Ⅱ.新耀能源预测数据的可实现性
从季节性角度来看：新耀能源专注于新能源行业信息技术、能源互联网平台
研发与运营，为行业相关方提供高效领先的 IT 解决方案与服务，其主要业务包
括互联网运营、软硬件销售、软件定制开发/软件产品销售和虚拟电厂业务运营，
该等业务的主要客户中包括水电燃公共事业机构等，相应项目合同签署、项目验
收主要在下半年完成，公司业务呈现出一定季节性。以 2023 年数据为例，2023
年 7-12 月实现收入金额占 2023 年全年实现收入金额的比例约为 65.11%，印证
了新耀能源项目具有集中在下半年验收结算的季节性特点。与 2023 年相比，2024
年 1-6 月收入实现度 39.40%优于 2023 年同期实现的 34.89%。
从期后数据来看：2024 年 1-9 月，新耀能源实现收入 3,501.51 万元，较去
年同期下降 9.16%，占 2024 年全年预测金额的 52.23%，去年同期实现收入金额
占 2023 年全年收入的 61.68%；2024 年 1-9 月实现净利润 225.23 万元，相比去
年同期实现净利润 256.05 万元略有下降，相比 2024 年 1-6 月净利润回落。新
耀能源 2024 年 1-9 月收入和净利润同比下降、第三季度亏损，主要系公司逐步
减少非核心的定制化数字化软件服务，该类业务收入贡献减少；加大了对风光储
智慧场站运营、能源交易技术服务产品的研发与投入，导致成本阶段性上涨，同
时各项费用支出相对均匀，导致第三季度毛利未能覆盖费用。2024 年新耀能源
确立“数字化驱动新能源发电资产效益最大化”的核心战略，从定制化开发向深
耕细作的价值领域聚焦，加强产品化与标准化能力。在分布式光伏电站服务的基
础上拓展集中式地面风光电站，同时紧抓电力市场化改革不断深化的契机，聚力
打造能源交易技术服务产品。预计后续随着相关服务产品的完善，相应成本费用
将得到控制。
从订单覆盖率角度来看：截至 2024 年 9 月底，新耀能源在手订单 2,720.60
万元(不含税),随着 2024 年第四季度协同集团业务推进，与充电桩场景负荷、
用户侧储能等需求侧场景结合，逐步推进试点项目的落地，预计在手订单可以实
现进一步增长，带动收入回升；结合期后数据和在手订单等情况，本次加期评估
谨慎性调低了新耀能源预测期的收入，加期评估预测的数据更具有可实现性。
综合上述分析，受业务重心调整等因素影响，新耀能源 2024 年可实现业绩
可能预计低于预测数据。邦道科技持有的新耀能源股权价值占邦道科技整体股东
全部权益的比例为 0.56%，如前述“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是
否与预测业绩存在较大差异”分析，邦道科技主营业务可实现业绩相对预测数据
的增量对邦道科技整体估值形成 2.00%的正向影响，该比例已覆盖邦道科技全部
长期股权投资的估值，因此新耀能源的业绩波动对邦道科技整体估值不会产生重
大不利影响。
C、无锡双碳
a）经营及财务情况
无锡双碳主营收入来源于平台软件开发；响应国家双碳战略与能源绿色转型
的号召，无锡双碳基于能源服务提供能碳相关的一体化解决方案。随着公司能源
互联网业务的逐步发展，无锡双碳亏损逐步收窄。
无锡双碳近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目
营业收入 473.62 2,429.83 884.60
营业成本 210.07 1,257.26 636.74
净利润 83.93 -355.18 -514.14
b）评估价值的确定
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定无锡双碳
股东全部权益价值：
单位：万元
预测数据
项目 2023 年
营业收入 659.24 2,582.28 3,098.74 3,718.48 4,462.18 4,908.40 4,908.40
减：营业成本 395.54 1,442.40 1,730.88 2,077.06 2,492.47 2,741.72 2,741.72
税金及附加 4.61 16.56 20.30 24.81 30.25 33.44 33.44
期间费用 248.06 1,327.30 1,393.83 1,468.15 1,545.75 1,622.31 1,622.31
净利润 11.02 -203.97 -46.28 148.47 393.70 510.92 510.92
净现金流量 -1,297.46 -359.64 -246.84 -84.59 120.54 344.29 510.92
折现率 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46%
经营性资产价值 764.29
溢余资产价值 -
非经营性资产及负
-32.43
债价值
长期股权投资价值 -
付息债务价值 -
股东全部权益价值 731.86
注：上表为 2023 年 10 月 31 日基准日的预测数据。
c）无锡双碳经营业绩与业务发展情况
Ⅰ.2024 年 1-6 月无锡双碳实际实现的业绩情况
下：
单位：万元
项目 1-6 月实 现金额占全年预 1-6 月实际 月实现金额 实现金额占全
预测数据
际数据 测数据的比例 数据 同比增幅 年数据的比例
营业收入 473.62 2,582.28 18.34% 534.03 -11.31% 21.98%
净利润 83.93 -203.97 / -110.51 / /
现净利润 83.93 万元，相比去年扭亏为盈。
无锡双碳战略聚焦，从定制化开发向深耕细作的价值领域聚焦，非核心的定制化
数字化软件服务业务规模下降所导致；另一方面，公司目前主要承接双碳相关的
数字化运营管理平台类业务，管理模式趋于成熟，形成了标准化产品与服务，能
更有效地控制成本及费用的支出，带动无锡双碳利润率同比提升。
Ⅱ.无锡双碳预测数据的可实现性
从期后数据来看：2024 年 1-9 月，无锡双碳实现收入 692.93 万元，占 2024
年全年预测数据的 26.83%，相比去年同期有所下降，2024 年 1-9 月实现净利润
-165.77 万元，第三季度亏损的主要原因是无锡双碳战略聚焦导致该季度收入确
认金额较低，同时各项费用支出相对均匀，导致第三季度毛利未能覆盖费用；尽
管第三季度亏损，相对 2023 年 1-9 月净利润实现情况亏损仍有所收窄，且高于
全年预测净利润可以实现。
从在手订单覆盖率来看：截至 2024 年 9 月底，公司在手订单 978.31 万元(不
含税)；随着 2024 年第四季度业务推进，无锡双碳作为开展双碳业务的平台，
依托未来国家双碳政策与发展趋势，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有
巨大发挥空间，预计在手订单可以实现进一步增长，带动收入回升。
综上，无锡双碳预测期业绩具有可实现性，不存在减值迹象。邦道科技持有
的无锡双碳股权价值占邦道科技整体股东全部权益的比例为 0.23%，如前述分析，
邦道科技主营业务可实现业绩相对预测数据的增量对邦道科技整体估值形成
双碳的业绩波动对邦道科技整体估值不会产生重大不利影响。
新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及
软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。众畅科技的主营业务为智
慧停车领域的软件开发运维与硬件实施。无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚
焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供
能碳一体化解决方案和技术服务。
基于国家“双碳”战略推进，未来基于场景的能源互联网业务具有巨大发展
空间，众畅科技智慧停车场景伴随新能源电动车快速发展，停车位配建的充电桩
正在快速增长，与充电场景具有较强协同。充电场景作为能源服务重要场景，与
新耀能源的分布式光伏等虚拟电厂业务可以结合探索开展光储充一体化等业务，
同时充电场景作为灵活可调负荷，为邦道科技开展相关电力交易等能源服务提供
业务机会，基于能源服务无锡双碳可以提供能碳相关的一体化解决方案。以上子
公司开展的业务作为邦道科技能源互联网业务战略重要布局，现阶段主要以场景
拓展和市场开拓为主，尚处于战略投入阶段，故出现亏损。预计随着业务的进一
步拓展，各被投资企业的业绩有较大上升空间。
本次对各被投资企业进行了单独评估，被投资企业的净资产体现其按照会计
政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部
权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了
账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价
值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产
价值是无法采用会计政策可靠计量的，因此收益法评估结果表现为增值具有合理
性。
”
八、结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道
科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后
经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至
其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性
已在重组报告书中结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，
补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况
与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都
的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性的相关内容，具
体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”
之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（11）邦道
科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后
经营业绩的匹配情况，相关资金使用受限的情形，对河南国都的投资列报至其他
非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性”。
“
绩的对比分析
邦道科技闲置资金集中于货币资金和其他非流动资产科目，其中 2019 年
-2023 年各期末的其他非流动资产科目内容均为定期存款。历史期邦道科技单体
口径货币资金及定期存款增长情况与经营业绩对比分析如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
货币资金余额 40,878.17 61,203.04 57,618.15 25,402.46 42,619.07 26,047.07
货币资金增加额 -20,324.87 3,584.89 32,215.69 -17,216.61 16,572.00 /
其他非流动资产
余额
其他非流动资产
-1,322.34 36,519.86 -10,391.60 10,391.60 - /
增加额
货币资金与其他
非流动资产增加 -21,647.21 40,104.75 21,824.09 -6,825.01 16,572.00 /
额合计
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 11,386.03 28,449.04 28,921.02 28,768.36 23,110.60 22,327.14
项目 2024 年 6 月 30 日
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
经营性净现金流 9,503.30 13,948.37 31,086.77 20,929.98 25,140.83 15,073.55
结合上述数据，2019 年至 2024 年 1-6 月，邦道科技累计实现净利润 14.30
亿元，2024 年 6 月末邦道科技货币资金和其他非流动资产合计金额较 2019 年末
增加 5.00 亿元，邦道科技货币资金、其他非流动资产历史增长情况与前次交易
后经营业绩具有匹配性。2019 年至 2024 年 6 月底，邦道科技累计经营性净现金
流 11.57 亿元，经营性净现金流累计金额与货币资金、其他非流动资产增加额的
差额主要系由投资性现金流及筹资性现金流导致。
从 2019 年到 2024 年 6 月，邦道科技累计实现净利润 14.30 亿元，累计经营
性净现金流 11.57 亿元，除用于其他投资、筹资类行为之外，上述现金流在账面
逐渐积累，因此形成了较大额度的溢余货币资金及非经营性资产。
随着电力市场化改革的逐步深化，能源服务场景将爆发巨大市场空间，当前
邦道科技正在相关领域积极布局，在智慧停车、分布式光伏、电力交易、碳的一
体化解决方案等领域目前均处于产品研发、市场开拓等业务早期投入阶段，部分
业务尚处于亏损阶段，故需保留充足资金盈余，以应对当市场条件成熟时，业务
场景快速拓展所产生的资金需求。具体资金需求如下：
①智慧停车领域：该业务主要由众畅科技开展，众畅科技预计 2024 年布局
交能融合业务，结合其长期业务开展所积累的物业、地产客户资源和停车领域相
关产研实施经验，众畅科技将作为交能融合业务的拓展主力军，发力交能融合业
务；根据收益预测，2024-2026 年预计产生 1,200 万元资金需求，将由邦道科技
提供资金支持；
②分布式光伏领域：该业务主要由新耀能源开展，目前新耀能源主要布局光
伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务，未来计划涉足光伏 AI 诊断提质增
效产品、光伏绿电交易、碳资产开发等领域，以国央企发电集团为重点客户、地
方国资平台以及头部能投民企为次重点客户，进行行业深耕和拓展；根据收益预
测，2024-2026 年预计产生 200 万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持；
③电力交易领域：该业务主要由邦道科技自身开展，作为新兴业务，邦道科
技将逐步完善电力交易业务的市场开拓、政策研究、交易运营和平台模型决策能
力，如拓展客户、培养和建立更为专业的交易操作团队、研究更多交易区域和交
易品种、持续积累数据、迭代算法模型，因此邦道科技自身存在营销、研发等方
面的资金需求；根据收益预测，2024-2026 年预计需求量为 3,000 万元；
④碳的一体化解决方案领域：该业务主要由无锡双碳开展，无锡双碳作为开
展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为
政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务，存在一定营运资金需求，
将由邦道科技提供资金支持；根据收益预测，2024-2026 年预计产生 700 万元资
金需求，将由邦道科技提供资金支持。
如上述所述，智慧停车、分布式光伏、电力交易和碳的一体化解决方案领域
等新型业务后续发展存在一定的资金需求，公司目前以及后续预期的盈利及现金
流可以覆盖上述领域的发展。
同时，上市公司后续将持续提升现金分红比例回报投资者；报告期内，邦道
科技于 2021 年向股东分红 9,000 万元，邦道科技作为上市公司的重要子公司，
在保留充足资金用于保证业务正常经营的前提下，剩余资金预计将继续用于股东
分红。
结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额
较高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投
入的规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定
期存款。账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因
此在日常运营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理
性。
上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业
银行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下，
购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技
会支取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。
上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业
银行，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单，不存在使用受限情形。
报告期内，邦道科技持有河南国都 10%股份，参考《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》中对于特殊股权投资的确认与分类的说明，“从投资方角度看，
长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资
进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和
判断...如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应
当整体作为金融工具核算...”。根据股东投资协议，邦道科技拥有反稀释权、优
先认购权等股东优先权利，承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，适用新金
融工具准则。邦道科技对河南国都的投资的合同现金流量特征不满足仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因此将该项投资整体指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，因预期持有该投资超过一年，将
其列示为其他非流动金融资产，具有合理性。
河南国都 2021 年至 2024 年 6 月经营情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,480.43 7,173.65 4,872.60 9,347.57
净利润 464.27 1,649.51 1,207.19 1,231.15
注：上表数据未经审计
如上表所示，河南国都 2021 年至 2024 年上半年经营业绩良好，处于正常持
续经营状态。
邦道科技对其他非流动金融资产采用公允价值计量，并在评估基准日和报告
期期末采用收益法对其持有的河南国都 10%股权公允价值进行了测算，经测算邦
道科技持有的河南国都 10%股权公允价值为 1,000.00 万元，与其他非流动金融资
产账面价值一致，因此以该公允价值确定其他非流动金融资产评估价值，具有合
理性。
”
九、核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和评估师的主要核查程序如下：
软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营历史经营及预测情况、各项资产
的具体利用情况；
的业务及财务数据；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
用电量预计随经济发展将保持增长，同时随着邦道科技在运营商及海外缴费市场
的拓展，预测期该项业务收入持续增长具有可实现性；
不及预期，预计预测期该业务对于整体估值的贡献将低于预期，但家庭能源运营
服务业务、互联网运营服务业务、虚拟电厂业务三项业务收入占总收入比 75%
以上，三项业务可实现的收入、毛利水平高于预期，与数字化软件服务及其他业
务实现业绩较差的负向影响互相抵消后，对毛利的影响结果为正值，预测整体业
绩具有可实现性；
实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期；
平具有合理性；
情况下仍发生评估增值具有合理性；
对河南国都投资的评估具有合理性。
问题 6
申请文件显示：（1）报告期各期末，邦道科技应收账款账面余额分别为
营服务组合、一般软件服务用户及其他低风险用户组合，其中一般软件服务用户
账面余额由 4,985.99 万元增长至 12,083.71 万元，整体账龄逐渐增长，最近一期
末对 1 年以内、1-2 年、2-3 年相关应收款项预期信用损失率分别为 3.48%、9.13%
和 15.88%；（2）报告期各期末，邦道科技合同资产账面价值分别为 20,513.96
万元、18,040.83 万元和 24,257.32 万元。
请上市公司补充说明：（1）结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原
因、主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明相关应收款项是否存
在回收风险，计提预期信用损失是否充分，标的资产已采取和拟采取的回收措施
及其有效性；（2）大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续
结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司
是否存在重大差异。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方资信情况、
是否存在逾期情形等，补充说明相关应收款项是否存在回收风险，计提预期信用
损失是否充分，标的资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性
（一）一般软件服务用户应收款项增长较快的原因
由于邦道科技报告期内数字化软件业务产生的收入不断增长，应收账款规模
逐渐扩大。此类业务的客户主要为大型国企及大中型民营企业，资金拨付流程复
杂、付款审批周期较长。此外，数字化软件业务通常涉及高度个性化的解决方案，
项目复杂度较高，开发周期较长。此类业务合同通常包含多个付款阶段，只有当
项目达到特定里程碑阶段时，客户需完成多个部门的审批流程后才支付相关款项，
因此该类业务应收账款回款时间相对较长。结合本问询回复“问题 6 之一、
（四）
计提预期信用损失是否充分之 2、同行业可比公司对比”中分析可知，2022 年
组合 2 年以上的应收账款余额占比分别为 20.36%、22.21%及 24.18%，均低于可
比公司平均值（分别为 31.73%、35.04%及 36.82%），符合行业特征。
一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，该组合 2022 年 12 月
万元、12,250.87 万元及 12,196.91 万元，2023 年末应收账款较 2022 年末的增幅
为 30.88%，2024 年 6 月末应收账款较 2023 年末下降了-0.44%，一般软件服务用
户组合应收账款金额增加主要是系宏观经济下行影响，邦道科技与部分客户的结
算进度有所放缓以及部分项目由于客户内部人员变动、付款流程延迟的影响。
（二）主要欠款方资信情况
邦道科技报告期各期一般软件服务用户前五大主要欠款方具体如下：
注册资本 实缴资本 参保人数
序号 客户名称 资信情况 业务合作情况 经营业务 经营规模
（万元） （万元） （人）
合作历史：2015 年 12 月开始合作至
今
合作背景：邦道科技建设并运营已经 主要从事互联网支
广泛连接水、电、燃气等公用事业机 付、移动电话支付、
支付宝（中 全球领先的第三 构的生活缴费系统，为支付宝用户提 预付卡发行与受理
有限公司 信情况良好 与支付宝（中国）长期合作中不断强 支付账户充值）、银
化自身的数字化服务能力，具备了与 行卡收单（全国）等
支付宝（中国）在更多领域开展数字 业务
化服务合作的基础，故双方基于过往
的良好合作，开展数字化软件服务等
业务的相关合作。
合作历史：2018 年 9 月合作至今
统一经营公司所属
合作背景：邦道科技依托支付宝缴费 或接受委托经营的
国网江苏省 大型国企下属省
平台，为国网江苏省电力有限公司开 发电厂、江苏境内外
展技术服务及线上缴费运营服务。 电量购售业务，操办
司 情况良好
售电公司入市协议，在江苏开展虚拟 交易服务。
电厂售电业务。
全球领先的云计 合作历史：2018 年 7 月开始合作至今 提供云服务器、云数
阿里云计算
有限公司
资信情况良好 合作背景：邦道科技和新耀能源作为 储、企业应用及行业
注册资本 实缴资本 参保人数
序号 客户名称 资信情况 业务合作情况 经营业务 经营规模
（万元） （万元） （人）
阿里云的数字化服务供应商，在地铁 解决方案服务。
出行、能碳服务领域与阿里云持续展
开合作。
合作历史：2021 年 7 月开始合作至今
港股上市公司全
合作背景：广州市雅天网络科技有限
广州市雅天 资子公司，资信 提供信息技术咨询
公司为雅生活智慧城市服务股份有
限公司全资子公司，背靠大量物业资
限公司 期间无未收回欠 技术服务等。
源。邦道科技及众畅科技为其提供停
款情况发生
车场管理云服务、雅管家服务及主数
据开发等服务。
合作历史：2022 年 8 月至今
合作背景：南昌红沣科技有限公司—
大型国企下属子 主要采购内容为智慧停车系统开发 从事新能源技术推
南昌红沣科
技有限公司
良好 科技有限公司是吉安市新庐陵投资 服务
发展有限公司合作公司，承接吉安市
新庐陵投资发展有限公司相关建设，
技术服务等业务。
合作历史：2019 年至今
主要从事计算机系
合作背景：辽宁电力能源发展集团有
辽宁电力能 大型国企下属子 统、信息通信网络系
限公司（以下简称“辽能发”）作为
国网辽宁电力的三产公司，2019 年国
有限公司 良好 程运行维护、技术服
网辽宁电力安排辽能发牵头建设全
务等业务。
渠道运营管理平台，与邦道科技开始
了首次合作。随着本次项目的开展，
注册资本 实缴资本 参保人数
序号 客户名称 资信情况 业务合作情况 经营业务 经营规模
（万元） （万元） （人）
邦道科技与辽能发后续每年都会共
创项目展开合作，并且进一步通过相
关信息化和服务类项目拓展国网辽
宁电力的市场。
主要提供技术服务、
技术开发、技术咨
询、技术转让、技术
推广；云计算装备技
合作历史：2018 年 10 月至今
术服务；信息系统运
上海蚂蚁创 蚂蚁集团旗下子 行维护服务；计算机
合作背景：邦道科技作为上海蚂蚁创
将的技术合作服务商，共同探索除生
有限公司 良好 集成服务；软件开
活缴费场景外其他行业数字化服务
发；智能控制系统集
机会。
成；网络与信息安全
软件开发；广告设
计、代理；广告制作；
广告发布。
投资、建设和经营管
合作历史：2023 年 7 月至今
理广东电网，经营相
关的输配电业务；参
合作背景：2023 年 7 月获得广东电力
与投资、建设和经营
交易中心交易资格，开展电力交易。
大型国企下属省 相关的跨区域输变
广东电网有 广东电力交易中心位于广东省广州
限责任公司 市，于 2017 年 3 月成立。是政府授
情况良好 电力购销业务，负责
权的电力市场业务组织实施机构，主
电力交易和调度；从
要履行全省电力市场交易管理职能。
事与电网经营和电
邦道科技在广东电力交易中心注册，
力供应有关的技术
并开展电力交易。
监督、技术开发、电
注册资本 实缴资本 参保人数
序号 客户名称 资信情况 业务合作情况 经营业务 经营规模
（万元） （万元） （人）
力生产调度信息通
信、咨询服务。
注：注册资本、实缴资本、参保人数及经营规模来自于企查查及启信宝公开数据，其中经营规模为前述网站参考国家统计局《统计上中大中小微型
企业划分办法（2017）》通过注册资本、参保人员、行业分类、经营数据等信息，基于大数据模型综合计算得出。
报告期内，邦道科技一般软件服务用户组合主要欠款方为大中型国企、上市公司及知名民营企业，上述客户主要经营业务与规模，
注册及实缴资本、参保人数等公开信息不存在异常，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回款情况较好，
未出现实际坏损的情况。
（三）是否存在逾期情形、补充说明相关应收款项是否存在回收风险、标的
资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性
邦道科技基于与一般软件服务用户的合同约定，按照不同的客户类型，给予
客户一定的信用期，回款约定如下：
序号 合同约定收款节点 收款比例 信用期
期合作且资金状况良好，
报告期内各期末邦道科技一般软件服务用户应收账款的逾期情况如下：
单位：万元
期间 2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一般软件服务用户应收账款余额 12,196.91 12,250.87 9,360.48
报告期末已逾期应收账款余额 3,557.63 3,686.08 3,265.20
截止 2024 年 10 月末已逾期应收账款余额 3,194.80 2,881.59 2,181.32
截至 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日，已逾期
一般软件用户组合应收账款余额分别为 3,265.20 万元、3,686.08 万元及 3,557.63
万元，2023 年末较上年期末增加 420.88 万元、2024 年 6 月末较上年期末较少了
体原因详见本问询回复之“问题 6 之一、（一）一般软件服务用户应收款项增长
较快的原因。
截至 2024 年 10 月末，2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6
月 30 日已逾期的一般软件服务用户组合应收账款余额分别为 2,181.32 万元、
款的 23.30%、23.52%及 26.19%，其中截至 2024 年 9 月末仍未收回的逾期应收账
款余额主要为应收国网江苏省电力有限公司（以下简称“国网江苏”）款项约
流程有所延长导致相应款项尚未收回。剔除对国网江苏前述款项后对外部客户各
报告期末已逾期一般软件服务用户组合应收账款余额分别为 259.40 万元、
邦道科技客户信誉度较高，资信情况较好，合作客户涵盖支付宝（中国）网
络技术有限公司、辽宁电力能源发展集团有限公司等优质客户，应收账款期后回
款情况良好，截至 2024 年 10 月末，邦道科技一般软件服务用户应收账款的期后
回款情况如下：
单位：万元
报告期间 应收账款余额 期后回款 回款比例
截至 2024 年 10 月末，邦道科技报告期各期一般软件服务用户应收账款余额
的回款比例分别为 56.64%、33.44%及 19.77%，剔除对国网江苏由于内部人员变
动、付款流程延迟导致逾期 1,921.92 万元后，对 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12
月 31 日及 2024 年 6 月 30 日应收账款的回款比例为 77.17%、49.13%及 35.53%。
时间跨度较短，且邦道科技数字化软件业务的回款呈现一定的季节性，客户回款
较多集中在年末所致。
截至 2024 年 10 月末，邦道科技长期未收回的应收账款主要系 2022 年末应
收账款余额中尚未收回的部分；截至 2024 年 10 月末，该部分长期未收回的应收
账款余额共计 4,059.03 万元，大于 2022 年应收账款已逾期金额 2,181.32 万元，
源于公司对部分长期应收账款客户放宽信用期所致。上述长期未收回的应收账款
客户的具体情况如下：
单位：万元
历史实际
主要客户 长期未收回原因
坏账损失情况
客户一业务部门领导人事变动，新接任领导
历史期间未出现过
客户一 重新了解项目情况，项目款结算及付款的审
实际坏账损失
批流程有所延长。
相关项目包含多个付款阶段，只有当项目达
到特定里程碑阶段时，客户才会支付款项， 历史期间未出现过
客户二
客户为了确保项目的顺利推进并达到期望 实际坏账损失
的质量标准，暂时保留已完成节点的部分款
历史实际
主要客户 长期未收回原因
坏账损失情况
项。公司持续跟进回款事宜，已于 2024 年
相关项目最终客户为国有企业，资金拨付流
历史期间未出现过
客户三 程复杂、回款速度略慢，客户三作为总包方
实际坏账损失
结算给邦道科技的节奏也有所放缓。
客户为大型国企，资金拨付及审批流程复 历史期间未出现过
客户四
杂、回款速度略慢。 实际坏账损失
客户五为深交所大型上市公司，因相关项目
最终客户为大型国企，资金拨付流程复杂、 历史期间未出现过
客户五
回款速度略慢，客户五作为总包方结算给邦 实际坏账损失
道科技的节奏也有所放缓。
相关项目最终客户为大型国企，资金拨付流
历史期间未出现过
客户六 程复杂、回款速度略慢，客户六作为总包方
实际坏账损失
结算给邦道科技的节奏也有所放缓。
大量小额项目尚未收回主要原因包括：①客
户项目负责人进行人事变动; ②部分项目采
取背靠背付款方式，最终客户尚未付款，因 历史期间未出现过
其他
此总包方结算给邦道科技的节奏也有所放 实际坏账损失
缓；③部分为大型国企客户，资金拨付流程
复杂。
由上表可知，长期未收回的应收账款主要来自于客户一，除受 2020 年起宏
观经济下行影响外，2022 年 6 月及 2023 年 10 月客户一内部业务部门发生两次
人事变动，因相关项目涉及金额较大，新接任领导需重新了解项目情况，相应项
目款结算及付款的审批流程有所延长，但邦道科技与国网下属各子公司保持一贯
紧密良好的合作，已与客户一就此笔款项积极进行协商催收，不断推进此笔款项
支付的审批流程，客户一业务部门对于邦道科技已完成的工作量表示认可，相应
审批环节已由业务部门流转至财务部门。邦道科技与客户一长期保持良好的合作
关系，未发生过纠纷且对于客户一的应收款项历史上未发生过实际坏账损失。
上述长期未收回主要客户均正常经营，公司持续跟进回款事宜，截至目前，
未发生经营困难或财务恶化的情况，不存在明显不可收回的迹象。且根据与客户
过往合作的经验，邦道科技判断客户的偿债能力较强信用良好，不会对最终的回
款产生重大影响。邦道科技逾期应收账款已按照信用风险组合充分计提坏账准备，
结合本问询回复之“问题 6 之一、（四）计提预期信用损失是否充分之 2、同行
业可比公司对比”中分析，由于邦道科技一般软件组合账龄三年以内的应收账款
占比高于同行业可比公司，账龄在三年以内应收账款的坏账准备计提比例略低于
同行业可比公司；对于三年以上长账龄的坏账计提高于同行业可比公司，充分考
虑了应收账款回收风险，坏账准备计提与客户信用水平以及应收账款账龄情况相
适应，具有合理性。
公司已建立良好的应收账款管理机制，主要包括：1、客户分类管理，针对
不同类型的客户因地制宜的制定催收方案，并采取邮件、电话、发函、上门拜访
等多种协商方式；2、持续跟踪、评估客户信用等级，以及时识别客户经营情况
恶化的潜在风险 3、回款责任约束机制，明确将应收账款回款计入业务人员考核，
明确承担催收责任的人员并激励员工及时跟进回款进度。为进一步提高应收账款
回款质量，邦道科技逐步加强客户应收账款催收管理工作，对于逾期未回款部分
具体项目，公司成立应收款项清收工作小组，加大逾期应收账款催收力度，积极
与客户进行高层定期沟通，积极制定回款方案，推进项目回款。
（四）计提预期信用损失是否充分
报告期各期末，邦道科技一般软件用户应收账款账龄明细如下：
单位：万元
账龄 计提比 计提比 坏账准 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
例 例 备 例
合计 12,196.91 1,980.83 16.24% 12,250.87 2,021.57 16.5% 9,360.48 681.99 7.29%
一般软件组合中部分应收款项账龄较长主要是由于国网江苏内部人员变动、
付款流程延迟导致逾期 1,921 万元。此笔逾期款项虽然账龄较长，但客户为大型
国有企业，资信情况较好，信用风险特征与组合中其他客户无显著不同、信用风
险特征未发生显著变化，因此邦道科技基于历史信用损失经验、按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，邦道科技及可比公司对国网江苏
坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 应收账款
应收账款原值 坏账准备 计提比例 应收账款原值 坏账准备 计提比例 坏账准备 计提比例
原值
邦道科技（国网江苏） 1,925.84 1,213.28 63.00% 1,922.97 1,265.15 65.79% 1,921.92 275.82 14.35%
清 源科技股 份有限 公
司（以下简称“清源股 32,316.51 1,535.03 4.75% 29,108.85 1,382.67 4.75% 28,550.74 1,356.16 4.75%
份”）（603628）
上市公司
浙 江正泰电 器股份 有
限公司（以下简称“正 284,135.08 - 0.00% 259,606.98 - 0.00% 303,294.78 - 0.00%
泰电器”）（601877）
注：可比公司数据来自 2022、2023 年各公司年度报告以及 2024 年半年度报告
清源股份及正泰电器对国家电网应收账款组合的信用风险单独进行评估并确认信用减值损失。因此，上述两家公司的相关应收账
款组合与邦道科技对国网江苏的应收账款具有可比性。如上表所示，邦道科技对国网江苏的坏账计提比例高于具有相同主要欠款方的
上市公司的坏账计提范围，已充分计提坏账准备。
报告期内邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布情况如下：
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏账准备 组合计提 2：其他
信用风险组合 智慧交通 应收其他客户 组合计提 一般软件服务用户组合
的应收账款 客户应收款
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：可比公司数据来自各公司 2024 年半年度报告
注：一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，经检索公开信息，筛选出部分市场上细分业务与邦道科技该组合业务具有一定相似性和可
比性的上市公司作为可比公司。
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏账准备 组合计提 2：其他
信用风险组合 智慧交通 应收其他客户 组合计提 一般软件服务用户组合
的应收账款 客户应收款
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：可比公司数据来自各公司 2023 年年度报告
注：一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，经检索公开信息，筛选出部分市场上细分业务与邦道科技该组合业务具有一定相似性和可
比性的上市公司作为可比公司。
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏账准备 组合计提 2：其他
信用风险组合 智慧交通 应收其他客户 组合计提 一般软件服务用户组合
的应收账款 客户应收款
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：可比公司数据来自各公司 2022 年年度报告
由上表可知，2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日末及 2024 年 6 月 30 日，可比公司 1 年以内应收账款余额平均占比分别为
水平，且在 2022 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，1 年以内应收账款占比为可比公司中最高者；可比公司 1-2 年应收账款平均占比
分别为 22.86%、18.18%及 23.88%，邦道科技 1-2 年应收账款占比分别为 15.01%、23.43%及 23.80%，2 年以内账龄占比分别为 79.64%、
额平均占比分别为 15.19%、22.46%及 24.45%，邦道科技应收账款余额占比分别为 1.67%、14.63%及 15.60%。由此可见，相较于可比
公司，邦道科技的一般软件组合应收账款账龄基本集中于 3 年以内，为应收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司平均水平，
主要是由于邦道科技一般软件服务用户主要为蚂蚁集团子公司及大型国企等，此类客户实力雄厚、信用良好，回款周期较短，应收账
款质量较高。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策按账龄分析具体情况如下：
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏账 组合计提 2：其他 智慧交通-应收政 智慧交通-应收其他 一般软件服务
信用风险组合 应收其他客户 组合计提
准备的应收账款 客户应收款 府、事业单位及国企 企业客户 用户组合
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏账 组合计提 2：其他 智慧交通-应收政 智慧交通-应收其他 一般软件服务
信用风险组合 应收其他客户 组合计提
准备的应收账款 客户应收款 府、事业单位及国企 企业客户 用户组合
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏账 组合计提 2：其他 智慧交通-应收政 智慧交通-应收其他 一般软件服务
信用风险组合 应收其他客户 组合计提
准备的应收账款 客户应收款 府、事业单位及国企 企业客户 用户组合
注：可比公司数据来自各公司 2023 年年度报告
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏账 组合计提 2：其他 智慧交通-应收政府、 智慧交通-应收其他企 一般软件服
信用风险组合 应收其他客户 组合计提
准备的应收账款 客户应收款 事业单位及国企 业客户 务用户组合
注：可比公司数据来自各公司 2022 年年度报告
由上表可见，报告期内各期邦道科技 3 年以内应收账款减值准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，但不存在较大差异，主
要是由于相较于可比公司，邦道科技一般软件用户组合应收账款回款情况较好，3 年以内长账龄应收账款占比均高于 80%，且高于可
比公司平均值；根据新金融工具准则有关规定，公司采用简化模式，根据整个存续期对应收账款计提预期信用损失。对于按照组合评
估和计提预期信用损失的情形，公司使用减值矩阵的方式并利用历史账龄及应收账款回款数据，通过迁徙率模型对历史损失率进行测
算，在此基础上考虑宏观经济影响的前瞻性因素，对历史损失率进行调整并确定预期信用损失率。公司报告期内采取的坏账准备计提
政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。
二、大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，
合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重
大差异。
（一）大额合同资产的确认依据是否充分
邦道科技的大额合同资产来自于定制软件开发服务及互联网运营服务，分析
如下：
（1）定制软件开发服务
邦道科技的定制软件开发业务包括软件的设计、开发、测试和实施等环节，
对于符合在某一时段内确认收入条件的定制软件项目，履约进度按已经发生的成
本占预计总成本的比例确定，结合合同总收入及以前期间累计确认收入，确认当
期定制软件开发业务收入；
邦道科技按照朗新集团通过 CMMI-5 级认证的软件开发成熟度模型为支付
宝、国家电网等大型企业提供软件的定制开发服务。CMMI（Capability Maturity
Model Integration）是一种国际通用的用于评估和提高组织软件开发和管理过程
成熟度的模型。CMMI-5 级认证代表了软件开发和管理过程的最高成熟度水平。
在这个级别上，通过认证的公司实现了软件开发过程的高度标准化和优化。通过
CMMI-5 级认证的公司的软件开发具有高度标准化的过程和流程控制，能确保所
有工作都按照既定的规范和标准进行。
在软件开发全过程中，邦道科技遵循 CMMI-5 级认证标准，编写包括项目计
划、详细用户需求文档、软件架构设计文档、测试报告以及产品代码设计方案和
源代码等一系列文档，这些文档均使用 CMMI 认证的标准文档规范，使得软件
产品的生产过程清晰可见。这些文档清晰明了地记录了软件开发的每一个阶段的
执行过程和结果。这些阶段性成果的形成使得在后续履约过程中如更换开发服务
商，后续企业可以基于邦道已完成的工作记录，清晰地了解项目的具体执行细节，
并且能够继续履行剩余合同事项，而无需重复执行前期已完成的工作。具体分析
如下：（1）在需求分析、设计阶段，邦道科技进行用户客户需求调研，编制项
目需求分析文档，该文档记录拟开发的软件的每一个功能的用户需求及底层数据
逻辑，并交由甲方用户及甲方项目经理确认。需求分析、技术设计书是在招标文
件要求的基础上完成，是整个项目开展后续工作的基础和总纲。因此，甲方如在
此阶段更换服务提供方，后续执行方可以根据需求分析、技术设计书继续执行剩
（2）在软件架构设计及代码开发阶段，邦道依据 CMMI-5
余工作，无需重复执行。
的工作标准及合同约定的规范，记录开发的逻辑，对关键软件代码进行注释，甲
方如在此阶段更换服务提供方后续执行方可利用完成的设计文档继续工作。
（3）
在软件测试阶段，邦道科技完成测试方案设计经甲方确认后，由甲方用户进行测
试，并在测试过程中形成测试记录，交由甲方测试人员及项目经理签字确认。同
上，该类测试文档记录可以使得后续履约企业查看测试结果，无需重复已完成的
测试工作。
邦道科技与甲方的协议中明确约定了项目计划情况及交付情况包括交付项
目计划、需求分析、概要设计、详细设计、压力测试、源代码、系统上线运行情
况、系统使用说明及技术手册等。依据合同约定，软件开发过程中的文档所有权
及知识产权归甲方所有。
依据合同约定甲方负责项目相关的网络建设，提供项目所需要的设备和机房
等，邦道科技项目人员在甲方指定办公场所及办公设备上进行开发工作。在项目
执行过程中，按甲方要求设置周会，月度会议等项目管理机制，每周将工作成果
提供给甲方确认，例如需求文档的每一系统功能描述文档均需要提供给甲方确认，
软件的开发设计文档也在定期的会议中提交甲方项目组进行沟通，修改确认，甲
方在项目执行过程中实时的掌握项目进度以及相当的项目文件。
综上所述，企业履约过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的
一项资产（有形或无形），且在履约过程中如更换为其他企业履约，后续履约企
业可在前期企业已完成的工作基础上继续履行剩余合同事项，无需重复执行前期
已完成履约部分，也意味着客户可主导使用履约过程中形成的阶段性成果，并获
得几乎全部的经济利益。邦道科技按时段法确认定制软件开发服务收入符合企业
会计准则的规定，收入确认具有谨慎性。
（2）互联网运营服务
互联网运营服务业务为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技
术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度确认服务收入。邦道科技为
国家电网有限公司及下属企业等公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销
和技术支持服务等互联网运营服务，主要包括利用官方自媒体、短信、营业厅等
自有渠道开展内容营销推广，在约定期间推送数项软文资讯若干篇、主体海报若
干张、营销短视频及广告宣传片若干个。上述营销推广成果形成的周期较短，邦
道科技在提供运营服务的同时，相关的经济利益已持续转移至客户，符合客户在
企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此邦道科技的互联
网运营服务收入按时段法确认收入符合企业会计准则的规定，收入确认具有谨慎
性。
（3）武汉东湖项目软件、平台部分时段法收入确认依据
《企业会计准则第 14 号——收人》第十一条规定："满足下列条件之一的，
属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南第四条规定：“（1）在某一
时段内履行履约义务的条件。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履
约义务，相关收入应当在该履约义务履行的期间内确认：
①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。企业
在履约过程中是持续地向客户转移企业履约所带来的经济利益的，该履约义务
属于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在履行履约义务的期间确认收入。
对于难以通过直观判断获知结论的情形，企业在进行判断时，可以假定在企业
履约的过程中更换为其他企业继续履行剩余履约义务，当该继续履行合同的企
业实质上无需重新执行企业累计至今已经完成的工作时，表明客户在企业履约
的同时即取得并消耗了企业履约所带来的经济利益。
②客户能够控制企业履约过程中在建的商品。企业在履约过程中在建的商
品包括在产品、在建工程、尚未完成的研发项目、正在进行的服务等，由于客
户控制了在建的商品，客户在企业提供商品的过程中获得其利益，因此，该履
约义务属于在某一时段内履行的履约义务，应当在该履约义务履行的期间内确
认收入。
③具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易
地将商品用于其他用途。当企业产出的商品只能提供给某特定客户，而不能被
轻易地用于其他用途（例如销售给其他客户）时，该商品就具有不可替代用途。
企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。有权就累
计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的
情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和
合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”
武汉东湖项目软件、平台部分收入时段法确认的论述如下：
判断标准 武汉东湖项目软件、平台部分收入情况说明
在项目软件、平台开发过程中，公司需要每月定期将工作成果
提供给发包人，包括但不限于设计专项技术方案、软件平台、
客户在企业履约的同时 数据接口、应用软件的源代码，若合同终止，客户可聘请其他
即取得并消耗企业履约 企业在此基础上继续完成开发，其他企业无需重复公司已完成
所带来的经济利益 的开发工作，表明客户在公司履约的同时即取得并消耗了公司
履约所带来的经济利益，因此该项目软件、平台部分满足在某
一段时间内确认收入的条件
在项目软件、平台开发过程中，公司需要每月定期将工作成果
提供给发包人，且为实施本工程所编制的文件、承包人完成的
工作成果以及发包人基于该成果获取的数据、二次开发成果的
知识产权，均归发包人，若合同终止，客户可聘请其他企业在
客户能够控制企业履约
此基础上继续完成开发，其他企业无需重复公司已完成的开发
过程中在建的商品
工作，表明公司在履约过程中所创造的资产均归客户所有，客
户有权决定这些资产的使用方式，并通过委托其他企业继续完
成研究等方式，获取这些资产的经济利益，因此该项目软件、
平台部分满足在某一段时间内确认收入的条件
在项目软件、平台开发过程中，因合同限制，承包人施工过程
中产生的工作成果的知识产权均归发包人所有，承包人无权将
企业履约过程中所产出 履约过程中产生的成果用于其他用途，产出的商品具有不可替
的商品具有不可替代用 代用途。且承包人应每月定期将工作成果提供给发包人，并在
途，且该企业在整个合 每月末依照已完成工作对应的金额向发包人提交进度付款申
同期间内有权就累计至 请单，发包人在收到资料的规定期限内签发进度付款支付证书
今已完成的履约部分收 并支付进度款，公司有权就已完成的履约部分收取款项（合同
取款项 具有合格收款权，可收取已完成工作对应款项，且该金额能够
补偿企业已经发生的成本和合理利润），因此该项目软件、平
台部分满足在某一段时间内确认收入的条件
综上所述，武汉东湖项目中软件、系统平台部分按时段法确认收入符合企
业会计准则的规定，收入确认具有谨慎性。
（4）武汉东湖项目单项履约业务的识别与合同价款拆分
《企业会计准则第 14 号——收入》第九条规定：“履约义务，是指合同中
企业向客户转让可明确区分商品的承诺。履约义务既包括合同中确的承诺，也
包括由于企业已公开宣布的政策、特定声明或以往的习惯做法等导致合同订立
时客户合理预期企业将履行的承诺。企业为履行合同而应开展的初始活动，通
常不构成履约义务，除非该活动向客户转让了承诺的商品。"
《企业会计准则第 14 号——收入》第十条规定："企业向客户承诺的商品
同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：
（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中
受益；
（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。下列
情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
约定的组合产出转让给客户。
《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南第四条规定：“在确定企业
转让商品的承诺是否可单独区分时，需要运用判断并综合考虑所有事实和情况。
下列情形通常表明企业向客户转让商品的承诺与合同中的其他承诺不可单独区
分：
一是，企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品进行整
合，形成合同约定的某个或某些组合产出转让给客户。换言之，企业以该商品
作为投入，生产或向客户交付其所要求的组合产出。因此，企业应当评估其在
合同中承诺的每一单项商品本身就是合同约定的各项产出，还是仅为一个或多
个组合产出的投入。
二是，该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。如果某项
商品将对合同中的其他商品作出重大修改或定制，实质上每一项商品将被整合
在一起（即作为投入）以生产合同约定的组合产出。例如，企业承诺向客户提
供其开发的一款现有软件，并提供安装服务，虽然该软件无需更新或技术支持
也可直接使用，但是企业在安装过程中需要在该软件现有基础上对其进行定制
化的重大修改，为该软件增加重要的新功能，以使其能够与客户现有的信息系
统相兼容。在这种情况下，转让软件的承诺与提供定制化重大修改的承诺在合
同层面是不可明确区分的。
三是，该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。也就是说，合同
中承诺的每一单项商品均受到合同中其他商品的重大影响。合同中包含多项商
品时，如果企业无法通过单独交付其中的某一单项商品而履行其合同承诺，可
能表明合同中的这些商品会受到彼此的重大影响。例如，企业承诺为客户设计
一种实验性的新产品并负责生产 10 个样品，企业在生产和测试样品的过程中需
要对产品的设计进行不断的修正，导致已生产的样品均可能需要进行不同程度
的返工。当企业预计由于设计的不断修正，大部分或全部拟生产的样品均可能
需要进行一些返工时，在不对生产造成重大影响的情况下，由于提供设计服务
与提供样品生产服务产生的风险不可分割，客户没有办法选择仅购买设计服务
或者仅购买样品生产服务，因此，企业提供的设计服务和生产样品的服务是不
断交替反复进行的，两者高度关联，在合同层面是不可明确区分的。”
武汉东湖项目为武汉光谷交通建设有限公司（以下简称“武汉光谷”）发
包的“东湖高新区静态交通改造提升工程”，由上市公司作为联合体成员承包，
并经内部转包至邦道科技，该项目为光储停充复合式多区域场站软硬件建设施
工项目。邦道科技在项目实施中，按合同约定，履约“项目软件、系统平台及
全部设备的采购工作”，合同约定的项目信息情况如下：
单位：万元
项目 分项价格 分项收入 收入占比（%）
软件、系统平台开发 4,604.97 4,075.20 16.17
硬件设备采购 23,843.36 21,128.18 83.83
合计 28,448.33 25,203.38 100.00
如上表所示，公司按照软件、系统平台开发和硬件设备采购两项对合同价
款进行了拆分，确认了两项履约义务。对单项履约义务的拆分合理性论证如下：
①客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益
客户通过公司开发的软件和平台，按照操作说明即可连接其他供应商提供
的充电、停车、储能等相关设备硬件并进行使用，连接过程无公司参与亦可完
成；客户也可将我方提供的硬件设备，与其他供应商开发的软件平台进行对接，
以实现运营获取收益，综上，客户能够从公司提供的各单项履约义务本身或与
其他易获取的资源一起使用中受益。
②企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分
判断标准 项目情况说明
企业需提供重大的服务以将该商品与 公司开发的软件、平台，按照操作说明即可连接
合同中承诺的其他商品整合成合同约 公司提供的硬件设备，无需提供重大的服务将其
定的组合产出转让给客户 整合成合同约定的组合产出转让给客户
公司向客户提供的硬件设备属于标准化设备，公
该商品将对合同中承诺的其他商品予
司开发的软件、平台不会对该部分硬件设备予以
以重大修改或定制
重大修改或定制
公司日常业务中，会向客户提供单独的软件、平
台开发服务与硬件设备销售服务。公司向武汉光
该商品与合同中承诺的其他商品具有 谷提供的软件、平台开发与硬件设备相互独立，
高度关联性 在合同层面可区分，软件、平台与硬件设备不存
在“相互之间受到彼此的重大影响”情形，不具
有高度关联性
综上所述，公司向客户转让商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分，客
户能够从公司提供的各单项履约义务本身或与其他易获取的资源一起使用中受
益，公司将武汉东湖项目中的软件、系统开发与硬件设备销售分别识别为单项
履约义务符合企业会计准则的规定，单项履约义务的识别与合同价款拆分具有
合理性。
（5）截止 2024 年 9 月，武汉东湖项目收入确认情况
截至 2024 年 9 月，武汉东湖项目已累计确认收入 2,846.70 万元，均为按
时段法确认的软件、平台开发收入，累计确认收入占时段法收入总额的 69.85%。
该项目大批量工程启动时间推迟至 2024 年 9 月、10 月，但系统平台开发完
工比例较高，源于该平台的开发过程不需要接入大批量的线下场站，主要依赖
模拟数据和首发场站进行开发，项目启动初期，公司基于客户定制化需求，通
过模拟数据开发演示系统平台，演示系统通过客户确认后，开始建设线下停车、
充电、光伏等场站，公司基于首发场站进行进一步开发工作。2024 年 4 月，武
汉光谷生物城停车场、武汉东站东广场等停车场站陆续上线，2024 年 8 月，武
汉创业街等充电场站接入上线，东湖项目软件部分主体框架已基本完善，完工
程度较高，后续大批量工程启动后，主要以接入、调试、运维及少量个性化开
发为主，发生的成本金额比例较低，公司将按照后续接入进度，确认剩余收入。
根据修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》规定，合同资产是指企业
已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素。上述业务类型确认收入时，邦道科技按照履约进度确认开发活动的项目成
果，尚未达到与客户约定的结算或验收节点和具备获取对价的无条件权利，该部
分与收入确认对应的金额列报为合同资产。待达到合同约定结算时间及条件，获
取客户验收合格后，该部分合同资产转为应收账款。
邦道科技的合同资产是在项目执行过程中，根据完成项目的履约进度，结
合合同总收入，确认的收取对价的权利。其账龄是从合同资产初始确认时点至
资产负债表日的时间间隔，账龄的长短与应收账款账龄代表的意义并不完全一
致。合同资产的收款权除取决于时间流逝之外，还取决于其他条件，是尚未成
熟的收款权，而应收账款账龄计算起点与合同约定的客户付款时间计算起点一
致，合同资产转入应收账款时款项性质已发生改变，因此合同资产转入应收账
款账龄不连续计算合理，符合会计准则规定。
（二）各期末合同资产的后续结转情况
邦道科技的合同资产主要是在定制软件开发服务的履约过程中，公司按照
完成项目的履约进度，确认的收取对价的权利，不具备无条件收款权利。一般
项目的履约周期约为 1-1.5 年（不包含质保期），暨从项目中标至完成履约义
务取得客户终验证明的周期。因合同资产为公司按照履约进度确认，在获取合
同约定的无条件收款权后方可转入应收账款，因此合同资产存在一定的结转周
期，报告期内合同履约阶段的一般周期情况如下：
序号 合同履约阶段 周期情况
注 1:项目中标至合同签订阶段，公司就设计方案与客户进行沟通，并产生少量的履约
成本，因此时合同尚未签订，公司依照会计准则，不就该部分履约进度确认项目收入与合
同资产，并于合同签订后按照累计履约进度，确认项目收入与合同资产。
注 2：武汉东湖项目较一般定制软件开发服务项目内容复杂，规模庞大，实施过程中需
发包人和联合承包人多方共同协作，且因甲方各部门对项目设计方案的讨论修改，工程启
动推迟至 2024 年 9、10 月份，该项目的预计履约周期为 3 年，合同资产的结转周期将对应
延长。
由上表可知，公司合同资产的结转周期一般不超过 12 个月，其中：项目中
标至合同签订的周期一般不超过 2 个月，合同签订前不确认收入与合同资产，
合同签订至阶段验收期间确认的合同资产，一般在确认后 6-12 个月内结转，阶
段验收至客户终验阶段确认的合同资产，一般在确认后 3-6 个月内结转，终验
至质保期满阶段确认的合同资产，在质保期满后结转。
截至 2024 年 10 月 31 日，报告期各期末的合同资产结转情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合同资产期末余额 25,838.24 20,446.73 18,143.60
期后结转金额 7,998.96 12,677.14 16,423.50
占比 30.96% 62.00% 90.52%
由上表可知，截至 2024 年 10 月 31 日，邦道科技 2022 年末合同资产期后结
转占比分别为 90.52%，整体期后结转情况良好；2023 年期末合同资产主要确认
在 2023 年四季度，其中部分项目暂未达到合同资产的结转条件，截止 2024 年
资产的一般结转周期较为匹配；2024 年 6 月末合同资产期后结转占比为 30.96%，
致；报告期各期末，邦道科技合同资产中未结算的原因主要为：部分客户为国企、
上市公司，客户部门职责及分工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需要
时间周期一般较长。
截至 2024 年 10 月末，邦道科技长期未结转的合同资产主要系指 2022 年末
合同资产中尚未结转的部分。截至 2024 年 10 月末，该部分长期未结转的合同资
产余额共计 1,720.10 万元。上述长期未结转的合同资产项目的具体情况如下：
单位：万元
项目 客户 合同资产余额 项目进展及尚未结转原因
项目已完成终验，合同资产余额
项目 1 客户三 125.54
为质保金，质保期尚未届满。
该项目最终客户内部负责该项目
的人员发生调整，此外该项目的
项目 2 客户七 99.80 总包方对应业务人员调整，导致
验收延迟，目前正与新接手人员
沟通，推进项目的交付验收中。
该项目为客户八总包项目，因项
目未经最终客户整体验收，客户
项目 3 客户八 82.23 八对于邦道科技的验收周期也有
所延长，目前正在与客户推进项
目的交付验收。
该项目最终客户发生人事调整，
最终客户对邦道科技的甲方客户
六尚未完成验收，客户六对邦道
项目 4 客户六 69.54
科技的验收周期也有所延长，目
前正在与客户推进项目的交付验
收。
客户负责人发生人事变动，需重
新了解相应项目情况，导致验收
项目 5 客户九 64.42
推迟，目前正在与客户推进项目
的交付验收。
因客户对接的人员发生人事变
动，新对接的人员需重新了解相
项目 6 客户十 28.00 应项目情况，导致验收推迟，截
止本核查意见出具日，该项目已
完成终验转入应收账款。
因客户对接的人员发生人事变
动，新对接的人员需重新了解相
项目 7 客户十一 15.75 应项目情况，导致验收推迟，截
止本核查意见出具日，该项目已
完成验收转入应收账款。
该项目为客户八总包项目，因项
目未经最终客户整体验收，客户
项目 8 客户八 11.50 八对于邦道科技的验收周期也有
所延长，目前正在与客户推进项
目的交付验收。
大量小额项目的合同资产尚未结
转主要原因包括：①客户负责人
发生人事变动，需重新了解相应
其他 — 1,223.33 项目情况；②最终客户主要为大
型国企，验收审批流程较为复杂，
部分国企客户每年验收有窗口
期，需排队进行验收。
合计 — 1,720.10 —
由上表可知，长期未结转的合同资产的最终客户主要为大型国企，验收审批
流程较为复杂，此外，受宏观经济下行、客户人事变动、客户需求调整等因素影
响，相关项目尚未完成验收或验收周期较长。邦道科技与上述客户保持长期合作
关系，相关项目进展良好，正在与客户推进项目的交付验收，根据与客户过往合
作的经验，不会因履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况。
截至 2024 年 10 月底，2023 年期末合同资产尚未结转的主要项目情况如下：
单位：万元
项目 客户 合同资产余额 项目进展及尚未结转原因
相关项目最终客户内部负责
该项目的公司发生调整，导致
项目 9 客户十二 550.00
项目验收流程有所延迟，正在
推进验收
项目周期较长，当前正在推进
项目 10 客户十三 349.53
验收进度
项目涉及多个合同方，项目预
项目 11 客户十四 297.38 决算均需要经过外部审计，当
前正在推进项目阶段性验收
项目周期较长，当前正在推进
项目 12 客户十五 295.71
验收进度
因最终客户尚未验收完毕，故
项目 13 客户八 215.09 客户八对众畅科技的验收有
所延迟，目前正推进项目验收
项目周期较长，当前正在推进
项目 14 客户十六 174.35
项目验收
因客户对接的人员发生人事
变动，新对接的人员需重新了
项目 15 客户十七 173.92
解相应项目情况，导致验收推
迟，正在推进验收中
因客户对接的人员发生人事
变动，新对接的人员需重新了
项目 16 客户十八 173.58
解相应项目情况，导致验收推
迟，正在推进验收中
项目最终客户为境外客户，其
项目 17 客户十九 166.34 验收涉及境外项目验收工作，
正在推进客户阶段性验收
因客户对接的人员发生人事
变动，新对接的人员需重新了
项目 18 客户十七 158.58
解相应项目情况，导致验收推
迟，正在推进验收中
项目最终客户集团内部负责
该项目的公司发生调整，导致
项目 19 客户十八 150.72
项目验收流程有所延迟，正在
推进验收
项目周期较长，当前正在推进
项目 20 客户十九 145.70
项目验收
项目已完成终验，合同资产余
项目 21 客户三 125.54
额为质保金，质保期尚未届满
项目已进入部署阶段，当前正
项目 22 客户二十 112.72
在推进项目验收
合计 — 3,089.15
公司 2023 年末未结转合同资产对应的主要项目多于 2023 年 4 季度签订，
公司按照项目履约进度确认了合同资产，由上表可知，截至 2024 年 10 月 31 日，
该部分项目客户主要为中大型企业，验收审批流程较为复杂，也受到客户人事
变动、客户需求调整等因素影响，客户尚未完成对项目的阶段性验收工作，公
司尚未获取对该部分价款的无条件收款权，未将其结转为应收账款。邦道科技
与上述客户保持长期合作关系，正在与客户推进项目的交付验收，根据与客户
过往合作的经验，不会因履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况。
邦道科技按照合同履约进度确认定制软件开发服务与互联网运营服务的收
入，并对应确认相关合同资产，结合本问询回复之：“问题 6 之二、（1）大额
合同资产的确认依据是否充分”中分析，合同资产与收入确认符合会计准则的
规定，具有谨慎性。截至 2024 年 10 月 31 日，公司 2023 年末合同资产已结转
（三）合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况
报告期各期末，邦道科技合同资产账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 25,838.24 100.00% 20,446.73 100.00% 18,143.60 100.00%
邦道科技合同资产账龄主要集中在 1 年以内，报告期内各期末占比分别为
少主要系部分大型交能融合项目周期较长，其对应合同资产于 2024 年 1-3 月确
认后，暂未于半年内结转导致。账龄 1 年以上合同资产占比有所增加，主要系宏
观经济下行影响，导致部分项目验收流程有所延长。
各报告期内邦道科技与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例政
策如下表：
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
新开普 无合同资产 无合同资产 无合同资产
国网信通 1.12% 0.65% 1.99%
千方科技 4.79% 4.84% 4.20%
恒锋信息 5.99% 5.97% 5.35%
行业平均 3.97% 3.82% 3.85%
邦道科技 0.61% 0.48% 0.57%
注：可比公司数据来自各公司 2022 年、2023 年年度报告及 2024 年半年报
报告期内各期合同资产减值准备计提比例分别为 0.57%、0.48%及 0.61%，
邦道科技合同资产减值准备计提比例低于行业平均，与国网信通的合同资产坏账
计提比例较为接近。
从合同资产账龄分布来看，截至 2024 年 6 月 30 日，邦道科技合同资产 1 年
以内（含 1 年）占比 70.83%，一年以上占比 29.17%，国网信通未披露 2024 年 6
月 30 日合同资产的账龄。
从主要的客户看，邦道科技与国网信通的主要客户均为大型国有企业及下属
单位，此类客户资信情况良好、信用风险较低。
此外，新开普报告期内无合同资产，恒锋信息、千方科技未披露合同资产账
龄情况。
邦道科技按照风险特征分组和实际各分组下资产回收期计算应收账款各分
组的历史损失率，采用滚动率模型对历史损失率进行估计。由于合同资产是企业
已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素，因此合同资产与应收账款的权利及信用风险特征存在一定不同。合同资产
不属于无条件收款权利，在未结转之前不存在逾期问题。邦道科技合同资产均会
转为应收账款后回收，根据本问询回复“问题 6 之二、（二）各期末合同资产的
后续结转情况”中分析可知，部分合同资产长期未结转主要系项目最终客户为大
型国企，验收审批流程较为复杂及受宏观经济下行、客户人事变动等因素影响，
项目验收周期较长所致。目前相关项目均进展良好，邦道科技持续与客户推进项
目的交付验收，结合邦道科技历史经验，邦道科技未出现过因公司履约问题而导
致相关项目无法顺利验收或结算的情况，邦道科技合同资产减值风险与账龄的相
关性较低，因此损失率接近应收账款最短账龄区间对应的损失率；报告期各期末，
邦道科技合同资产的计提比例较同行业保持在较低水平具有合理性。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师的主要核查程序如下：
是否存在逾期应收账款，检查其坏账准备计提情况；
用政策、结算方式；利用企查查等了解欠款方资信情况，评估欠款方的回收风险，
询问管理层对主要欠款方应收款项的回收措施；
存在重大差异；获取并查阅邦道科技的应收账款明细、回款明细表，了解其一般
软件服务用户应收账款的期后回款情况；
件，验证其确认依据是否合理；检查邦道科技合同资产的结转情况，了解合同资
产的账龄分布，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
响，邦道科技与部分客户的结算进度有所放缓以及部分项目由于客户内部人员变
动、付款流程延迟的影响；
市公司及知名民营企业，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间
该组合客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况；
合充分计提坏账准备，且根据与客户过往合作的经验，邦道科技判断客户的偿债
能力较强信用良好；
公司，客户部门职责及分工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需要时间
周期一般较长所致；
末占比分别为 71.87%、68.24%及 70.83%；报告期各期邦道科技合同资产减值准
备计提比例分别为 0.57%、0.48%和 0.61%，合同资产减值准备计提比例低于行
业平均，与国网信通的合同资产坏账计提比例较为接近。
问题 7
上市公司定期报告显示：（1）2023 年，上市公司实现扣非归母净利润
万元，去年同期盈利 342.88 万元；（2）2021-2023 年，上市公司应收账款及应
收票据账面金额合计数分别为 222,459.16 万元、217,208.62 万元和 228,101.41 万
元；合同资产期末金额分别为 149,435.76 万元、175,887.67 万元和 175,509.92 万
元；两者较历史期增长幅度较高，合计占流动资产比例较高；（3）2024 年一季
度末，上市公司货币资金余额为 143,741.22 万元，同时短期借款和长期借款余额
分别为 10,490.39 万元和 39,400 万元；（4）2021 年-2023 年，上市公司商誉账
面价值分别为 133,597.92 万元、133,597.92 万元和 132,079.42 万元，主要为上市
公司收购标的资产控股权以及城市数字业务形成，截至报告期末，对前述主要
投资未计提商誉减值准备。
请上市公司补充说明：（1）上市公司一季度发生亏损的原因，是否符合经
营周期性特征和行业惯例，上市公司自身生产经营是否出现不利变化及应对措
施；（2）上市公司应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否
存在逾期情形等，补充说明是否存在回收风险，计提逾期信用损失是否充分；
大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资
产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异；
（3）结合可比公司情况，说明货币资金与公司经营规模的匹配性，上市公司在
账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性，报告期各期末公司借
款构成情况，货币资金的具体存放情况,货币资金使用是否存在受限、与股东共
管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；（4）结合报告期内
商誉所在资产组的经营情况，说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际
数据、本次评估使用的参数是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合
理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司一季度发生亏损的原因，是否符合经营周期性特征和行业惯
例，上市公司自身生产经营是否出现不利变化及应对措施
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 变动幅度
营业收入 66,750.54 65,269.29 2.27%
归属于上市公司股东的净利润 -1,922.72 2,006.94 -195.80%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-4,611.33 342.88 -1,444.87%
利润
从上表可以看出，上市公司 2024 年一季度发生亏损且利润较上年同期有所
下滑，导致上述 2024 年一季度业绩变动具体分析如下：
能源数字化业务主要面向电网、燃气等能源企业提供数字化服务，受电网企
业合同签署时间影响，收入确认具有明显的季节性，主要收入确认集中在下半年
尤其四季度，由于人员成本费用以及日常经营各项支出各季度相对均衡发生，因
此一季度亏损符合经营周期性特征。
能源数字化业务 2024 年一季度亏损有所增加，主要原因包括：一方面，2024
年一季度，能源数字化业务板块内非能源的数字城市、工业互联网等子公司由于
面临宏观环境变化，业务拓展较为困难，公司从 2022 年开始逐步收缩该类业务，
上年同期增加。另一方面，2024 年一季度新增股权激励成本较上年同期增加；
以上等因素综合导致 2024 年一季度能源数字化板块亏损增加。
公司针对上述情况的应对措施如下：
针对电网的数字化服务业务，朗新集团全面参与了营销 2.0 等核心系统的开
发与推广，公司的市场地位得到了一定巩固和加强，公司的市场区域也进一步拓
展到新的省份；随着营销 2.0 核心系统的推广完成，电网数字化的业务机会将下
沉到省市地区，省市级电网公司的数字化需求将给朗新集团带来更多的业务创新
和增长空间。
针对非能源的数字城市、工业互联网相关业务，公司将聚焦能源相关业务，
尽快完成团队优化调整，将相关团队投入能源相关类业务，降低非能源类数字化
业务对公司的影响。
朗新集团能源互联网业务板块主要包含邦道科技和新电途两大主体，2024
年和 2023 年一季度扣除非经常性损益的净利润相对稳定，未发生较大变动。
随着互联网电视新增用户减少，智能终端新增需求快速下降，从 2023 年开
始智能终端业务出现明显大幅下滑，2024 年一季度依然呈现下滑趋势。同时，
随着大屏电视监管政策加强，同时受到中短视频的冲击，电视收视时长出现下降，
互联网电视平台运营增长乏力，2024 年与合作方分成机制开始进行调整，利润
贡献直接受到分成比例下调影响。因此，该业务板块 2024 年一季度利润贡献出
现明显下滑。
公司针对上述情况的应对措施如下：
朗新集团已启动业务优化与成本控制方案以减轻后续的不利影响。针对智能
终端业务方面，公司持续提升创新能力，并已研发多款其他品类产品，进入推广
销售阶段。针对互联网电视平台业务方面，公司积极开展业务创新，加强融合平
台建设，大力发展用户增值业务和电视平台技术支撑服务。
朗新集团 2023 年、2024 年前三季度的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 269,939.54 260,055.37 3.80%
归属于上市公司股东的净利润 16,015.59 20,489.19 -21.83%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润
从上表可以看出，上市公司 2024 年前三季度营业收入相较上年同期略有增
长，而 2024 年前三季度净利润较上年同期有所下滑，导致上述 2024 年前三季
度业绩变动的具体分析如下：
朗新集团能源数字化业务主要面向电网、燃气等能源企业提供数字化服务，
期收入增长约 10%，虽处于亏损阶段，但较上年同期已有所改善。受电网企业合
同签署时间影响，收入确认具有明显的季节性，主要收入确认集中在下半年尤
其四季度，由于人员成本费用以及日常经营各项支出各季度相对均衡发生，因
此该板块前三季度处于持续亏损阶段符合经营周期特征。
受益于电网全面数字化转型的需求和投资增长，围绕新型电力系统建设，
基于用户侧不同负荷属性和场景，朗新集团在国网、南网多个网省建设、升级
负控系统，在能源大数据领域围绕营销优化、负荷预测、碳排放等热点方向形
成丰富的解决方案，并与客户不断合作并持续加强结合 AI 大模型的业务探索和
创新研发。
朗新集团能源互联网业务主要包含邦道科技和新电途两大主体，2024 年前
三季度保持快速发展，收入同比增长约 30%。
“新电途”经营亏损同比明显收窄，
虚拟电厂、交能融合等业务领域也取得积极进展。2024 年前三季度较 2023 年前
三季度扣除非经常性损益后的净利润相对稳定，未发生较大变动。
随着互联网电视新增用户减少，智能终端新增需求快速下降，从 2023 年开
始智能终端业务出现明显大幅下滑，2024 年依然呈现下滑趋势，前三季度智能
终端收入下滑超过 67%。同时，随着大屏电视监管政策加强，同时受到中短视频
的冲击，电视收视时长出现下降，互联网电视平台运营增长乏力，2024 年初与
合作方分成机制开始进行调整，利润贡献直接受到分成比例下调影响。受前述
智能终端业务下滑以及分成机制调整综合影响，2024 年前三季度互联网电视业
务收入同比下滑约 34%。
上市公司针对上述情况的应对措施如下：
朗新集团已启动业务优化与成本控制方案以减轻后续的不利影响。针对互
联网电视平台业务方面，公司积极开展业务创新，加强融合平台建设，大力发
展用户增值业务和电视平台技术支撑服务；针对智能终端业务，正在推进剥离
该业务，减少其对上市公司的影响。
二、上市公司应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否
存在逾期情形等，补充说明是否存在回收风险，计提逾期信用损失是否充分；
大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资
产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异
（一）应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否存在逾
期情形等，补充说明是否存在回收风险
上市公司 2023 年末应收账款前五大主要欠款方具体如下：
参保人数
序号 客户名称 资信情况 业务合作情况 经营业务 经营规模 注册资本（万元） 实缴资本（万元）
（人）
合作历史：2012 年合作至今
合作背景：朗新集团之子公司易视腾科技是
最早进入互联网电视领域的技术服务提供商
作为中央广播电视总台
之一，未来电视是主导型的互联网电视集成
事业单位下 央视网旗下的互联网电
播控牌照方之一，主要提供互联网电视集成
未来电视有限公 属子公司， 视新媒体平台，在全球开
司 资信情况良 展互联网电视集成播控、
视和易视腾科技在内容运营和平台支撑方面
好 内容运营、用户管理等服
各有专长，自 2012 年开始易视腾科技与未来
务。
电视建立了长期友好的合作关系，易视腾科
技在技术平台、市场拓展、终端供应链、用
户服务等各方面具有先发优势，同时支持未
来电视在运营商市场上率先开拓发展用户。
合作历史：2015 年 12 月开始合作至今
合作背景：邦道科技建设并运营已经广泛连
主要从事互联网支付、移
全球领先的 接水、电、燃气等公用事业机构的生活缴费
动电话支付、预付卡发行
支付宝（中国）网 第三方支付 系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此
络技术有限公司 平台，资信 外，邦道科技在与支付宝（中国）长期合作
支付账户充值）、银行卡
情况良好 中不断强化自身的数字化服务能力，具备了
收单（全国）等业务。
与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服
务合作的基础，故双方基于过往的良好合作，
开展数字化软件服务等业务的相关合作。
合作历史：2008 年 3 月开始合作至今
负责上海地区电力输、
配、售、服,统一规划、建
大型国企下 合作背景：朗新集团在与国网上海市电力公
设和调度上海电网，为上
国网上海市电力 属子公司， 司自 2008 年开始合作，多年以来始终保持着
公司 资信情况良 良好的合作态势，在合作过程中朗新科技不
安全、经济、清洁、可持
好 断强化自身的服务能力，在信息化建设、运
续的电力供应和服务，并
营运维等多项领域持续合作，是长期的合作
对全市安全和节约用电
伙伴。
参保人数
序号 客户名称 资信情况 业务合作情况 经营业务 经营规模 注册资本（万元） 实缴资本（万元）
（人）
进行监督和指导。
合作历史：2016 年合作至今
合作背景：易视腾科技深耕互联网电视行业
多年，具有丰富的业务经验、强大的研发能
力以及完善的服务体系，为中国移动提供终
端研发、平台研发和业务运营等服务，为中
提供中国移动自有品牌、
大型国企下 国移动客户与家庭用户提供 OTT 端到端技术
联合品牌终端产品及配
中国移动通信集 属子公司， 解决方案、技术支撑服务，保障了业务规范、
团终端有限公司 资信情况良 高效的运营和用户良好的体验，促进了中国
分销、零售及售后服务等
好 移动市场互联网电视业务的高速增长，双方
终端产业链各环节。
建立了紧密的合作关系。中国移动的 OTT 终
端采购方式主要包括集团集采和专业公司集
采，易视腾科技主要专注于专业公司集采领
域，为中国移动终端公司等专业公司提供优
质的产品和服务。
合作历史：2020 年开始合作至今
大型国企下 合作背景：国网山西省电力公司营销服务中
国网山西省电力 属子公司之 心成立于 2020 年，该中心在总公司（国网山
以从事电力、热力生产和
供应业相关的企业。
心 资信情况良 务。朗新集团与该中心每年有多项商业合作，
好 包含数字化平台建设、信息化平台运营运维
服务等项目。双方过往合作良好，是长期的
合作伙伴。
注 1：注册资本、实缴资本、参保人数及经营规模来自于企查查及启信宝公开数据，其中经营规模为前述网站参考国家统计局《统计上中大中小微型
企业划分办法（2017）》通过注册资本、参保人员、行业分类、经营数据等信息，基于大数据模型综合计算得出；
注 2：国网山西省电力公司营销服务中心系国网山西省电力公司分公司，无单独披露注册资本及实缴资本，此处注册资本及实缴资本为国网山西省电
力公司数据
报告期内，朗新集团主要欠款方多属于大型国企、知名民营企业，资信状况
良好，上述客户主要经营业务与规模，注册及实缴资本、参保人数等公开信息不
存在异常，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回
款情况较好。各期末朗新集团应收账款的逾期情况如下：
单位：万元
期间 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 232,044.56 211,669.94 214,913.43
报告期末已逾期应收账款余额 71,813.58 57,454.83 58,951.52
截止 2024 年 5 月末已逾期应收
账款余额
截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，已逾
期应收账款余额分别为 58,951.52 万元、57,454.83 万元及 71,813.58 万元，分别
下降 1,496.69 万元与增加 14,358.75 万元，占各期期末应收账款的 27.43%、27.14%
及 30.95%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较低且基本保持稳定。
截至 2024 年 5 月末，2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12
月 31 日各报告期末已逾期的应收账款余额分别为 9,022.48 万元、14,313.35 万元
及 39,840.40 万元，占各报告期应收账款的 4.20%、6.76%及 17.17%。
朗新集团客户信誉度较高，合作客户涵盖中国移动通信集团终端有限公司、
未来电视有限公司、国网上海市电力公司等优质客户，应收账款期后回款情况良
好，截至 2024 年 5 月末，朗新集团应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
报告期间 应收账款余额 期后回款 回款比例
截至 2024 年 5 月末，对 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年
部分客户加强对资金使用的规划，对朗新集团的款项支付放缓；对 2023 年末应
收账款余额回款比例下降系朗新集团客户大多为大型国企，这类客户受集中采购
制度和预算管理制度的影响，通常在上半年进行预算立项、审批和采购招标，下
半年进行项目验收和付款，集团的回款呈现明显的季节性特点。
截至 2024 年 5 月末，上市公司长期未收回的应收账款主要系 2021 年末应收
账款余额中尚未收回的部分；截至 2024 年 5 月末，该部分长期未收回的应收账
款余额共计 24,152.60 万元。上述长期未收回的应收账款余额中前十名客户的具
体情况如下：
单位：万元
客户 长期未收回原因
客户为大型国企下属子公司，政府类项目财政资金预算审批
客户二十一
及拨款进度、内部付款审批流程较长。
客户一业务部门领导人事变动，新接任领导重新了解项目情
客户一 况，项目款结算及付款的审批流程有所延长，相应审批环节
已由业务部门流转至财务部门。
政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流
程较长，且客户领导人事变动导致项目款结算及付款的审批
客户二十二
流程有所延长，已于 2024 年 4 月收到回款约 1,402 万元，剩
余未收回部分持续推进中。
江西省国资背景企业，政府类项目财政资金预算审批及拨款
客户二十三
进度、内部付款审批流程较长。
无锡市国资背景企业，财政资金预算审批及拨款进度、内部
客户十
付款审批流程较长。
政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流
客户二十四 程较长，且客户领导发生多次人事变动，导致项目款结算及
付款的审批流程有所延长。
公司及客户对接人均已发生变动，新接任领导需重新了解项
客户二十五
目情况，项目款结算及付款的审批流程有所延长。
公司作为客户三该项目的分包方，最终客户尚未付款，因此
客户三 结算给朗新集团的节奏也有所放缓。且部分项目最终客户为
大型国企，资金拨付流程复杂、回款速度较慢。
国家电网下属全资子公司，财政资金预算审批及拨款进度、
客户二十六
内部付款审批流程较长。
政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流
客户二十七 程较长，且客户领导发生多次人事变动，导致项目款结算及
付款的审批流程有所延长。
朗新集团长期未回应收账款的客户主要为政府机构、国有企业及其下属子公
司等，其财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较长，此外，受宏观
经济下行、客户人事变动等因素影响，综合导致回款时间较长。上述客户均持续
经营，未出现资金周转困难、重大经营不善等导致应收账款难以收回的情形。且
朗新集团与上述客户系长期合作伙伴，根据与客户过往合作的经验，上市公司预
计应收账款将陆续回款，朗新集团判断客户的偿债能力较强信用良好，不会对最
终的回款产生重大影响。结合本问询回复之“问题 7 之二、（二）计提逾期信用
损失是否充分”的分析，公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应
收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有
合理性。
（二）计提逾期信用损失是否充分
（1）截至 2023 年 12 月 31 日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布
如下：
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
组合计提 2： 组合计提 2：
应收账款组 组合计提：账
其他客户应 其他客户应 组合计提 组合计提
合账龄 龄组合
收款 收款
注：可比公司数据来自各公司 2023 年年度报告
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布
如下：
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
组合计提 2： 组合计提 2：
应收账款组 组合计提：账
其他客户应 其他客户应 组合计提 组合计提
合账龄 龄组合
收款 收款
注：可比公司数据来自各公司 2022 年年度报告
（3）截至 2021 年 12 月 31 日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布
如下：
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
组合计提 2： 组合计提 2：
应收账款组 组合计提：账
其他客户应 其他客户应 组合计提 组合计提
合账龄 龄组合
收款 收款
注：可比公司数据来自各公司 2021 年年度报告
由上表可知，2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，
可比公司 1 年以内应收账款余额平均占比分别为 57.61%、63.35%及 66.39%，朗
新集团 1 年以内应收账款余额占比为 84.96%、78.61%及 83.00%；可比公司 1-2
年应收账款平均占比分别为 24.89%、15.59%及 14.15%，朗新集团 1-2 年应收账
款占比分别为 9.08%、14.84%及 7.92%；对于 2 年以上的长账龄区间，可比公司
应收账款余额平均占比分别为 17.50%、21.06%及 19.46%，朗新集团应收账款余
额占比分别为 5.96%、6.56%及 9.08%。由此可见，相较于可比公司，朗新集团
的应收账款账龄基本集中于 1 年以内，为应收账款余额的主要构成，账龄区间短
于可比公司平均水平，主要是由于朗新集团主要应收账款方为国家电网及其下属
子公司、中国移动通信集团终端有限公司等大型国企，此类客户实力雄厚、信用
良好，回款周期较短，应收账款质量较高。
（1）2023 年 12 月 31 日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况：
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
组合计提 2： 组合计提 2：
按组合计提坏账 组合计提：
其他客户应 其他客户应 组合计提 组合计提
准备的应收账款 账龄组合
收款 收款
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
注：可比公司数据来自各公司 2023 年年度报告
（2）2022 年 12 月 31 日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
组合计提 2： 组合计提 2：
按组合计提坏账 组合计提：
其他客户应 其他客户应 组合计提 组合计提
准备的应收账款 账龄组合
收款 收款
注：可比公司数据来自各公司 2022 年年度报告
（3）2021 年 12 月 31 日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况：
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
组合计提 2： 组合计提 2：
按组合计提坏账 组合计提：
其他客户应 其他客户应 组合计提 组合计提
准备的应收账款 账龄组合
收款 收款
注：可比公司数据来自各公司 2021 年年度报告
公司应收账款分账龄计提比例与同行业可比公司均值坏账计提比例基本一
致，部分账龄段应收账款坏账比例略低于同行业可比公司均值主要系朗新集团应
收账款回款情况较好，2 年以上长账龄应收账款占比均小于 10%，远低于可比公
司平均值；根据新金融工具准则有关规定，公司采用简化模式，根据整个存续期
对应收账款计提预期信用损失。对于按照组合评估和计提预期信用损失的情形，
公司使用减值矩阵的方式并利用历史账龄及应收账款回款数据，通过迁徙率模型
对历史损失率进行测算，在此基础上考虑宏观经济影响的前瞻性因素，对历史损
失率进行调整并确定预期信用损失率。公司报告期内采取的坏账准备计提政策，
充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况
相适应，具有合理性。
（三）大额合同资产的确认依据是否充分
朗新集团的大额合同资产来自于定制软件开发服务及互联网运营服务，分析
如下：
（1）定制软件开发服务
朗新集团的定制软件开发业务包括软件的设计、开发、测试和实施等环节，
对于符合在某一时段内确认收入条件的定制软件项目，履约进度按已经发生的成
本占预计总成本的比例确定，结合合同总收入及以前期间累计确认收入，确认当
期定制软件开发业务收入；
朗新集团定制软件开发服务按时段法确认收入的具体分析与其子公司邦道
科技一致，具体参见本问询回复“问题 6 之二、（一）大额合同资产的确认依据
是否充分之 1、定制软件开发服务及互联网运营服务按时段法确认收入的依据”。
（2）互联网运营服务
互联网运营服务业务为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技
术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度确认服务收入。
朗新集团互联网运营服务按时段法确认收入的具体分析与其子公司邦道科
技一致，具体参见本问询回复“问题 6 之二、（一）大额合同资产的确认依据是
否充分之 1、定制软件开发服务及互联网运营服务按时段法确认收入的依据”。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，合同资产是指企业已向客户
转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。上
述业务类型确认收入时，朗新集团按照履约进度确认开发活动的项目成果，尚未
获取客户约定的结算或验收节点和具备获取对价的无条件权利，该部分与收入确
认对应的金额列报为合同资产。待达到合同约定结算时间及条件，获取客户验收
合格后，该部分合同资产转为应收账款。
（四）各期末合同资产的后续结转情况，账龄分布以及减值准备计提比例情
况
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合同资产期末余额 176,395.09 176,708.08 149,809.03
期后结转金额 62,375.34 152,878.33 138,218.11
占比 35.36% 86.51% 92.26%
由上表可知，截至 2024 年 5 月 31 日朗新集团合同资产期后结转占比分别为
年末期后结转比例略低于 2022 年末及 2021 年末，主要是由于期后结转时间跨度
较短所致，此外依据惯例与定制软件开发业务及互联网运营业务客户的相关验收
及结算流程主要集中在年末，部分项目尚未达到相关验收时点所致；报告期各期
末，朗新集团合同资产中未结算的原因主要为：部分客户为大型国企、事业单位
或上市公司，客户部门职责及分工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需
要时间周期一般较长。
截至 2024 年 5 月末，上市公司长期未结转的合同资产主要为 2021 年末合同
资产中尚未结转的部分；截至 2024 年 5 月末，该部分长期未结转的合同资产余
额共计 11,590.92 万元。上述长期未结转的合同资产中金额前十名的项目的具体
情况如下：
单位：万元
合同资产
项目 客户 项目进展及尚未结转原因
余额
政府类项目验收审批流程较为复
杂，验收周期较长，且相关项目受
项目 23 客户二十八 1,506.02 宏观经济下行影响项目进展有所
延迟，目前正在与客户推进项目的
交付验收。
政府类项目验收审批流程较为复
杂，验收周期较长，且相关项目受
项目 24 客户二十九 1,245.86 宏观经济下行影响项目进展有所
延迟，目前正在与客户推进项目的
交付验收。
项目 25 客户三十 935.80 相关项目受宏观经济下行影响项
合同资产
项目 客户 项目进展及尚未结转原因
余额
目进展有所延迟，目前正在与客户
推进项目的交付验收。
相关项目最终客户内部负责该项
目的公司发生调整，此外客户三作
为总包方其项目负责人调整，导致
项目 1 客户三 647.88
项目验收流程有所延迟，截止本核
查意见出具日，该项目已完成终
验转入应收账款。
客户为大型国企下属子公司，政府
类项目验收审批流程较为复杂，验
项目 26 客户二十一 442.18
收周期较长，目前正在与客户推进
项目的交付验收。
该项目为客户三十一总包项目，因
项目未经最终客户整体验收，客户
项目 27 客户三十一 396.56 三十一对于朗新集团的验收周期
也有所延长，目前正在与客户推进
项目的交付验收。
政府类项目验收审批流程较为复
杂，验收周期较长，且客户领导人
项目 28 客户二十二 382.97 事变动，导致验收进度有所延迟，
截至 2024 年 5 月末，该项目已完
成终验，尚处于质保期内。
政府类项目验收审批流程较为复
杂，验收周期较长，截至 2024 年
项目 29 客户三十二 312.56
于质保期内。
因对客户对接人发生人事变动，需
重新了解相应项目情况，导致验收
项目 30 客户三十三 268.80
推迟，目前正在与客户推进项目
的交付验收。
政府类项目验收审批流程较为复
杂，验收周期较长，截至 2024 年
项目 31 客户三十四 265.47
于质保期内。
合计 6,404.10 —
由上表可知，长期未结转的合同资产的最终客户主要为政府机构及大型国企
等，验收审批流程较为复杂，此外受宏观经济下行、客户人事变动、客户需求调
整等因素影响，相关项目尚未完成验收或验收周期较长。朗新集团与上述客户保
持长期合作关系，相关项目进展良好，正在与客户推进项目的交付验收，根据与
客户过往合作的经验，不会因履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情
况。
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 176,395.09 100.00% 176,708.08 100.00% 149,809.03 100.00%
朗新集团合同资产账龄主要集中在 3 个月以内，2023 年、2022 年和 2021 年
各年末占比分别为 59.19%、63.25%及 75.12%；朗新集团合同资产一年以上账龄
占比较低，分别为 28.16%、24.25%及 14.28%，部分账龄较长的合同资产主要系
验收流程较长所致。
各报告期内朗新集团与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例政
策如下表：
公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
国电南瑞 8.84% 7.56% 7.07%
国网信通 0.65% 1.99% 1.03%
金卡智能 3.64% 3.48% 无合同资产
行业平均 4.38% 4.34% 4.05%
朗新集团 0.50% 0.46% 0.25%
注：可比公司数据来自 2021 年、2022 年、2023 年各公司年度报告
及 0.50%，朗新集团合同资产减值准备计提比例低于行业平均。主要系朗新集团
合同资产账龄较短，大部分合同资产账龄在 3 个月以内，且大多会在一年内结转
至应收账款。此外，朗新集团的主要客户为大型国有企业以及下属单位，客户资
信情况良好。
朗新集团按照风险特征分组和实际各分组下资产回收期计算应收账款各分
组的历史损失率，采用滚动率模型对历史损失率进行估计。由于合同资产是企业
已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素，因此合同资产与应收账款的权利及信用风险特征存在一定不同。合同资产
不属于无条件收款权利，在未结转之前不存在逾期问题。朗新集团合同资产均会
转为应收账款后回收，根据本问询回复“问题 7 之二、（四）、1 朗新集团合同
资产的后续结转情况”中分析可知，部分合同资产长期未结转主要系项目最终客
户为政府单位或大型国企，验收审批流程较为复杂，及受宏观经济下行、客户人
事变动等因素影响，项目验收周期较长所致。目前相关项目均进展良好，朗新集
团持续与客户推进项目的交付验收，且结合朗新集团历史经验，朗新集团未出现
过因公司履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况，朗新集团合同资
产减值风险与账龄的相关性较低，因此损失率接近应收账款最短账龄区间对应的
损失率；报告期各期末，朗新集团合同资产的计提比例较同行业保持在较低水平
具有合理性。
三、结合可比公司情况，说明货币资金与公司经营规模的匹配性，上市公司
在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性，报告期各期末公司借
款构成情况，货币资金的具体存放情况,货币资金使用是否存在受限、与股东共
管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性
（一）货币资金与公司经营规模的匹配性
朗新集团货币资金情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
货币资金余额 153,195.20 236,922.19 196,649.43
货币资金平均余额（注） 195,058.70 216,785.81 209,244.61
营业收入 472,728.92 455,174.56 463,944.95
货币资金平均余额/营
业收入
注：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2
报告期各期末，公司货币资金平均余额占当期营业收入的比例分别为
报告期内，公司与同行业可比公司货币资金平均余额占营业收入比例的情况
如下：
货币资金占营业收入比例
可比公司
国电南瑞 30.53% 29.10% 29.05%
国网信通 32.57% 31.23% 33.52%
货币资金占营业收入比例
可比公司
金卡智能 21.05% 18.22% 24.27%
朗新集团 41.26% 42.54% 44.26%
报告期内，朗新集团货币资金占营业收入高于行业水平，主要是因为朗新集
团业务整体具有明显季节性，回款主要集中在第四季度，故需留存较高比例资金
以用于前期运营开支。其次公司的能源互联网领域业务，如聚合充电、虚拟电厂、
交能融合等业务均处于战略投入阶段，需储备必要的货币资金支撑业务快速发展。
综上，朗新集团在经营过程中需储备一定资金以应对行业竞争、满足自身需
求，货币资金规模与经营状况相匹配。
（二）报告期各期末公司借款构成情况及上市公司在账面货币资金较充裕的
情况下仍存在大额借款的合理性
报告期各期末，发行人对外借款余额分别为 28,628.86 万元、57,789.65 万元
及 11,785.05 万元，由短期借款及长期借款构成。
报告期各期末，公司长期借款与短期借款明细列示如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
抵押借款 27,143.86 94.81% 22,717.89 39.31% 10,368.60 87.98%
一年内到期的长期借款
（注）
信用借款 650.00 2.27% - 0.00% - 0.00%
质押借款 - 0.00% - 0.00% 1,400.00 11.88%
票据贴现借款 40.00 0.14% 32,649.29 56.50% - 0.00%
应付借款利息 0.78 0.00% - 0.00% 1.72 0.01%
合计 28,628.86 100.00% 57,789.65 100.00% 11,785.05 100.00%
注：一年内到期的长期借款中包括一年内支付的应付利息
截至 2023 年末，公司借款主要包括信用借款以及抵押借款，以长期借款为
主。报告期各期末，公司借款按借款主体构成明细列示如下：
单位：万元
借款 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 借款主体
类型 31 日 31 日 31 日
票据
朗新集团 40.00 - -
贴现
深圳市云之尚网络科技有限公 票据
- 32,649.29 -
短期 司（以下简称“深圳云之尚”） 贴现
借款 优地网络有限公司（以下简称 信用
“优地网络”） 借款
北京思源政通科技集团有限公 质押
- - 1401.72
司（以下简称“北京思源”） 借款
长期 无锡朗易软件产业发展有限公 抵押
借款 司（以下简称“无锡朗易”） 借款
合计 28,628.86 57,789.65 11,785.05
报告期内，无锡朗易的长期借款为满足朗新产业园的工程建设所产生，一方
面，考虑朗新集团的经营现金流主要集中于第四季度，全年现金流量不均衡，而
无锡朗易的资金需求根据朗新产业园工程建设进度产生，资金缺口与现金流充裕
时点存在不匹配的情况；另一方面，产业园建设属于长期固定资产建设投资，占
用资金时间较长，大量使用上市公司资金，可能导致集团流动资金及用于拓展新
业务的资金短缺风险上升，综合考量后，采取了抵押借款的方式补充该部分资金
缺口。
贴现的利率低于同期的定期存款利率及朗新集团对外借款融资利率，选择票据贴
现融资符合集团整体利益。
报告期各借款主体货币资金情况如下：
单位：万元
借款主体 借款类型
借款金额 货币资金 借款金额 货币资金 借款金额 货币资金
无锡朗易 抵押借款 27,938.08 15,871.74 25,140.36 15,506.36 10,383.33 22,552.65
优地网络 信用借款 650.78 3,191.59 - 738.60 - 1,012.17
朗新集团 票据贴现 40.00 33,441.59 - 30,769.78 - 50,507.72
深圳云之
票据贴现 - 580.51 32,649.29 2,070.18 - 191.06
尚
北京思源 质押借款 - 1,183.93 - 946.82 1,401.72 2,366.29
合计 28,628.86 54,269.36 57,789.65 50,031.74 11,785.05 76,629.89
无锡朗易 2021 年、2022 年及 2023 年末长期借款金额分别为 10,368.60 万元、
管理及配套服务，以固定资产、在建工程等作为抵押而取得的借款，用于无锡朗
新产业园一期及二期工程的建设。
优地网络 2023 年向建设银行借款 650.78 万元，用于满足日常经营需求。
朗新集团 2023 年及深圳云之尚 2022 年分别将银行承兑汇票贴现，自银行取
得短期借款 40.00 万元、32,649.29 万元，用于日常经营及支付货款。
北京思源 2021 年的借款金额为 1,401.72 万元，系北京思源以账面价值为
用。
朗新集团 2023 年度各季度经营活动现金流入、流出及净流量情况：
单位：万元
项目 2023 年 Q4 2023 年 Q3 2023 年 Q2 2023 年 Q1
经营活动现金流入 199,290.21 115,148.34 93,803.49 104,249.07
经营活动现金流出 125,520.99 109,390.29 93,629.15 118,152.00
经营活动现金流量净额 73,769.21 5,758.05 174.35 -13,902.93
朗新集团对货币资金的使用规划主要为在支持日常经营活动，如支持新兴业
务的发展，按照公司章程进行股利分配等，资金规划未用于无锡朗易及深圳云之
尚的原因主要为：
①针对无锡朗易的长期借款，一方面，考虑朗新集团的经营现金流主要集中
于第四季度，全年现金流量不均衡，而无锡朗易的资金需求根据朗新产业园工程
建设进度产生，资金缺口与现金流充裕时点存在不匹配的情况；另一方面，产业
园建设属于长期固定资产建设投资，占用资金时间较长，大量使用上市公司资金，
可能导致集团流动资金及用于拓展新业务的资金短缺风险上升。
②针对深圳云之尚的短期借款，由于贴现的利率低于同期的定期存款利率及
朗新集团对外借款融资利率，选择票据贴现融资符合集团整体利益。
综上，考虑朗新集团经营活动现金流的四季度集中的特点，结合朗新集团对
各子公司运营资金的安排，考虑各子公司根据自身的资金需求、综合信用情况、
获取银行借款的难易程度进行融资规划，综合导致上市公司在账面货币资金较充
裕的情况下仍存在大额借款，具备合理性。
（三）货币资金的具体存放情况、货币资金使用是否存在受限、与股东共管
账户等情况
报告期内朗新集团货币资金余额为 196,649.43 万元、236,922.19 万元及
为活期存款和定期存款。其中，根据存放金额超过 1,000 万元的银行具体明细存
放情况如下（各期末余额占货币资金余额比例在 95%以上）：
单位：万元
存放方式
存放银行 列报科目
总金额 存款 保证金
广发银行股份有限公司 49,819.11 49,819.11 - 银行存款
中国工商银行股份有限
公司
中信银行股份有限公司 21,059.55 18,559.55 2,500.00 银行存款及其他货币资金
招商银行股份有限公司 11,674.38 11,469.69 204.69 银行存款及其他货币资金
中国民生银行股份有限
公司
上海浦东发展银行股份
有限公司
中国农业银行股份有限
公司
中国光大银行股份有限
公司
合计 150,630.02 147,882.00 2,748.02
单位：万元
存放方式
存放银行 列报科目
总金额 存款 保证金
广发银行股份有限公司 56,986.61 56,986.61 - 银行存款
招商银行股份有限公司 52,265.18 19,500.38 32,764.80 银行存款及其他货币资金
上海浦东发展银行股份
有限公司
中国工商银行股份有限
公司
存放方式
存放银行 列报科目
总金额 存款 保证金
中信银行股份有限公司 24,655.31 24,245.82 409.49 银行存款及其他货币资金
中国民生银行股份有限
公司
中国光大银行股份有限
公司
中国农业银行股份有限
公司
合计 230,548.31 195,206.22 35,342.09
单位：万元
存放方式
存放银行 列报科目
总金额 存款 保证金
中信银行股份有限公司 46,844.93 46,844.93 - 银行存款
中国民生银行股份有限
公司
中国工商银行股份有限
公司
上海浦东发展银行股份
有限公司
招商银行股份有限公司 17,176.27 17,176.27 - 银行存款
南京银行股份有限公司 10,013.18 10,013.18 - 银行存款
江苏银行股份有限公司 5,172.94 5,172.94 - 银行存款
中国农业银行股份有限
公司
中国光大银行股份有限
公司
交通银行股份有限公司 2,257.76 2,023.78 233.98 银行存款及其他货币资金
广发银行股份有限公司 1,000.90 1,000.90 - 银行存款
合计 192,908.26 192,453.11 455.15
报告期各期内，受限保证金系邦道科技按照合同约定向客户提交的不可撤销
的履约保函的保证金，该保证金于双方合同履约完成后解除受限。2022 年保证
金显著增加，主要系朗新集团之子公司易视腾科技以票据支付货款，按照银行要
求存入等额保证金 3.26 亿元所致。
综上所述，公司选择资金存放银行时，主要选择国有大型银行和股份制上市
银行，同时考虑存款利率、业务便利性及自身业务开展情况等因素选择不同银行
存放资金。除上述情况外，公司不存在其他使用受限，亦不存在与股东共管账户
等情形。
（四）货币资金及对外借款与利息收支的匹配性
单位：万元
存款性质 2023 年 2022 年 2021 年
货币资金平均余额（注） 195,058.70 216,785.81 209,244.61
利息收入 3,615.52 4,436.41 3,314.98
平均年化收益率 1.85% 2.05% 1.58%
实际利率 0.20%-2.70% 0.25%-2.70% 0.30%-2.70%
注：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2
为 1.58%、2.05%及 1.85%。报告期各期，中国人民银行公布的活期存款利率分
别为 0.2%、0.25%及 0.30%，朗新集团及各子公司取得的银行的协定存款、一年
期大额存单利率区间为 1.25%-2.70%，测算出的年化收益率处于实际利率之间，
具有合理性。
单位：万元
存款性质 2023 年 2022 年 2021 年
借款利息支出 1,443.32 1,615.33 411.09
加权平均借款余额（注） 37,511.82 55,183.63 10,476.03
借款测算利率 3.85% 2.93% 3.92%
实际借款利率 2.76%-4.30% 1.43%-4.65% 3.65%-4.65%
注：加权平均借款余额=每笔借款*当期截至期末借款天数/365 加总
报告期内，公司借款利息支出率分别为 3.92%、2.93%及 3.85%，位于实际
借款利息范围内，对外借款与利息支出相匹配。
四、结合报告期内商誉所在资产组的经营情况，说明商誉减值测试过程中使
用的预测数据与实际数据、本次评估使用的参数是否存在较大差异，商誉减值测
试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分
万元和 132,079.42 万元，其中上市公司收购邦道科技形成的 111,408.54 万元商誉，
占 2021 年-2023 年各期末商誉账面价值分别为 83.39%、83.39%和 84.35%。因此，
上市公司报告期内主要商誉所在资产组为邦道科技。
（一）邦道科技商誉资产组的经营情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 84,697.02 79,369.14 69,826.04
营业成本 40,586.53 36,303.30 31,299.27
净利润 28,449.04 28,921.02 28,768.36
（二）商誉减值测试过程中预测数据与实际数据、本次评估使用的参数不存
在较大差异
商誉减值测试过程中预测数据与实际数据、本次评估使用的参数如下：
商誉减值测试预
项目 测期数据
实际数据 年 11-12 月至 2028 年）
（2024-2028 年）
预测期（实际）收入增长率 7%-26% 2%-8% 2%-10%
稳定期收入增长率 / 0% 0%
毛利率 52%-55% 46%-49% 47%-52%
税后折现率 / 13.03%
税前折现率 / 14.39% /
邦道科技商誉资产组于 2019 年收购时形成，商誉形成时邦道科技尚未开展
虚拟电厂业务，因此在商誉减值测试时，按照一致性原则，仅考虑商誉形成时开
展的各项业务，未将虚拟电厂业务纳入预测范围，折现率计算中则沿用历史年度
相同的可比公司，同样未考虑虚拟电厂业务相关的可比公司。除虚拟电厂业务以
外的各项业务收入、成本、费用的预测，在商誉减值测试中与本次评估基本保持
一致。
上述业务范围的差异导致商誉减值测试过程中预测数据与本次评估使用的
参数存在小幅差异，是商誉减值测试与本次评估的评估目的、评估范围差异所致，
相关处理符合会计准则、评估准则的要求，具有合理性。
综合上述对比分析，商誉减值测试过程谨慎合理，折现率测算谨慎，商誉减
值准备计提充分。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师的主要核查程序如下：
并分析导致上市公司一季度亏损的原因、三季度业绩变动的原因；
账款，检查其坏账准备计提情况；
欠款方资信情况，评估欠款方的回收风险，询问管理层对主要欠款方应收款项的
回收措施；
存在重大差异；
件；
准确性，测算银行存款产生的利息收入，验证利息收入与存款的匹配性；
金与经营规模的匹配性；
借款利息，并核对至账面计提的借款利息，验证利息费用与借款规模的匹配性；
抽样检查借款利息计提及支付的后附凭证；
析邦道科技 2021 年-2023 年评估主要参数预测数与实际实现数。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
化业务收入确认具有季节性特征；其次，上市公司对集团内非能源的数字城市、
工业互联网等业务进行收缩并优化相关业务团队，导致相关费用增加；另外，随
着互联网电视新增用户减少，需求趋于饱和、增长动力不足，行业内部竞争加剧，
以及互联网电视平台运营增长乏力，合作方分成机制调整等，导致智能终端业务
和互联网电视平台运营业务下滑；最后，上市公司 2024 年一季度新增股权激励
等相关费用增加；上市公司已针对上述情形制定了应对措施。
民营企业，资信状况良好，报告期各期末已逾期应收账款余额分别为 58,951.52 万
元、57,454.83 万元和 71,813.58 万元，占各期期末应收账款的 27.43%、27.14%
和 30.95%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较低且基本保持稳定；
别为 88.76%、79.90%、38.21%，根据与客户过往合作的经验，上市公司判断客
户的偿债能力较强、信用良好；上市公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充
分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相
适应，具有合理性；
各期末的合同资产期后结转占比分别为 92.26%、86.51%和 35.36%，2022 年末及
关验收及结算流程主要集中在年末，部分项目尚未达到相关验收时点所致；
年各年末占比分别为 59.19%、63.25%及 75.12%；报告期各期末，合同资产减值
准备计提比例分别为 0.25%、0.46%及 0.50%，合同资产减值准备计提比例低于
行业平均，主要系上市公司大部分合同资产账龄在 3 个月以内，且大多会在一年
内结转至应收账款；
为 44.26%、45.86%及 41.26%，货币资金平均余额占营业收入比基本稳定，货币
资金占营业收入高于行业水平，主要是因为朗新集团业务整体具有明显季节性，
回款主要集中在第四季度，故需留存较高比例资金以用于前期运营开支，其次公
司的能源互联网领域业务，如聚合充电、虚拟电厂、交能融合等业务均处于战略
投入阶段，需储备必要的货币资金支撑业务快速发展所致；
万元和 11,785.05 万元，由短期借款及长期借款构成，存在大额借款的主要原因
为上市公司权属子公司数量较多，各子公司均需根据各自的业务规模留存必要运
营资金，同时各子公司根据自身的资金需求、综合信用情况、获取银行借款的难
易程度进行融资规划；
限保证金系邦道科技按照合同约定向客户提交的不可撤销的履约保函的保证金，
该保证金于双方合同履约完成后解除受限。除上述情况外，不存在其他使用受限，
亦不存在与股东共管账户等情形；上市公货币资金及对外借款与利息支出具有匹
配性；
其他问题：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针
对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
上市公司对“重大风险提示”进行了全面梳理，并对风险揭示内容作进一步
完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向；公司在重组报告书中按照重
要性水平由高至低调整了“重大风险提示”相关内容顺序，并对针对性不强的表
述进行了删除，具体情况如下：
序号 涉及章节 修订内容
删除“与本次交易相关的风险”、“与本次交易标的相关的风险”
和“其他风险”小标题的冗余表述
删除了“本次交易的审批风险”、“股价市场波动的风险”、“前
瞻性陈述具有不确定性的风险”
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独
立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明。
回复：
（一）上市公司说明
自本次重组申请于 2024 年 4 月 29 日获得深圳证券交易所受理至本回复出具
之日，公司持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的媒体报
道情况进行了自查，经自查，公司不存在重大舆情或媒体质疑。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组申请受理以来未发生有关该
项目的重大舆情或媒体质疑。
独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果出
现媒体对项目信息披露提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
（本页无正文，为《朗新科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于朗新
科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>的回复》之盖章页）
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