证券简称：华菱精工 证券代码：603356
宣城市华菱精工科技股份有限公司
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
需取得公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后方可实施。
发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
前公司总股本的 30%，全部由上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）认
购，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发
行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因
监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量
届时将相应调整。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生送股、资本公积金
转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的
股票数量将进行相应调整。
行价格为 11.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应
调整。
股份登记完成之日起 24 个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监
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会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门
的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
业华、马息萍和黄超。截至本预案公告日，黄业华家族直接持有公司股份
合计持有公司股份 32,404,217 股，占公司总股本的 24.30%。
本次发行完成后，黄业华家族及一致行动人胡牡花女士将合计持有上市公
司 32,404,217 股股份，占上市公司发行后股份总数的 18.69%；郑剑波先生及其
控制的上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 43,398,000
股股份，占上市公司发行后股份总数的 25.04%。公司控股股东由黄业华变更为
上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人为由黄业华家
族变更为郑剑波。本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（证监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，公司制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2024 年-
配情况、未来三年（2024 年-2026 年）的具体股东回报规划等内容详见本预案
“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发201417 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、
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重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等
规定的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进
行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期
回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行
摊薄即期回报情况及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况. 19
一、《向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》主要内容....... 21
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....... 29
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响... 40
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、华菱精工、公
指 宣城市华菱精工科技股份有限公司
司、上市公司
本次向特定对象发行股
宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对
票、本次向特定对象发 指
象发行A股股票
行、本次发行
宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对
本预案 指
象发行A股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
发行对象、上饶巨准 指 上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
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《股份认购协议》 指
票之附条件生效的股份认购协议
股东大会 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
监事会 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》、公司章
指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》
程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年及一期 指 2021年、2022年、2023年和2024年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 宣城市华菱精工科技股份有限公司
英文名称 Xuancheng Valin Precision Technology Co., Ltd.
统一社会信用代
码
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 华菱精工
股票代码 603356
注册资本 13,334万元
法定代表人 黄超
成立日期 2005年9月7日
上市日期 2018年1月24日
注册地址 安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
邮政编码 242115
电话 0563-7793336
传真 0563-7799990
电子信箱 xchl@xchualing.com
公司网址 www.xchualing.com
电梯配件研发、制造和销售；钢结构件、新材料开发、制造和销
售；钢结构工程施工、劳务分包；电梯配件以及钢材、矿石等电
梯配件生产所需原材料购销及储运服务；电梯的销售、安装及维
经营范围
护、项目投资管理；进出口贸易；机电类设备研发、制造、销
售、安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生
产和销售。其中，电梯类配件产品为公司的核心产品。
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提升空间
我国已成为全球电梯保有量最大的国家之一，但人均电梯保有量仍处于较
低水平。电梯与国家经济建设水平和人民生活质量密切相关，随着城市化进程
的加快以及人们对便捷生活要求的提高，将带动对电梯的需求提升。
国家发改委于 2024 年 9 月召开专题新闻发布会，为落实国务院“两新”工
作有关要求，住建部会同国家发展改革委、市场监管总局在前期摸底调查的基
础上，出台操作指南等配套政策，2024 年计划通过超长期特别国债资金支持各
地对 4 万余台使用 15 年以上的住宅老旧电梯实施更新。
根据住房城乡建设部于 2024 年 3 月发布的《住房城乡建设部关于印发推进
建筑和市政基础设备更新工作实施方案的通知》；“（一）住宅老旧电梯更新。
***更新后须满足经济适用、安全耐久、运行平稳、绿色环保和通信畅通等要
求。（二）既有住宅加装电梯。***鼓励采取平层入户方式加装电梯，实现无障
碍通行。”同时，随着居民生活品质不断提高，新房中每户电梯配置率不断提
升，由一梯四户逐渐发展成为一梯两户或一梯一户，由此带动电梯需求的提
升。
据国家统计局的数据，2023 年末，我国城镇常住人口达到 93,267 万人，常
住人口城镇化率为 66.16%，我国城镇化水平的持续提高带来的新增城镇人口将
会持续拉动城镇建筑市场，从而推动电梯行业发展。
未来我国仍将是全球电梯设备和相关服务需求最为迫切、生产力最为旺盛
的市场，随着我国老龄人口持续增加、老旧小区改造建设有序推进、旧电梯更
新改造临期、城镇化率逐步提高，国内电梯及电梯配件需求仍将持续增长。
电梯市场与房地产市场密切相关。2021 年以来，随着“三条红线”、“集中
供地”等一系列房地产行业调控政策的密集落地，以及金融机构对房地产企业
融资贷款政策的收缩，房地产企业的资金流动性压力加剧，房地产市场投资开
发信心不足，房地产市场持续低迷，国内电梯行业增速趋于平缓。
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考虑到房地产行业对稳经济、稳民生的重要作用，2022 年底以来，房地产
行业稳发展政策相继推出。2022 年 11 月 11 日，中国人民银行和中国银行保险
监督管理委员会联合下发《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工
作的通知》，“第一支箭”信贷支持房企融资、“第二支箭”民营企业债券融资支
持工具及“第三支箭”支持房企股权融资政策相继落地。尤其是 2024 年以来，
利好房地产行业的政策频发，房地产企业融资困境逐步缓解，叠加多地购房政
策持续放宽，房地产市场景气度有望回升。根据相关数据，2023 年在多重需求
向好的推动下，电梯整机销量同比增长 10.68%至 121.86 万台，市场规模同比增
长 8.72%至 1,557.77 亿元，未来有望进一步提升。
公司是专业从事电梯配件的研发、生产和销售的高新技术企业，自成立以
来始终专注于电梯零部件领域，是凭借自身技术和经营积累逐步发展壮大的本
土电梯零部件加工企业。公司经过十数年间不断的工艺改进与产品创新，坚持
以产品质量为本，凭借自身产品质量、柔性化制造、物流区位等优势，能够有
力满足各大品牌整梯厂商对电梯对重块、钣金件、钢丝绳、补偿缆、补偿链等
产品的综合需求。
经过多年的口碑积累，公司逐步成为众多全球电梯行业知名企业、国内车
库、风电优秀企业的重要供应商，与客户建立了长期、稳固的合作关系，跻身
国内第一梯队零部件供应商行列，多次获得客户颁发的“优秀供应商”等荣
誉。
（二）本次向特定对象发行的目的
近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上
涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力。期间，公司加强品质管理
与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优
化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，持续的资金和研发投
入，产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。
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本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利
于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来
经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争
力。
响，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成
本提升，从而降低了公司的盈利能力。2021 年至 2024 年 1-9 月，公司财务费用
及归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
财务费用 1,690.17 2,492.30 2,812.48 2,207.85
归属于母公司股东的净利润 -5,453.89 -10,390.94 -947.62 202.87
财务费用占归属于母公司股
- - - 1,088.30%
东的净利润比例
注：公司 2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的到
位和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力，同时为公司战
略发展提供重要的资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，
有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇并实现战略发展目标。
公司自成立以来，实际控制人长期为黄业华家族。公司严格遵循《公司
法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和内控制度的要求，不断完善公司治
理结构。本次发行完成后，郑剑波先生将成为公司的实际控制人，将进一步优
化公司的股权结构和内部治理结构，形成更加合理有效的内部决策机制，为公
司发展奠定坚实的基础。同时郑剑波先生将利用丰富的企业经营管理经验，进
一步提高企业的经营效率。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业
（有限合伙），上饶巨准的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情
况”之“一、发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过
并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发
行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上饶巨准，发行对象以现金方式认购本次发行的股
票。
（四）发行数量
本次发行的股票数量不超过 40,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%，全部由上饶巨准认购，最终发行数量上限以中国证监会关于
本次发行同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中
国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求
予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积
金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行
的股票数量将进行相应调整。
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（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行
价格为 11.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或资本公积金转增股本数。
（六）限售期
上饶巨准认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起 24 个月内不得转
让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定
不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后
因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售
期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的
规则办理。
（七）募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过 45,320.00 万元（含本数），扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（八）公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股
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份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的
规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司与本次发行认购对象上饶巨准签订了《股份认购协议》，发行完成后
上饶巨准将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
上饶巨准与公司构成关联关系，其认购公司本次向其定向发行股票的行为构成
关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，黄业华家族及一致行动人胡牡花女士将合计持有上市公
司 32,404,217 股股份，占上市公司发行后股份总数的 18.69%；郑剑波先生及其
控制的上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 25.04%的股
份。公司控股股东由黄业华变更为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合
伙），公司实际控制人为由黄业华家族变更为郑剑波。本次发行将导致上市公
司控股股东、实际控制人发生变化。
黄业华家族就本次发行完成后华菱精工的控制权事宜承诺如下：
“1、本人充分认可并尊重郑剑波先生将在本次发行成功实施后取得华菱精
工的实际控制人地位。
工控制权期间（以下简称“承诺期间”）内不会谋求华菱精工的实际控制权。
后的华菱精工董事会中本人提名的董事人数将低于董事会总人数的 50%。”
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七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
（一）已经履行的程序及获得的批准
了本次向特定对象发行股票等相关事项。
次向特定对象发行股票的相关事项。
（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准
本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
注册的批复。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
截至本预案公告之日，发行对象基本情况如下：
名称 上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所/通讯地址 江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室
执行事务合伙人 郑剑波
出资额 50,000.00万元
统一社会信用代码 91361100MAE4ETHK3U
类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务），以自有资金从事投资活动，咨询策
经营范围
划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经营期限 2024-11-22至无固定期限
合伙人名称及出资比例 郑剑波（99.90%）、王瑕（0.10%）
二、发行对象的股权结构及实际控制人
截至本预案公告之日，发行对象的出资结构如下图所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙人类型
合计 50,000 100%
注：郑剑波与王瑕系夫妻关系。
截至本预案公告之日，郑剑波系上饶巨准普通合伙人暨执行事务合伙人，
并持有上饶巨准 99.90%合伙份额，系上饶巨准实际控制人，王瑕持有上饶巨准
三、发行对象从事的主要业务及最近三年财务状况
发行对象成立于 2024 年 11 月 22 日，设立至今尚未实际开展业务，除认购
华菱精工本次向特定对象发行股票外，无相关经营活动财务数据。
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四、发行对象最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告之日，上饶巨准最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
（一）同业竞争
截至本预案公告之日，公司主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类
等配件产品的研发、生产和销售，公司所从事的业务与上饶巨准及其一致行动
人郑剑波控制的企业不存在同业竞争。
为避免与公司之间未来可能产生的同业竞争，上饶巨准及其一致行动人郑
剑波（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“（一）承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司控制
的其他企业主营业务存在相竞争的业务或活动。
（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上
市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动；承诺人促使承诺人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事
任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
（三）无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市
公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力
促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司
的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权
要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解
决。”
（二）关联交易
本预案公告之前，上饶巨准及关联方与公司不存在关联交易的情况。对于
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未来可能产生的其他关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及公司
关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与公司可能发生的关联交易，上饶巨准及其一致行动人郑剑波（以
下简称“承诺人”）承诺如下：
“（一）在本企业作为上市公司控股股东、郑剑波先生作为上市公司实际控
制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件
规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理
原因及正常经营所需而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵
循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关
法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法
履行信息披露义务。
（二）在本企业作为上市公司控股股东、郑剑波先生作为上市公司实际控
制人期间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其
中小股东利益的关联交易行为。”
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易
情况
除《股份认购协议》对上饶巨准认购华菱精工本次向其定向发行股票事宜
进行了相关约定外，截至本预案公告之日前 24 个月内，发行对象及其董事、监
事、高级管理人员未与公司及其子公司发生重大交易。
七、认购资金来源情况
针对本次发行，就有关资金来源事宜，上饶巨准及其一致行动人郑剑波
（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“本次认购上市公司股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
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的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、
《向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》主要内容
条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司
地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
法定代表人：黄超
乙方：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
地址：江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道 9 号 20 楼 008 室
执行事务合伙人：郑剑波
本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。
本次发行价格为 11.33 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个
交易日甲方股票交易均价的 80%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应
调整。
双方同意，本次发行股票的数量不超过 4,000 万股（含本数），乙方认购本
次发行股票数量 4,000 万股（含本数）。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调
整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
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乙方同意认购甲方本次发行的全部 A 股股票，认购价款金额为本次发行的
募集资金总额，即人民币 45,320.00 万元（含本数）。若本次发行的股票数量发
生变化的，则本次发行的募集资金总额及认购价款金额届时将相应调整，但最
高不超过 45,320.00 万元。
在本协议生效条件均获得满足后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在
注册决定有效期内启动本次发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方
发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款
以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
乙方确认并承诺，乙方通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日
起 24 个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关
规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股
票限售事宜。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积转增股本等原因导致乙方本次认
购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上交所等相关部门的规定执行。若法律法规
或中国证监会、上交所的相关规定对向特定对象发行股票的限售期有最新的规
定或监管意见，乙方同意按其进行相应调整。
第九条 协议生效的先决条件
加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
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生效，本协议任何一方不得因此追究对方的法律责任，但双方仍将遵守本协议
项下的保密义务。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 45,320.00 万元（含本
数），在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用计划的必要性
近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上
涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力。期间，公司加强品质管理
与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优
化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，公司拟进一步稳固对
重块、钣金件、电梯线缆在电梯配件市场中的优势地位，提升电梯类产品的加
工能力与产销规模，并推动机械式停车设备及风电设备业务稳定发展。本次发
行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的到位和投入使
用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力，同时为公司战略发展提供
重要的资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司
深化主营业务布局、把握行业发展机遇并实现战略发展目标。
响，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。2021 年末、2022 年末、2023 年
末和 2024 年 9 月末，公司短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款合计金
额分别为 58,855.83 万元、75,674.17 万元、62,016.26 万元和 53,886.78 万元，借
款金额较大。有息负债的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利
能力。2021 年至 2024 年 1-9 月，公司财务费用及归属于母公司股东的净利润情
况如下表所示：
单位：万元
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项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
财务费用 1,690.17 2,492.30 2,812.48 2,207.85
归属于母公司股东的净利润 -5,453.89 -10,390.94 -947.62 202.87
财务费用占归属于母公司股
- - - 1,088.30%
东的净利润比例
注：公司 2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低
公司的财务风险，提高公司的利润水平和抗风险能力，缓解公司的营运资金压
力，并为公司实现战略目标提供重要资金支持，具有必要性。
（二）本次募集资金使用计划的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策及法律法规的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金将有所增加，有息
负债将有所下降，有利于优化资本结构、缓解资金压力并提高公司抗风险能
力，推动公司经济效益持续提升并促进公司健康可持续发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司
治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公
司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《募集资金管理办法》，对募集资金
的存储、使用、投向变更等进行管控，同时，公司董事会、监事会将持续监督
公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
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金和偿还有息负债，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、夯实公司的
业务发展基础，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞
争力和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，
有利于改善公司的财务状况，降低公司对有息负债的需求，从而降低公司资产
负债率、减少公司财务成本并提升公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓提
供良好的资金基础。
四、本次向特定对象发行涉及项目报批事项情况
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和
偿还有息负债，不涉及投资项目的报批事项。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划
及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的
资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司
的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金
使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理
人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿
还有息负债，有利于增强公司资金实力、优化公司资产负债结构。如果公司因
业务规划及发展战略提出业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册
资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将对公司股东结构造成一定影响，公司控股股东和实际控制人变
动情况详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次
发行是否导致公司控制权发生变化”。同时，公司股本将会相应增加，公司原股
东的持股比例也将相应发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应
增加，财务状况将得到改善，抗风险能力有所提高，整体实力得到增强。本次
发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有利于改善公司
的财务状况，降低公司对有息负债的需求，从而降低公司资产负债率、减少公
司财务成本并提升公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓所需资金或融资提
供良好的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本有所增加，短期内将导致公司净资产收益率、
每股收益等指标的摊薄。但本次发行募集资金到位有利于增强公司的资金实
力、夯实公司的业务发展基础，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而
增强公司核心竞争力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。本
次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，随
着募集资金投入公司生产营运活动，公司现金流量情况将得到改善、盈利能力
有所增强，进一步增加公司经营性现金流量。偿还部分有息负债时，公司筹资
活动产生的现金流出将有所增加；部分有息负债偿还完成后，财务成本随之下
降，公司筹资活动产生的现金流出预计有所减少。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人变动情况详见本预案“第一
节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权
发生变化”。公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况详
见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“五、本次发行完成后，发行对象
与公司的同业竞争、关联交易情况”。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发
行而发生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股
股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负
债，本次发行后公司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力
进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业与市场风险
公司主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生
产和销售，其中，电梯类配件产品为公司的核心产品。电梯产品需求量与房地
产景气度有较强关联度，近年来，国内经济处在调结构、转方向阶段，经济增
速放缓，固定资产投资增速整体处于近年低位。宏观经济增长放缓、房地产市
场不景气等因素在一定程度对电梯行业景气度及公司盈利能力产生不利影响。
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电梯行业经过多年发展增速趋缓，上下游产业链日益完善，行业内竞争日
益激烈。若公司主营业务规模持续收缩，且无法实现产业结构优化，成功开发
新产品新市场，培植新的利润增长点，则企业的经济效益及盈利能力将受到较
大影响。
（二）经营风险
公司所处行业受到下游电梯整机企业、风机开发企业较为集中的影响，客
户集中度相对较高。公司将在维护核心客户同时积极开发新的优质客户资源，
以有效规避客户过于集中的风险。但因公司对核心客户销售占比较大，若因核
心客户自身经营状况发生不利变化，或公司未能及时跟进其需求变化，短期内
会对公司生产经营造成较大不利影响。
公司生产主要原材料为钢材、铸铁等，直接材料为公司产品成本的主要构
成部分，尽管公司通过集约化、精细化管理降低费用、自动化改造提高效率节
约运行成本积极采取措施降本增效，但主要原材料价格波动较大将对公司毛利
率、盈利水平带来不利影响。
公司高度重视产品质量管理，一贯执行严格质量控制标准，制定了健全、
有效的产品质量控制体系，并将不断提升质量控制能力和安全技术水准，但一
旦出现重大的产品质量问题，则可能会引发产品召回、经济赔偿甚至事故责任
诉讼，会造成经济损失或对品牌、声誉造成负面影响，进而影响公司业务拓
展。
（三）财务风险
公司在收购江苏三斯风电科技有限公司、无锡通用钢绳有限公司过程中产
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生一定商誉，未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的
变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等
均可能导致投资标的经营情况未达预期，存在商誉减值的风险。公司将加强对
投资标的的管理，密切关注对投资标的经营不利的影响因素，调整经营策略。
（四）本次发行相关风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增长。募集资金从投入
使用到产生效益需要一定的过程和时间，若未来公司业绩不能实现公司总股本
及净资产相应幅度的增长，则公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定
幅度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行尚需获得公司股东大会审议批准，并在上海证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册后方可实施。相关审核和批准能否获得通过，以及最终
取得相关主管部门批准的时间均存在一定的不确定性。
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利能力和发展前景，而且受到全球经
济环境、通货膨胀、宏观经济政策调整、股票市场投机行为、投资者心理预期
等不可预测因素的影响。公司股票未来价格存在波动的可能性，从而给投资者
带来一定的风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过多种渠道充分考虑和听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红
的方式进行利润分配。
（三）现金分配间歇期
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金
流状况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。
（四）现金分红条件和比例
公司实施现金分红应满足以下条件：
项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
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重大投资计划或重大资金支出事项为：公司在一年内购买、出售重大资产
以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）占
公司最近一期经审计总资产 30%以上或占公司最近一期经审计净资产的 30％以
上且绝对金额超过 3,000 万元的事项；上述事项需经公司董事会批准并提交股
东大会审议通过。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
相关股利分配预案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）股票股利分配条件
公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、
每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保
证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，
进行股票股利分配。
（六）公司利润分配的决策程序
司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。董事会应认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
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宜，并由独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全
体监事的半数以上表决同意。
董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据章程
的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股
东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
中披露未提出分配利润方案的原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会
应发表专项说明和意见。
（七）利润分配政策调整的决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经
二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，股东大会
需经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
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度利润分配预案的议案》：鉴于公司处于快速发展及新业务拓展阶段，公司日常
经营、业务拓展及新项目投资建设均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资
金支出计划、目前经营及资金状况、股东中长期回报，2021 年度公司不进行现
金分红、送股、资本公积金转增股本。
度利润分配预案的议案》：基于公司 2022 年度净利润为负数不满足分红条件，
且综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定
经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟
不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
年度利润分配预案的议案》：基于公司 2023 年度净利润为负数不满足分红条
件，且综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及资金需求等因素，为保
障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，
公司决定 2023 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
入 223,392.46 万元，同比增长 16.84%。2020 年至 2021 年，公司以 5,325.32 万
元的交易对价取得了江苏三斯风电科技有限公司 55%的股权，公司于 2020 年至
对外投资需要大量资金投入，根据《公司章程》中利润分配政策规定，现金分
红后公司现金流存在无法满足公司正常生产经营的需要的可能性，故公司 2021
年度未进行利润分配。
未进行利润分配。
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》等相关法律法规及《公司章
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程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的
可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于
满足公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以助力公司实现
战略目标，最终实现股东利益的最大化。
三、未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、
给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等规定，公司制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来
三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内
容如下：
（一）公司制定本规划的目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、所处行业特点、
业务发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出明确的制度性安排，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关条
款规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、监事的意见，关注
对股东的合理投资回报，并综合考虑公司实际经营情况、现金流量情况、资产
负债结构、未来投资需求等因素，注重利润分配政策的连续性和稳定性及对投
资者的合理投资回报。
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（三）公司未来三年（2024 年-2026 年）的股东分红回报规划
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过多种渠道充分考虑和听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红
的方式进行利润分配。
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金
流状况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。
公司实施现金分红应满足以下条件：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等
事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
重大投资计划或重大资金支出事项为：公司在一年内购买、出售重大资产
以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）占
公司最近一期经审计总资产 30%以上或占公司最近一期经审计净资产的 30％以
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上且绝对金额超过 3,000 万元的事项；上述事项需经公司董事会批准并提交股
东大会审议通过。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
相关股利分配预案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、
每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保
证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，
进行股票股利分配。
（1）公司在每个会计年度（进行中期现金分红的为每半年度）结束后，由
公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。董事会应认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，并由独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会对董事会制定利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对
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利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经
全体监事的半数以上表决同意。
（3）董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公
告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据章
程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。
（4）股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会
的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出利润分配方案的，须在定期报
告中披露未提出分配利润方案的原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事
会应发表专项说明和意见。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经
二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，股东大会
需经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等规定
的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了
认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的相关措施说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
（一）主要假设和前提条件
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完
成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时
间为准；
量为 40,000,000 股，募集资金总额为 45,320.00 万元计算，且不考虑发行费用的
影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等
其他因素导致股本发生的变化；
响；
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影响；
者的净利润-5,453.89 万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润为-5,470.08 万元（未经审计）。假设 2024 年第四季度公司实现的归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为前三季度的平均值，即 2024 年归属于母公司所有者的净利润为-7,271.86 万
元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-7,293.44 万元。
假设 2025 年公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较 2024 年分别下降 10%、持平和增长 10%；
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
项目
/2024年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 13,334.00 13,334.00 17,334.00
加权期末总股本（万股） 13,334.00 13,334.00 14,334.00
本次募集资金总额（万元） 45,320.00
本次发行股份数量（万股） 4,000.00
情形一：2025年归母净利润、扣非归母净利润较2024年下降10%
归属于母公司所有者的净利
-7,271.86 -7,999.04 -7,999.04
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母
公 司所有 者的净 利润（万 -7,293.44 -8,022.78 -8,022.78
元）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.60 -0.56
稀释每股收益（元/股） -0.55 -0.56 -0.56
扣除非经常性损益的基本每
-0.55 -0.60 -0.56
股收益（元/股）
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项目
/2024年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
扣除非经常性损益的稀释每
-0.55 -0.56 -0.56
股收益（元/股）
情形二：2025年归母净利润、扣非归母净利润较2024年持平
归属于母公司所有者的净利
-7,271.86 -7,271.86 -7,271.86
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母
公 司所有 者的净 利润（万 -7,293.44 -7,293.44 -7,293.44
元）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.55 -0.51
稀释每股收益（元/股） -0.55 -0.51 -0.51
扣除非经常性损益的基本每
-0.55 -0.55 -0.51
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
-0.55 -0.51 -0.51
股收益（元/股）
情形三：2025年归母净利润、扣非归母净利润较2024年增长10%
归属于母公司所有者的净利
-7,271.86 -6,544.67 -6,544.67
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母
公 司所有 者的净 利润（万 -7,293.44 -6,564.09 -6,564.09
元）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.49 -0.46
稀释每股收益（元/股） -0.55 -0.46 -0.46
扣除非经常性损益的基本每
-0.55 -0.49 -0.46
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
-0.55 -0.46 -0.46
股收益（元/股）
注：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》
（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增长。本次募集资金使
用后，公司的资金实力将有所增强、融资结构得到改善，有利于提升公司核心
竞争力和盈利能力。募集资金从投入使用到产生效益需要一定的过程和时间，
若未来公司业绩不能实现公司总股本及净资产相应幅度的增长，则公司每股收
益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司原股东即期回报存在被
摊薄的风险。
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同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，
对 2024 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。特此提醒广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性分析详见本预案“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分
析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负
债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司将加强募集资金的监管，提高经营管理和内部控制水平，增
强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以
及《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，同
时，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、
给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等规定，公司制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来
三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形
式、比例等，保障投资者的利益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）本次发行完成后的控股股东、实际控制人承诺
上饶巨准及郑剑波对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以
下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证
监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给
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公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：“
他方式损害公司利益；
司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事
与履行职责无关的投资、消费活动；
的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成
票（如有投票/表决权）；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会
审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等
证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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