证券简称：泛亚微透 证券代码：688386
江苏泛亚微透科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二四年十二月
目 录
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、
（六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科
创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈
利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 13,680 万
元（含本数），扣除相关发行费用后，用于 CMD 产品智能制造技改扩产项目。
发行股票数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公
司总股本的 30%。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏泛亚微透科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
根据中国汽车工业协会统计：2023 年，汽车产销累计完成 3,016.1 万辆和
现两位数增长并创下纪录。根据国家统计局数据：2023 年，规模以上汽车制造
业增加值比上年增长 13%，高于同期规模以上制造业增加值增速 8 个百分点；完
成营业收入增长 11.9%，高于制造业营收增速 10.6 个百分点；实现利润总额增长
增长 5.9%，占社会消费品零售总额的 10.3%。
一代消费群体，对品质、性能、服务等汽车产品附加属性愈加看重。汽车消费整
体呈现升级趋势，乘用车市场价格结构走势持续上行，高端车型销售增长明显。
这一趋势在能源革新、产品迭代的新能源汽车产品中更加凸显，高端化、智能化
新能源产品越来越受到消费者的青睐。根据汽车工业协会统计数据显示，传统燃
油乘用车中，尽管 10-15 万元价格区间仍为主要销量贡献集中区段，但从增长速
度来看，35 万元以上市场表现相对更好，市场涨幅最大区间在 50 万元以上。新
能源乘用车中，主力销量价格贡献区间已从前几年的 10 万元以下升级为 15-20
万元价格区间，销量结构逐步从以前的哑铃型转变为现在的纺锤型，而从增长速
度来看，35 万元-40 万元价格区间涨幅最大。
为 16.3%，较上年提升 4.7 个百分点。从全年汽车出口形势来看，汽车出口一直
延续快速增长态势，各月出口量均保持在 30 万辆以上，其中自 8 月份以来月度
出口量更是突破 40 万辆。过去十多年，我国汽车出口一直在 100 万辆左右徘徊。
自 2021 年，我国汽车出口迎来了爆发式增长，实现了跨越式的突破，相继突破
推动我国汽车产业高质量发展、畅通“双循环”新发展格局发挥了积极作用。
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”
作用。汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车工业发
展的基础和前提。
新和消费品以旧换新的若干措施》，提出了支持地方提升消费品以旧换新能力，
提高汽车报废更新补贴标准等支持措施；
则》，对个人消费者报废国三及以下排放标准燃油车或 2018 年 4 月 30 日前（含
当日）注册登记的新能源乘用车，并购买纳入工业和信息化部《减免车辆购置税
一次性定额补贴；
工作方案（2023-2024 年）》，提出支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消
费，推动汽车出口提质增效，促进老旧汽车报废、更新和二手车消费，提升产品
供给质量水平，保障产业链供应链稳定畅通，完善基础设施建设与运营；
优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，对购置日期在 2024 年 1 月 1 日
至 2025 年 12 月 31 日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘
用车免税额不超过 3 万元；对购置日期在 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超
过 1.5 万元。
公司的 CMD 产品能够有效消除微小封闭空间内的结雾凝露，已在汽车车灯、
动力电池包、汽车 ECU 控制单元等领域开展应用，并可在其他温度和湿度变化
较大、易产生凝露的场景中广泛应用。
以汽车车灯为例，随着年轻消费者逐渐成为汽车消费的主力人群，其对汽车
外观的个性化审美要求越来越高，汽车车灯作为影响汽车外观的重要零部件，已
成为了各大整车和车灯厂商重点投入资源的方向。为了顺应这一趋势，车灯内部
结构的设计日趋复杂，车灯内不可避免地出现越来越多的气流“死角”，如果无
法有效控制车灯内的湿度，这些“死角”将随着车灯内外部温差和湿度变化逐渐
累积凝露，最终导致车灯美观性、功能性和安全性受到严重影响。
近年来，公司 CMD 产品的销售收入保持了持续的增长，2021 年至 2023 年
销售收入增长超过 6.5 倍，在主营业务收入中的占比自 2021 年的 2.16%快速提升
至 2023 年的 12.36%，市场反应良好。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，
以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子、光伏等领域的渗透
率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着汽车电气化、智能化趋势的不断发展，车载电气电子设备的数量和种类
都在持续增加，使汽车电气电子设备的安全性、可靠性受到越来越高的重视。
汽车电气电子设备内部存在的湿度在温度变化时易在光滑的电子电器元件
表面结雾凝露，从而产生锈蚀和短路，导致设备的绝缘性能急剧降低；或是电气
电子设备内部产生的气体压力无法快速释放，最终可能导致严重的安全事故。例
如：控制器、电子模块内部电路短路导致车辆部分功能失灵；动力电池包内热失
控气体膨胀导致外壳炸裂；车灯结雾导致灯光穿透力下降等。
公司 CMD 产品主要针对微小封闭空间进行气体湿度和压力的调节，能够有
效提升电气电子设备在复杂环境下的可靠性、安全性，降低车辆售后维保难度，
推向市场后快速受到下游客户的青睐。通过本次募集资金投资项目，公司将扩大
该类产品的产能并持续迭代优化生产工艺，使产品的生产效率、一致性、良品率
得到显著提升，有利于公司把握市场机遇，为股东创造良好的回报。
新质生产力正成为驱动经济社会的重要引擎。在经济全球化、信息化和智能
化加速推进的大背景下，自动化和人工智能已成为推动新质生产力发展的不可替
代的重要力量。近年来，国家大力推动制造业转型升级，鼓励企业实施技术改造
升级工程，加快设备更新、工艺升级、数字赋能、管理创新，提升发展质量和效
益，以创新为第一动力，形成高科技的新质生产力。
本次募集资金投资项目将重点围绕自动化生产打造公司的智能制造能力，积
极采用智能化、自动化生产设备和机器人作业，并在关键工艺节点上铺设智能化
质量识别监控仪器，依靠自动化、智能化的生产设备提升产品的一致性和生产效
率，实现生产模式的升级换代。
公司坚持“市场利基、产品多元”的战略方针，围绕汽车“新四化”积极拓
展新材料、新技术的应用，满足客户技术需求，解决行业痛点。得益于公司在下
游应用领域中的不断技术创新，以挡水膜、密封件、吸隔声产品为代表的传统产
品收入占比持续下降，具有更高技术创新价值和毛利率的 ePTFE 微透产品、CMD
及气体管理产品等收入规模逐年稳定增长。
实施本次募集资金投资项目后，公司预期 CMD 产品的销售收入将保持增长，
从而进一步优化公司收入的产品结构、提升公司在市场中的综合竞争实力，并深
化在这一利基市场中的战略布局。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来，公司 CMD 产品的销售收入保持了持续的增长，2021 年至 2023 年
销售收入增长超过 6.5 倍，在主营业务收入中的占比自 2021 年的 2.16%快速提升
至 2023 年的 12.36%，市场反应良好。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，
以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子等领域的渗透率提升，
公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。公司本次募投项目“CMD 产品智能
制造技改扩产项目”紧紧围绕主营业务展开，有助于优化生产效率，扩大产能规
模，提升公司在行业内的竞争优势及市场份额。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率，
影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公
司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于保障项目顺利开展，适合公司长
期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经
过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募
投项目的逐步实施，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩
张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据 2023 年年度股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵
照价格优先等原则协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对
象，均以现金方式并以相同价格认购。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023 年
年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司第四届董事会第三次会议审议通
过了与本次发行相关的议案并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会
指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
规定：
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次
发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（4）本次募集资金将用于“CMD 产品智能制造技改扩产项目”，紧紧围绕
主营业务展开，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管
理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规
的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相
关法律法规的要求，具有合法性、合规性、可行性。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已获得公司第四届董事会
第三次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证
监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行
方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司 2023 年年度股东大会授权，并经公司第四届董事会
第三次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增
加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司股东大会授权、董事会审议通过，发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告201531 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行股票于 2025 年 3 月底实施完毕。该时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为 13,680.00 万元，不考虑相关发行费
用；假设发行股份数量为 514.67 万股，未超过本次发行前公司股份总数的 30%。
本次发行的募集资金金额、股份数量仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的
募集资金金额、股份数量为准；
（4）公司 2024 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 6,661.47 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,622.84 万元。假设公司 2024
年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润按 1-9 月年化处理、2025 年分别按以下三种情况进行测算：①公司 2025
年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度增长 10%；②公司 2025
年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度保持不变；③公司 2025
年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度下降 10%。（前述数据仅
为假设，且仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响）；
（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如
下：
项目
总股本（万股） 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,516.72
假设情形一：公司 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润按 1-9 月年化处理，2025 年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.27 1.40 1.32
稀释每股收益（元/股） 1.24 1.27 1.40 1.32
项目
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形二：公司 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润按 1-9 月年化处理，2025 年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.27 1.27 1.20
稀释每股收益（元/股） 1.24 1.27 1.27 1.20
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形三：公司 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润按 1-9 月年化处理，2025 年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.27 1.14 1.08
稀释每股收益（元/股） 1.24 1.27 1.14 1.08
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公
司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者
关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司对 2024 年度、2025 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，
不代表公司对 2024 年度、2025 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的
盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性，参见本次发行的预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目主要产品为 CMD 产品，是公司现有的主要产品类别
之一，并在近年来保持了较高的增长速度，2021 年至 2023 年销售收入增长超过
品在户外储能、安防、消费电子等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来
良好的发展机遇。在享受市场良好反应的同时，公司现有产能的局限也成为了发
展的制约因素，本次募集资金投资项目旨在通过自动化、智能化的生产方式，稳
定、高效地提升公司 CMD 产品的产能，缓解产能制约。
同时，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将能够采用更加精密、稳定
的方式开展生产，从而迭代出新的产品类型，优化现有的产品结构，满足客户对
产品质量、形态等方面多层次的差异化需求，也满足公司将产品向更多应用场景
导入的需要。
在人员方面，公司高度重视人力资源建设，核心管理团队稳定、专业化人才
队伍得到不断完善。本次募集资金投资项目将采用自动化、智能化的生产方式，
降低对一般劳动力的依赖并提升对自动化、智能化生产人才的需求。公司已建立
了科学有效的激励与考核机制，并通过具有竞争力的薪酬体系吸引、储备人才，
通过对外招聘和对内培养双管齐下的方式不断扩充人才队伍，为公司的持续发展
提供坚实的保障。
在技术和市场方面的储备，参见本次发行的预案“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行
专户存储、使用、管理和监督。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集
资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用。
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全
公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合
法权益。
同时，公司将合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用
效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持
续、稳定、健康发展。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026
年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，
在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，加大落实对投资者
持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到
切实履行的承诺
到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出
如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。”
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告》之盖章页）
江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会
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