证券代码：001228 股票简称：永泰运
永泰运化工物流股份有限公司
论证分析报告
二〇二四年十二月
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
（六）上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公
司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方
案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《永泰运化工物流股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来我国大力发展现代物流产业，并鼓励物流企业上下游延伸，拓展供应
链一体化服务功能。国务院及相关部委先后出台了多项相关产业政策，为现代物
流产业的持续健康发展提供了有力支持和正确引导。
计划（2021-2025 年）》指出，鼓励商贸企业、物流企业通过签订中长期合同、
股权投资等方式建立长期合作关系，将物流服务深度嵌入供应链体系，提升市场
需求响应能力和供应链协同效率。引导传统商贸企业、物流企业拓展供应链一体
化服务功能，向供应链服务企业转型。鼓励金融机构与商贸企业、物流企业加强
信息共享，规范发展供应链存货、仓单、订单融资。并引导和支持骨干商贸企业、
跨境电商平台、跨境物流企业等高质量推进海外仓、海外物流中心建设，完善全
球营销和物流服务网络。
方面 33 项措施，其中提到统筹加大对物流枢纽和物流企业的支持力度。
安全有序发展特种物流，发展危化品罐箱多式联运，提高安全服务水平，推动危
化品物流向专业化定制、高品质服务和全程供应链服务转型升级。推动危化品物
流全程监测、线上监管、实时查询，提高异常预警和应急响应处置能力。
外仓建设的意见》指出，支持物流企业结合跨境电商行业发展特点，加强海运、
空运、铁路、多式联运等运输保障能力建设。
出，加强电动汽车、锂电池、光伏产品“新三样”出口的国内港口仓储设施建设，
支持高效便捷出口。开展新能源汽车物流提升工程，加强港口滚装码头建设，鼓
励研发应用内河滚装船。探索发展新能源汽车集装箱运输，畅通新能源汽车国内
联运通道和跨境物流通道。鼓励大型工商企业与骨干物流企业深化国际物流合作，
共建共用海外仓储等基础设施，提高储运、流通加工等综合服务能力。充分发挥
民营物流企业在供应链产业链融合创新中的作用。
代物流企业正加速向供应链服务商转型，传统行业边界正逐渐被打破
伴随着经济增长以及化工品应用进一步分散，目前化工行业快速发展，且专
业化需求增加。根据欧洲化学工业理事会（CEFIC）数据，2022 年我国化学品市
场规模约为 23,902 亿欧元，占全球市场份额由 2012 年的 31.29%提升至 2022 年
的 43.98%。随之而来的是一方面危化品物流市场规模不断增长，根据中国物流
与采购联合会危化品物流分会数据，中国危化品物流市场规模从由 2018 年的
危化品行业规模将达到 2.85 万亿元；另一方面第三方化工物流渗透率不断提高，
预计 2025 年我国第三方化工物流市场渗透率为 50%，规模为 1.4 万亿，2022-
上述供应链物流市场规模的不断增长对现代物流企业的核心物流资源布局、
信息化和智慧化的程度都提出了更高的要求，行业整体呈现现代物流企业向供应
链服务商的转型的趋势。这一转型趋势一方面得益于政策支持，商务部等相关部
门已发布文件，鼓励物流企业更深入地融入供应链体系，增强供应链一体化能力，
以此推动物流行业的高质量发展；另一方面，物流企业基于自身的资源和优势，
存在突破传统行业界限，实现业务多元化和创新发展的诉求。
公司同行业可比公司密尔克卫、畅联股份等均已较早进行了上述转型，其中
密尔克卫提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，并基于综
合物流服务向化工品分销服务延伸，逐步形成的化工品及新能源行业物贸一体化
服务，2022 年至 2023 年其化工品交易服务收入分别达到 434,839.17 万元和
该公司第二增长曲线。
切需要整合国内外优质资源，提升智慧化管控水平，对公司营运资金提出较高
的要求
在现代物流企业加速向供应链服务商转型的背景下，现代物流企业需要不断
提高供应链的管理服务能力，完善其核心物流资源的布局，并且加强对仓储、物
流、装配等环节的整合能力，以实现资源共享和优势互补。同时物流企业也要积
极采用现代信息技术，推动物流要素在线化和数据化，实现物流资源线上线下联
动。因此在上述背景下，现代物流企业迫切需要整合国内外的优质资源，并加速
信息化和智慧化进程。这一快速发展的需求对企业的运营资金提出了更高的要求。
公司在向供应链服务商转型的过程中，一方面在加大核心物流资源布局的同
时，依托公司自主研发的“运化工”平台，融合现代互联网信息技术，打造智能
危化品物流仓储基地，搭建智慧仓库管控网络；另一方面，利用公司智慧园区管
理的综合服务经验，在全国主要化工园区进行管理经验复制和空间布局，搭建互
联共享的化工园区服务网络，为园区内的化工企业提供物流解决方案、化工贸易、
交割、供应链管理等一站式服务；同时，在国家“一带一路”的政策背景下，公
司积极推动境外分销服务网络、物流配送中心等核心资源的布局，搭建全球供应
链服务网络。
在上述产业布局的推进过程中，公司需要大量流动资金的投入，且公司业务
规模将随着产业布局的推进不断增长，公司对营运资金的需求也将增大。公司综
合考虑行业现状、财务状况、经营规模以及未来战略规划等自身及外部条件，为
保证公司长远更加健康发展，公司拟通过本次发行来增加公司的资金实力，为公
司的发展提供资金储备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
有力支持
公司是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，自 2022 年上市
以来，公司借鉴同行业上市公司转型升级的发展经验，结合自身资源禀赋，利用
现有仓储及道路运输资源开始逐步向供应链贸易服务业务延伸，为公司跨境化工
物流供应链服务储备大量潜在客源，逐步形成“跨境化工物流供应链服务+供应
链贸易服务”协同发展的物贸一体化发展格局，满足客户的多样化需求。2024 年
已成为重要业务板块。
随着公司战略转型的持续深化，板块间的协同效应逐步显现，供应链贸易的
发展对跨境化工物流供应链服务产生了积极效果，提高了公司仓储、道路运输资
源的利用率。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司各业务板块合计
服务箱量依次为 15.39 万 TEU、18.43 万 TEU、24.81 万 TEU 和 22.30 万 TEU。
业务规模的迅速扩张对公司运营资金储备提出了更高要求。
公司业务转型升级尚在推动落地过程当中，业务内容的丰富和业务结构的优
化均需要一定的流动资金来保障支持，以确保公司转型升级战略的有序落地。本
次通过向特定对象发行股票募集资金将增强公司的资金实力，为公司持续扩张业
务规模、深化战略布局提供资金支持。
随着公司顺应行业向供应链服务商转型发展趋势，公司对日常营运资金需求
增加，资产负债率不断上升。2021 年末至 2024 年 9 月末，公司的资产负债率分
别为 42.72%、20.43%、52.06%和 53.93%，除 2022 年上市融资当年下降外，2023
年末和 2024 年 9 月末呈现较快的上升趋势。
公司通过本次发行补充流动资金，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻
财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提
供资金支持，从而为巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司
的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。
公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具提升投资价值。
本次发行对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，
陈永夫、金萍夫妇通过永泰投资认购本次发行的股票，将进一步巩固其实际控制
人的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。公司实际控制人基于对公
司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务转型升级提供流动资
金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，
实现公司全体股东利益的最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司
业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融
资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下
空间。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够提供长期的资金支持，使公司保持
良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核
心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的
提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利
益。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为永泰投资，永泰投资系公司实际控制
人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为永泰投资，发行对象数量为 1 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关
法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 18.52 元/股，不低于定价基准日前
价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发
行人股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方
式如下：
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（二）本次发行的程序
本次发行相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第二十二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，公
司股东大会尚需审议通过向特定对象发行股票及免于发出要约的相关事项，公司
本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可
实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行
性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一
股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二
十六条的相关规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第
九条的相关规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的
规定。
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票的发行对象为永泰投资。
发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上
市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每
次发行对象不超过三十五名”。
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；
公司本次拟发行股票数量为不超过 21,598,272 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%。
（4）前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投
入的，相应间隔原则上不得少于六个月；
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用金额（含发行费用）占募集
资金总额 79,104.62 万元的比例为 84.32%，已经基本使用完毕。前次募集资金到
位时间为 2022 年 4 月 26 日，距离本次发行董事会决议日（即 2023 年 7 月 21
日）已超过 6 个月。
（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发
行属于理性融资，融资规模合理。
（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募
集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 18.52 元/股，不低于定价基准日前
价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发
行人股票交易总量）。
本次发行完成后，永泰投资认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起
次发行之股票因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所等监管部门
的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。本次
发行锁定期符合规定。
本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股
票的减持将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
本次认购对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，
永泰投资已就参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次认购资金来源
均系本企业合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接、间接使用永泰运及关联方资金用于本次认购的情形，不存在永泰运直接或
通过永泰运及其子公司等利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。本企业本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、
资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。”
上市公司已经出具承诺函：“本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司不存
在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形；本公司不存在以代持、
信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益等违反《上市公
司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第二十七
条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议
和第二届监事会第二十二次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已
在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。
根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过向特定对象发行股票及免于发出
要约的相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整
体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助
于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深
圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知
情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股
东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特
定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第二届董事会第二十六次会议在审议相关
议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次向特定对象发
行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议
和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保
证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2025 年 6 月 30 日前实施完成，此假
设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发
行注册的实际时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 103,864,609 股为基础，仅
考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其
他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行
数量 21,598,272 股，募集资金总额为 40,000 万元计算，且不考虑发行费用的影
响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（5）2024 年 1-9 月，公司未经审计的归属于上市公司股东的净利润为
经营的实际情况及谨慎性原则，公司 2024 年度业绩按照 2024 年 1-9 月业绩数据
年化后测算，公司 2024 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为
后归属于上市公司股东的净利润相比 2024 年度分别按照下降 10%、持平、增长
（6）未考虑预案公告日至发行完成日之间分红的影响，该假设仅用于预测，
实际分红情况以公司公告为准；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的
影响；
（8）不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产
的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2024 年和 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
项目 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 10,386.46 10,386.46 12,546.29
假设本次发行完成时间 2025 年 6 月 30 日
情形 1：2025 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2024 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,064.94 10,858.45 10,858.45
扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.05 0.95
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.05 0.95
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情形 2：2025 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,064.94 12,064.94 12,064.94
扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.16 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.16 1.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情形 3：2025 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2024 年上升 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,064.94 13,271.44 13,271.44
扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.28 1.16
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.28 1.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
项目 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，本次发行对公司 2025 年度每股收益有一定摊薄影响。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募
集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润
可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完
成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞
争力。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析详见《永泰运化工物流股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有
助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公
司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续
经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体
建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账
户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，
由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法
规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用
途得到充分、有效、合理且规范地使用。
公司本次向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能
力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提
升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决
策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会将根据《公
司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《公司章程》的规
定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者
的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合
法权益。
（六）上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人作出以下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如监管部门就填
补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
（3）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，股权激励方案的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监
管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺；
（7）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战
略，有利于公司进一步提升业绩，符合公司和全体股东的利益。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
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