证券代码：001228 股票简称：永泰运
永泰运化工物流股份有限公司
二〇二四年十二月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
司 2024 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，本次向特定
对象发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意和
中国证监会的注册。
控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。永泰投资拟以现金认购本次发行的股
票。永泰投资已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》。本次发行构成关联
交易，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股
东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议案进行回避表决。
告日，发行价格为 18.52 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价
格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
不足一股的，舍去取整，本次发行的股票数量不超过 21,598,272 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相
应调整。
已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），
扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相
应调整。
本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股
票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
司新老股东按发行后的股份比例共享。
分布不符合上市条件。
票的表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公
司 6,550,000 股股票的表决权。陈永夫和金萍夫妇合计拥有公司 38,550,000 股股
票的表决权，占公司表决权的比例为 37.95%（公司表决权股份总数已剔除公司
回购专户的股份数量）。若按照本次发行的股票数量上限 21,598,272 股测算，本
次发行完成后，公司发行后总股本将变为 125,462,881 股，剔除回购专户持有的
股份数量后拥有表决权的股份总数为 123,192,181 股，实际控制人陈永夫和金萍
夫妇将拥有公司 60,148,272 股股票的表决权，占公司表决权比例为 48.82%（公
司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。永泰投资系公司实际控制
人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，根据《收购管理办法》的相关规定，永泰
投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相
关规定，本次发行对象永泰投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成
之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出
要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）等相关法律
法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第二届董事会第二十六次会
议审议通过了《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2024 年至 2026 年）股
东分红回报规划》。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
关于股利分配政策、最近三年及一期现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排等情况，请参见本预案“第六节 发行人利润分配情况”。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报
的措施，同时公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未
来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈
利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对
公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况 ...... 19
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报
释 义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、
指 永泰运化工物流股份有限公司
永泰运
本次发行、本次向特定 永泰运化工物流股份有限公司 2024 年度向特定对象发
指
对象发行股票 行股票的行为
永泰运化工物流股份有限公司 2024 年度向特定对象发
预案、本预案 指
行股票预案
永泰投资、认购对象 指 宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）
永泰秦唐 指 宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）
《附生效条件的股份 《永泰运化工物流股份有限公司与宁波永泰运投资合
指
认购协议》、本协议 伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》
定价基准日 指 公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《永泰运化工物流股份有限公司章程》
股东大会 指 永泰运化工物流股份有限公司股东大会
董事会 指 永泰运化工物流股份有限公司董事会
监事会 指 永泰运化工物流股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
英文全称 Twenty-feet Equivalent Unit，20 英尺集装箱标
TEU 指
准箱
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
名称 永泰运化工物流股份有限公司
公司英文名称 Yongtaiyun Chemical Logistics Co.,Ltd
股票代码 001228
上市地点 深圳证券交易所
成立时间 2002 年 12 月 27 日
法定代表人 陈永夫
注册资本 10,386.4609 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区海发路 17 号 1 幢 1 号 301 室
办公地址 浙江省宁波市鄞州区河清北路 299 号升阳泰大厦 5-6 楼
统一社会信用代码 91330204746303411D
一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物
进出口；报关业务；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包
服务；无船承运业务；生物化工产品技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服
务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；化工产品销售（不
经营范围
含许可类化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；保险代理业
务；国际道路货物运输；道路危险货物运输；农药批发；农药零
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来我国大力发展现代物流产业，并鼓励物流企业上下游延伸，拓展供应
链一体化服务功能。国务院及相关部委先后出台了多项相关产业政策，为现代物
流产业的持续健康发展提供了有力支持和正确引导。
计划（2021-2025 年）》指出，鼓励商贸企业、物流企业通过签订中长期合同、
股权投资等方式建立长期合作关系，将物流服务深度嵌入供应链体系，提升市场
需求响应能力和供应链协同效率。引导传统商贸企业、物流企业拓展供应链一体
化服务功能，向供应链服务企业转型。鼓励金融机构与商贸企业、物流企业加强
信息共享，规范发展供应链存货、仓单、订单融资。并引导和支持骨干商贸企业、
跨境电商平台、跨境物流企业等高质量推进海外仓、海外物流中心建设，完善全
球营销和物流服务网络。
方面 33 项措施，其中提到统筹加大对物流枢纽和物流企业的支持力度。
安全有序发展特种物流，发展危化品罐箱多式联运，提高安全服务水平，推动危
化品物流向专业化定制、高品质服务和全程供应链服务转型升级。推动危化品物
流全程监测、线上监管、实时查询，提高异常预警和应急响应处置能力。
外仓建设的意见》指出，支持物流企业结合跨境电商行业发展特点，加强海运、
空运、铁路、多式联运等运输保障能力建设。
出，加强电动汽车、锂电池、光伏产品“新三样”出口的国内港口仓储设施建设，
支持高效便捷出口。开展新能源汽车物流提升工程，加强港口滚装码头建设，鼓
励研发应用内河滚装船。探索发展新能源汽车集装箱运输，畅通新能源汽车国内
联运通道和跨境物流通道。鼓励大型工商企业与骨干物流企业深化国际物流合作，
共建共用海外仓储等基础设施，提高储运、流通加工等综合服务能力。充分发挥
民营物流企业在供应链产业链融合创新中的作用。
代物流企业正加速向供应链服务商转型，传统行业边界正逐渐被打破
伴随着经济增长以及化工品应用进一步分散，目前化工行业快速发展，且专
业化需求增加。根据欧洲化学工业理事会（CEFIC）数据，2022 年我国化学品市
场规模约为 23,902 亿欧元，占全球市场份额由 2012 年的 31.29%提升至 2022 年
的 43.98%。随之而来的是一方面危化品物流市场规模不断增长，根据中国物流
与采购联合会危化品物流分会数据，中国危化品物流市场规模从由 2018 年的
危化品行业规模将达到 2.85 万亿元；另一方面第三方化工物流渗透率不断提高，
预计 2025 年我国第三方化工物流市场渗透率为 50%，规模为 1.4 万亿，2022-
上述供应链物流市场规模的不断增长对现代物流企业的核心物流资源布局、
信息化和智慧化的程度都提出了更高的要求，行业整体呈现现代物流企业向供应
链服务商的转型的趋势。这一转型趋势一方面得益于政策支持，商务部等相关部
门已发布文件，鼓励物流企业更深入地融入供应链体系，增强供应链一体化能力，
以此推动物流行业的高质量发展；另一方面，物流企业基于自身的资源和优势，
存在突破传统行业界限，实现业务多元化和创新发展的诉求。
公司同行业可比公司密尔克卫、畅联股份等均已较早进行了上述转型，其中
密尔克卫提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，并基于综
合物流服务向化工品分销服务延伸，逐步形成的化工品及新能源行业物贸一体化
服务，2022 年至 2023 年其化工品交易服务收入分别达到 434,839.17 万元和
该公司第二增长曲线。
切需要整合国内外优质资源，提升智慧化管控水平，对公司营运资金提出较高
的要求
在现代物流企业加速向供应链服务商转型的背景下，现代物流企业需要不断
提高供应链的管理服务能力，完善其核心物流资源的布局，并且加强对仓储、物
流、装配等环节的整合能力，以实现资源共享和优势互补。同时物流企业也要积
极采用现代信息技术，推动物流要素在线化和数据化，实现物流资源线上线下联
动。因此在上述背景下，现代物流企业迫切需要整合国内外的优质资源，并加速
信息化和智慧化进程。这一快速发展的需求对企业的运营资金提出了更高的要求。
公司在向供应链服务商转型的过程中，一方面在加大核心物流资源布局的同
时，依托公司自主研发的“运化工”平台，融合现代互联网信息技术，打造智能
危化品物流仓储基地，搭建智慧仓库管控网络；另一方面，利用公司智慧园区管
理的综合服务经验，在全国主要化工园区进行管理经验复制和空间布局，搭建互
联共享的化工园区服务网络，为园区内的化工企业提供物流解决方案、化工贸易、
交割、供应链管理等一站式服务；同时，在国家“一带一路”的政策背景下，公
司积极推动境外分销服务网络、物流配送中心等核心资源的布局，搭建全球供应
链服务网络。
在上述产业布局的推进过程中，公司需要大量流动资金的投入，且公司业务
规模将随着产业布局的推进不断增长，公司对营运资金的需求也将增大。公司综
合考虑行业现状、财务状况、经营规模以及未来战略规划等自身及外部条件，为
保证公司长远更加健康发展，公司拟通过本次发行来增加公司的资金实力，为公
司的发展提供资金储备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
有力支持
公司是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，自 2022 年上市
以来，公司借鉴同行业上市公司转型升级的发展经验，结合自身资源禀赋，利用
现有仓储及道路运输资源开始逐步向供应链贸易服务业务延伸，为公司跨境化工
物流供应链服务储备大量潜在客源，逐步形成“跨境化工物流供应链服务+供应
链贸易服务”协同发展的物贸一体化发展格局，满足客户的多样化需求。2024 年
已成为重要业务板块。
随着公司战略转型的持续深化，板块间的协同效应逐步显现，供应链贸易的
发展对跨境化工物流供应链服务产生了积极效果，提高了公司仓储、道路运输资
源的利用率。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司各业务板块合计
服务箱量依次为 15.39 万 TEU、18.43 万 TEU、24.81 万 TEU 和 22.30 万 TEU。
业务规模的迅速扩张对公司运营资金储备提出了更高要求。
公司业务转型升级尚在推动落地过程当中，业务内容的丰富和业务结构的优
化均需要一定的流动资金来保障支持，以确保公司转型升级战略的有序落地。本
次通过向特定对象发行股票募集资金将增强公司的资金实力，为公司持续扩张业
务规模、深化战略布局提供资金支持。
随着公司顺应行业向供应链服务商转型发展趋势，公司对日常营运资金需求
增加，资产负债率不断上升。2021 年末至 2024 年 9 月末，公司的资产负债率分
别为 42.72%、20.43%、52.06%和 53.93%，除 2022 年上市融资当年下降外，2023
年末和 2024 年 9 月末呈现较快的上升趋势。
公司通过本次发行补充流动资金，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻
财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提
供资金支持，从而为巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司
的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。
公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具提升投资价值。
本次发行对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，
陈永夫、金萍夫妇通过永泰投资认购本次发行的股票，将进一步巩固其实际控制
人的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。公司实际控制人基于对公
司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务转型升级提供流动资
金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，
实现公司全体股东利益的最大化。
三、发行对象与其公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为永泰投资。永泰投资系公司实际
控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。永泰投资系本公司的关联方，其基本
情况详见“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深交所审核同意并经
中国证监会注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为永泰投资。发行对象将以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 18.52 元/股，不低于定价基准日前
价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发
行人股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方
式如下：
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行的发行数量不超过 21,598,272 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足
一股的，舍去取整。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行
方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调
整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意
见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进
行相应调整。
本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股
票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数，募集金额总额已
扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣
除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为永泰投资，永泰投资系公司实际控制
人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此本次发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本次关联交易已经公司独
立董事专门会议审议通过，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。相关
议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的实际控制人为陈永夫和金萍夫妇，截至本预案公告日，陈永夫先生直
接拥有公司 32,000,000 股股票的表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙
人，通过永泰秦唐间接拥有公司 6,550,000 股股票的表决权。陈永夫和金萍夫妇
合计拥有公司 38,550,000 股股票的表决权，占公司表决权的比例为 37.95%（公
司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。
若按照本次发行的股票数量上限 21,598,272 股测算，本次发行完成后，公司
总股本将变为 125,462,881 股，剔除回购专户持有的股份数量后拥有表决权的股
份总数为 123,192,181 股，实际控制人陈永夫和金萍夫妇将拥有公司 60,148,272
股股票的表决权，占公司表决权比例为 48.82%（公司表决权股份总数已剔除公
司回购专户的股份数量）。因此，公司控制权将得到进一步巩固，陈永夫和金萍
夫妇仍系公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行免于发出要约的情况
本次发行前，公司实际控制人陈永夫先生直接拥有公司 32,000,000 股股票的
表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公司
的表决权，占公司表决权的比例为 37.95%（公司表决权股份总数已剔除公司回
购专户的股份数量）。永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙
企业，根据《收购管理办法》的相关规定，永泰投资认购本次向特定对象发行股
票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相
关规定，本次发行对象永泰投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成
之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出
要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准
的程序
（一）已经履行的程序及获得的批准
了本次向特定对象发行股票及发行对象免于发出要约等相关议案。
了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准
本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
注册的批复。
公司在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本
次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述
（一）基本情况
公司名称 宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2024 年 11 月 28 日
出资额 500 万元
统一社会信用代码 91330206MAE6EQJB6C
执行事务合伙人 金萍
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区白峰街道枫江路 1339 号 19 幢 317 室
一般项目:以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）股权情况
截至本预案公告日，永泰投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500 100
（三）主营业务情况
截至本预案公告日，永泰投资除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际
开展其他业务。
（四）最近一年的主要财务数据
永泰投资于 2024 年 11 月成立，暂无财务数据，未编制财务报表。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚
等情况
截至本预案公告日，永泰投资及其执行事务合伙人金萍女士最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，公司的实际控制人为陈永夫和金萍夫妇；本次发行完成后，公
司实际控制人仍为陈永夫和金萍夫妇。公司与实际控制人及其控制的企业、关联
人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
本次发行完成后，若永泰投资与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将
严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、
公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规
则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联
交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
四、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情
况
在上述协议中，针对永泰投资拟认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约
定。
除上述情况外，本次发行预案前 24 个月内，永泰投资与上市公司及子公司
之间未发生重大交易。
五、本次认购资金来源情况
永泰投资已就参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次认购资金
来源均系本企业合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接、间接使用永泰运及关联方资金用于本次认购的情形，不存在永泰运直
接或通过永泰运及其子公司等利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。本企业本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托
持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送
的情形。”
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
（一）合同主体
发行人：永泰运化工物流股份有限公司
认购人：宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）
（二）签订时间
二、本次发行基本情况
（一）认购标的
发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币
（二）认购方式
发行人本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议约定的价格以
现金认购发行人本次发行的股票。
（三）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第二十六次会议决议公告日，
即 2024 年 12 月 5 日。本次发行股票的价格为定价基准日前（不含定价基准日当
天）20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，发行价格保留两位小数并向上取
整。
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价为定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在上述 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
照经相应除权除息调整后的价格计算。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价
基准日、定价方式和发行价格。
（四）认购金额及认购数量
认购人认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过 40,000.00 万元(含)。
认购人认购发行人发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算
的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
认购人认购的发行人本次发行股票的数量应不超过本次发行前发行人总股
本的 30.00%，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调
整。
双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据经中国证监会同意
注册的发行方案协商确定。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（六）限售期
发行人本次向认购人发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，
则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
认购人所认购本次发行股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执
行。
三、认购价款的支付
本次发行获得中国证监会注册，且收到发行人和本次发行的保荐机构（主承
销商）发出的认购价款缴付通知书后，认购人应按缴款通知书的要求，在该通知
确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）
的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发
行人的募集资金专项存储账户。
四、认购股份的交割
在认购人支付认购资金后，发行人应向证券登记结算机构申请办理并完成将
认购人本次认购的股票登记于认购人名下的相关登记手续，以使认购人成为认购
股票的合法持有人。
五、协议的生效条件和生效时间
协议自协议签署日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
案及相关事项。
册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违
约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议
所支付之费用，且双方互不承担责任。
六、违约责任
或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，
所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违
约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
人发行本协议约定的认购人拟认购的全部或部分股票，发行人应赔偿认购人的损
失；如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要
求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人拟认购的全部或部分
股票的，不视为发行人违反本协议的规定。
本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，发行人有权解除本协议，并要求认
购人赔偿发行人全部损失。
门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数，募集资金总额已
扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣
除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
有力支持
公司是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，自 2022 年上市
以来，公司借鉴同行业上市公司转型升级的发展经验，结合自身资源禀赋，利用
现有仓储及道路运输资源开始逐步向供应链贸易服务业务延伸，为公司跨境化工
物流供应链服务储备大量潜在客源，逐步形成“跨境化工物流供应链服务+供应
链贸易服务”协同发展的物贸一体化发展格局，满足客户的多样化需求。2024 年
已成为重要业务板块。
随着公司战略转型的持续深化，板块间的协同效应逐步显现，供应链贸易的
发展对跨境化工物流供应链服务产生了积极效果，提高了公司仓储、道路运输资
源的利用率。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司各业务板块合计
服务箱量依次为 15.39 万 TEU、18.43 万 TEU、24.81 万 TEU 和 22.30 万 TEU。
业务规模的迅速扩张对公司运营资金储备提出了更高要求。
公司业务转型升级尚在推动落地过程当中，业务内容的丰富和业务结构的优
化均需要一定的流动资金来保障支持，以确保公司转型升级战略的有序落地。本
次通过向特定对象发行股票募集资金将增强公司的资金实力，为公司持续扩张业
务规模、深化战略布局提供资金支持。
随着公司顺应行业向供应链服务商转型发展趋势，公司对日常营运资金需求
增加，资产负债率不断上升。2021 年末至 2024 年 9 月末，公司的资产负债率分
别为 42.72%、20.43%、52.06%和 53.93%，除 2022 年上市融资当年下降外，2023
年末和 2024 年 9 月末呈现较快的上升趋势。
公司通过本次发行补充流动资金，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻
财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提
供资金支持，从而为巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司
的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。
公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具提升投资价值。
本次发行对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，
陈永夫、金萍夫妇通过永泰投资认购本次发行的股票，将进一步巩固其实际控制
人的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。公司实际控制人基于对公
司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务转型升级提供流动资
金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，
实现公司全体股东利益的最大化。
（二）本次募集资金的可行性分析
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的规定，具
有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于补充公司营运资
金，优化资产负债结构，满足经营规模快速增长的资金需求，增强核心竞争力，
推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等
进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于募集资金
专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部
审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效地利用，合理防范募集资金使用风
险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步壮大
公司的规模和实力，增强公司综合竞争力，促进公司可持续发展。本次发行完成
后，公司的资金实力将得到提升，为各项经营活动的开展提供资金支持，有利于
业务经营规模的持续稳定扩大，提升整体竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，
资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公
司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力
和抗风险能力。
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论
经核查，公司董事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合
公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运
营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能
力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本
次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于提升公
司资产规模，优化资本结构，提升资金实力和抗风险能力，促进公司业务增长，
符合公司中长期战略发展的需要。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
公司的实际控制人为陈永夫和金萍夫妇，截至本预案公告日，陈永夫先生直
接拥有公司 32,000,000 股股票的表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙
人，通过永泰秦唐间接拥有公司 6,550,000 股股票的表决权。陈永夫和金萍夫妇
合计拥有公司 38,550,000 股股票的表决权，占公司表决权的比例为 37.95%（公
司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。
若按照本次发行的股票数量上限 21,598,272 股测算，本次发行完成后，公司
发行后总股本将变为 125,462,881 股，剔除回购专户持有的股份数量后拥有表决
权的股份总数为 123,192,181 股，实际控制人陈永夫和金萍夫妇将拥有公司
已剔除公司回购专户的股份数量）。因此，公司控制权将得到进一步巩固，陈永
夫和金萍夫妇仍系公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司
暂无对高管人员进行调整的计划。公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结
构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会
导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有利于改善公司的
财务状况，降低公司对有息负债的需求，从而减少公司财务成本并提升公司的抗
风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强公司资金实
力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而
逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补
充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流
量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受实际控制人及其关联人影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生重大变化。公司将严
格依照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，
遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会
利用关联交易损害公司及中小股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公
司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在
为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行后公
司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力进一步增强。公司负
债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存
在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）全球经济波动的风险
发行人所处的行业为现代物流业，行业发展与全球经济发展水平有着密切的
联系，经济的发展以及国际贸易量的增长将提高社会对物流行业的需求，进而推
动物流行业的发展。目前，我国宏观经济呈现增长趋势，物流行业发展平稳。但
近年来，由于国际贸易摩擦、突发公共卫生安全事件、国际冲突等事项影响，全
球宏观经济形势波动较大。如果未来因为地缘政治、国际冲突、贸易政策及金融
风险等导致世界经济陷入衰退，将有可能使国际间化工品贸易量下滑，进而对公
司的经营产生不利影响。
（二）下游化工行业市场风险
公司主业为化工物流供应链服务，为客户提供专业、安全、高效的一站式、
可视化跨境化工物流供应链服务。公司服务的下游产业为化工行业，主要服务于
各类化工生产企业、国际贸易商等。化工行业是国民经济的基础性产业，与人们
的生产生活密切相关。公司业务量与化工行业的景气程度密切相关。下游化工行
业发展受国际宏观经济、国际政治形势等影响出现波动，将对公司的经营产生一
定的影响。
（三）市场竞争风险
随着化工行业的发展，客户对物流资源的需求趋向于多样化、个性化和专业
化，对化工物流企业的专业化程度、资源整合能力等要求愈加提升，行业客户逐
步向具有一站式物流供应链综合服务能力的物流企业集中，化工物流行业市场化
竞争程度不断提升。如公司不能进一步提升物流供应链设计、咨询、信息化管理
等方面的水平以及货运代理、仓储、运输等方面的服务能力，现有核心竞争优势
将有可能被削弱，面临市场竞争风险。
（四）行业监管带来的政策风险
公司从事的化工供应链服务业务受到交通运输部、商务部、海关、应急管理
部等多个政府机构的监管，主要业务分别需要取得相关部门颁发的经营资质或经
审批、备案后才能开展。若公司在经营过程中因行业监管政策趋严等因素未能顺
利办理有关重要资质的续期，则可能对公司的经营带来不利影响。
（五）安全经营的风险
作为专业的化工供应链服务企业，公司部分业务涉及危化品的存储和道路运
输。由于部分危险化工品具有易燃、易爆或有毒等属性，因此，公司存在货物在
托运或仓储等环节发生泄露、燃烧、爆炸等导致人员伤亡、财产损失、业务无法
正常运营的可能性，如存储或操作不当，也可能产生安全隐患。
若公司未能严格规范化工品的运输、仓储等安全工作要求，导致安全事故，
将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
（六）人力资源风险
跨境化工物流供应链服务涉及的产业链较长，公司的发展需要一大批具有实
践经验的专业操作人才、市场营销人才、信息技术人才和经营管理人才，公司业
务的快速发展以及行业内竞争对手对人才的争夺，将对公司人力资源提出了更高
的要求和挑战，公司可能会面临相关人才储备不足的风险。
（七）汇率波动风险
公司主要从事跨境化工物流供应链服务，在供应链服务的部分环节存在外币
结算需求，2021 年至 2023 年，公司各期汇兑损益分别为 241.63 万元、-3,264.80
万元和-1,018.73 万元，占当期利润总额的比例分别为 1.03%、-7.82%和-4.73%。
随着公司业务规模的不断扩大，以外币结算的业务量将进一步增长，如未来出现
人民币汇率大幅波动，将给公司的经营业绩带来一定的波动。
（八）并购整合风险
报告期内，公司通过内生发展结合外延式收购等多种形式不断扩大经营规模，
延伸在化工供应链服务领域的产业链，加快全国范围内的业务布局。交易完成后，
为进一步整合并购的资产、业务，发挥协同效应，上市公司需不断提升管理整合
能力、提高员工素质、完善激励机制，如无法顺利实现整合，则可能导致业绩不
及预期的风险。
（九）技术风险
信息化管控能力是现代化化工供应链服务的核心竞争能力之一，是公司整合
资源、提升管理效率，实现一站式、可视化、全链条化工供应链服务的基础。公
司致力于大数据、物联网等新兴信息技术在化工物流领域的应用，并注重信息系
统系统安全问题，采取多层次措施保证公司运营的信息安全。但由于现代信息技
术发展迅速，如公司不能加大投入，有效对现有信息系统进行不断地维护和升级
改造，将难以提升公司信息化管控能力，无法满足公司业务发展的需求，并存在
信息系统发生故障，信息安全受到威胁等信息技术相关风险。
（十）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和监事会批准，尚需经公司股
东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相
关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审
批风险。
（十一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将
小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风
险。
（十二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，
公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在
考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
第六节 发行人利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
连续性和稳定性，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利；
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
当采用现金分红进行利润分配；
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩
余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考
虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正
常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计
划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的决策程序
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
需求和股东回报规划等提出并拟定。
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方
式。
程序进行监督。
告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。
长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、最近三年及一期利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年及一期利润分配情况
年前三季度利润分配预案，以公司已发行总股本 103,864,609 股扣除回购专户持
有的 2,270,700 股后的 101,593,909 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
红股，不以资本公积转增股本。
润分配预案，以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 103,864,609 股扣除回购专户
持有的 1,393,700 股后的股本 102,470,909 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 6 元人民币（含税），合计派发现金红利不超过 61,482,545.40 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。
润分配预案，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 103,864,609 股为基数向全体
股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），共计派送现金红利人民币
年半年度利润分配预案，以公司现有总股本 103,864,609 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3 元人民币现金（含税），合计派发现金红利 31,159,382.70
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
的发展规划和资金需求，公司本年度不进行利润分配，亦不实施公积金转增股本。
（二）最近三年及一期现金股利分配情况
公司于 2022 年 4 月 29 日于深交所主板上市，现行《公司章程》规定的分红
政策于公司上市后执行。截止本预案出具日，公司上市未满三年，最近三年及一
期的现金股利分配情况如下：
单位：万元
现金分红金额（含 合并报表归属于公 当期现金分红占归属于公
项目
税） 司股东的净利润 司股东的净利润的比例
最近三年及一期累计现金分红金额 20,740.60
最近三年累计现金分红金额 12,380.13
最近三年实现的报表年均可分配利润 20,379.23
最近三年累计现金分红占年均归属于
公司股东净利润的比例
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》，上市公司以
现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现
金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2024 年 1-9 月的分红金额含当期
公司通过集中竞价方式实施股份回购的金额 4,696.13 万元。
（三）最近三年及一期未分配利润使用情况
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可
持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于满足
公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以助力公司实现战略目
标，最终实现股东利益的最大化。
三、未来的股东回报规划
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步提升利润分配决策透明度和
可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
〔2023〕61 号）及《公司章程》的规定，公司制定了《永泰运化工物流股份有限
公司未来三年（2024 年至 2026 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司经营发展规划、股东意愿、社
会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状
况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
配的有关规定。
资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并在利润分配政策的决
策和论证中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2024 年至 2026 年）股东分红回报规划具体内
容
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配
利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况，提议公司进行中期分红。
公司原则上采用年度分红的方式进行利润分配。董事会可以根据公司盈利情
况及资金状况提议进行中期利润分配。
满足以下条件的，公司应该进行现金分红，在不满足以下条件的情况下，公
司可以根据实际情况决定是否进行现金分红：
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩
余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考
虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正
常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
重大投资计划、重大现金支出以《公司章程》规定为准。该等重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金股利，
以偿还其占用的资金。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（四）本规划履行的决策程序、调整机制、实施
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
详细说明规划安排的理由等情况。
（2）公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资
金需求和股东回报规划等提出并拟定。
（3）公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（6）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的
方式。
（7）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
（8）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。
（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划
和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
（2）董事会制定利润分配政策修改方案，监事会应在董事会召开前发表明
确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审
议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）其他事项
规定执行。
实施。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保
证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行
注册的实际时间为准；
虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他
因素导致股本发生的变化；
量 21,598,272 股，募集资金总额为 40,000 万元计算，且不考虑发行费用的影响；
最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为 7,199.88 万元。根据公司经营的实
际情况及谨慎性原则，公司 2024 年度业绩按照 2024 年 1-9 月业绩数据年化后测
算，公司 2024 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为 12,064.94 万元
和 9,599.84 万元。在此基础上假设 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市
公司股东的净利润相比 2024 年度分别按照下降 10%、持平、增长 10%三种情况
对 2025 年情况进行测算；
实际分红情况以公司公告为准；
响；
影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2024 年和 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
项目 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 10,386.46 10,386.46 12,546.29
假设本次发行完成时间 2025 年 6 月 30 日
情形 1：2025 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2024 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,064.94 10,858.45 10,858.45
扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.05 0.95
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.05 0.95
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
项目 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行前 本次发行后
情形 2：2025 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,064.94 12,064.94 12,064.94
扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.16 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.16 1.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情形 3：2025 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2024 年上升 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,064.94 13,271.44 13,271.44
扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.28 1.16
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.28 1.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，本次发行对公司 2025 年度每股收益有一定摊薄影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募
集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润
可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完
成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞
争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有
助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公
司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续
经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体
建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账
户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，
由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法
规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用
途得到充分、有效、合理且规范地使用。
（二）提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长
公司本次向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能
力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提
升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决
策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会将根据《公
司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《公司章程》的规
定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者
的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合
法权益。
六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的
相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺；
任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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