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隆平高科: 袁隆平农业高科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（豁免版）

证券之星 2024-12-04 05:30:11
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证券代码：000998                证券简称：隆平高科
       袁隆平农业高科技股份有限公司
                   与
         中信建投证券股份有限公司
                  关于
       袁隆平农业高科技股份有限公司
              申请向特定对象发行股票
               的审核问询函之回复
               保荐人（主承销商）
        （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
                二〇二四年十二月
深圳证券交易所：
  根据贵所于 2024 年 11 月 4 日下发的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》
                 （审核函〔2024〕120045 号）
                                   （以下简称
“审核问询函”）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”“隆平高科”“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简
称“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核
问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《袁隆平农业高科
技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现
回复如下，请予审核。
  如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申
请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
审核问询函所列问题                    黑体
对审核问询函所列问题的回答                宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容           楷体加粗
  在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
象为公司控股股东之一中信农业科技股份有限公司（以下简称中信农业），认购
资金来源为自有资金，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款及
补充流动资金。本次发行后控股股东持股比例由 17.36%上升为不超过 25.93%，
仍为公司的控股股东。
  请发行人补充说明：
          （1）中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最
低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；
                  （2）中信农业在定价基准日前六个月
是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不
减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市
公司收购管理办法》等的相关规定；
               （3）本次发行对象的认购资金来源的具体安
排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；
                           （4）请结合发行
人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计
划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、
应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次
募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模是否与现有
资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；
                              （5）发行
人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号》的有关规
定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募
集的资金金额相匹配
  根据发行人与中信农业签署的《附条件生效的股份认购协议》以及发行人
《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，发行人本次向特定对象发行股票募
集资金总额不超过 120,000 万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终
发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股
部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前发行人总股本的
过 120,000 万元。
   若发行人股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转
增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应
调整。本次发行的最终发行数量将在发行人获得中国证监会作出同意注册决定
后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会及/或其授权
人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
诺函》，在《股份认购协议》的基础上，中信农业对本次认购股票数量及金额的
下限作进一步承诺。中信农业承诺拟认购隆平高科 2024 年向特定对象发行股票
的最低认购金额为 120,000 万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足
本次拟发行的股票上限）。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发
现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管
机构对法规进行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整。若在后
续审核中，本次拟募集的资金金额上限或认购数量上限因证监会或深交所等其他
原因发生调整，中信农业将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根
据届时的认购金额、认购价格做相应调整。中信农业承诺的最低认购金额及股票
数量与拟募集的资金金额相匹配。
   因此，中信农业认购本次发行股票数量及金额的下限为隆平高科本次发行股
票数量及金额的上限。
   二、中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的
情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公
开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定
   公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届董事会第十二次（临
时）会议决议公告日（2024 年 8 月 7 日）。经核查，在定价基准日前六个月，中
信农业不存在减持发行人股份的情形。
  中信农业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024 年 11 月，中信农业出
具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：1、自本次发行的定价
基准日前 6 个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持所持隆平高科股份或其他
股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会减持隆平高科的股份。
的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不会以任何方式转让或上
市流通。
  中信农业的一致行动人中信兴业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024
年 11 月，中信兴业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：
持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会
减持隆平高科的股份。2、本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次
发行结束之日起 18 个月内不会以任何方式转让或上市流通。
  根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被
收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”中信农业及中信兴业
的前述承诺，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
  上述《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》已公开披露于深交所指
定信息披露平台。
  综上所述，中信农业在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份
的情形，并已出具本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人的股份的承诺并
公开披露，相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
  三、本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否拟以本次发行的股份质押融资
  中信农业由中信集团下属相关主体持股，股权结构清晰，不存在对外募集资
金、代持等情形。中信农业股权结构图如下：
  根据中信农业出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》，
中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
同时，根据中信农业的确认，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。
  基于上述，中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，资金
来源合法合规。
   四、请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情
 况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
 流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私
 募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流
 动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规
 模是否合理
   （一）发行人货币资金余额、资产负债率、银行授信情况、大额资金支出计
 划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、
 应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次
 募集资金、补充流动资金规模对比情况
 的非流动负债的比例 44.94%，覆盖比例较低
   报告期各期末，上市公司货币资金及短期借款、一年内到期的非流动负债对
 比情况如下：
                                                            单位：万元
   项目       2024 年 9 月末     2023 年末          2022 年末        2021 年末
货币资金           302,317.94     392,391.11       323,046.43     202,721.90
短期借款、一年内
到期的非流动负债
货币资金/（短期借
款+一年内到期的          44.94%            55.41%        49.53%         41.83%
非流动负债）
   报告期内，随着收入规模的增长及营运资金需求的增大，短期借款余额整体
 大幅提高。截至 2024 年 9 月末，发行人货币资金为 302,317.94 万元，仅能覆盖
 当期短期借款与一年内到期的非流动负债之和的 44.94%。发行人货币资金余额
 相较于发行人整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可显著增强公司
 风险承受能力。
   近年来公司股权融资较少，公司资产负债率近一年来维持在较高水平，2024
年 9 月末的资产负债率为 69.30%，高于行业平均值（40.00%）。公司目前银行借
款较多，面临较大的偿债压力，大量的利息费用也侵蚀了公司利润。截至 2024
年 9 月末，上市公司负债总额 182.10 亿元，其中短期负债金额 67.27 亿元。
    最近三年及一期公司的主要债务数据如下：
                                                                      单位：万元
        项目
资产负债率                    69.30%              63.50%         54.13%        48.93%
负债合计              1,821,012.92       1,761,891.26      1,251,110.34    976,627.36
短期负债                672,659.50            708,144.51     652,286.54    484,577.55
其中：短期借款             555,358.95            639,900.98     532,746.55    290,757.92
一年内到期的非流
动负债
财务费用—利息支
出
    序号         代码                    证券简称                     资产负债率
                  平均值                                                   40.00%
                 隆平高科                                                   69.30%
注：数据来源于上市公司定期报告。
    公司 2024 年 9 月末的资产负债率达到 69.30%，高于行业平均值。本次募集
资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司负债规模，节省利
息支出，提升公司整体盈利能力。经模拟测算，本次发行完成后，公司 2024 年
持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世
界一流种业企业”的目标迈进。
     截至 2024 年 9 月末，公司总资产 262.79 亿元，降低资产负债率 10 个百分
点对应所需资金为 26.28 亿元。
率处于较高水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险
     基于公司稳健的财务状况、突出的行业地位，公司与多家银行保持着良好的
合作关系。截至 2024 年 9 月 30 日，公司合计授信额度 198.37 亿元，已使用
前公司资产负债率处于较高水平，2024 年 9 月末的资产负债率达到 69.30%，高
于同行业平均水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险。
     截至 2024 年 9 月末，发行人大额资金支出规划 732,904.95 万元，主要包括：
（1）偿还短期借款及未来一年到期的长期借款金额共计 668,921.17 万元；（2）
主要项目建设资金需求金额为 63,983.78 万元。
     截至 2024 年 9 月末，主要项目建设资金需求如下：
                                                          单位：万元
                                       截至 2024 年 9 月
序号              项目名称     投资总额                             资金需求缺口
                                        末已投入金额
                                                 截至 2024 年 9 月
序号           项目名称                投资总额                               资金需求缺口
                                                  末已投入金额
      投资云南宜晟种业有限公司股权
      款
      投资海南绿谷生物育种有限公司
      股权款
            合计                    264,480.74           200,496.97        63,983.78
情况：存货占营业收入比例明显高于应付（应付账款、预收账款及应付票据）占
营业收入比例，未来预测期预计将形成较大金额的流动资金占用
     截至 2023 年末，发行人存货占营业收入比例为 49.39%，较应付（应付账款、
预收账款及应付票据）占营业收入比例 16.02%高出 33.37 个百分点，形成较大比
例的流动资金占用。基于对截至 2027 年底营业收入的预测，2027 年末存货、应
付（应付账款、预收账款及应付票据）金额将分别达到 642,055.41 万元、208,222.95
万元，较 2024 年末存货、应付（应付账款、预收账款及应付票据）形成的新增
流动资金缺口为 116,801.05 万元（2026 年末存货-2026 年末应付）-（2024 年末
存货-2024 年末应付）。具体过程参见本问题回复“四/（二）公司营运资金缺口
测算”的具体内容。
资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加
                                                                     单位：万元
      项目         2024 年 1-9 月      2023 年度         2022 年度          2021 年度
     应收账款           116,416.77      203,988.19      171,908.29       140,243.55
应收账款周转率（次）                2.40            4.91            4.83             4.20
好，应收账款增长幅度相对较小，营业收入逐年上升所致；2024 年 1-9 月公司应
收账款周转率下降较大，主要系公司第四季度为销售旺季，前三季度收入占比较
小。随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资
金的需求将逐步增加。
资金规模对比情况：财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于 10%，明
显小于本次募集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，
财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大
  截至 2024 年 9 月末，公司持有的财务性投资金额为 39,807.42 万元，占合并
报表归属于母公司净资产比例为 8.77%，未超过 10%，故不属于金额较大的财务
性投资。公司财务报表中涉及财务性投资项目情况如下：
                                           单位：万元
     项目          财务性投资金额           占归属于母公司净资产比例
长期股权投资                 16,290.63              3.59%
其他非流动金融资产              23,184.39              5.11%
其他应收款                     332.40              0.07%
合计                     39,807.42              8.77%
  公司财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参
股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大。截至 2024 年 9 月 30 日，
公司购买私募基金金额为 17,900.25 万元，基于谨慎性，均认定为财务性投资，
具体分别为诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）17,730.41 万元、中证中
扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）169.85 万元，投资时间均较早，分别为 2016
年及 2018 年（诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙））、2017 年（中证中
扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）），具体情况参见问题 6“三、结合被投资
的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，
说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性”的回复内容。
  综上，截至 2024 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额为 39,807.42 万元（其
中包括私募基金金额 17,900.25 万元），占合并报表归属于母公司净资产比例为
金金额 120,000.00 万元，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财
务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募
集资金规模具有合理性。
             （二）公司营运资金缺口测算
             根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如
          下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货
          +合同资产；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；
          预测期营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营
          运资金缺口=预测期营运资金占用-预测期初营运资金占用。
             公司以 2023 年为预测的基期，目前已接近 2024 年底，2025-2027 年为预测
          期。假设公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比率与 2023 年末的
          比率保持一致，且未来保持不变。
          和 922,321.67 万元，营业收入复合增长率 25.11%，增速较高，体现出公司种业
          行业国内第一位置的进一步巩固，种业行业世界排名持续上升。综合考虑公司历
          史成长性、行业当期状况、市场发展趋势及公司未来内生外生增长等因素，同时
          考虑到当前已接近 2024 年底，假设 2024 年度至 2027 年度公司营业收入复合增
          长率为 11%-12%，金额分别为 950,000.00 万元、1,100,000.00 万元、1,200,000.00
          及 1,300,000.00 万元，相应复合增长率为 11.02%。
             在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算截至 2027 年底的营
          运资金缺口，具体测算过程如下：
                                                                                 单位：万元
                                      占营业
     项目          公式                   收入比
                        /2023 年末                 /2024 年末         /2025 年末      /2026 年末     /2027 年末
                                        例
营业收入              A      922,321.67   100.00%        950,000.00   1,100,000.00 1,200,000.00 1,300,000.00
应收票据及应收
                  B      204,245.19   22.14%         210,374.47    243,591.49   265,736.17    287,880.85
账款
                                        占营业
     项目        公式                       收入比
                         /2023 年末                 /2024 年末         /2025 年末       /2026 年末       /2027 年末
                                         例
应收款项融资          C                   -         -                -              -              -              -
预付款项            D         28,650.72      3.11%         29,510.51     34,170.07     37,276.44      40,382.81
存货              E        455,524.32     49.39%        469,194.34    543,277.66    592,666.53     642,055.41
经营性流动资产
             F=B+C+D+E   688,420.24     74.64%        709,079.32    821,039.21    895,679.14     970,319.07
合计
应付票据及应付
                G        147,729.65     16.02%        152,162.93    176,188.65    192,205.80     208,222.95
账款
预收款项            H                   -         -                -              -              -              -
合同负债             I       197,254.09     21.39%        203,173.57    235,253.61    256,640.30     278,026.99
经营性流动负债
              J=G+H+I    344,983.74     37.40%        355,336.50    411,442.26    448,846.10     486,249.95
合计
流动资金占用额        K=F-J     343,436.50     37.24%        353,742.82    409,596.95    446,833.04     484,069.12
                当年新增流动资金需求                                           55,854.13     37,236.09      37,236.09
          注：上述测算不构成公司的盈利预测，不代表公司对未来收入、业绩的承诺，投资者不应据
          此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
            根据上述测算结果，公司截至 2027 年底的营运金缺口为 130,326.30 万元，
          高于本次募集资金规模 120,000 万元，本次募集资金规模具有合理性。
            （三）说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充
          流动资金和偿还银行贷款规模是否合理
            综上所述，本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动
          资金和偿还银行贷款规模合理。具体包括：
          比例为 44.94%，覆盖比例较低；
          再大幅增加有息负债将增加财务风险；
占营业收入比例，未来预测期预计将形成较大金额的流动资金占用；
降较大；同时，随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公
司对流动资金的需求将逐步增加；
集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主
要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模
具有合理性；
规模 120,000 万元。
   五、发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61
号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要
   发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、
控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人”及“第二节 本
次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中披露了发行对象中信
农业的基本情况，并补充披露中信农业及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况，具体如下：
   “最近十二个月内，除在上市公司定期报告、临时公告中披露的交易外，中
信农业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易。”
   发行人已在《募集说明书》
              “第二节 本次证券发行概要”之“十一、附条件
生效的股份认购协议主要内容”中补充披露了附生效条件的认购合同内容摘要，
具体如下：
   “十一、附条件生效的股份认购协议主要内容
   公司与中信农业于 2024 年 8 月 5 日签订了《附条件生效的股份认购协议》，
上述协议主要内容如下：
  （一）协议主体
  甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司
  乙方：中信农业科技股份有限公司
  （二）认购数量及调整
  甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元，发行数
量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足 1
股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），
未超过本次发行前甲方总股本的 30%。乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本
次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过 120,000 万元。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增
股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调
整。本次发行的最终发行数量将在甲方获得中国证监会作出同意注册决定后，按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会及/或其授权人士在股
东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
  （三）认购方式、认购价格和认购款项支付
  甲方本次向特定对象发行的股票由乙方以现金方式全额认购。
  甲方本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交
易日甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日甲方 A 股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于
母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若甲
方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回
购注销等事项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。
  若甲方股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照
经相应除权、除息调整后的价格计算。
  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股利
为 D,调整后发行价格为 P1，则：
  当仅派发现金股利：P1=P0-D
  当仅送股或转增股本：P1=P0/（l+N）
  当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲
方聘请的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、
足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符
合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，
再划入甲方的募集资金专项存储账户。
  （四）滚存未分配利润
  本次发行完成前甲方滚存的未分配利润，将由甲方新老股东按照本次发行
完成后的持股比例共享。
  （五）限售期
会和深交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，
依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的
股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，
亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方
将对此提供一切必要之协助。
方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行
修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按
届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
  （六）违约责任
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的
除外。
实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到
的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协
议的继续履行。
  （七）协议生效
  本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满
足下列全部条件之日生效：
  （1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事
会、股东大会审议通过；
  （2）本次认购相关事宜已按法律法规之规定获得有权国资主管部门批准；
  （3）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
  若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履
行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费
用，双方互不追究相对方的法律责任。”
  六、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐人、律师履行了以下主要核查程序：
本次发行的股票认购数量、认购金额以及认购价格的规定；
了解中信农业对于认购股票数量及金额的下限；查阅发行人的股东名册以及中信
农业、中信兴业出具的《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，了解中
信农业、中信兴业定价基准日前六个月减持发行人股份的情况以及相关不减持股
份的承诺出具情况；
来源的承诺函》、不存在以本次发行的股份质押融资的计划的确认文件；
余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应
付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的
回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、
补充流动资金规模对比情况，分析本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务
规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；
  （二）核查意见
  经核查，保荐人、律师认为：
数量及金额的上限。中信农业承诺拟认购隆平高科 2024 年向特定对象发行股票
的最低认购金额为 120,000 万元（本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足 1
股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为 152,477,763 股（本
次拟发行的股票上限）。承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；
股份的情形，并出具包含“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露，相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等相关规
定；
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在以本次发行的股份质押融资的计划；
偿还银行贷款规模合理；
的有关规定，披露或补充披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容
摘要。
-83,286.86 万元、20,005.47 万元和 11,128.86 万元，扣非归母净利润分别为-
生的现金流量净额分别为 216,231.76 万元、143,352.22 万元、71,947.52 万元和-
万元和 31,067.78 万元，其中销售佣金占销售费用的比重分别为 25.19%、34%、
   报告期各期末，公司有息负债余额总计分别为 417,803.85 万元，587,930.44
万元，1,049,665.58 万元和 1,113,682.66 万元，呈持续增长趋势。报告期各期，公
司利息保障倍数分别为 2.66,0.18,1.57 和-0.1，呈现波动下滑趋势。
   请发行人补充说明：
           （1）结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、
现有产品价格、原材料价格变化趋势、以及发行人营业收入持续增长等因素，说
明报告期内发行人多期营收增长但扣非归母净利润为负的主要原因，最近一期
扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施；
                       （2）主营业务收入中其他
收入的具体构成，以及报告期内波动较大的主要原因；
                       （3）结合发行人原材料采
购成本、产品价格波动情况、同行业可比上市公司同类产品报告期内毛利率情况，
说明发行人相关产品毛利率是否与同行业存在重大差异，如是，说明原因及合理
性；
 （4）发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的主
要原因，是否与同行业可比公司一致；
                （5）结合发行人境内和境外的销售模式，
销售佣金政策、计提比例、计算依据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，
说明销售佣金较大的原因及商业合理性；
                 （6）公司有息负债大幅增加的原因及合
理性，结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情
况，说明公司是否存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险。
   请发行人补充披露（1）（4）（6）的相关风险。
  请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材
料价格变化趋势、以及发行人营业收入持续增长等因素，说明报告期内发行人多
期营收增长但扣非归母净利润为负的主要原因，最近一期扣非归母净利润为负
是否会持续及拟采取的应对措施
  （一）公司市场地位
  公司是国内首批“育繁推一体化”种子企业，先后被认定为“国家企业技术
中心”“国家创新型试点企业”“农业产业化国家重点龙头企业”“中国种子行业
十年 AAA 信用企业”。在推进落实国家种业振兴行动中，公司被认定为农业农村
部“国家农作物种业阵型”领军企业，并入选水稻强优势阵型、玉米补短板阵型、
蔬菜破难题阵型、杂粮补短板阵型。公司还连续五届蝉联“中国种业信用明星企
业”榜首。2023 年，隆平高科入选中国质量领域最高荣誉——第五届中国质量奖
（已完成公示），成为第一家入选该奖项的种业企业。
  报告期内，公司继续保持行业领先地位，杂交水稻种子业务全球领先，杂交
玉米种子业务中国领先、巴西前三，辣椒、黄瓜、谷子、食葵种子业务中国领先；
整体而言，公司种业综合实力位居民族种业企业第一、全球种业企业前八。
  （二）产品定价模式和调价机制
  公司产品定价模式：综合考虑市场竞争情况、种子类型与品种、品牌影响力、
制种及加工成本、研发成本、销售渠道、政府政策、客户回款周期以及公司的市
场竞争策略等因素，综合确定销售价格。
  公司产品调价机制：境内产品主要依据上游制种成本价格波动情况、下游产
品市场竞争情况、整体市场行情等因素对价格进行调整；境外产品销售价格受全
球粮食产业景气度影响较大，故境外产品主要依据国际粮食供需及价格变动情况、
海外市场情况等因素对价格进行调整。
      （三）现有产品价格及原材料价格变化趋势
   农作物生长具有很强的季节性特征，公司主要产品为水稻种子、玉米种子等
 农作物种子，种植时间集中在每年的春季和夏季。
   从种子销售角度来说，作为上游种业企业，需要提前启动市场销售，一方面
 我国农户数量多且分散，上游种业生产企业一般通过渠道经销商和终端零售商将
 种子销售给农户，故需要提前铺货；二是为了让农户提前了解商品，需要提前进
 行市场宣传。因此，农作物种子的销售集中在每年冬季和春季，即每年第四季度
 和第一季度（以第四季度为主，报告期内第四季度收入占比 60%以上）；第二季
 度主要是市场补货与调剂，第三季度主要是与经销商进行上一业务年度的销售结
 算。
   报告期内，公司主要产品的销售价格变动情况如下：
          项目            2024 年 1-9 月    2023 年度 2022 年度 2021 年度
水稻种子销售价格（元/公斤）                  33.39      36.29   32.89   33.07
国内玉米种子销售价格（元/公斤）                23.24      23.16   18.95   16.38
巴西玉米种子销售价格（雷亚尔/公斤）              24.46      30.93   34.48   25.55
 度销售价格较 2022 年度销售价格上涨 3.40 元/公斤，涨幅较高；2024 年 1-9 月
 销售价格较 2023 年度下降 2.90 元/公斤。报告期内水稻种子销售价格变动主要
 原因系：
   （1）2021 年、2022 年，公司水稻业务处于品种结构及投放策略调整、库存
 去化及老旧品种加速出清的阶段，特别是对部分竞争力相对不强的老旧品种进行
 加速出清，销售价格及毛利率受到一定影响。
   （2）2023 年，公司推出玮两优 8612、臻两优 8612 等更具市场竞争力的新
 品种，并通过“谋增量、稳存量、坚持高质量运作重点新品系”，提升单品种的
 市场占有率；同时采用“多品牌、宽渠道运作”的营销方式，结合水稻生态区域
 丰富、市场细分类型多样特点，利用自主研发优势，使公司产品在各重点市场能
够充分拓宽渠道，提高终端覆盖度，从而迅速上量。通过以上策略，本年度发行
人水稻种子销售数量及销售价格同步上升（销售数量较 2022 年增长 23.72%，销
售价格增长 10.33%）；例如，新品种玮两优 8612、臻两优 8612（国内首个镉低
积累品种）结算价格均在 50 元/公斤以上，高于水稻种子平均销售价格，并因其
优良特性在 2023 年一跃成为全国推广面积前十的杂交水稻品种。
  （3）2024 年 1-9 月，因水稻种子销售季节性的影响，第二季度主要是市场
补货与调剂，第三季度主要是与经销商进行上一业务年度的销售结算；同时新的
大单品玮两优 8612 因属于两系中稻，其作为推广标杆品种，推行“早入库早结
算”，在经销商推广时营销策略是主要在四季度供货，1-9 月高价位品种销售数量
少导致销售均价的下降。
  报告期内，公司在全国杂交水稻推广面积前十大品种中占据较大优势，2023
年在前十大品种中占据了 7 席。
  报告期内，杂交水稻全国推广面积前十大品种如下：
 排名        2023 年             2022 年    2021 年
注：上述加粗品种为隆平高科品种。
  由上表可见，公司主推品种晶两优华占、晶两优 534、隆两优华占、隆两优
则在 2023 年首次跻身全国前十。
   报告期内，公司玉米种子销售价格逐年上升，2022 年度销售价格较 2021 年
度上涨 2.57 元/公斤，2023 年度销售价格较 2022 年度上涨 4.21 元/公斤，2024 年
   （1）公司品种优势及 2021 年-2023 年行业景气度使得销售价格上升
   公司品牌美誉度较高，报告期内有三个品种（裕丰 303、中科玉 505、联创
体上行的环境中，公司通过实施“强品种、强渠道、补短板、目标管理、过程管
理”的营销策略、SAVE 营销模式（Solution 解决方案、Access 获客渠道、Value
产品价值、Education 客户培育），以及高端营销路线，实现了“一流的品牌、一
流的品种、一流的质量、一流的管理、一流的服务、一流的价格”销售目标。
   ①2022 年度较 2021 年度销售价格上升较多，主要原因为国内行业景气度上
行，公司玉米种子业务取得了较大增长，国内通过持续完善黄淮海、东华北等全
生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控，其中联
创 839（超大穗、耐高温、抗锈病、抗倒伏）、农大 372（抗锈病、抗倒伏）、中
科玉 505（超大穗、抗旱、抗倒伏、抗锈病）等主要品种在 2022 年度均因为优异
特性使得销售数量和销售价格较 2021 年度有所上升。
   ②2023 年度较 2022 年度上升较多，主要原因为公司玉米实现品种和区域全
覆盖，国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西
南区域均有优势品种覆盖。虽然国内玉米种业竞争激烈，公司坚持优质优价，加
强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现玉米种子销售数量及价格的
上升，其中销售收入增长较快的为中科玉 505、裕丰 303 等品种。
   报告期内，公司在全国玉米种子推广面积前十的品种中占据了 3 席（裕丰
  排名        2023 年           2022 年        2021 年
  排名        2023 年          2022 年                  2021 年
注：上述加粗品种为隆平高科品种。
  （2）国内玉米制种成本逐年上升，也是导致玉米种子销售价格上涨的重要
原因
  我国主要玉米制种基地张掖地区的制种成本（亩保值+代繁费）从 2021 年的
价格上涨的重要原因。
  综上，公司在国内玉米产业竞争力较强，筛选和培育出一批适应和引领市场
的优良大品种，公司在全国玉米种子推广面积前十的品种中占据了 3 席（裕丰
顾客提供综合解决方案，报告期内玉米种子销售价格呈上升趋势。
  公司国外玉米种子业务以巴西为主。在“一带一路”、金砖国家等重点地区
中，巴西是最重要的农产品出口国，影响巴西玉米价格的主要因素包括国际政治
经济环境、主要经济体货币政策、国际玉米供需格局及贸易环境变化等；同时，
供应方面的玉米产量、库存量，以及需求方面的饲料、深加工及出口需求等都会
对玉米价格产生影响。发行人巴西玉米种子销售单价情况如下：
          项目           2024 年 1-9 月     2023 年度 2022 年度 2021 年度
巴西玉米种子销售单价（雷亚尔/公斤）              24.46      30.93    34.48    25.55
  发行人巴西玉米种子销售价格与当地玉米价格走势整体保持一致：
                              （1）公司
巴西玉米种子销售单价由 2021 年的 25.55 雷亚尔/公斤上升为 2022 年的 34.48 雷
亚尔/公斤的主要原因为：2022 年受全球极端天气多发、地缘冲突影响持续外溢
等因素导致的全球粮食市场供给偏紧等因素影响，全球玉米价格处于较好水平，
提高了巴西农户种植玉米的积极性；同时，隆平发展的高产优质种子贴合市场需
求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了公司境外玉米种子销售数量、销售价格
齐升的局面。
     （2）2023 年以来，受国际玉米价格走低、巴西地区气候异常等因素
影响，巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷，使
得发行人巴西玉米种子销售价格处于较低区间，2023 年平均销售单价为 30.93 雷
亚尔/公斤，2024 年 1-9 月平均销售单价为 24.46 雷亚尔/公斤。
  近年来，巴西农业总产值始终维持在 1,400 亿美元以上，2023 年估计值达
列支持政策，如 2024/2025 年度收成计划支持政策，拨款 4,000 亿雷亚尔用于农
业生产专项低息贷款。在巴西当地政府的大力支持下，未来巴西农业总产值有望
持续上升。考虑未来异常气候逐步恢复正常、巴西玉米种植面积扩张推动用种需
求提升、商品玉米价格回暖提升农场主种植玉米积极性、巴西本地工业玉米需求
持续提升、全球玉米供需关系改善及公司产品优势等因素，预计公司巴西玉米种
子销售单价将逐步恢复。
  （1）国内原材料价格变化趋势说明
  公司的主要原材料为种子散籽。报告期内，公司种子生产和采购主要采取“公
司+代制商（大户）”的委托代制模式和“公司+基地+农户”的自制模式。
  委托代制模式主要系公司与代制商（大户）、种植户签署种子委托生产合同，
代制商、种植户负责组织进行种子生产，公司提供亲本材料，提供生产技术方案
参考意见，并安排生产技术人员对田间质量关键环节进行监督和检查。待种子收
获后，代制商、种植户将合格种子交付公司，经公司检验合格后按合同约定的价
格将种子款支付给代制商、种植户。
  自制模式主要系公司与村/镇基层组织、农场主签订三方生产合同，由其负
责当年生产面积落实、田间生产除杂、种子收购等关键技术与环节的协调与组织，
组织农户负责田间操作，公司委派技术人员驻制种基地进行全过程技术指导与管
理。种子收获后，农户将合格种子交付公司，并经公司检验合格后按合同约定的
价格将种子款支付给农户，同时支付基层组织、农场主一定的管理费用。
  根据上述生产和采购模式，公司采购种子散籽的价格主要取决于支付给制种
商或者农户的种子价款，该价款与种子产量和品质密切相关，而种子的产量和品
质又受到亲本种子自身特性、气候条件、基地、种植管理技术、病虫害防治等多
种因素影响。
  报告期内，公司主要品种材料采购价格如下：
                                                    单位：元/公斤
   项目    2024 年 1-9 月    2023 年度       2022 年度      2021 年度
水稻种子             19.79         20.31        20.64        20.69
玉米种子             11.68         11.77        10.56         9.40
  ①水稻种子采购价格变化趋势说明
  报告期内，水稻种子采购价格较为稳定，水稻种子制种竞争相对较小。
  ②国内玉米种子采购价格变化趋势说明
  报告期内，国内玉米种子采购价格呈上升趋势，主要原因为：近几年国内玉
米价格一直处于相对高位，农户种植玉米愿望较强烈，随着种业公司对国内优质
制种基地的需求不断增加，上游制种成本逐年增加。甘肃省是我国玉米制种的黄
金基地，其中以产量高、品质优闻名的张掖和武威制种基地占据了我国玉米制种
面积 70%以上。张掖制种基地的亩保产值和代繁公司代繁费从 2021 年的 4,100
元/亩左右涨至 2023 年的 5,400 元/亩左右，使得发行人报告期内玉米种子材料采
购单价逐年上升。
  （2）国外原材料价格变化趋势说明
  隆平巴西的主要原材料为玉米种子散籽。报告期内，公司种子生产和采购主
要采取“公司+代制商（大型农场主）”的委托代制模式。报告期内，公司巴西玉
米种子田间制种采购单价如下：
                                                           单位：雷亚尔/公斤
        项目          2024 年 1-9 月           2023 年        2022 年      2021 年
巴西玉米种子（雷亚尔/公斤）                    8.59            8.13       9.93         9.71
  报告期内，巴西玉米制种采购单价的波动主要受玉米市场行情、气候、品种、
农资价格、人工、单产等因素影响。公司主要根据制种总产量和制种农场主结算
制种费用，结算单价主要参考当季巴西玉米期货价格。与制种相关的农资、人工、
设备、物流等费用由隆平巴西自主采购。
巴西玉米期货价格上涨和巴西通胀高企带来的农药、人工成本的上升。
合作方案，深度绑定巴西全行业最优质的制种田；同时持续优化制种播种窗口期、
农药施用方案，并根据品种特点选择更合适的制种区域，提高了制种单产；上述
因素使得 2023 年单位制种成本较 2022 年出现下降。
  隆平巴西玉米种子 2024 年 1-9 月单位制种成本较 2023 年稍有增长主要系：
本期根据期初库存情况调整制种安排，制种面积下降；同时受异常气候影响玉米
出现减产情形，所以本期制种单产较低，从而使得玉米种子需要分摊的固定制种
投入（主要为农药化肥及人工）较高，所以本期单位制种成本较 2023 年上升。
  （四）发行人多期营收增长但扣非后归母净利润为负的主要原因
  报告期内，公司追溯调整后营业收入、扣非后归母净利润等情况如下：
                                                                    单位：万元
        项目       2024 年 1-9 月     2023 年度          2022 年度          2021 年度
营业收入                288,091.72     922,321.67       753,207.06      589,294.52
营业成本                206,727.22     555,571.97       460,758.81      380,767.82
毛利                   81,364.50     366,749.70       292,448.25      208,526.70
毛利率                    28.24%            39.76%          38.83%        35.39%
期间费用                219,352.07     295,331.25       264,134.20      164,453.56
期间费用率                  76.14%            32.02%          35.07%        27.91%
资产及信用减值损失            -16,700.96    -27,843.28       -56,227.69      -50,653.39
营业利润                -116,281.45     36,255.03       -27,001.10       47,692.34
利润总额                -116,140.14     36,151.05       -29,503.66       45,119.35
        项目         2024 年 1-9 月     2023 年度      2022 年度      2021 年度
净利润                    -85,628.34    37,354.87   -43,237.60    26,410.08
归母净利润                  -47,541.33    20,005.47   -83,286.86     7,884.34
非经常性损益（负数为损失）          39,863.76    -28,681.66    14,743.95    55,232.93
扣非后归母净利润               -87,405.10    48,687.13   -98,030.81   -47,348.59
  注：2024 年 1-9 月数据未经审计。
  如上表所示，公司 2023 年扣非归母净利润为正，2021 年、2022 年、2024 年
要原因如下：
  （1）2022 年营业收入增长原因
要系公司境内外玉米种子业务收入增长较快所致，具体分析如下：
  ①国内通过持续完善黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、销售、服务
体系，精准定位品种投放和渠道管控，玉米种子业务收入较 2021 年增加 3.02 亿
元，增长 29.73%；其中联创 839（超大穗、耐高温、抗锈病、抗倒伏）、农大 372
（抗锈病、抗倒伏）、中科玉 505（超大穗、抗旱、抗倒伏、抗锈病）等主要品种
在 2022 年均因为优异特性使得销售数量和销售价格较 2021 年有所上升。
  ②境外巴西玉米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，
冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面，
玉米种子收入较 2021 年增加 14.54 亿元，增长 60.84%；其中高端品种 MG593PWU
（丰产性、抗病性、耐受性、抗虫抗病性）、中端品种 FS575PWU（可高密度种
植、抗旱、抗巨细胞病毒）获得市场青睐，销售数量及销售价格均有上升。
  （2）2023 年营业收入增长原因
要原因为公司品种市场认可度逐步提高，带动国内水稻、玉米种子销量大幅增长，
具体分析如下：
  ①2023 年水稻种子业务收入较 2022 年增加 4.75 亿元，增长 36.50%，增长
的主要原因为公司水稻种子销售数量及销售价格的上升，其中销售收入增长较快
的为绿色臻两优 8612、隆两优华占、晶两优 534 等品种。绿色臻两优 8612 为镉
低积累水稻品种，解决了国内水稻重金属污染问题，是我国首个大面积推广的镉
低积累水稻新品种，销售价格高于一般品种，该品种销售收入较 2022 年大幅增
长。
  ②2023 年玉米种子业务收入增加 8.70 亿元，增长 16.87%，其中，国内玉米
种子收入较 2022 年增加 9.52 亿元，增长 72.30%，增长的主要原因为发行人玉米
实现品种和区域全覆盖，国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北
中熟、黄淮海和西南区域均有优势品种覆盖。面对玉米种业激烈的市场竞争，但
公司坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现公司
玉米种子销售数量及销售价格的上升，其中销售收入增长较快的为中科玉 505、
裕丰 303 等品种，其中裕丰 303 在 2022 年度、2023 年度分别位列全国玉米品种
推广面积第一、第二，中科玉 505 连续三年位列全国第三。
  ③2024 年前三季度营业收入较上年同期减少 48,699.09 万元，同比下降
公司玉米种子销售收入较上年同期减少 52,644.33 万元。
纳入合并范围之前，与公司同受中信农业控制，属于同一控制下企业合并，公司
在 2023 年度报告及本次向特定对象发行股票时，对报告期内的数据进行了追溯
调整。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益》
的相关规定，同一控制下企业合并在其合并日前的利润均归属于非经常性损益。
  因同一控制下企业合并的影响，2021 年及 2022 年隆平发展的经营利润属于
非经常性损益，因此 2021 年及 2022 年扣非后归母净利润为负主要是上市公司原
有业绩的影响。追溯调整前 2021 年及 2022 年上市公司原有业绩及影响扣非后归
母净利润的主要项目如下：
           项目              2022 年度          2021 年度
营业收入                           368,880.57       350,344.25
营业成本                           246,012.47       230,275.84
毛利                             122,868.09       120,068.40
毛利率                               33.31%           34.27%
期间费用                           171,571.69       109,611.25
期间费用率                             46.51%           31.29%
资产及信用减值损失                      -46,082.25       -49,273.99
营业利润                           -73,277.98        21,576.07
利润总额                           -75,284.10        19,085.39
归母净利润                          -87,646.61         6,244.74
非经常性损益（负数为损失）                   -5,915.91        51,022.40
扣非后归母净利润                       -81,730.70       -44,777.66
   （1）2021 年度扣非后归母净利润为负的原因
   ①2021 年水稻种子业务毛利金额相对较低。受国家较大幅度下调水稻最低
收购价，以及公司水稻种子品种处于迭代焦灼期、产业运营缺乏高质量协同等因
素影响，公司水稻种子业务处于低谷期，毛利率和毛利金额相对较低。
   ②公司计提了较大金额存货、应收账款及其他应收账款的减值损失。存货方
面，公司为应对激烈的市场竞争，主动调整品种销售策略，对品种进行新品系迭
代，同时加强对长库龄存货的管理及处置，计提了 44,438.92 万元的存货跌价损
失；此外，公司根据坏账准备计提政策计提应收账款、其他应收款坏账损失
备 582.38 万元。
   ③公司主要产业子公司存在少数股东，导致子公司营业收入并入利润表，但
部分利润属于归属于少数股东的损益，2021 年公司原上市公司少数股东损益金
额为 11,073.27 万元。
   （2）2022 年度扣非后归母净利润均为负的原因
   ①2022 年期间费用增幅大于营业收入增幅，导致亏损增加。2022 年，原上
市公司营业收入较 2021 年增加 18,536.32 万元、增幅 5.29%，同期期间费用（销
售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计较 2021 年增加 61,960.43 万元、
增幅 56.53%，主要原因为：A、管理费用金额增加 13,115.69 万元，主要系一方
面公司本期实施员工持股计划，股份支付摊销金额为 5,635.36 万元；另一方面公
司根据品种的经营状况，对无形资产品种权，按照剩余收益期限摊销，折旧摊销
金额增加 7,152.14 万元；B、研发费用金额增加 23,111.32 万元，主要系本年公司
承接国家重点研发项目，相关的试验/示范/品种选育费、测试化验加工费、职工
薪酬及折旧摊销等支出同比增加；C、财务费用金额增加 24,715.72 万元，主要系
汇率波动导致与美元借款相关的汇兑损失增加，而上年同期为汇兑收益。
  ②本期计提商誉、存货等减值损失合计 46,082.25 万元，导致亏损增加。主
要系：A、计提了商誉减值损失 12,392.06 万元。2022 年受特殊时期客观因素的
影响，天津市绿丰园艺新技术开发有限公司、湖南隆平高科农业开发有限公司、
三瑞农业科技股份有限公司的营业收入及业绩不及预期，导致业绩下滑，2022 年
末对前述三家公司分别计提商誉减值准备 959.13 万元、1,508.05 万元、9,924.88
万元，合计计提商誉减值准备 12,392.06 万元；B、结合市场竞争情况及公司的销
售策略，以及加强对长库龄存货的管理及处置，本期公司计提了存货跌价损失金
额 20,564.34 万元；C、公司本期对应收款项计提的会计估计进行变更，变更后公
司计提应收款项坏账损失 12,383.89 万元；D、公司本期对闲置的存在减值迹象
的固定资产、无形资产合计计提减值损失 741.97 万元。
  ③公司对种子销售退货率的会计估计进行了变更，使得本期利润金额减少
在生产、加工、营销等方面的协同加强；同时公司 ERP 系统全面上线，实现了
科研、生产、营销、财务、信息五大模块在公司及子公司正常运行，在规范关键
业务流程、统一关键数据的基础上，提供种业全流程业务系统与财务系统对接，
使得信息化管理水平得到全面提升。公司结合实际经营情况，对销售退货率根据
上一业务年度，各产业公司分品类的实际销售退货率进行了会计估计变更，销售
退货率的变更使得本年利润减少 9,812.64 万元。
   ④公司主要产业公司存在少数股东的原因，导致营业收入并入利润表，但部
分利润属于归属于少数股东的损益，2022 年公司原本上市公司少数股东损益金
额为 10,427.08 万元。
   （3）2024 年 1-9 月扣非后归母净利润为负的原因
   ①营业收入：2024 年前三季度营业收入较上年同期减少 48,699.09 万元，同
比下降 14.46%。减少的主要原因为受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下
降影响，公司玉米种子销售收入较上年同期减少 52,644.33 万元。
   ②营业成本与毛利：随着营业收入的下降，2024 年前三季度营业成本与毛
利均较上年同期出现下降；其中营业成本较上年同期减少 21,337.41 万元，同比
下降 9. 63%；毛利较上年同期减少 27,361.68 万元，同比下降 25.17%。本期毛利
降幅大于收入降幅主要原因为：①受经营季节性因素影响，第四季度为隆平巴西
销售旺季，前三季度收入相对较低；②2024 年 1-9 月受国际粮价走低、且巴西地
区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米
种子市场需求持续低迷且售价承压；③在产业景气度下降背景下，公司为巩固市
场份额主动调整优化营销政策，使得巴西玉米种子业务毛利率降低较多。
   ③期间费用：2024 年前三季度公司期间费用较上年同期增长 22,554.98 万元，
上升 11.46%，主要系财务费用较上年同期增长 25,717.41 万元，同比增长 73.03%，
主要原因为境外汇率波动较大，境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上
年同期增加 3.07 亿元，使得财务费用同比大幅增长。
   ④资产减值损失：2024 年前三季度资产减值损失金额较上年同期增长
   综上所述，发行人 2024 年前三季度扣非后归母净利润为负的主要原因为：
（1）受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种
子销售收入较上年同期减少 5.26 亿元；（2）在产业景气度下降背景下，隆平巴
西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期
减少 2.74 亿元；（3）境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增
加 3.07 亿元，使得本期财务费用较上年同期增长 2.57 亿元；
                                 （4）2024 年前三季
度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长 1.20 亿元。
  综上，公司 2023 年扣非归母净利润为正，2021 年、2022 年、2024 年 1-9 月
          （1）因同一控制下企业合并的影响，2021 年及 2022 年
扣非归母净利润均为负。
隆平发展的经营利润属于非经常性损益，因此 2021 年及 2022 年扣非后归母净利
润为负主要是上市公司原有业绩的影响。公司 2021 年和 2022 年营业收入增长但
扣非归母净利润为负，主要系因该等年度虽然公司收入整体上涨但部分种子业务
因处于低谷期导致毛利率和毛利出现下滑，公司在该等年度根据会计准则计提较
大金额资产及信用减值损失、商誉减值损失，研发费用、财务费用等期间费用增
幅大于营业收入增幅等多重因素所致。（2）公司 2024 年 1-9 月扣非归母净利润
为负数的主要原因为：①受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公
司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少 5.26 亿元；②在产业景气度下降
背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得
毛利较上年同期减少 2.74 亿元；③境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失
较上年同期增加 3.07 亿元，使得本期财务费用较上年同期增长 2.57 亿元；④2024
年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长 1.20 亿元。
  （五）最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施
  受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，叠加国际汇率波动对公
司汇兑损失的影响等多重因素，2024 年公司业绩承受了一定压力。但在“两隆”
合并的背景下，公司正稳步整合国内外市场资源，拓展公司国际化能力及业务布
局；通过加快事业部的协同整合，丰富产品线、继续研发具有市场竞争力的新品
种，保持品种的高质量发展及差异化布局；通过降本增效，严格控制公司的成本
费用；通过偿还银行贷款、调整债务结构等方式降低资金成本及汇兑损失。公司
预计未来负债情况及经营业绩会逐步改善。
  （1）保持公司业务稳健发展
  行业方面，根据 Kynetec 统计数据，全球农作物种业市场在 2015-2020 年期
间的复合年增长率（CAGR）为 1.3%，预计在 2020-2025 年期间的复合年增长率
将提升至 2.6%，全球农作物种业市场规模呈现出稳步增长态势。
  业务方面，自《种业振兴行动方案》出台以来，按照“一年开好头、三年打
基础、五年见成效、十年实现重大突破”的战略部署，种业振兴领域各项工作全
面展开。公司作为大型种子企业，在种业振兴的大背景下，品牌、研发、人才、
营销、资金等优势将更为明显，市场地位将进一步强化，种业集中度将进一步提
升。同时在生物技术研发和应用方面，国家首批审定的 37 个转基因玉米品种中，
公司占 8 个，取得转基因市场先发优势，具备业务持续稳健发展能力。具体措施
上，公司在“两隆”合并的背景下，持续有效整合国内外种质与市场资源，加大
海外市场布局与研发投入、助推公司国际化能力及国际化业务布局，推动国内种
子业务快速增长，并保持巴西种子业务稳健发展。
  （2）保持育种研发高效投入，保持种业科研的领先优势，选育迎合市场需
求、强竞争力、高价值的优势品种；强化现有核心产品系的运营，提升公司盈利
水平
  品种是种业公司的重中之重，公司聚焦资源、集中精力选育迎合市场需求、
强竞争力、高价值的优势品种，例如具有互补性的差异化品种、细分品种，通过
提升产品质量取得领先优势。在具体投放策略上，在巩固现有优势市场的同时，
通过投放差异化特色品种，提高公司在其他地区的市场份额，比如公司玉米品种
通过布局东北地区、西南地区等以前年度涉及较少的区域，增强公司营收规模和
市场占有率。
  公司将继续通过推行精细化运营，采取产品事业部制度，将生产管理与市场
管控进行统一。具体措施上，依托事业部加强内部协同，统一协调市场与生产，
灵活、高效的应对市场变化与竞争，以销定产、科学安排生产、降低成本费用。
同时，全方位打造产品体系，主动对现有产品进行梳理、精简，加强新产品的前
期示范，建立科学、稳健的产品体系；采取更具针对性的产品投放策略、强化营
销队伍、优化营销渠道，通过市场巡检以及渠道管控，在提升产品市占率的同时，
维护价格体系，保障渠道与公司利益最大化，并为后续新产品的投放提供强有力
的营销保障。
  （3）战略聚焦，优化资源配置，提高公司收益水平
  公司坚持以农作物种子育繁推为核心经营战略，优化配置资源。从整合公司
资源、聚焦业务方向、引领商业模式、提升管理能力、落实功能战略五个方面，
审视公司现有资源状况，确保所有资源优先满足核心业务发展。公司将继续通过
“瘦身健体”，全面梳理现有业务与资产，加快处置低效、非主业资产、收回投
资，降低公司负债，提高公司收益水平。
  （4）加强内部管理，持续推行降本增效、精益降费，提升管理效能、缩减
非必要支出，逐步提升公司盈利水平
  公司持续推行降本增效的策略，优化公司成本费用结构。一方面国内各产业
公司不断优化生产制种基地的布局，降低生产成本，持续改善公司毛利率；另一
方面按照专业化管理和内部控制要求，不断加强内部管理，优化公司组织架构及
人力资源配置，健全考核激励机制等改革措施，提升公司运营效率。同时，优化
研发布局，通过国内外种质资源共享、研发团队联动、研发人才队伍建设精益求
精、合理规划配置国内育种站及实验室等研发基础设施，避免研发投入的重复建
设、降低低效、不必要的研发开支，推动公司业绩持续稳定增长。最后，公司将
全面加强费用管控，通过推行全面预算管理等措施严控费用，持续完善管理模式
和信息化管理水平，提升综合管理效益，提高公司盈利水平。
  （5）加强融资管理，降低资金成本，主动开展外汇管理工作，积极应对汇
率波动风险
  一方面，公司将进一步加强与金融机构的良好合作，在做好资金风险防范的
前提下，持续不断地为公司提供充足的银行授信规模，以确保公司稳健经营和可
持续发展所需要的流动资金；同时拓展新的融资渠道、优化融资结构，并采取长、
短期融资方式结合，调整贷款结构，降低资金使用成本。另一方面，公司主动开
展外汇风险管理工作，积极应对美元汇率波动风险，以降低汇率变动对公司损益
的影响。公司未来将持续根据业务发展需要，灵活运用资本市场多平台渠道筹集
资金，降低资金成本并有效保障营运资金需求。
  （6）向特定对象发行股票，募集公司业务发展所需长期资金
  通过本次向特定对象发行股票募集资金，将为公司发展提供长期资金支持，
有利于优化公司资产结构，增强公司资本实力，降低财务风险和财务费用，有效
缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，保障公司的持续、稳定、
健康发展。
  随着公司上述应对措施的逐步落地，公司未来经营业绩将形成有力支撑，不
利于公司业绩的影响因素将逐步减少。
  发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财
务风险”中对于业绩波动风险修订披露如下：
  “（五）价格波动和业绩波动风险
  农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、
国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会
通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。
在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所
带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的
业绩影响较大。报告期内发行人存在业绩波动情形，2021 年至 2024 年 1-9 月，
公司归母净利润分别为 7,884.34 万元、-83,286.86 万元、20,005.47 万元和-
万元、48,687.13 万元和-87,405.10 万元，未来价格波动等因素仍可能会使公司
境内外业务受到影响，进而导致公司业绩产生较大波动。”
    二、主营业务收入中其他收入的具体构成，以及报告期内波动较大的主要原
因
    （一）主营业务收入中其他收入的具体构成
    报告期内，主营业务收入中其他收入金额分别为 51,734.41 万元、46,795.15
万元、67,667.95 万元及 26,744.30 万元，占主营业务收入的比例分别为 8.95%、
    项目     2024 年 1-9 月    2023 年        2022 年        2021 年
其他农作物种子        12,070.53     32,428.07     24,897.22     17,388.05
辣椒制品收入          1,638.53      9,626.71      7,010.32      7,928.96
农业开发收入                 -      1,509.79      1,600.32     11,650.62
农业培训收入          6,500.79     12,208.72      9,941.39      8,624.05
其他收入            6,534.45     11,894.66      3,345.90      6,142.73
    小计         26,744.30     67,667.95     46,795.15     51,734.41
    如上表所示，其他收入主要是其他农作物种子销售收入、辣椒制品收入、农
业开发收入、农业培训收入及其他收入。其中：
    其他农作物种子销售收入主要为小麦种子、高粱种子、棉花种子、油菜种子
等农作物种子的销售。
    辣椒制品系辣椒加工成色素、辣椒粉后对外销售产生的收入。
    农业开发收入系公司把荒地(旱地)建设成符合标准的耕地(水田)，并进行耕
地占补平衡指标交易形成的收入。
    农业培训收入系公司通过对境内农民、农业援外项目提供农业知识及技能培
训服务产生的收入。
    其他收入主要包括销售大米等粮食销售、农化产品销售以及对客户及供应商
产生的脱粒、烘干等加工收入。
    （二）其他收入波动原因说明
需求影响，2021 年收入金额较大主要是客户 26 的耕地指标交易产生收入
子收入较 2021 年增加 7,215.39 万元。
增加 7,530.85 万元。主要是隆平巴西 2023 年开展了高粱种子业务，高粱种子收
入增加 4,451.45 万元，同时因小麦种子、棉花种子等行情较好，收入增加 3,079.40
  （2）辣椒制品收入增加 2,616.39 万元，系出口业务收入增加；
万元；                                （3）农业培
训收入增加 2,267.33 万元，主要系 2023 年农户培训业务需求增长所致；（4）其
他收入增加 8,554.50 万元，主要系农化产品、大米等收入增加所致。
性因素影响，其他农作物种子收入规模在前三季度相对较小。
   三、结合发行人原材料采购成本、产品价格波动情况、同行业可比上市公司
同类产品报告期内毛利率情况，说明发行人相关产品毛利率是否与同行业存在
重大差异，如是，说明原因及合理性
   （一）原材料采购成本、产品价格波动情况说明
   报告期内，公司主要产品的价格及成本对比分析详见本题回复之“一/（三）
现有产品价格及原材料价格变化趋势说明”。
   （二）公司产品毛利率与同行业可比上市公司同类产品毛利率对比情况
   同行业可比上市公司中主要经营水稻种子业务的有荃银高科、神农种业。
 证券简称      产品类型       2023 年度         2022 年度      2021 年度
荃银高科     水稻种子                42.80%       43.28%       44.21%
神农种业     水稻种子                26.61%       23.50%       23.47%
隆平高科     水稻种子                36.37%       27.88%       29.38%
  注：上述数据来源于上市公司定期报告，同行业公司未披露 2024 年 1-9 月水稻种子毛
利率。
   根据神农种业《关于 2023 年年报问询函回复的公告》披露，其在水稻种子
方面生产成本较高、产品品种单一、研发能力相对薄弱，在行业竞争中处于劣势，
因此其水稻种子毛利率较荃银高科及隆平高科低。2021 年-2024 年 1-6 月，神农
种业水稻种子收入分别为 7,975.04 万元、9,159.93 万元、5,763.92 万元、2,932.86
万元，收入规模远小于公司。
   （1）根据荃银高科公开披露信息，为应对制种成本上升，荃银高科采取多
项措施在提高品质的同时最大限度控制成本，因此荃银高科水稻种子毛利率在
   （2）报告期内，公司与荃银高科水稻种子存在品种差异，公司主要水稻品
种包括玮两优、臻两优等两系种子，而荃银高科主要水稻品种包括荃优 1606、荃
优 523、荃早优 406 等三系种子。与三系种子相比，两系种子所生产的稻米在品
质上往往具有一定优势，如米粒外观、口感、营养成分等方面表现较好，同时农
户种植时有较高的增产潜力，所以市场欢迎度高。但是因为两系水稻种子系远缘
杂交，制种过程对环境因素要求较高，使得其单位制种成本高于三系水稻种子，
进而导致公司水稻种子毛利率与荃银高科相比较低。具体原因如下：
   两系水稻杂交育种需要不育系和恢复系两个亲本种子，在育种过程中需要克
服温度、光照异常带来的不育系的育性转换风险，否则育性转换不成功将影响种
子质量，后续精选过程中会淘汰质量不合格的种子；因此一般情况下两系种子的
单位制种产量低于三系种子，从而提高了两系种子的单位制种成本。
   公司水稻种子业务毛利率在报告期内出现波动的原因如下：在 2019 年-2022
年经历低谷期，毛利率相对较低，主要原因为国家较大幅度下调水稻最低收购价，
以及品种处于迭代焦灼期、产业运营缺乏高质量协同所致。针对上述问题，公司
自 2021 年以来持续推进系统化改革，一是强化事业部制的融合优势，提升水稻
产业系统竞争力；二是不断强化科研自主创新能力，保持公司在中稻中迟熟领域
的绝对领先优势与有序迭代，同时不断推出绿色、优质、早熟类型新品系，持续
推动产品迭代；三是公司构建了适应未来市场竞争局面的运作体系，增设新品牌
实现矩阵化，重点抓新一代品系的高质量运作。目前公司水稻产业已经形成可持
续的产品梯队，在存量隆两优、晶两优系列品种稳中求进的基础上，玮两优、臻
两优等为代表性大单品迅速跻身全国领先品种序列，后续资源储备强劲，库存结
构健康，已经迈入市场竞争力持续强化、经营质量不断提升的高质量发展的新阶
段，从而实现了水稻业务近几年营业收入增长，2023 年公司水稻种子毛利率较
  综上，隆平高科水稻种子毛利率水平高于神农种业但是低于荃银高科具备合
理性。
  同行业可比上市公司中主要经营玉米种子业务的有登海种业、万向德农、敦
煌种业、神农种业。2021-2023 年，隆平高科玉米种子毛利率与其对比情况如下：
  证券简称         产品类型    2023 年度          2022 年度     2021 年度
登海种业      玉米种子                 29.17%      33.24%      38.15%
神农种业      玉米种子                  6.66%      25.31%      27.51%
万向德农      玉米种子                 36.53%      48.01%      50.25%
敦煌种业      玉米种子                 30.82%      29.25%      25.86%
         平均值                   32.17%      33.95%      34.88%
隆平高科      玉米种子                 40.02%      41.48%      35.29%
  注 1：上述数据来源于上市公司定期报告，同行业公司未披露 2024 年 1-9 月玉米种子
毛利率；
  注 2：神农种业 2023 年玉米种子毛利率显著低于其他上市公司，故计算 2023 年平均值
时予以剔除。
  （1）可比上市公司玉米种子毛利率情况
  登海种业玉米种子业务毛利率逐年下降，根据其定期报告披露，主要受国内
市场上玉米种子审定品种数量多、同质化程度高、市场竞争激烈所致。
  神农种业玉米种子业务毛利率逐年下降，且 2023 年玉米种子毛利率大幅下
滑，根据其《关于 2023 年年报问询函回复的公告》披露，主要系 2023 年玉米种
子市场竞争激烈、极端天气导致的制种成本持续上涨所致。
  万向德农玉米种子业务毛利率逐年下降，且 2023 年玉米种子毛利率大幅下
滑，根据其《关于 2023 年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》披露，主
要原因为：成本方面，受优质制种基地稀缺，同时近几年气候异常多变，导致玉
米制种普遍减产，制种成本上升；销售价格方面，目前市场同质化品种较多，激
烈的市场竞争也会对其产品销售价格产生一定影响，最终导致公司毛利率有所下
降。
  敦煌种业玉米种子业务毛利率呈上升趋势，根据其《关于 2021 年年度报告
的信息披露监管问询函的回复公告》披露，敦煌种业 2021 年种子产品毛利率与
同行业可比公司相比偏低，主要原因为其种子销售业务中 42.30%为代繁种子，
但代繁种子参照种植生产投入成本定价，毛利较低，致使公司整体平均毛利率低
于同行业毛利率。根据敦煌种业定期报告，其 2022 年及 2023 年毛利率上升，主
要系其自有品种生产面积逐年上升，并于 2023 年首次超过代繁生产面积，实现
了由代繁为主向自有品种经营转变的新突破。
     （2）公司玉米种子毛利率情况
  ①国内玉米种子品种优质，销售价格高，同时通过实施“双制种基地”战略
控制了制种成本。公司聚焦大单品运作，丰富新品种梯队，升级品牌市场影响力
和竞争力，主推品种裕丰 303 与中科玉 505 具备高产、抗逆、抗病等特性，较同
行业玉米品种市场表现更为优秀，销售价格相对较高；在营销模式上，公司通过
全覆盖产品线的理念，加强品种投前测试，从严控制新产品投放，努力做到精准
营销；同时，公司积极布局优势制种基地，通过实施甘肃张掖和新疆伊型双基地
战略，在制种成本相对较低的新疆伊犁地区进行布局，加强成本控制，实现了毛
利率提升。
  ②公司国外玉米种子业务毛利率高。公司国外玉米种子收入主要来源于巴西
业务的转基因玉米种子销售，巴西种子业务毛利率较高。隆平巴西具备全球领先
的生物育种研发能力和品种创新能力，产品富有市场竞争力，品牌市场认可度高，
故其销售的玉米种子毛利率较高，与境外知名种业公司毛利率基本一致。境外知
名种业公司，如科沃施、法国威马种子公司、科迪华及日本坂田集团，在报告期
的毛利率区间为 40.21%-60.91%（详见本回复问题 5/二/（一）/2、巴西目标业务
资产组）。
  ①2022 年公司玉米种子毛利率较 2021 年上升的主要原因为随着国际玉米价
格上升，巴西玉米种子市场需求大幅上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需
求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局
面，2022 年毛利率较 2021 年增长较高。
  ②2023 年公司玉米种子毛利率较 2022 年下降的主要原因为 2023 年国际玉
米价格下行导致巴西农户种植意愿降低，巴西玉米种子销售价格下降导致公司巴
西玉米种子业务毛利率下降。
  综上，公司玉米种子毛利率高于同行业公司均值具备合理性。
  四、发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的
主要原因，是否与同行业可比公司一致
  （一）随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；同时
基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了生产经营投入，使得经营
活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致 2021 年至 2023 年经营活动产
生的现金流量净额呈下降趋势
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
                                                           单位：万元
        项目         2024 年 1-9 月    2023 年度     2022 年度     2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金        491,003.96 934,923.25 807,877.32 640,633.44
收到的税费返还                    72.20     615.00            -     633.84
收到其他与经营活动有关的现金         25,497.73   63,140.56   38,854.77   33,199.08
经营活动现金流入小计            516,573.89 998,678.81 846,732.09 674,466.36
购买商品、接受劳务支付的现金        387,810.49 674,982.69 515,655.32 310,786.31
支付给职工以及为职工支付的现金        92,717.73 132,734.98    94,167.72   75,584.53
           项目             2024 年 1-9 月    2023 年度     2022 年度     2021 年度
支付的各项税费                        7,107.04   17,634.40   14,200.11    6,288.91
支付其他与经营活动有关的现金                71,879.07 101,379.22    79,356.72   65,574.85
经营活动现金流出小计                   559,514.34 926,731.29 703,379.87 458,234.60
经营活动产生的现金流量净额                -42,940.46   71,947.52 143,352.22 216,231.76
   报告期内发行人经营情况良好，随着销售收入增长、销售回款增加，发行人
通过经营活动取得现金流入的能力持续上升，报告期各期经营活动现金流入金额，
分别为 674,466.36 万元、846,732.09 万元、998,678.81 万元及 516,573.89 万元。
   基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了在原材料采购、存货
备货、职工薪酬等方面的资金投入，报告期各期的经营活动现金流出金额分别为
   因为经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，使得报告期内经营活动
产生的现金流量净额呈下降趋势，在报告期各期分别为 216,231.76 万元、
流量净额变动情况分析如下：
高水平的主要原因为：（1）发行人境内业务在 2020 年末存货金额较高，为控制
库存积压风险，减少了制种规模，加大了库存周转力度及应收账款催收力度，使
得发行人存货、应收账款期末余额较往年减少；同时，境内业务玉米种子销售较
好，预收金额较上年同期增长 39,316.72 万元，因此本期销售收现金额较高；
                                       （2）
同时，2021 年国际玉米价格处于上行通道，巴西玉米种子市场需求上升，隆平发
展的高产优质种子贴合市场需求，销售收入及收现金额上升较多。玉米种子销售
的增长使得发行人 2021 年销售商品、提供劳务收到的现金达到 640,633.44 万元。
系 2022 年为满足市场畅销品的新增需求，发行人扩大了水稻及玉米种子制种生
产规模，使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加 204,869.01 万元，而当
期销售商品、提供劳务收到的现金较上年仅增加 167,243.88 万元所致。
原因为隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来的合理预期，2023 年
为夯实业务增长基础，隆平发展扩大了生产面积，扩招销售、科研以及运营人员
导致相应支出增加，使得当期购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加
万元，而当期销售商品、提供劳务收到的现金较上年仅增加 127,045.93 万元所致。
    综上所述，随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；
同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人报告期内扩大了制种面积及
增加了人员规模，经营活动现金流出金额亦逐年上升。经营活动流出金额的增长
大于流入金额的增长，使得报告期内经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。
    （二）2024 年 1-9 月受国际粮价低迷影响，隆平发展销售商品收到的现金
较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规
模，购买商品支付的现金较上年同期增长，导致本期经营活动现金流量净额为负
数
减少 101,374.11 万元，主要原因为：
                      （1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年
同期下降 154,884.87 万元，主要系受国际粮价低迷影响，巴西当地种植户收益空
间压减、巴西玉米种子市场需求持续低迷，公司子公司隆平发展销售商品收到的
现金较上年同期减少 132,638.56 万元所致；
                         （2）国内产业公司积极布局玉米新品
种，本期增加制种规模，购买商品支付的现金较上年同期增长 48,764.21 万元。
    发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财
务风险”中披露如下：
    “（九）经营活动现金流量净额下降的风险
    随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对
行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了生产经营投入，使得经营活动流
出金额的增长大于流入金额的增长，导致 2021 年至 2023 年经营活动产生的现金
流量净额呈下降趋势。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
售商品收到的现金较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，
本期增加制种规模，购买商品支付的现金较上年同期增长，导致本期经营活动现
金流量净额为负数。
   随着公司高产优质品种的市场接受度不断上升，业务规模持续拓展，对营运
资金的需求也将进一步增加。如果公司在未来无法采取有效措施缓解经营活动现
金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，进而对公司的持续经营和
偿债能力带来重大不利影响。”
   （三）公司经营活动现金净流量变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某
些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、行业情况及其
他特殊事项的差异所致，具有合理性
   各公司经营活动产生的现金流量净额与其经营规划、产品结构、收入变动趋
势及行业情况相关。报告期内，发行人与同行业可比上市公司经营活动产生的现
金净流净额对比情况如下：
                                                                单位：万元
  证券代码        证券简称   2024 年 1-9 月      2023 年      2022 年       2021 年
        行业平均              -4,070.54    22,083.01    17,329.86    15,988.39
与登海种业、荃银高科、神农种业、万向德农、农发种业一致；与敦煌种业、丰
乐种业不一致的主要原因为：
  （1）敦煌种业 2022 年经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系
其预收货款及期末应付款增加所致：①2022 年玉米现货持续高价位运行，敦煌
种业当期合同负债较上年同期增加 1.43 亿元；②同时其子公司代采应付款增加
使得当期末其他应付款较上年同期增长 1.49 亿元。
  与敦煌种业相比，发行人虽然 2022 年末的合同负债金额较 2021 年末增长
种生产规模，使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加。因为经营规划的
差异，所以双方本期经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异。
  （2）丰乐种业 2022 年经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系
其主营业务增长、存货出清、经营性应付款项及预收货款增加以及收到大额税费
退还所致，具体情况如下：①2022 年种子及农化业务实现增长，收入 30.05 亿元，
同比增长 14.83%，带动其销售收回的现金有所增长；②2022 年末存货余额较上
年末下降 0.90 亿元；③应付供应商的款项较上年同期增加 0.52 亿元，同时预收
货款较上年末增加 0.25 亿元；④2022 年大规模留抵退税政策出台后，丰乐种业
当期收到的税费退还（主要是增值税留抵退税）较上年同期增加 1.19 亿元。
  与丰乐种业相比，发行人 2022 年收入较上年增长 27.82%，但是因为经营规
划的差异以及丰乐种业存在特定性税费退还事项，所以双方本期经营活动产生的
现金流量净额变动趋势存在差异。
与荃银高科、万向德农、敦煌种业、丰乐种业一致；与登海种业、神农种业及农
发种业不一致的主要原因为：
  （1）登海种业 2023 年购买商品、接受劳务支付的现金（以下简称“采购付
现”）金额较 2022 年基本持平，销售商品、提供劳务收到的现金（以下简称“销
售收现”）随着收入增长而增长，销售收现金额较上年同期增长 1.87 亿元。
  （2）神农种业收入规模较小，2023 年营业收入为 1.67 亿元，较 2022 年减
少 0.24 亿元；其通过加大应收账款催收力度，销售收现金额较上年同期增长 0.27
亿元；同时当期水稻种子销售量减少，神农种业控制制种规模使得采购付现金额
较上年同期减少 0.20 亿元。
  与登海种业、神农种业相比，发行人子公司隆平发展近年来玉米种子营收持
续提升，基于对未来的合理预期，为夯实业务增长基础，2023 年隆平发展扩大了
生产面积，扩招销售、科研以及运营人员导致相应支出增加，使得当期采购付现
金额较上年增加较多，进而使得经营活动产的现金流净额较 2022 年下降。
  （3）农发种业 2023 年经营活动现金流入同比大幅增加，主要系存货周转加
快、预收增加以及收到控股股东下拨的国有资本经营预算金所致，具体为：①2023
年收入销售情况良好，实现收入 67.61 亿元，同比增长 28.82%，带动其销售收回
的现金有所增长；②存货周转加快，2023 年末存货较上年末减少 1.46 亿元；对
比 2022 年，农发种业存货较 2021 年末增长 3.56 亿元；③采购商品应付款的上
升使得应付账款较上年同期末增加 0.40 亿元，合同负债较上年同期末增长 1.10
亿元；④本期收到控股股东农发集团下拨的国有资本经营预算金 2.55 亿元，计
入长期应付款；⑤收到的其他与经营活动有关的现金中政府补助较上年增长 0.68
亿元。
  与农发种业相比，发行人 2023 年收入较上年增长 22.45%，但是因为经营规
划的差异以及丰乐种业存在特殊性的股东注入国有资本经营预算金事项，所以双
方本期经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异。
神农种业、万向德农、丰乐种业、农发种业一致；与登海种业及敦煌种业不一致
的主要原因为：
  （1）登海种业本期经营活动产生的现金流量净额为正但出现下降主要系其
本期销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金同时减少
所致；登海种业以玉米种子销售为主，其前三季度现金流量情况较好与国内玉米
种子销售四季度占比较高以及行业“预收款”销售模式有关。
   （2）敦煌种业本期营业收入较上年同期增长 31.39%，经营活动产生的现金
流量净额同时增加；同时，敦煌种业的种子销售以玉米种子为主，其前三季度现
金流量情况较好与国内玉米种子销售四季度占比较高以及行业“预收款”销售模
式有关。
售收现金额较上年同期减少；同时虽然国内玉米产业销售收现情况良好，但因为
相关产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，采购付现金额较上年同
期增长，共同导致本期经营活动现金流量净额为-42,940.46 万元，较上年同期下
降 173.49%。
   因此，报告期内公司经营活动现金净流量变动趋势与多数同行业上市公司一
致，与某些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、收入
变动趋势及行业情况的差异所致，具有合理性。
   综上所述，随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；
同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了生产经营投入，使得
经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致报告期内经营活动产生的现
金流量净额呈下降趋势。前述变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比
上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、行业情况及其他特殊
事项的差异所致，具有合理性。发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相
关的风险因素”之“三、财务风险”中对“经营活动现金流量净额下降的风险”
进行披露。
     五、结合发行人境内和境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依
据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合
理性
     （一）发行人境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依据
     境内业务无支付销售佣金的情形。销售佣金为隆平巴西支付给其代理商的费
用。隆平巴西根据巴西当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的 400 多家代理
商在巴西进行产品推广，代理商主要负责召集、举办各类市场营销活动以推广公
司产品。
     佣金的计算周期一般是每年 5 月至次年 4 月（以 2023 年为例，2023 年 5 月
至 2024 年 4 月为一个计算周期，2024 年 5 月后进入新的计算周期）。
年 4 月之后隆平巴西更新后的销售佣金政策包括基础佣金、增长佣金及优秀代理
商佣金三部分，分别给与不同的计提比例。
     （二）发行人境外销售佣金的主要支付对象
     报告期内，为发行人提供服务的前五名推广服务代理商如下：
                       佣金（万       佣金（人民          佣金占      佣金计提比
序号             服务商名称
                       雷亚尔）          币万元）        比          例
             合计          374.97        508.31    6.95%
                        佣金（万雷 佣金（人民              佣金占      佣金计提
序号             服务商名称
                         亚尔）          币万元）        比        比例
                       佣金（万雷 佣金（人民             佣金占      佣金计提
序号             服务商名称
                        亚尔）         币万元）       比        比例
               注
               合计          616.71     870.05   3.77%
     注：服务商 10 佣金计提比例相对较高的原因为：隆平巴西佣金的计算周期一般是每年
享受了较高的周期起始计提比例。
                       佣金（万雷        佣金（人民      佣金占      佣金计提
序号             服务商名称
                        亚尔）         币万元）        比        比例
               合计          721.58     939.64   3.43%
                       佣金（万雷        佣金（人民      佣金占      佣金计提
序号             服务商名称
                        亚尔）         币万元）        比        比例
               合计          586.96     701.88    4.35%
     报告期各期，发行人前五大代理商集中度较低，主要原因为隆平巴西代理商
在各自服务区域内对经销商、种植户进行销售及服务，一般服务区域面积为 8-15
万公顷（巴西合计约 2,000 万公顷玉米种植面积），因此代理商较为分散，且单个
代理商服务区域所对应的销售收入金额及占比较低，导致单个代理商实际结算的
佣金金额及占比也相对较低，各期之间变动相对较大。
  （三）同行业可比公司情况
  巴西玉米种子行业前五大公司依次为科迪华、拜耳、隆平发展、先正达及科
沃施，其中科迪华、拜耳及科沃施披露了其存在销售佣金的安排，但未披露销售
佣金具体金额。
  （四）销售佣金较大的原因及商业合理性
  报告期内，隆平发展的销售佣金与营业收入的匹配关系如下：
                                                             单位：万元
   项目      2024 年 1-9 月      2023 年度          2022 年度       2021 年度
销售佣金              7,314.13      23,087.49       27,358.45     16,146.65
营业收入            109,645.11     388,564.49      384,326.49    238,950.28
销售佣金占比              6.67%             5.94%        7.12%         6.76%
  报告期内，隆平发展销售佣金占其营业收入的比例分别为 6.76%、7.12%、
费用的阶梯比例也不同，导致佣金费用占营业收入的比例产生小幅浮动。
  报告期内，隆平发展分别实现收入 238,950.28 万元、384,326.49 万元、
例，通过其合作的 400 多家代理商在巴西进行产品推广，代理商主要负责召集、
举办各类市场营销活动以推广公司产品；近年来隆平发展收入规模较大，使得以
销售收入为依据结算的销售佣金也相对较大，具备商业合理性。
  综上所述，隆平巴西根据当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的 400 多
家代理商在巴西进行产品推广，并根据代理商促成的收入情况向其支付销售佣金。
由于隆平发展近年来收入金额较大，且制定了较为完善的销售佣金计提政策，隆
平发展以其销售收入为依据结算的销售佣金较大，具备商业合理性。
       六、公司有息负债大幅增加的原因及合理性，结合公司净利润、现金流情况、
 银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况，说明公司是否存在偿还借款压力
 及由此导致的流动性风险
       （一）发行人报告期内有息负债大幅增加的主要原因为：收购隆平发展及为
 满足境内外业务发展资金需求而增加了银行借款，具有合理性
       报告期各期末，发行人有息负债构成情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目      2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
短期借款            555,358.95       639,900.98           532,746.55          290,757.92
长期借款            522,474.02       409,764.60            55,183.89          127,045.93
一年内到期的
长期借款
有息负债合计        1,191,395.19      1,104,063.87          696,107.36          609,584.77
       报告期各期末，发行人有息负债金额分别为 609,584.77 万元、696,107.36 万
 元、1,104,063.87 万元及 1,191,395.19 万元。2023 年，发行人有息负债规模较 2022
 年末同比增加 407,956.51 万元，主要原因为：
 形成上市公司境内外业务的良性互动、资源与经验共享，发行人于 2023 年收购
 隆平发展 13.67%股权，合计支付对价 156,229.07 万元，此次收购所需资金部分
 来源于银行借款；同时，发行人向银行借款以进一步满足境内业务发展所需资金。
 前述事项使得上市公司 2023 年末有息负债规模同比增加 137,266.77 万元；
 期，隆平发展于 2023 年加大自有工厂建设、扩大制种面积，并扩招销售、科研
 以及运营人员，以进一步夯实业务增长基础；其中隆平发展 2023 年末的固定资
 产及在建工程金额之和较上年同期增长 91,459.17 万元。2023 年巴西受异常气候、
 玉米价格低迷等影响，导致销售不及预期，销售收现金额下降，前述事项所需资
 金部分来源于银行借款，使得隆平发展 2023 年末有息负债规模同比增加
       综上所述，发行人报告期内有息负债大幅增加系：①发行人收购隆平发展、
  ②隆平发展为夯实业务基础及控制加工成本产生了较大的资产投入，以及③境内
  外业务发展对运营资金的需求而增加了银行借款，具有合理性。
        （二）结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度
  等情况，说明公司是否存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险
        报告期内，公司扣非后归母净利润分别为-47,348.59 万元、-98,030.81 万元、
  净利润为负数的原因详见本题回复之“一/（四）/2、公司多期扣非后归母净利润
  为负的原因”。
        在“两隆”合并的背景下，公司正稳步整合国内外市场资源，拓展公司国际
  化能力及业务布局；通过加快事业部的协同整合，丰富产品线，保持品种的高质
  量发展及差异化布局；通过降本增效，严格控制公司成本费用；通过偿还银行贷
  款、调整债务结构等方式降低资金成本。
        随着公司上述应对措施的逐步落地，公司未来经营业绩将形成有力支撑，不
  利于公司业绩的影响因素将逐步减少。
        报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入情况如下：
                                                                  单位：万元
         项目          2024 年 1-9 月        2023 年度        2022 年度       2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金          491,003.96         934,923.25    807,877.32    640,633.44
营业收入                    288,091.72         922,321.67    753,207.06    589,294.52
销售商品、提供劳务收到的现金
/营业收入
经营活动现金流量净额              -42,940.46          71,947.52    143,352.22    216,231.76
        由上表可知，报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入比
  例持续大于 100%，说明发行人可以快速通过销售回笼资金，用于公司日常经营
  和债务偿还。
      的原因与公司经营模式及经营季节性因素相关。公司境内玉米销售主要采用预收
      款模式，四季度为公司玉米种子销售旺季，所以公司在三季度预收的玉米种子销
      售款金额较大，截至 2024 年 9 月 30 日公司的合同负债为 38.70 亿元。因此，公
      司在三季度预收的玉米种子销售款金额较高，以及公司 2024 年 1-9 月的收入相
      对较低，使得本期末销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例较高。
      的现金较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加
      制种规模，采购付现金额较上年同期增长，共同导致本期经营活动现金流量净额
      为负数。
        截至 2024 年 9 月 30 日，公司合计授信额度 198.37 亿元，已使用 119.13 亿
      元，尚未使用授信额度 79.24 亿元。公司银行贷款未来 5 年按照到期日的分布情
      况如下：
                                                                单位：亿元
 项目      2024 年末     2025 年末     2026 年末      2027 年末     2028 年末     合计
贷款到期
金额
        由上表可知，公司未来需要偿还的银行贷款分布在不同的时间点，其中，公
      司 2024 年末待偿还银行贷款金额为 9.22 亿元，2025 年待偿还银行贷款金额为
      用授信额度予以偿还上述借款，具体偿还安排如下：
        （1）2025 年 12 月 31 日到期的借款偿还安排
        公司截至 2024 年 9 月 30 日的借款，需要于 2025 年 12 月 31 日之前进行偿
      还的金额为 71.13 亿元。公司可用于偿还上述贷款的资金来源有：①截至 2024 年
      余额为 13.62 亿元，账面价值为 11.64 亿元，1 年以内的占比为 79.39%；公司应
      收账款收回后可用于偿还上述借款；③截至 2024 年 9 月 30 日公司待使用的银行
授信额度 79.24 亿元，公司可以根据经营资金需求及时使用银行授信获取银行资
金，用于满足公司短期流动资金需求。
   （2）2025 年 12 月 31 日之后到期的借款偿还安排
   公司截至 2024 年 9 月 30 日的借款，需要于 2025 年 12 月 31 日以后进行偿
还的贷款金额为 48.01 亿元。对于该部分贷款，公司偿还安排如下：
   第一，报告期内公司营业收入、净利润上升，于 2023 年实现扭亏为盈。随
着 2024-2025 业务年度开展，以及公司积极采取多项降本增效、促进销售的政策，
导致公司 2024 年 1-9 月扣非归母净利润为负的负面因素将得到有效控制。公司
将持续提升市场竞争力，保持良好的盈利能力，以保证公司 2025 年 12 月 31 日
之后到期的借款按时偿还。
   第二，公司融资渠道畅通。公司已与多家大型银行等金融机构建立了良好、
稳定的业务合作关系，所获授信额度可较好地满足经营规模扩张所带来的营运资
金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司合计授信额度 198.37 亿元，尚未使用授信额度 79.24
亿元，公司可以根据经营资金需求及时使用授信获取银行资金，用于满足公司短
期流动资金需求。
   综上所述，发行人报告期内有息负债大幅增加具有合理性。发行人本次向特
定对象发行股票募集资金是为了获得长期资金支持、降低有息负债规模，以及提
升经营业绩。公司当前不存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险；如果未来
银行信贷政策和利率等发生变化，以及全球粮食市场供需关系出现大幅波动，行
业经营情况发生重大不利变化，对公司经营产生重大不利影响，可能加大公司运
营资金周转压力，导致公司偿债能力减弱，从而产生流动性风险。
   发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财
务风险”中披露如下：
   “（十）流动性风险
   近年来公司业务规模快速发展，并完成了对隆平发展的收购并表，从而使得
公司产生了较高的融资需求，截至 2024 年 9 月 30 日，公司有息负债规模较大，
金额为 119.14 亿元。报告期内，公司主要通过日常经营活动所产生的现金积累
用于偿还银行借款。如果未来银行信贷政策和利率等发生变化，以及全球粮食市
场供需关系出现大幅波动，行业经营情况发生重大不利变化，对公司经营产生重
大不利影响，可能加大公司运营资金周转压力，导致公司偿债能力减弱，从而产
生流动性风险。
      ”
  七、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
品价格、公司原材料购买价格、制种成本的变化趋势、粮价的变动情况、以及行
业发展情况等；
解报告期内销售价格变动原因；
与同行业可比公司进行比较，分析差异情况；
情况；
为负的原因，并了解公司针对扣非后归母净利润为负拟采取的措施；
收入变动情况，分析公司报告期内主营业务收入其他收入波动较大的原因；
内公司现流变动原因；
入、归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动产生的现金流量情况，并与公司
进行比较分析；
计提比例、计算依据等，查询了解同行业公司的销售佣金政策情况；
情形；
并与公司财务负责人进行访谈，了解公司的偿还计划及偿债能力情况，分析是否
存在偿债能力较弱的情况；
借款的偿还期限及金额，检查公司的银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况；
殊普通合伙）（以下简称德勤）出具的专项意见，了解并复核其对本问题涉及隆
平发展事项的核查程序及核查结论。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人、会计师认为：
高的产品、行之有效的市场策略，以及行业景气度上升有关。公司 2023 年扣非
归母净利润为正，2021 年、2022 年扣非归母净利润为负主要系因该等年度虽然
收入整体上涨但部分种子业务因处于低谷期导致毛利率和毛利出现下滑，公司在
该等年度根据会计准则计提较大金额资产及信用减值损失、商誉减值损失，研发
费用、财务费用等期间费用增幅大于营业收入增幅、公司主要产业公司存在少数
股东，导致营业收入并入利润表，但部分利润归属于少数股东的损益等多重因素
所致。公司 2024 年 1-9 月扣非归母净利润为负主要为：①受国内外粮食价格相
对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少
营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少 2.74 亿元；③境外子公司
中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加 3.07 亿元，使得本期财务费用
较上年同期增长 2.57 亿元；④2024 年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损
失金额较上年同期增长 1.20 亿元。上述变动具有合理性。公司积极采取的多项
应对措施将对其未来经营业绩形成有力支撑。发行人已在募集说明书“第五节 与
本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对于业绩波动风险披露“价格
波动和业绩波动风险”。
制品收入、农业开发收入、农业培训收入及其他收入。报告期内其他收入波动的
原因主要与市场环境、公司产品策略及经营季节性因素相关，具有合理性。
与产品竞争力及种子类别有关：①相对于神农种业，发行人生产种子产品竞争力
更强；②相对于荃银高科，公司种子制种成本相对高于荃银高科。
                            （2）发行人玉
米种子毛利率高于行业平均值的主要原因为：①国内玉米种子品种优质，销售价
格高，同时通过实施“双制种基地”战略控制了制种成本；②公司国外玉米种子
业务毛利率高，与境外知名种业公司（如科沃施、法国威马种子公司、科迪华及
日本坂田集团）毛利率基本一致。
的主要原因为：①随着收入规模的扩大，2021 年至 2023 年发行人经营活动现金
流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了
生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致 2021
年至 2023 年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势；②2024 年 1-9 月受国际
粮价低迷影响，隆平发展销售商品收到的现金较上年同期大幅减少；同时国内产
业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，采购付现金额较上年同期增长，
导致本期经营活动现金流量净额为负数。报告期内，公司经营活动现金净流量变
动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比上市公司存在一定差异主要系各
公司经营规划、产品结构、收入变动趋势及行业情况的差异所致。
                            （2）发行人已
在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对
于业绩波动风险披露“经营活动现金流量净额下降的风险”。
代理商的费用。隆平巴西根据当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的 400 多
家代理商在巴西进行产品推广，并根据代理商促成的收入情况向其支付销售佣金。
由于隆平发展近年来收入金额较大，且制定了较为完善的销售佣金计提政策，隆
平发展以其销售收入为依据结算的销售佣金较大，具备商业合理性。
隆平发展为夯实业务基础及控制加工成本产生了较大的资产投入，以及③境内外
业务发展对运营资金的需求而增加了银行借款，具有合理性。
                          （2）发行人当前不
存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险；如果未来银行信贷政策和利率等发
生变化，以及全球粮食市场供需关系出现大幅波动，行业经营情况发生重大不利
变化，对公司经营产生重大不利影响，可能加大公司运营资金周转压力，导致公
司偿债能力减弱，从而产生流动性风险。
                 （3）发行人已在募集说明书“第五节 与
本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对于业绩波动风险披露“流动
性风险”。
资子公司卢森堡公司及隆平巴西于 2022 年 9 月收到巴西税务机关发出的税务评
估通知，要求其卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息。
   请发行人补充说明：
           （1）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销
售产品；
   （2）结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销
收入大幅增长的原因，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说
明具体情况；
     （3）按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，
报告期内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例；
                        （4）就汇率波动对发行
人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施；
                           （5）发行人海外
收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情
况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因，并结合前述情况，说明境外
收入的真实性；（6）卢森堡 SPV 及隆平巴西于 2022 年 10 月收到巴西联邦税务
局处罚的具体情况、目前进展，公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财
务状况的潜在影响；
        （7）发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处
罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人境内、境外的行政处罚内
容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一
条的相关规定。
   请发行人补充披露（4）的相关风险。
   请保荐人及会计师核查（1）-（6）并发表明确意见，并说明针对发行人近
一年及一期海外销售收入真实性所实施的具体核查程序及结果；请保荐人和发
行人律师核查（7）并发表明确意见。
   回复：
   一、按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品
   报告期内，公司发行人销售金额按地区分布及占比、主要销售产品列示如下：
                                                          单位：万元
       名称
                     收入           占比       收入             占比
境内                  145,303.50    50.44%   493,389.92      53.49%
        名称
                      收入            占比           收入             占比
境外                   142,788.22     49.56%       428,931.75      46.51%
其中：巴西-玉米             102,500.70        71.79%    376,166.49      87.70%
       菲律宾-水稻         18,426.08        12.90%     26,046.63       6.07%
       巴基斯坦-水稻         9,640.98        6.75%       8,335.10       1.94%
        合计           288,091.72    100.00%       922,321.67     100.00%
   续上表：
                                                                单位：万元
        名称
                      收入               占比        收入             占比
境内                    339,178.19        45.03%   315,995.13      53.62%
境外                    414,028.87        54.97%   273,299.39      46.38%
其中：巴西-玉米              384,326.49        92.83%   238,950.28      87.43%
       菲律宾-水稻          16,806.06         4.06%    19,108.23       6.99%
       巴基斯坦-水稻          9,809.79         2.37%     7,808.03       2.86%
        合计            753,207.06       100.00%   589,294.52     100.00%
   报告期内公司境内外收入分布较为平衡，境内业务收入占比在报告期各期分
别为 53.62%、45.03%、53.49%及 50.44%，境外业务收入占比在报告期各期分别
为 46.38%、54.97%及 46.51%及 49.56%。
   发行人的境外收入主要系隆平巴西（发行人子公司隆平发展在巴西的经营主
体）在巴西当地开展生产销售经营活动所产生，其业务主要用巴西雷亚尔进行结
算；巴西玉米种子业务收入占境外业务收入的比例在报告期各期分别为 87.43%、
区的水稻种子销售收入，该部分收入系公司在境内生产水稻种子后外销形成的收
入，菲律宾及巴基斯坦的收入占境外业务收入的比例在 2021 年至 2023 年均低于
   报告期内境外业务收入占比除 2022 年相对较高外，其他各期均在 50%以下。
隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场销售占比提升，支撑
了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面，玉米种子收入较 2021 年增加 14.54
亿元，增长 60.84%；其中高端品种 MG593PWU（丰产性、抗病性、耐受性、抗
虫抗病性）、中端品种 FS575PWU（可高密度种植、抗旱、抗巨细胞病毒）获得
市场青睐，销售数量及销售价格均有上升。
占比的原因为：①巴西位于南半球，玉米种植分为夏季玉米及冬季玉米（巴西位
于南半球，每年 6-8 月为其冬季。一季度播种的玉米种子于二季度进行收割，因
此被称为冬季玉米），并以冬季玉米为主。因为农户需要在一季度采购冬季玉米
种子进行种植，隆平巴西销售业务收入主要集中在第四季度，前三季度收入占比
相对较低；②水稻为菲律宾农业种植面积前三的品种之一，菲律宾政府为了解决
自身粮食安全问题，扩大了水稻种子采购力度；同时受益于菲律宾所处热带气候，
水稻在当地可以实现一年三熟，因此公司 1-9 月对于菲律宾的水稻种子业务收入
受季节性影响较低。上述因素综合作用下，2024 年 1-9 月菲律宾收入占比相对较
高。
     二、结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销收入
大幅增长的原因，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具
体情况
     （一）结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销收
入大幅增长的原因
   报告期各期发行人的境外业务收入分别为 273,299.39 万元、414,028.87 万元、
响，境外销售收入金额相对全年较低；②2023 年与 2022 年基本持平；③2022 年
较 2021 年增长较多，主要由来源于巴西的玉米种子业务收入增长所贡献。
   巴西玉米种子业务收入 2022 年较 2021 年增长 145,376.21 万元，上升 60.84%
的原因及合理性分析如下：
展的高产优质种子贴合市场需求，支撑了玉米种子量价齐升的局面，使得公司巴
西玉米种子业务收入大幅增长
   巴西拥有得天独厚的自然环境，耕地面积广，农业机械化率高，巴西政府大
力支持农业发展，近年来玉米种植面积不断扩大，玉米种子需求持续上涨；此外，
全球极端天气多发、地缘冲突影响持续外溢等因素导致全球粮食市场供给偏紧，
上述因素使得近年来全球玉米价格处于较好水平，提高了巴西农户种植玉米的积
极性，从而形成了玉米种子市场量价齐升的局面。
   根据巴西国家地理统计局及美国农业部数据，巴西 2022 年粮食作物收获面
积为 7,320 万公顷，比 2021 年增长 6.8%，其中，玉米收获面积同比增长 10%，
产量同比增长 14.66%至 1.33 亿吨。巴西 2022 年的玉米出口量同样达到创纪录
的 5,000 万吨。
   巴西农户种植玉米的积极性持续上扬且对种植玉米的盈利预期持续乐观，因
此更有意愿向高质量、高价格的玉米品种投入更多资源。隆平发展的玉米品种多
定位中高端，普遍具有高产、稳产、抗逆、抗病以及巴西稀缺且亟需的抗病毒病
等特点，贴合市场需求，支撑了玉米种子销量及销售单价上升的局面，使得公司
巴西玉米种子业务 2022 年收入大幅上升。
断提升，推动了公司业绩增长
   在巴西冬季雨水少的环境下，种植玉米可以获得更高的收益；同时为避免连
续两季种植大豆所产生的白粉病等病害，提高耕地利用效率，农户倾向于在冬季
种植玉米，因此冬季玉米产量占巴西玉米全年产量 70%以上，且近年来冬季玉米
种植面积仍在稳步增长。根据巴西国家商品供应公司（Companhia Nacional de
Abastecimento）的数据，巴西玉米种植面积从 2011/2012 作物年度的 1,380.61 万
公顷增加至 2023/2024 作物年度的 2,150.00 万公顷，年复合增长率为 3.76%；其
中冬季玉米种植面积逐年增加，为巴西玉米主要市场，冬季玉米种植面积占比从
                       图：巴西玉米种植总面积及冬季玉米种植面积占比
                                                                                                        单位：万公顷
                               巴西玉米种植总面积                                冬季玉米占比
   隆平发展的玉米种质资源利用及研发优势集中体现在冬季玉米品种上，种子
产品依靠其优异的抗病毒病特性在巴西冬季玉米种子市场占据龙头地位。根据
Kynetec 和 Spark 数据统计，2021/2022 作物年度隆平巴西冬季玉米种子市场占有
率高达 21%，位列巴西市场行业第二。
   隆平发展销售收入的季节性特征与巴西玉米的播种季相关，因为隆平发展的
玉米种质资源利用及研发优势集中体现在冬季玉米品种上，所以其收入主要来源
于冬季玉米种子销售。巴西冬季玉米种子的销售季集中在每年 10 月至 12 月，使
得隆平发展的销售收入集中在四季度（2021 年及 2022 年四季度收入占比均接近
   综上所述，报告期内外销收入在 2022 年增幅较大，增长主要由来源于巴西
的玉米种子业务收入增长所贡献，具有合理性。
   （二）报告期内 2022 年的外销收入较 2021 年大幅增长，2022 年收入的增
长主要来源于既有客户的新增订单
   报告期内境外业务收入仅 2022 年较 2021 年收入增幅较高。2022 年境外业
务收入较 2021 年增长 140,729.48 万元，上升 51.49%，主要由巴西玉米种子业务
收入所贡献。2022 年巴西玉米种子业务收入较 2021 年增长 145,376.21 万元，上
升 60.84%；其中，巴西 2021 年所有客户在 2022 年实现的收入为 370,582.79 万
   元，较 2021 年收入增长 131,632.51 万元，占 2022 年巴西收入增长额的比例为
       综上所述，发行人 2022 年境外业务收入较 2021 年大幅增长的主要原因为巴
   西玉米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种
   子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面。报告期内
   客户，而是来源于既有客户的订单增长。
       三、按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，报告期
   内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例
       发行人报告期内的境外收入由巴西业务及外销业务（不含巴西业务）两项组
   成。上述两项业务在报告期内各期的收入金额分布如下：
                                                                              单位：万元
  项目
             收入         占比        收入         占比           收入         占比        收入         占比
巴西业务       109,645.11   76.79% 388,564.49    90.59% 384,326.49       92.83% 238,950.28    87.43%
外销业务
（不含巴西业务）
  合计       142,788.22 100.00% 428,931.75 100.00% 414,028.87 100.00% 273,299.39 100.00%
       报告期各期发行人的境外业务收入分别为 273,299.39 万元、414,028.87 万元、
   响，境外销售收入金额相对全年较低；②2023 年与 2022 年基本持平；③2022 年
   较 2021 年增长较多，主要由来源于巴西的玉米种子业务收入增长所贡献。
       按巴西业务及外销业务（不含巴西业务）对各期外销收入前五大客户的情况
   分析如下：
       （一）巴西业务前五大客户在 2021 年至 2023 年结构稳定，2024 年 1-9 月
   因季节性因素影响，前五大客户发生较大变化
       发行人各期巴西业务前五大客户如下：
                                                                              单位：万元
序号            客户名称     销售额         占比          客户所在地    客户背景及合作历史
                                                       巴西第一梯队农业合作社，
                                                       合作年限 5 年以上。
                                                       巴伊亚州知名农资经销商，
                                                       合作年限 5 年以上。
                                                       南大河州知名农资经销商，
                                                       合作年限 5 年以上。
                                                       南大河州知名农资经销商，
                                                       合作年限 4 年。
                                                       巴西第二梯队农业合作社，
                                                       合作年限 5 年以上。
              合计       6,081.88    5.55%
                                                           单位：万元
序
              客户名称     销售额         占比          客户所在地    客户背景及合作历史
号
                                                       巴西领先的农业合作社，合
                                                       作年限 5 年以上。
                                                       巴西第一梯队农业合作社，
                                                       合作年限 5 年以上。
                                                       巴西第一梯队农业合作社，
                                                       合作年限 5 年以上。
                                                       巴西中北部最大的农业企业
                                                       之一，合作年限 5 年以上。
                                                       巴西第一梯队农业合作社，
                                                       合作年限 5 年以上。
              合计       67,744.16   17.43%
                                                           单位：万元
序
              客户名称     销售额         占比          客户所在地    客户背景及合作历史
号
                                                       巴西领先的农业合作社，合
                                                       作年限 5 年以上。
                                                       巴西第一梯队农业合作社，
                                                       合作年限 5 年以上。
                                                       巴西第一梯队农业合作社，
                                                       合作年限 5 年以上。
                                                       巴西中北部最大的农业企业
                                                       之一，合作年限 5 年以上。
                                                       巴西第一梯队农业合作社，
                                                       合作年限 5 年以上。
序
               客户名称          销售额          占比          客户所在地    客户背景及合作历史
号
              合计             78,194.73    20.35%
                                                                 单位：万元
序号             客户名称          销售额          占比          客户所在地    客户背景及合作历史
                                                              巴西领先的农业合作社，合
                                                              作年限 5 年以上。
                                                              巴西第一梯队农业合作社，
                                                              合作年限 5 年以上。
                                                              巴西第一梯队农业合作社，
                                                              合作年限 5 年以上。
                                                              巴西第一梯队农业合作社，
                                                              合作年限 5 年以上。
                                                              巴西第一梯队农业合作社，
                                                              合作年限 5 年以上。
              合计             39,315.58   16.45%
            由上述数据可见，2021 年至 2023 年巴西地区业务收入主要客户结构稳定。
     巴西地区排名前列的农业合作社贡献。农业合作社采购种子后需按社员订单对种
     子进行分配，为保证种子的稳定供应，其一般会于每年四季度提前采购次年一季
     度需要种植的冬季玉米种子（巴西位于南半球，每年 6-8 月为其冬季。一季度播
     种的玉米种子于二季度进行收割，因此被称为冬季玉米）。对于大型合作社的收
     入主要在四季度实现，前三季度收入金额较小，因此 2024 年 1-9 月巴西地区业
     务收入中的前五大客户发生较大变化，以前年度交易金额稍低、且用种需求稍晚
     的中型客户进入本期前五大。
            （二）外销业务（不含巴西）前五大客户在 2021 年至 2023 年结构稳定，
     发生较大变化
            发行人各期外销业务（不含巴西）前五大客户如下：
                                                                 单位：万元
序号           客户名称    销售额            占比           客户所在地     客户背景及合作历史
                                                         该客户为公司在菲律宾的水
                                                         稻种子特许经销商，其股东
                                                         及管理层在当地深耕杂交水
                                                         政府客户服务能力。发行人
                                                         选择与其于 2023 年开始合
                                                         作。
                                                         该客户为巴基斯坦农业企业
                                                         年以上。
                                                         该客户为规模居于菲律宾前
                                                         列的农化企业的下属种业公
                                                         司。2021 年与发行人开始合
                                                         作。
                                                         该客户为巴基斯坦某集团下
                                                         属的农业板块公司，其市场
                                                         占有率居巴基斯坦前列。
                                                         该客户为巴基斯坦知名化工
                                                         合作。
             合计     25,914.57      78.19%
                                                              单位：万元
序
             客户名称    销售额             占比          客户所在地     客户背景及合作历史
号
                                                         该客户为菲律宾农业相关部
                                                         标其水稻种子采购项目。
                                                         该客户为巴基斯坦农业企业
                                                         年以上。
             合计      25,609.50       63.44%
                                                              单位：万元
序
             客户名称    销售额         占比          客户所在地     客户背景及合作历史
号
                                                     该客户为巴基斯坦农业企业
                                                     年以上。
                                                     该客户是全球享有盛名的动
                                                     物营养及饲料安全专业公
                                                     司。2018 年与发行人开始合
                                                     作。
             合计      17,343.20   58.39%
                                                          单位：万元
序号           客户名称   销售额          占比          客户所在地     客户背景及合作历史
                                                     该客户为菲律宾农业相关部
                                                     标其水稻种子采购项目。
                                                     该客户为巴基斯坦农业企业
                                                     年以上。
                                                     为菲律宾农业相关部门，发
                                                     稻种子采购项目。
                                                     该客户为菲律宾当地知名水
                                                     始与隆平高科合作。
                                                     为菲律宾农业相关部门，发
                                                     稻种子采购项目。
             合计     19,584.73    57.02%
         发行人各期外销业务（不含巴西）前五大客户所在地主要在菲律宾及巴基斯
     坦，主要为菲律宾农业相关部门以及巴基斯坦的客户 13。菲律宾及巴基斯坦人
     口数量在全球位于前列，水稻为其主要粮食。发行人积极响应“一带一路”倡议，
     坚定杂交水稻国际化，在菲律宾及巴基斯坦推广杂交水稻业务，为世界农业发展
     和粮食安全作出了积极贡献。
  公司之前在菲律宾的业务为开展过程如下：由公司子公司在菲律宾参与菲律
宾农业相关部门的水稻种子采购业务招投标，中标后再由国内出口水稻种子至菲
律宾。2023 年以来考虑到可能出现的国际政治紧张局势给公司出口、收汇业务
带来的影响，公司选择与菲律宾当地公司进行合作，直接向菲律宾当地公司进行
销售；因此 2024 年 1-9 月菲律宾收入主要来源于新增客户客户 12 及客户 14。
其中，①客户 12 为公司在菲律宾的水稻种子特许经销商，其股东及管理层在当
地深耕杂交水稻推广销售业务多年，具备政府客户服务能力；②客户 14 为规模
居于菲律宾前列的农化企业的下属种业公司。同时，因为菲律宾客户收入金额上
升使得客户集中度提升，从而使得以前年度交易金额相对较低的两家巴基斯坦客
户客户 15、客户 16 进入本期前五大。
  综上，发行人前五大客户变化情况与公司经营季节性因素及客户合作模式相
关，符合行业惯例。
  四、就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的
有效措施
  发行人的境外收入主要系隆平巴西（发行人子公司隆平发展在巴西的经营主
体）在巴西开展经营活动所产生，隆平巴西记账本位币为巴西雷亚尔，其业务主
要用巴西雷亚尔进行结算，所以雷亚尔汇率波动不会对巴西当地的经营业绩产生
影响。隆平巴西报表按照企业会计准则并入上市公司合并报表时，资产负债表中
的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目按发生
时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易
发生日即期汇率近似的汇率折算；折算后资产类项目、负债类项目及股东权益项
目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益。
  报告期内各期汇兑损失分别为 1,441.75 万元、18,892.37 万元、6,893.73 万元
和 25,169.91 万元，主要为外币贷款业务产生。汇率变动情况如下表：
   币种     2024 年 9 月 30 日   2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
雷亚尔兑人民币            1.2863            1.4631             1.3349             1.1426
美元兑人民币             7.0074            7.0827             6.9646             6.3757
元、18,477.44 万元及 6,234.38 万元，该借款已于 2023 年度全部结清。
内巴西雷亚尔借款利率持续增长，为了改善贷款结构，降低利息支出，隆平巴西
在 2023 年及 2024 年从中资金融机构取得了中长期低息的人民币贷款，截至 2024
年 9 月末，隆平巴西人民币借款余额为 19.37 亿元。2024 年 1-9 月汇兑损失（收
益）为 25,169.91 万元，主要来源于隆平巴西的外币借款。
  综上，在测算汇率波动对发行人业绩的敏感性分析时，以隆平发展为主体进
行测算。
   （一）汇率波动对发行人业绩的敏感性分析
  隆平发展承受外汇风险主要与外币借款有关，此外还有部分采购业务需以美
元结算，该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对发行人的经营业绩产
生影响。
  截至 2024 年 9 月 30 日各外币资产负债项目外汇风险敞口如下表所示：
                                                     单位：万元
         项目                 人民币                    美元
货币资金 A                                389.83            250.06
应付账款 B                                      -           895.00
短期借款及长期借款 C                       193,669.84                  -
敞口净额 D=A-B-C                      -193,280.01           -644.94
注：出于列报考虑，美元的风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。
  假定除汇率以外的其他风险变量不变，隆平发展于 2024 年 9 月 30 日记账本
位币对外币的汇率变动使记账本位币升值 10%或贬值 10%对发行人当期损益的
税前影响如下：
                                                     单位：万元
                                        对利润的影响
           外币币种
                                 升值 10%            贬值 10%
美元（注 1）A                                   64.49         -64.49
                                         对利润的影响
            外币币种
                                    升值 10%           贬值 10%
人民币（注 2）B                                19,328.00     -19,328.00
净影响 C=A+B                                19,392.49     -19,392.49
影响金额占 2024 年 1-9 月税前利润的比
                                       减亏 16.70%      增亏 16.70%
例
注 1：此处主要考虑的为隆平巴西的记账本位币雷亚尔对美元汇率波动的影响。截至 2024 年
注 2：此处主要考虑的为隆平发展香港公司（Amazon Agri Biotech HK Limited，隆平发展的
全资子公司）的记账本位币美元兑人民币，隆平巴西的记账本位币雷亚尔兑人民币汇率波动
的影响。截至 2024 年 9 月 30 日的人民币敞口净额以人民币列示为-193,280.01 万元。
注 3：上述影响金额测算按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。
注 4：汇率变动使记账本位币兑外币升值/贬值对利润的影响=-敞口净额×升值/贬值比例。
   由上表可见，记账本位币兑外币的汇率升值 10%或贬值 10%对发行人税前
利润的影响分别为减亏 16.70%或增亏 16.70%，对发行人业绩存在一定影响。
     （二）发行人应对汇率波动的有效措施
   发行人应对汇率风险主要采用风险分担策略。隆平发展发行人已采取或拟采
取的主要措施有：
要时采取相关工具规避汇率风险，将汇率锁定在一定范围内，锁定未来收入和成
本。
外币货币性资产的规模。
融衍生工具进行风险对冲，积极应对汇率波动对业绩所产生的影响。
   综上所述，外币汇率波动对发行人净利润存在一定的影响，发行人已制定相
关措施以应对汇率波动。发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“三、财务风险”中披露如下：
   “（一）汇率波动对业绩产生不利影响的风险
  公司在海外拥有多家子公司，其中子公司隆平发展主要在巴西开展业务，同
时在坦桑尼亚、菲律宾、巴基斯坦、中国香港等国家或地区开展业务，涉及雷亚
尔、美元等结算货币，公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算，且
拥有一定规模的境外资产。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方
面的改革，增强人民币汇率弹性，若部分区域当地货币汇率出现重大波动，可能
对公司短期业务开展和盈利能力产生不利影响。
  同时，公司境外业务的布局产生了较高金额的外币贷款需求。发行人报告期
内各期汇兑损失分别为 1,441.75 万元、18,892.37 万元、6,893.73 万元和
为公司国内美元借款产生，该借款已于 2023 年度全部结清。因为巴西当地雷亚
尔借款利率较高，为了降低利息支出，隆平巴西在 2023 年及 2024 年从中资金
融机构取得了中长期低息人民币贷款；上述人民币贷款是发行人 2024 年 1-9 月
汇兑损失的主要来源。各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定
的不确定性。如果未来发行人不能采用有效的策略应对汇率波动，则未来外币贷
款可能会对发行人业绩产生不利影响。”
  五、发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要
客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因，并结合
前述情况，说明境外收入的真实性
  （一）海外收入确认方法及依据
  隆平巴西的收入主要来源于销售转基因玉米种子。
  隆平巴西在履行了合同中的履约义务后，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。履约义务，是指合同中隆平巴西向客户转让可明确区分商品或服
务的承诺。交易价格，是指隆平巴西因向客户转让商品或服务而预期有权收取的
对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及隆平巴西预期将退还给客户的款项。
  隆平巴西对于附有销售退回条款的销售，在客户取得相关商品控制权时，按
照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将
退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按
照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退
回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面
价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
  客户下单后，隆平巴西备货并将货物发送至客户指定的地点后，开具销售发
票，在取得客户出具的签收单或仓储发票等可证明货物控制权转移单据的时点确
认收入。
  发行人境内出口销售业务属于在某一时点履行的履约义务，外销收入在公司
已根据合同约定将产品报关，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很
可能流入时确认。公司的外销模式主要为 FOB 及 CIF，根据合同主要条款，将
产品报关后取得报关单视为产品已交付客户，公司以报关单作为收入确认的依据。
     （1）巴西业务
  巴西玉米种子行业前五大公司依次为科迪华（CTVA.N）、拜耳（BAYN.DF）、
隆平发展、先正达及科沃施（KWS.DF）。由于同行业公司在全球各地均有业务部
署且涉及多种产品的销售，巴西当地的玉米种子销售并非其唯一主业，因此同行
业公司均未详细披露其在巴西的种子销售收入的具体确认依据。但根据可比公司
披露的整体的收入确认政策，与巴西业务的收入确认政策没有显著差异，具体见
下：
 可比公司              收入确认方法及依据         是否一致
        科迪华的收入基本上全部来自产品销售。产品销售收入在客
        户取得相关商品的控制权的时点确认收入，具体时点取决于
        运输条款。付款期限通常在开具发票后一年以内。如果预计
        客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，则    没有
科迪华
        公司采取简化处理，不根据合同中存在的重大融资成分调整   显著差异
        履约义务的交易价格。若运输活动发生在商品控制权转移之
        后，其构成单项履约义务，企业应在确认运输服务收入的同
        时，将相关支出计入运输服务成本。
        收入包括销售产品、提供服务或签订许可协议产生的收入。
        收入以销售合同及其中包含的履约义务为基础，按单项履约    没有
拜耳
        义务确认收入。公司在将产品或服务的控制权转移给客户的   显著差异
        时点或时段确认收入。客户取得相关产品或服务的控制权，
可比公司            收入确认方法及依据             是否一致
        是指客户能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济
        利益。
        对于销售商品取得的收入，公司基于对收款权、所有权、实
        物转移、风险和报酬转移以及客户验收情况的综合评估，在
        某一时点确认收入。在拜耳负责产品运输的情况下，风险和
        报酬的转移以及产品运输目的地的决定权尤为重要。对于提
        供服务取得的收入，公司在提供服务的某一时点，或在提供
        服务的某一段时间内根据合理方法衡量的履约进度确认收
        入。
        先正达集团在客户取得植物保护产品、种子、化肥等商品的
        控制权时，按照交易价格确认收入。当客户取得商品控制权
        时，商品即转移给客户。
        在将商品通过陆地运输方式交付至客户的情况下，先正达集
        团通常向客户指定的承运人交货，先正达集团承担将货物运
                                       没有
先正达     至目的地的运费，并办理客户货物在运输途中灭失或损坏风
                                      显著差异
        险的保险，因此先正达集团承担交货之前的风险和费用，客
        户承担交货之后风险和费用。货物的控制权在货物转让给客
        户或其代理人（如第一承运人）时发生转移。因此先正达集
        团根据发运单、提单和签收单等相关单据在客户取得商品控
        制权时确认收入。
        收入主要来自种子的销售。
        公司在将产品的控制权转移给客户的时点确认收入。这个时     没有
科沃施
        点通常是风险转移给客户的时点。收入按合同中约定的交易    显著差异
        价格确认。
 （2）海外业务（不含巴西）
 公司与同行业上市公司海外收入确认方法及依据对比情况如下：
可比公司            收入确认方法及依据             是否一致
登海种业 未披露                              -
       出口销售商品种子，在按照合同约定条件下交付货物、并获得收
荃银高科                                  基本一致
       款凭证后确认销售收入的实现
     对于中国境外销售合同，于商品发出、装运港装船离港并预期能
神农种业 够收回款项时视作风险报酬转移给境外客户，客户取得相关商品     基本一致
     的控制权，在取得报关单时确认销售收入
万向德农 未披露                              -
敦煌种业 未披露                              -
       国外销售，以发货并完成海关报关手续，且满足收入确认条件时
丰乐种业                                  基本一致
       确认销售收入实现
农发种业 未披露                              -
      登海种业、万向德农、敦煌种业、农发种业未披露海外收入政策，且根据其
      （二）最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明
   存在差异的原因，以及境外收入的真实性
                                                                 单位：万元
    项目         序号     2024 年 1-9 月       2023 年度       2022 年度       2021 年度
境外收入总额          A        142,788.22       428,931.75    414,028.87    273,299.39
前十大境外客户收入
                B         32,070.83        98,952.63    112,927.28     62,757.33
金额
前十大境外客户收入
金额占境外收入总额     C=B/A         22.46%           23.07%        27.28%        22.96%
的比例
前十大境外收入发函
                D         32,070.83        98,952.63    112,927.28     62,757.33
金额
其中：回函相符的金额     E1         32,070.83        90,730.74    112,927.28     53,270.65
  回函不符进行调
               E2                 -                -             -             -
节程序的金额
  未回函进行替代
               E3                 -         8,221.89             -      9,486.69
程序的金额注
前十大境外客户回函
及通过替代程序核查 F=(E1+E2
收入占前十大境外客  +E3)/D
户收入的比例
   注：2021 年和 2023 年前十大客户中的客户 17 及客户 20 系菲律宾农业相关部门，2024 年至
   今已无业务往来且款项全部收回，对方明确表示不接受函证，已通过执行替代测试程序（核
   查出口报关单、结账水单、凭证记录等）核查收入的真实性。
      根据上表回函情况，发行人最近三年一期境外销售收入前十大客户回函不存
   在较大差异，除了境外 2 家菲律宾政府客户不接受函证外（通过替代程序验证收
   入相符），其余客户均回函相符。
   结果
      （1）巴西业务
      针对巴西业务真实性所实施的具体核查程序如下：
要外销客户销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否符合公
司的实际经营情况；
报告期内主要客户变动的具体原因及合理性
签收单或仓储发票等能证明相关商品控制权转移的单据；
营状况等信息，从而验证销售真实性；
余额等信息，对于未回函的客户实施替代程序，以核实营业收入的真实性；
复核管理层估计过程中的相关考虑及证据。
  综上所述，隆平巴西的销售安排和收入确认方式，符合当地商业惯例，具有
商业合理性，收入确认方式符合企业会计准则的要求，且经隆平巴西会计师的核
查以及履行的函证核查程序，境外收入不存在真实性风险。
  （2）海外业务（不含巴西）
  针对海外业务（不含巴西）收入真实性所实施的具体核查程序如下：
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
客户销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否符合公司的实
际经营情况；
合企业会计准则的要求；
出口报关单、回款单等，以确认营业收入的真实性、准确性；
情况，分析报告期内主要客户变动的具体原因及合理性；
数据，抽查境外销售相关的物流运输记录、资金划款凭证、发货单据、报关单和
提单等资料，将上述资料与公司外销收入进行匹配性分析。
况等信息，从而验证销售真实性、准确性；
易金额、往来余额等信息，对于未回函的客户实施替代程序，以核实营业收入的
真实性；
  综上，公司近一年及一期外销收入确认真实，按照《企业会计准则》有关规
定确认了收入，取得的支持性证据和核查程序能够支撑收入真实性的核查结论。
  六、卢森堡 SPV 及隆平巴西于 2022 年 10 月收到巴西联邦税务局处罚的具
体情况、目前进展，公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜
在影响
  （一）卢森堡 SPV 及隆平巴西于 2022 年 10 月收到巴西联邦税务局处罚的
具体情况、目前进展
  隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于 2022 年 9 月收到巴西税务
机关发出的税务评估通知。根据该税务评估通知，巴西税务机关提出，在 2017
年陶氏在巴西境外的相关主体与卢森堡公司的商标及种质资源权利交易中，对于
陶氏在该交易项下所获得的资本利得，卢森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴
（代扣代缴）资本利得税；该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、
罚款、拖欠利息总计 10.03 亿雷亚尔（截至 2024 年 9 月末），陶氏在巴西的存
续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。收到前述税
务评估通知后，卢森堡公司与隆平巴西于 2022 年 10 月向巴西税务机关提交了行
政复议申请，要求撤销该评估及处罚，相关税务评估在行政复议阶段暂停执行。
隆平巴西的税务处罚。根据巴西法律，该案件已进入第二轮行政复议流程。
    （二）公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响
—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债
    基于律师意见，预计税务评估被取消的可能性大于持续的可能性，同时，第
一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢森堡公司及隆平巴西的税务
处罚，对卢森堡公司有利，因此，该事项不是很可能导致经济利益流出企业，根
据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债。具体
分析如下：
    （1）巴西律师认为前述税务评估被取消的可能性大于维持的可能性，因为
巴西税务机关前述税务评估与巴西立法中的规定相冲突。首先，相关交易标的不
属于巴西法律规定的位于巴西的资产，相关许可授权亦不属于资产处置行为；其
次，卢森堡公司也不系该交易法定的代扣义务人。
    （2）2023 年 10 月，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢
森堡公司及隆平巴西的税务处罚，对卢森堡公司有利。根据巴西法律，该案件已
进入第二轮行政复议流程。
堡公司最终被要求承担代扣义务，依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相
关主体追偿。因此，该巴西税务事项对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响较
小
    发行人无需计提预计负债，具体分析参见本问题“六/（二）公司会计处理是
否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响”之“1、该事项不是很可能
导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条要求，
无需确认预计负债”的具体内容。
  同时，根据美国律师出具的意见，即使卢森堡公司最终被要求承担代扣义务，
依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相关主体追偿。
  因此，该巴西税务事项对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响较小。
  七、发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人境内、境外的
行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定
  （一）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
  报告期内，发行人及主要子公司受到政府监管部门的超过 10 万人民币（非巴西主体）或超过 10 万雷亚尔（隆平巴西主体）的行
政处罚共 12 起，其中，第 2 项至第 10 项隆平巴西受到处罚时点为 2021 年 5 月至 2023 年 8 月，发生在 2023 年 10 月公司并表隆平巴
西时点前。报告期内，行政处罚具体情况如下：
  序号   处罚机关    被处罚单位    日期                违法事由                      内容                 整改情况
                                                              （1）退还非法占用的土       （1）及时缴纳罚款；
                                                                                         （2）缴纳涉事土地的
               张友强（四川                                         地43.6亩；（2）没收在该    出让金、办理土地使用证等事项；（3）获
       广汉市自然
        资源局
                 人）                                           筑物17440.00平方米，并   “该处罚亦不属于重大行政处罚”的专项
                                                               处以72.67万元的罚款。    证明文件。
                                 隆平巴西此前由第三方机构负
                                 责报税，税务机关认定，在                                   （1）及时缴纳罚款；
                                                                                         （2）加强内控措施，相
       圣保罗州财
         政局
                                 Cravinhos/SP 存 在 发 票 遗 漏 入                     杜绝类似事情再次发生。
                                 账，税收抵免错误等
                                                                                （1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴西
       南马托格罗
       索州财政局
                                                                                务人员办理税务相关业务的学习
                            隆平巴西此前由第三方机构负
                            责报税，税务机关指出，在                             （1）及时缴纳罚款；
                                                                              （2）加强内控措施，
    圣保罗州财
      政局
                            Jardinópolis/SP存在发票遗漏入                   构，杜绝类似事情再次发生。
                            账，税收抵免错误等
                                                                     （1）及时缴纳罚款；
                                                                              （2）关于季节性工人
                                                                     剩余工资支付日期的调整：在工资支付日
                                                                     历中，为季节性工人每月增设两个额外的
                                                                     支付日，以提升支付安排的灵活性；（3）
                            因核实工时原因，未能在辞退                            调整与季节性工人管理服务提供商的协
    巴西联邦税                   季节工当月完成辞退补偿金的                            议，以提升在工资单规定期限内计算生产
      务局                    支付，税务局对上月延迟支付                            力和时间管理的运营效率，并通过使用平
                            辞退补偿金适用税款收取罚款                            板电脑和应用程序实现流程自动化；（4）
                                                                     分析巴西政府的工资和税务日历，以此调
                                                                     整季节性工人合同终止日期，规避或降低
                                                                     因延期支付季节性工人剩余工资产生的税
                                                                     务成本。
                            在新的分支机构办理税务登记                            （1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴西
    马拉尼昂州
     财政局
                            交完整的文件                                   务人员办理税务相关业务的学习
                            因2023年3月根据审计意见调                          （1）及时缴纳罚款；
                                                                              （2）针对不明确事
    巴西联邦税
      务局
                            时支付罚金                                    通，减少错误的发生。
                            因核实工时原因，未能在辞退                            （1）及时缴纳罚款；
                                                                              （2）关于季节性工人
    巴西联邦税
      务局
                            支付，税务局对上月延迟支付                            历中，为季节性工人每月增设两个额外的
                             辞退补偿金适用税款收取罚款                    支付日，以提升支付安排的灵活性；
                                                                             （3）
                                                              调整与季节性工人管理服务提供商的协
                                                              议，以提升在工资单规定期限内计算生产
                                                              力和时间管理的运营效率，并通过使用平
                                                              板电脑和应用程序实现流程自动化；
                                                                             （4）
                                                              分析巴西政府的工资和税务日历，以此调
                                                              整季节性工人合同终止日期，规避或降低
                                                              因延期支付季节性工人剩余工资产生的税
                                                              务成本。
                                                              （1）及时缴纳罚款；
                                                                       （2）关于季节性工人
                                                              剩余工资支付日期的调整：在工资支付日
                                                              历中，为季节性工人每月增设两个额外的
                                                              支付日，以提升支付安排的灵活性；（3）
                             因核实工时原因，未能在辞退                    调整与季节性工人管理服务提供商的协
     巴西联邦税                   季节工当月完成辞退补偿金的                    议，以提升在工资单规定期限内计算生产
       务局                    支付，税务局对上月延迟支付                    力和时间管理的运营效率，并通过使用平
                             辞退补偿金适用税款收取罚款                    板电脑和应用程序实现流程自动化；（4）
                                                              分析巴西政府的工资和税务日历，以此调
                                                              整季节性工人合同终止日期，规避或降低
                                                              因延期支付季节性工人剩余工资产生的税
                                                              务成本。
                                                              （1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴西
     马托格罗索                   政发票上标注的重量不符，隆
      州税务局                   平巴西的卡车在路上被拦截，
                                                              务人员办理税务相关业务的学习
                             因此支付罚金
                                                                       （2）针对不明确事
      政局                     台了新的税种，隆平巴西不同                    项，及时向审计机构、税务机关咨询沟
                             意此税种并提起诉讼，2024年6                 通，减少错误的发生。
                             月收到当局否定答复，已补缴
                             该项税款
                             税务检查发现2019年有13张发                 （1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴西
     巴西联邦税
       务局
                             余额抵扣                             务人员办理税务相关业务的学习。
  除上述处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他金额在 10.00 万元人
民币或者 10.00 万雷亚尔以上的处罚，公司行政处罚事项披露完整并进行整改。
  （二）结合发行人境内、境外的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重
大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定
  报告期内，发行人及其子公司在境内存在 1 起金额在 10.00 万元以上的处罚，
不属于重大违法违规行为，具体情况如下：
  根据广汉市自然资源局于 2021 年 8 月 19 日出具的《行政处罚决定书》（广
自然资案处〔2021〕160 号），2012 年 10 月，四川隆鼎在广汉市雒城街道办金谷
社区修建厂房，违规占用集体土地 43.6 亩，决定处罚张友强（系四川隆鼎法定代
表人）
  ：（1）没收退还非法占用的土地 43.6 亩；
                        （2）没收在符合土地利用总体规
划面积 43.6 亩土地上修建的建构筑物 17440.00 平方米，对其非法占用的 29066.67
平方米土地处以每平方米 25 元的罚款，罚款总额为 72.67 万元。上述处罚依据
未认定相应行为属于情节严重的情形。
  四川隆鼎为了合法使用该宗土地，先后于 2011 年 6 月 30 日、2011 年 7 月 4
日向广汉市土地矿权交易中心缴纳了合计 1005 万元的土地出让金款项；于 2012
年 4 月 5 日向西外金谷村 2 名社员支付拆迁房屋赔偿款合计 20 万元、2012 年 6
月 4 日向广汉市西外乡人民政府支付了 25 万元的代垫房屋拆迁及青苗补偿款。
民政府承诺及时向广汉市国土资源局备齐该宗土地挂牌出让的相关文书资料，并
配合四川隆鼎做好土地挂牌出让工作。”2012 年 6 月 14 日，广汉市发展和改革
                “允许四川隆鼎于广汉市西外乡金谷村 2 社
局出具《企业投资项目备案通知书》，
建设种子加工仓储中心、生物育种实验室、办公大楼。”截至本回复出具日，相
关土地使用权证的办理工作正在积极推进中。
  根据前述行政处罚决定书，四川隆鼎被处以的罚款额系按照每平方米 25 元
的标准，处罚发生时有关裁量权规定文件即 2015 年 1 月 29 日生效的《四川省国
土资源厅规范行政处罚裁量权规定》
               （川国土资发〔2015〕10 号）因五年有效期
届满而失效，但鉴于当时亦无生效的省级行政处罚裁量权规定文件，故参照其规
定，该文件附件 1 规定针对“非法占用土地，符合土地利用总体规划，用于经营
性用地”违法行为，行政处罚裁量标准为“责令退还非法占用的土地，没收在非
法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处非法占用土地每平方米 25-30 元
的罚款。”四川隆鼎所受罚款标准为该档处罚的最低额。
该等行政处罚出具了专项证明文件，证明“我局确认，张友强上述行为不属于重
大违法行为，该处罚亦不属于重大行政处罚。除上述处罚之外，自 2021 年 1 月
     鉴于四川隆鼎违规占用集体土地的行为未造成严重后果，其已缴纳罚款并积
极整改，相关土地使用权证的办理工作正在积极推进中，出具行政处罚的广汉市
自然资源和规划局亦已确认该等违法行为不属于重大违法行为、该等行政处罚不
属于重大行政处罚。上述被处罚的行为不会影响发行人的持续经营，不属于重大
违法行为，不构成本次发行的实质法律障碍。
     报告期内，发行人境外子公司受到的处罚已经在“（一）公司行政处罚事项
披露是否完整及相关事项整改情况”中披露，上述事项均发生在境外，不存在违
反我国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，
且发行人聘请的巴西律师事务所 Demarest Advogados 出具《法律意见书》，认为
（1）所有税务或罚款都已及时支付；（2）不会构成对公司的正常业务活动的重
大不利影响。
     发行人及其子公司的行政处罚不属于重大违法违规行为，发行人本次向特定
对象发行股票不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形之“ （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
    ”
     综上，报告期内，发行人及其控股子公司在境内受到的处罚不属于重大违法
                    “四川隆平高科种业有限公司”更名为“四川隆鼎金穗农业有限公司”。
违规行为，发行人境外控股子公司受到的处罚事项均发生在境外，不存在违反我
国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，且境
外律师出具法律意见认为所有税务或罚款都已及时支付、亦不妨碍相关公司的正
常业务活动，上述情况不存在违反国家法律法规的重大违法违规行为，符合《注
册办法》第十一条的相关要求。
  八、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
地区；
结合所处地区的市场需求了解收入增长的原因，并核查公司的收入增长是否合理；
方合作背景、合作模式等情况，分析报告期内交易金额变动的具体原因及合理性；
月末外币货币性项目清单，并对 2024 年 9 月末的外汇风险敞口、外汇敏感性分
析执行重新计算程序；了解公司针对汇率波动拟采取的措施；
具体情况、目前进展；获取并查阅公司聘请的境外律师就该事项出具的法律意见
书，并判断公司的会计处理是否恰当。
并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。
  （二）核查意见
  （1）报告期内发行人境内外收入分布较为平衡。发行人境外业务收入主要
来源于巴西玉米种子销售收入，其次还有来源于菲律宾及巴基斯坦的水稻种子销
售收入。发行人已按国家或地区列示外销金额及其占比。
  （2）发行人 2022 年境外业务收入较 2021 年大幅增长的主要原因为巴西玉
米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市
场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面。报告期内 2022
年的外销收入较 2021 年大幅增长，
而是来源于既有客户的订单增长。
  （3）发行人按巴西业务及外销业务（不含巴西业务）对各期外销收入前五
大客户进行列示，①巴西业务前五大客户在 2021 年至 2023 年结构稳定，2024 年
务）前五大客户在 2021 年至 2023 年结构稳定，2024 年 1-9 月公司在菲律宾与
客户的合作模式发生变化，使得当期前五大客户发生变化。前述前五大客户变化
情况与公司经营季节性因素及客户合作模式相关，符合行业惯例。
  （4）记账本位币兑外币的汇率升值 10%或贬值 10%对发行人税前利润的影
响分别为减亏 16.70%及增亏 16.70%，对发行人业绩存在一定影响。发行人已制
定相关措施以应对汇率波动。发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关
的风险因素”之“三、财务风险”中披露“（十一）汇率波动对业绩产生不利影
响的风险；
  （5）发行人海外收入确认方法及依据，符合当地商业惯例，具有商业合理
性，收入确认方式符合企业会计准则的要求，境外收入不存在真实性风险；
  （6）根据律师意见书，卢森堡 SPV 及隆平巴西于 2022 年 10 月收到巴西联
邦税务局处罚事项不是很可能导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13
号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债。该事项的会计处理恰当，符合
《企业会计准则》的规定。
 公司行政处罚事项披露完整并进行整改；发行人及其子公司发行人报告期内
受到的处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》第十一条的相关要求。
万元、203,988.19 万元和 194,362.54 万元，应收账款账面余额占营业收入比例分
别为 25.70%、24.62%、23.91%和 40.69%。同期，公司存货账面价值分别为
资产的比例分别为 31.70%、33.69%、37.93%及 39.49%，规模和占比均处于较
高水平，主要为在产品、库存商品和开发成本。此外，根据公司 2024 年半年报，
发行人 2024 年上半年存货中水稻、玉米等各类种子转商后账面余额 7,582.27 万
元，计提存货跌价准备 6,708.07 万元。
   请发行人补充说明：
           （1）结合公司经营模式、信用政策及销售对象的变化情
况，说明应收账款余额持续增长的原因及合理性；
                     （2）结合应收账款的账龄、信
用政策、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等因素，说明坏账准备计提比
例是否低于同行业公司平均水平，如是，说明原因及合理性，并说明报告期各期
坏账准备计提是否充分；
          （3）公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋
势的原因及合理性，与营业收入规模、经营模式是否相符，是否与同行业可比上
市公司趋势一致，是否存在库存积压情形 ；（4）结合存货的构成、库龄、相关
产品保质期限，说明是否存在产品过期、滞销的情形，结合产品价格波动、预计
销售情况 、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与
同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分；
                              （5）结合
报告期转商种子的具体情况、销售价格及销售情况等，说明是否存在更新迭代快、
市场需求变化快和销售不及预期等情况，是否存在滞销或难以销售情形，该等种
子是否产生损失，存货减值准备计提水平与同行业公司是否一致，是否计提充分；
（6）存货中开发成本的主要内容及其确认依据。
   请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
   回复：
  一、结合公司经营模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余
额持续增长的原因及合理性
  （一）公司经营模式及主要客户的信用政策未发生重大变化
  公司主营业务包括杂交水稻、玉米和小麦三大主粮，及黄瓜、辣椒、谷子、
食葵等作物种业板块。
  国内销售方面，除少数区域或品种实行直销或省级代理外，公司国内销售主
要采用“县级经销商—乡镇零售商—农户”的分销模式，即公司与经销商以每个
业务年度为单位签订经销协议，规定各级经销商在某一区域（乡镇、县、市）内
代理销售的品种范围。国外销售方面，隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉
米种子业务，其下游客户主要包括各地经销商、农业合作社以及终端种植户。
  报告期内，公司不同类型客户的信用政策情况如下：
     客户类
类别           客户情况                 信用政策
         型
                     政府客户通常根据财政资金的安排进行付款，资金审批环
                     节多，结算周期较长，回款相对较慢，但政府客户信用相
             各省、市、 对较高，公司按照中标通知及销售合同对政府客户发货，
     政府客
             县农业局等 并由业务经办人申请担保欠款发货，并由相应省区经理
     户
             单位      （或部门经理）、销售总监审核，并由分管领导、主体总
                     经理批准。且由业务经办人作为第一负责人，相关审批负
                     责人为第二负责人定期对款项进行催收。
境内
                     通常采取先款后货政策；在业务年度内的后续补货阶段，
     代 理 商 境内各级代 公司根据客户的经营能力、资金资产状况、历史信用程度
     客户      理商      等，对于部分合作年份较久或合作较好的经销商，经审批
                     后给予一定的信用期，信用期一般至业务年度结束。
                     出口业务主要以取得信用证为主，到期日为 120 天；对于
     出 口 客 境外客户及
                     部分合作年份较久或合作较好的经销商或客户，会给予一
     户       境外代理商
                     定的授信赊销，信用期一般为 180 天。
                     每年根据具体市场环境及客户类型、客户财务状况和信用
     境外经             历史等因素，综合制定相关客户的信用额度政策并定期更
巴西业 营 客 户 境外各级经 新，同时，隆平发展根据订单规模及商业谈判情况给予不
 务   （ 巴 西 销商        同的客户差异化的信用账期（一般为 28 天、60 天、90 天、
     业务）             180 天等），部分资金周转较好的客户也会提前向隆平发
                     展支付货款。
         客户类
  类别           客户情况                    信用政策
          型
                      隆平发展针对应收账款逾期的客户制定严格的处理流程，
                      包括冻结信用、制定分期偿还方案、要求客户增加担保金
                      额等措施。
 年至 2023 年应收账款周转率逐年上升，发行人回款情况良好。2024 年 1-9 月应
 收账款周转率与全年相比略有下降，年化后数据为 2.40，主要原因系受销售季节
 性因素影响，发行人前三季度收入与全年相比相对较低，而应收账款期初数对应
 的是全年收入金额。发行人 2024 年 9 月末应收账款余额由 2023 年末的 220,550.60
 万元下降为 136,177.82 万元，2024 年 1-9 月应收账款回款情况与历史情况相符。
 因此，报告期内公司与主要客户的信用政策不存在重大变化。
    （二）公司销售对象的结构及客户集中度未发生重大变化，主要客户的变动
 具有合理性
    公司国内销售方面，除少数区域或品种实行直销或省级代理外，公司的主要
 客户为各级经销商；国外销售方面，隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米
 种子业务，其下游客户主要包括各地经销商、农业合作社以及终端种植户。在客
 户集中度方面，公司的客户较为分散、集中度较低，尤其境内的单一客户占比较
 低。报告期内，公司前述销售对象的结构及客户集中度未发生重大变化。
    报告期内，发行人前五名客户（合并口径）销售情况如下：
                                                      单位：万元
        客户名称          客户所在地            收入           占营业收入的比例
客户 12                  菲律宾              16,143.36         5.60%
客户 13                  巴基斯坦              6,245.30         2.17%
客户 23                   国内               3,734.04         1.30%
客户 24                   国内               2,428.91         0.84%
客户 25                   国内               2,368.96         0.82%
               合计                       30,920.57        10.73%
        客户名称        客户所在地        收入          占营业收入的比例
客户 6                  巴西         31,311.02         3.39%
客户 7                  巴西         13,943.91         1.51%
客户 8                  巴西          9,056.28         0.98%
客户 17                菲律宾          8,221.89         0.89%
客户 9                  巴西          7,292.54         0.79%
               合计                69,825.64        7.56%
客户 6                  巴西         27,012.23         3.59%
客户 7                  巴西         17,045.35         2.26%
客户 8                  巴西         13,454.78         1.79%
客户 9                  巴西         10,984.92         1.46%
客户 11                 巴西          9,697.45         1.29%
               合计                78,194.73        10.39%
客户 6                  巴西         14,637.82         2.48%
客户 26                 国内         10,708.40         1.82%
客户 7                  巴西          9,414.14         1.60%
客户 17                菲律宾          5,653.54         0.96%
客户 13               巴基斯坦          5,627.67         0.96%
               合计                46,041.56        7.81%
       公司 2021 年收入前五大客户所在地分布较广，分别有巴西、国内、菲律宾
 及巴基斯坦。随着巴西地区收入的增加，公司 2022 年及 2023 年的前五大客户主
 要为巴西客户，且客户结构稳定。
 人巴西业务收入主要由巴西地区排名前列的农业合作社贡献。农业合作社采购种
 子后需按社员订单对种子进行分配，为保证种子的稳定供应，其一般会于每年四
 季度提前采购次年一季度需要种植的冬季玉米种子（巴西位于南半球，每年 6-8
 月为其冬季。一季度播种的玉米种子于当地冬季进行收割，因此被称为冬季玉米）。
 对于大型合作社的收入主要在四季度实现，前三季度收入金额较小，因此 2024
年 1-9 月巴西收入主要客户未进入合并口径前五大客户，公司前五大客户主要为
国内、菲律宾和巴基斯坦客户。报告期内公司主要客户的变动具有合理性。
   （三）应收账款余额持续增长的原因及合理性：2021 年至 2023 年，公司应
收账款余额逐年上升与收入增长趋势一致；同时，应收账款账面余额占营业收入
的比例整体逐年下降，说明公司应收账款的回收情况良好
   报告期内，公司应收账款基本情况如下：
                                                                单位：万元
    项目
              /2024 年 1-9 月     2023 年度          2022 年度        2021 年度
应收账款账面余额          136,177.82      220,550.60       185,430.01    151,438.73
营业收入              288,091.72      922,321.67       753,207.06    589,294.52
应收账款账面余额占
营业收入比例注
注：2024 年 1-9 月应收账款账面余额占营业收入比例为年化后的数据，即：2024 年 9 月末
应收账款余额/（2024 年 1-9 月营业收入÷3×4）。
降，分别为 25.70%、24.62%及 23.91%，说明公司应收账款的回收情况良好。
要原因系受销售季节性因素影响，发行人前三季度收入与全年相比相对较低，而
应收账款期初数对应的是全年收入金额。发行人 2024 年 9 月末应收账款余额由
款情况与历史情况相符。
   综上，发行人 2021 年至 2023 年末应收账款余额持续增长具有合理性。
         二、结合应收账款的账龄、信用政策、坏账准备计提政策及同行业可比公司
    情况等因素，说明坏账准备计提比例是否低于同行业公司平均水平，如是，说明
    原因及合理性，并说明报告期各期坏账准备计提是否充分
         （一）报告期各期公司应收账款的账龄分布情况：公司应收账款账龄分布以
        报告期各期末，公司应收账款账龄构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
  项目
          账面余额        占比        账面余额         占比       账面余额         占比           账面余额         占比
  合计     136,177.82 100.00% 220,550.60 100.00% 185,430.01 100.00% 151,438.73 100.00%
        公司应收账款账龄较短，报告期内应收账款主要集中于 1 年以内。2021 年
    司应收账款账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 90.29%、85.46%、84.99%及
        报告期内，公司 1 年以内应收账款账龄占比与同行业可比公司对比情况如
    下：
         证券简称                            2023 年 12 月 31 日
                            日                                      31 日           月 31 日
         登海种业                        -                79.64%         73.41%           56.96%
         荃银高科                        -                76.97%         84.02%           95.86%
         神农种业                        -                57.11%         52.25%           44.16%
         万向德农                        -                     -                -                -
         敦煌种业                        -                16.14%         21.02%           25.30%
         丰乐种业                        -                69.81%         69.81%           67.57%
   证券简称                       2023 年 12 月 31 日
                   日                                 31 日        月 31 日
   农发种业                   -              41.46%        37.53%      37.46%
   行业均值                   -              65.00%        63.40%      60.40%
   隆平高科             79.39%               84.99%        85.46%      90.29%
注 1：可比上市公司中万向德农应收账款金额为 0，敦煌种业 5 年以上账龄占比相较其他可
比上市公司明显异常，所以计算平均值时予以剔除。
注 2：可比上市公司数据来源于其披露的定期报告。
注 3：上市公司 2024 年三季报中未披露应收账款账龄分布情况。
   根据上述数据，隆平高科 1 年以内应收账款账龄在 2021 年末、2022 年末及
   （二）报告期内应收账款信用政策
   报告期内，公司不同类型客户的信用政策情况见本题回复之“一/（一）公司
经营模式及主要客户信用政策未发生重大变化”。
   （三）报告期内公司各期坏账准备计提政策及计提情况
   报告期内，公司按照境内账龄组合（不含巴西业务）、境外巴西业务经营应
收账款组合两类应收账款计提预期信用损失，其中境外巴西业务经营应收账款组
合系隆平发展从事经营产生的应收账款，因其主要在境外经营，预期信用损失风
险与境内应收款不同。两类应收账款预期信用损失的具体计提方式为：
 应收账款   确定组合
                                  计量预期信用损失的方法
 组合类别     的依据
境内账龄
                 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
组合（不
        账龄       测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用
含巴西业
                 损失。
务）
                 采用减值矩阵确定应收账款的预期信用损失准备。基于应收账款
巴西业务    境外巴西     逾期时间来对具有类似风险特征的各类应收账款确定相应的信
经营应收    业务经营     用损失准备的比例。
款组合     应收款      减值矩阵基于本公司历史逾期比例考虑无须付出不必要的额外
                 成本或努力即可获得的合理且有依据的前瞻性信息确定。
    此外，对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预
期信用损失。
                                                                     单位：万元
     项目                           坏账计提                               坏账计提
           账面余额         占比                    账面余额         占比
                                     比例                                 比例
按单项计提坏
账准备的应收      11,132.24    8.17%       97.56%     5,993.73    2.72%       98.42%
账款
按组合计提坏
账准备的应收     125,045.58    91.83%      7.12% 214,556.88      97.28%       4.97%
账款
其中：账龄组
合（不含巴西      60,819.60    44.66%       7.61%    49,711.69    22.54%      10.76%
业务）
    巴西业务
经营应收款组      64,225.98    47.16%       6.65% 164,845.19      74.74%       3.23%
合
     合计    136,177.82   100.00%      14.51% 220,550.60     100.00%      7.51%
    （续上表）
     项目                           坏账计提                               坏账计提
           账面余额         占比                    账面余额         占比
                                     比例                                 比例
按单项计提坏
账准备的应收       2,752.25    1.48%       97.85%     2,708.68    1.79%       93.94%
账款
按组合计提坏
账准备的应收     182,677.76   98.52%       5.93%    148,730.06   98.21%       5.82%
账款
其中：账龄组
合（不含巴西      49,638.53    26.77%       7.75%    59,434.65    39.25%       3.93%
业务）
    巴西业务
经营应收款组 133,039.23        71.75%       5.25%    89,295.41    58.96%       7.07%
合
     合计    185,430.01   100.00%      7.29%    151,438.73   100.00%      7.39%
            报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款占期末应收账款余额的
        比例分别为 1.79%、1.48%、2.72%和 8.17%，2021 年至 2023 年的比例维持在较
        低水平。2024 年 9 月末按单项计提坏账准备的应收账款的占比上升的主要原因
        为：受国际粮价走低、巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户
        收益空间压降，2024 年 9 月末部分农场主出现信用状况显著恶化的情形，导致
        其回款存在重大不确定性，发行人对这些客户的应收账款进行单项认定并计提减
        值，导致单项计提坏账准备的比例上升。
            报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款占期末应收账款余额的
        比例分别为 98.21%、98.52%、97.28%及 91.83%，坏账计提比例分别为 5.82%、
        化。
        对照表如下：
                                                                            单位：万元
  账龄
        账面余额        占比        坏账准备         计提比例       账面余额        占比        坏账准备         计提比例
  合计    60,819.60   100.00%     4,631.18     7.61%    49,711.69   100.00%     5,347.26    10.76%
            （续上表）
  账龄
        账面余额        占比        坏账准备         计提比例       账面余额        占比        坏账准备         计提比例
  账龄
        账面余额         占比        坏账准备         计提比例      账面余额         占比        坏账准备         计提比例
  合计     49,638.53   100.00%     3,847.99     7.75%    59,434.65   100.00%     2,337.76    3.93%
        合公司预期信用损失率，参考同行业可比公司的会计估计，对应收账款按信用风
        险特征组合-账龄组合计提坏账准备的计提比例进行了调整。
        提比例对照表如下：
                                                                             单位：万元
  账龄
        账面余额         占比        坏账准备         计提比例      账面余额         占比        坏账准备         计提比例
  合计     64,225.98   100.00%    4,269.71     6.65%    164,845.19   100.00%    5,316.27     3.23%
        注：隆平发展基于应收账款逾期时间确定相应的信用损失准备的比例，由于个别客户约定付
        款期限较长，但未出现逾期或逾期时间较短，使得部分计提的坏账比例低于其他账龄较长应
        收账款，该部分金额较小，对应收账款整体不构成重大影响。
             续上表：
  账龄
        账面余额         占比        坏账准备         计提比例      账面余额         占比        坏账准备         计提比例
  合计    133,039.23   100.00%    6,980.78     5.25%     89,295.41   100.00%    6,312.96     7.07%
   随着公司发展，隆平发展对客户信用状况的了解越发深入、积累的历史损失
数据逐年增多，隆平发展每期期末对预期信用损失率评估时能够利用的历史数据
和客户信用状况信息不断增多。隆平发展在确定 2023 年末预期信用损失比例时，
根据 2022 年及以前年度实际回款情况并考虑前瞻性因素基础上予以确定。与
较 2023 年末的占比 96.66%有所下降，主要系季节性因素及当前巴西玉米行业环
境所致。2024 年受国际粮价走低、巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西
当地种植户收益空间压降，部分客户受市场影响，出现了暂时性资金流短缺的情
形，导致本期客户回款情况较以前年度有所下降，整体坏账准备计提比例由 2023
年末的 3.23%上升为本期末的 6.65%。
   隆平发展管理层将持续关注应收账款的信用风险变化，持续追踪客户信用状
况、积极催收并与客户沟通回款计划，并于后续期间对应收账款的预期信用损失
持续进行评估，根据评估结果及时调整预期信用损失计提比例，确保应收账款预
期信用损失的充分计提。
   （四）因同行业上市公司中部分上市公司单项计提应收账款占比较高，提高
了同行业上市公司应收账款的整体坏账计提比例均值；同时，因公司应收款账龄
以 1 年为主，账龄结构显著优于同行业可比上市公司，也使得公司应收账款整体
坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，具备合理性
体计提比例低于同行业可比上市公司均值的合理性
   报告期内，公司应收账款整体坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
       公司名称          2024 年 9 月末    2023 年末    2022 年末    2021 年末
登海种业                            -     13.91%     13.30%     35.53%
荃银高科                            -     14.12%     11.77%      6.15%
神农种业                            -     35.48%     37.04%     51.91%
        公司名称           2024 年 9 月末    2023 年末    2022 年末    2021 年末
万向德农                              -          -          -          -
敦煌种业                              -     80.39%     76.16%     70.71%
丰乐种业                              -     19.88%     15.09%     16.50%
农发种业                              -     49.22%     52.18%     52.02%
行业均值（剔除万向德农、敦煌种业）                 -    26.52%     25.88%      32.42%
隆平高科                         14.51%     7.51%      7.29%       7.39%
注 1：同行业可比上市公司中万向德农应收账款金额为 0，在计算行业平均值时予以剔除
注 2：敦煌种业各期末 5 年以上账龄的应收账款占比分别为 68.85%、74.44%及 78.70%，所
以其坏账计提比例远高于同行业其他可比上市公司，在计算行业平均值时予以剔除
注 3：同行业可比上市公司未披露 2024 年 9 月末应收账款计提相关数据
   公司报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例分别为 7.39%、7.29%、7.51%
和 14.51%，低于同行业可比上市公司平均计提比例，主要原因为：
   （1）同行业上市公司中神农种业、农发种业应收账款单项计提占比较大且
该部分坏账计提比例较高，提高了同行业均值；其中神农种业在 2021 年至 2023
年各期末单项计提坏账准备的应收账款占比分别为 35.28%、22.50%及 22.28%
                                           （单
项计提主要原因为对应客户账款预计无法收回），农发种业各期末单项计提坏账
准备的应收账款占比分别为 42.90%、47.25%及 46.72%（单项计提主要原因为对
应客户账款预计无法收回）。
   （2）因为公司应收款账龄以 1 年为主，报告期内 2021 年末、2022 年末及
远高于同行业可比上市公司 1 年以内应收账款占比的平均值 60.40%、63.40%及
比例相对较低。
   因此，公司坏账计提比例与同行业可比上市公司的差异性具有合理性。
   报告期内，公司按组合应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如
下：
      公司名称           2024 年 9 月末   2023 年末       2022 年末       2021 年末
登海种业                           -       12.79%       11.19%        17.01%
荃银高科                           -        6.81%       5.10%         4.17%
神农种业                           -       16.98%       18.76%        25.70%
万向德农                           -             -             -             -
敦煌种业                           -       75.69%       70.80%        64.66%
丰乐种业                           -        6.97%       7.46%         6.82%
农发种业                           -       11.07%       9.70%         9.95%
行业均值（剔除万向德
                               -       10.92%      10.44%        12.73%
农、敦煌种业）
隆平高科（不含巴西业务
经营应收款组合）
隆平高科（含巴西业务经
营应收款组合）
注 1：同行业可比上市公司中万向德农应收账款金额为 0，在计算行业平均值时予以剔除
注 2：敦煌种业各期末 5 年以上账龄的应收账款占比分别为 68.85%、74.44%及 78.70%，所
以其坏账计提比例远高于同行业其他可比上市公司，在计算行业平均值时予以剔除
注 3：同行业可比上市公司 2024 年 9 月末相关数据未披露
   （1）公司按组合应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司平均值，
主要是因为公司的应收账款结构显著优于同行业可比上市公司
   由上述对比可见，公司按组合应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公
司平均值，主要是因为公司的应收账款结构显著优于同行业可比上市公司。
   公司应收账款以 1 年以内为主，隆平高科 1 年以内的应收账款占比在 2021
年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日分别为 90.29%、85.46%
及 84.99%，远高于同行业上市公司 1 年以内应收账款占比的平均值 60.40%、
   （1）2021 年，登海种业、神农种业、敦煌种业及农发种业 1 年以内应收账
款账龄占比较低，分别为 56.96%、44.16%、25.30%及 37.46%；
   （2）2022 年神农种业、敦煌种业及农发种业 1 年以内应收账款账龄占比较
低，分别为 52.25%、21.02%及 37.53%；
     （3）2023 年神农种业、敦煌种业及农发种业 1 年以内应收账款账龄占比较
低，分别为 57.11%、16.14%及 41.46%。
     公司应收账款 1 年以内账龄分布与同行业公司对比情况如下：
      证券简称            2024 年 9 月末        2023 年末       2022 年末         2021 年末
登海种业                                -        79.64%         73.41%        56.96%
荃银高科                                -        76.97%         84.02%        95.86%
神农种业                                -        57.11%         52.25%        44.16%
万向德农                                -              -             -               -
敦煌种业                                -        16.14%         21.02%        25.30%
丰乐种业                                -        69.81%         69.81%        67.57%
农发种业                                -        41.46%         37.53%        37.46%
行业均值（剔除万向德
                                    -        65.00%         63.40%       60.40%
农、敦煌种业）
隆平高科                       79.39%            84.99%         85.46%       90.29%
注 1：同行业可比上市公司中万向德农应收账款金额为 0，在计算行业平均值时予以剔除。
注 2：敦煌种业各期末 5 年以上账龄的应收账款占比分别为 68.85%、74.44%及 78.70%，所
以其 1 年以内应收账款占比远低于同行业其他可比上市公司，在计算行业平均值时予以剔
除。
注 3：同行业可比上市公司 2024 年 9 月末相关数据未披露。
     （2）公司按组合计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司的对比情况
     公司按组合计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：
     公司名称              1至2年         2至3年         3至4年       4至5年        5 年以上
               内
登海种业          1.17%      38.29%         77.54%   100.00%     100.00%     100.00%
荃银高科          2.00%      24.90%         66.60%     87.70%    100.00%     100.00%
神农种业          3.82%      16.56%         45.86%   100.00%     100.00%     100.00%
敦煌种业          2.00%       5.00%         10.00%     20.00%     40.00%     100.00%
丰乐种业          2.00%       5.00%         10.00%     20.00%     40.00%     100.00%
农发种业          2.97%       9.99%         15.00%     30.00%     50.00%     100.00%
行业均值          2.33%      16.62%         37.50%   59.62%       71.67%     100.00%
        不含巴
隆平高科          2.00%       5.00%         10.00%   30.00%       50.00%     100.00%
        西业务
   公司名称              1至2年       2至3年       3至4年     4至5年      5 年以上
              内
       巴西业
       务
注 1：数据来源于同行业可比上市公司 2023 年年报。
注 2：神农种业将应收账款组合分为一般种子销售款组合、政府采购款组合和其他组合，上
表所示为一般种子销售款组合预期信用损失率。
注 3：上表中隆平发展列示的为 2024 年 9 月 30 日的计提比例。
   由上述对比可见，行业内各公司各账龄段的坏账准备计提比例因为历史实际
信用风险、销售规模、销售回款政策等不同而有所差异。其中公司不含巴西业务
的应收账款 1 年以内的计提比例与荃银高科、敦煌种业、丰乐种业一致，高于登
海种业；其他账龄阶段的计提比例各上市公司差异较大，公司的计提比例在可比
上市公司计提区间范围内，具有合理性；公司巴西业务的应收账款 1 年以内的计
提比例高于登海种业，其他账龄阶段的计提比例高于同行业平均值，具有合理性。
   综上所述，报告期内公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，报告期内
根据企业会计准则计提应收账款坏账准备，坏账准备计提政策与同行业可比公司
一致；报告期内公司应收账款整体坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均水
平，主要系因同行业上市公司中部分上市公司单项计提应收账款占比较高，同时
公司应收款账龄以 1 年为主、账龄结构显著优于同行业可比上市公司所致，具有
合理性；公司对各账龄段应收账款坏账的计提比例整体与同行业可比上市公司接
近，在合理区间范围内，具有合理性。因此，报告期各期期末公司坏账准备计提
充分。
   三、公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势的原因及合理性，
与营业收入规模、经营模式是否相符，是否与同行业可比上市公司趋势一致，是
否存在库存积压情形
   （一）公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与营业收入规模、
经营模式相符
   报告期内，公司存货及占营业收入的比例情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目
               /2024 年 1-9 月     2023 年度           2022 年度        2021 年度
存货余额               501,715.05       487,853.93       351,771.44    251,604.19
营业收入               288,091.72       922,321.67       753,207.06    589,294.52
存货余额占营业收入
比例注
注：2024 年 1-9 月存货余额占营业收入比例为年化后的数据，即：2024 年 9 月末存货余额/
（2024 年 1-9 月营业收入÷3×4）。
   随着发行人收入的增长，报告期内存货金额也随之增长。2021 年 12 月 31
日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日，公司存货余
额分别为 251,604.19 万元、351,771.44 万元、487,853.93 万元及 501,715.05 万元。
   因为农作物特定的生产期和成熟期，所以发行人种子产品的销售具有季节性，
存在制种和销售跨年的情形，每年末会存在一定的库存，为次年一、二季度销售
做准备；同时，公司生产的种子储存时间较长，当年未完成销售的种子在未来年
度还可以继续销售。因此，报告期内发行人各期末存货金额较大，存货大幅增加、
余额较高且呈上升趋势与收入规模的上升以及经营模式相符，具有合理性。
种子量价齐升、营业收入快速增长，公司综合考虑冬季玉米种子推广潜力、客户
需求、规模化制种成本等因素，积极安排生产计划，使得 2022 年末存货余额同
比增长较多。
外玉米种子销量持续提升及对未来的合理预期，隆平发展为夯实中长期业务增长，
在 2023 年提升了制种面积及制种单产，但异常气候及玉米价格低迷导致隆平发
展在 2023 年的玉米种子销量增长不及预期，进而导致隆平发展 2023 年末的存货
金额较 2022 年末大幅增长 115,881.95 万元。2024 年 9 月末公司存货金额与 2023
年末基本持平、略有增加，主要是因为四季度为公司种子销售旺季，提前备货所
致。上述变动具有合理性。
    （二）公司存货变动与同行业可比上市公司变动趋势一致
    报告期内隆平高科存货余额及其占营业收入的比例与同行业可比公司对比
情况如下：
                                                        单位：万元
    公司名称      2024 年 9 月末    2023 年末      2022 年末      2021 年末
登海种业               119.01%       57.12%       63.03%       51.70%
荃银高科               108.47%       58.79%       47.11%       42.42%
神农种业                35.79%       51.99%       47.65%       53.67%
万向德农                20.56%       82.36%       87.39%       58.09%
敦煌种业                23.27%       39.82%       38.74%       37.32%
       注 1
丰乐种业               37.57%       24.07%       24.43%       31.46%
       注 1
农发种业               23.67%       11.45%       17.72%       14.67%
行业均值                61.42%       58.02%       56.78%       48.64%
隆平高科               122.32%       52.89%       46.70%       42.70%
隆平高科调整
后
注 1：
   （1）丰乐种业除种子业务外还有农化产品等其他业务，且其他业务收入占比较高；丰
乐种业未披露其种子业务存货及其占种子业务收入的比例，但根据其披露的《2023-2024 种
           ，截至 2024 年 7 月末其库存种子（未包含原材料、在产品等种子
业经营年度经营情况报告》
业务中的其他存货内容）账面价值占最近一个经营年度（2023 年 8 月 1 日到 2024 年 7 月 31
日）种子业务收入的比例即已达到约 35%，若考虑原材料、在产品等种子业务中的其他存货
内容，则会更高，远超上表中的数据；从另一维度看，截至 2024 年 6 月末发行人存货中的
库存商品占 2024 年 1-6 月收入的比例约 35%，与丰乐种业前述约 35%的比例接近。因此上
表中丰乐种业的期末存货余额/营业收入的比例未能反映其种子业务的情况，故在上表计算
存货余额/营业收入的平均值时将其剔除。（2）农发种业除种子业务外，还有农药（以销定
产）、化肥贸易等其他业务，且其他业务收入占比较高；农发种业未披露其种子业务存货及
其占种子业务收入的比例，上表中农业种业的期末存货余额/营业收入的比例未能反映其种
子业务的情况，故在上表计算存货余额/营业收入的平均值时将其剔除。下同。
注 2：隆平高科调整后的数据为剔除开发成本影响后的数据。
注 3：因为同行业可比上市公司均未披露截至 2024 年 9 月 30 日的存货余额金额，因此上表
数据为根据 2024 年 9 月末存货账面价值并进行年化后计算得出，具体计算公式为：存货账
面价值/（营业收入÷3×4）。
注 4：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开披露内容。
    由上表可见，报告期内上市公司存货余额逐年上升与行业趋势一致，均随着
收入上升而增加。与同行业可比上市公司相比，除 2024 年 1-9 月发行人存货占
营业收入的比例高于同行业平均值，2021 年至 2023 年发行人存货余额占营业收
入的比例均低于同行业平均值。
  发行人 2024 年 1-9 月存货余额占营业收入的比例高于行业平均值的主要原
因为：2021 年至 2023 年国内种子业务销售收入逐年上升，叠加转基因玉米市场
政策的试点放开，发行人提前布局，使得 2024 年 1-9 月国内制种面积上升；同
时因为种业经营的季节性，每年四季度为销售旺季（第四季度收入占全年收入的
比例超过 60%），因此，发行人在 2024 年 9 月 30 日的存货余额相对较高。发行
人 2024 年 1-9 月存货余额占营业收入的比例与登海种业、荃银高科相近；神农
种业等可比公司四季度收入占全年收入的比例相对较低，在三季度末备货金额相
应相对较小，也使得其 2024 年 1-9 月存货余额占营业收入的比例相对较低。
  （三）公司存货库龄结构合理，不存在库存积压情形
  报告期内，公司存货库龄结构正常，库龄主要在 1 年以内，报告期各期末种
业业务 1 年以内库龄的存货占比分别为 53.55%、76.92%、81.21%和 81.53%。公
司存货库龄结构合理，不存在库存积压情形。
  综上所述，报告期内，公司存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与营业收
入规模、经营模式相符，与同行业可比上市公司存货变动趋势一致，同时公司存
货库龄结构合理，1 年以内库龄的存货占比较高，不存在重大库存积压风险。
  四、结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、
滞销的情形，结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明
存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存
货跌价准备计提是否充分
  （一）结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、
滞销的情形
  报告期各期末，发行人存货账面价值的具体构成如下：
                                                                               单位：万元
    项目
           金额         比例         金额           比例       金额         比例          金额         比例
原材料      115,476.77   24.58% 107,460.31      23.59%   95,845.97   30.58%     40,863.97   17.43%
在产品      133,359.47   28.38%    85,120.80    18.69%   44,272.82   14.12%     51,188.08   21.84%
库存商品     178,269.99   37.94% 209,135.33      45.91% 116,863.53    37.28%     94,388.13   40.27%
发出商品       1,848.32    0.39%      355.50      0.08%     266.99    0.09%        814.15    0.35%
包装物        8,205.58    1.75%    11,104.75     2.44%    8,066.34   2.57%       6,144.96   2.62%
低值易耗
品
在途物资              -         -    3,520.56     0.77%           -          -           -          -
开发成本      32,396.64    6.90%    32,127.04     7.05%   32,660.18   10.42%     32,490.86   13.86%
消耗性生
物资产
合同履约
成本
    合计   469,853.86 100.00% 455,524.32 100.00% 313,470.21 100.00% 234,416.12 100.00%
         原材料主要为散籽、包衣剂等；在产品主要为处于加工阶段的种子；库存商
     品主要为种子；消耗性生物资产主要为将来收获为农产品的生物资产，包含播种
     但未收获的玉米种子；在途物资主要为运输途中的农化产品；合同履约成本主要
     为履行代加工合同发生的加工支出等；开发成本主要为公司子公司湖南隆平高科
     农业开发有限公司（以下简称“农业开发公司”）为了将非耕地垦造、恢复为稳
     定可利用的耕地而发生的相关支出。
         考虑到存货中开发成本主要为农业开发公司为了将非耕地垦造、恢复为稳定
     可利用的耕地而发生的相关支出，报告期各期末金额分别为 32,490.86 万、
     情况的角度出发，剔除该项后的存货跌价计提情况如下：
                                                                                 单位：万元
  项目                    余额                     计提                     余额                  计提
         账面余额                    跌价准备                  账面余额                    跌价准备
                        占比                     比例                     占比                  比例
  合计     469,318.41 100.00% 31,861.19          6.79%   455,726.89 100.00% 32,329.61       7.09%
        续上表
 项目                     余额                   计提比                      余额                  计提
         账面余额                    跌价准备                  账面余额                    跌价准备
                        占比                      例                     占比                  比例
 合计      319,111.26 100.00% 38,301.23 12.00%           219,113.32 100.00% 17,188.06       7.84%
        由上表可知，公司存货以库龄为 1 年以内为主，报告期各期末占比分别为
   原因为：从 2021 年开始，公司为应对水稻种子激烈的市场竞争，主动调整品种
   销售策略，对水稻品种进行新品系迭代，当期对 1-2 年及 2-3 年库龄段的存货计
   提金额较高所致。
   为：隆平发展当期采用加快品种迭代的市场策略，并综合考虑某些批次种子的未
   来销售空间等因素，对于库龄 3 年以上的存货全额计提跌价准备。因为隆平发展
当期末 3 年以上库龄的存货中仅有 3-4 年，而 4-5 年及 5 年以上库龄金额为 0，
所以隆平发展 3-4 年库龄存货全额计提跌价准备使得上市公司合并口径 3-4 年库
龄存货的跌价准备高于 4-5 年库龄存货的跌价准备计提比例。
要为：面对国内玉米激烈竞争的市场环境，产业公司积极调整产品结构，对本库
龄段的玉米种子存货跌价准备计提金额较高所致。
  种子质量主要与种子的品种纯度、净度、发芽率及种子水分相关。根据《农
作物种子质量标准》，杂交水稻种子的纯度≥96%，净度≥98%，发芽率≥80%，
水分＜16%；玉米种子的纯度≥99%，净度≥99%，发芽率≥85%，水分＜13%。
  在常规储存条件下，公司种子的储存年限一般为 5 至 6 年。而公司通过实行
严格的库存管理，对种子贮藏进行周密的防火、防盗、防虫、防潮等工作，并在
高温、高湿季节进行密闭、低温、恒温储存，确保贮藏种子的安全及品质，因此
公司种子的实际储存和可用于正常播种的年限会比 5-6 年更长。
  发行人制定了完备的种子质量检测标准，种子制种完成后，公司会在收货前
进行田间初检，初检通过后将安排后续入库工作。同时，在入库及出库质量检测
之外，发行人在日常储存过程中亦会对种子质量进行检测，确保产品质量。
  综上所述，公司的存货构成及库龄结构合理，公司存货以库龄为 1 年以内为
主，报告期各期末占比分别为 53.55%、76.92%、81.21%和 81.53%，公司严格执
行相关产品保质期限，不存在产品过期、大量滞销的情形。
  （二）结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存
货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货
跌价准备计提是否充分
  报告期内发行人主要产品价格的变化情况如下：
  （1）国内水稻种子业务方面，发行人积极调整品种结构及品种投放策略，
并推出更具市场竞争力的新品种，水稻种子销售价格整体逐年上升。报告期内，
在杂交水稻全国推广面积前十大品种中，公司晶两优华占、晶两优 534、隆两优
来公司在国内水稻种子业务的领先优势将获得进一步加强。
  （2）国内玉米种子业务方面，受益于公司玉米实现品种和区域全覆盖，以
及国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区
域实现优势品种覆盖；因此虽然该细分种业领域竞争激烈，但公司仍可以坚持优
质优价，加强市场管控，使得国内玉米种子销售价格维持高端定位，销售价格逐
年上升。报告期内，玉米全国推广面积前十大品种中，公司联创 808、裕丰 303、
中科玉 505、联创 839 位居前十，预计未来公司在国内玉米种子业务的领先优势
将获得持续巩固。
  （3）巴西玉米种子业务方面，①2022 年全球玉米供给偏紧的局面推升了国
际市场对玉米的高需求，巴西农户选择种植玉米以期获得高额回报，形成了玉米
种子市场量价齐升的局面。②2023 年以来，受国际粮价走低、巴西地区气候异常
等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需
求持续低迷，发行人 2023 年及 2024 年 1-9 月巴西玉米种子的销售价格较 2022
年均有下降。考虑到未来巴西玉米种植面积的扩张、玉米价格回升等因素使得供
需关系改善及公司产品优势等因素，预计销售单价将逐步恢复。
  报告期内，公司主要产品的价格变动分析详见本问询回复问题 2 之“一/（三）
现有产品价格及原材料价格变化趋势”。
于行业平均值
     （1）同行业上市公司均未披露存货库龄结构
  报告期各期末，发行人存货库龄均以一年以内为主，各期末种业业务存货库
龄 1 年以内占比分别为 53.55%、76.92%、81.21%和 81.53%。经检索公开信息，
报告期内可比上市公司均未披露存货库龄结构。
     （2）报告期内公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值
  报告期各期末，同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况如下：
  公司名称    2024 年 9 月末       2023 年末       2022 年末      2021 年末
  登海种业                  -         3.61%        4.40%       12.43%
  荃银高科                  -         2.24%        4.83%        6.33%
  神农种业                  -        17.46%       13.81%       13.31%
  万向德农                  -         1.67%        0.37%        0.76%
  敦煌种业                  -         3.74%        6.59%       12.24%
  丰乐种业                  -         4.51%        4.54%        5.15%
  农发种业                  -         6.01%        6.03%        6.30%
  行业均值                  -         5.61%       5.79%        6.37%
  隆平高科          6.35%             6.63%       10.89%       6.83%
注 1：因为登海种业、敦煌种业两家上市公司 2021 年的计提比例较其自身其他年度变动幅
度较大，所以计算平均值时对该两家 2021 年的数据予以剔除。
注 2：因为同行业可比上市公司未披露截至 2024 年 9 月末的存货跌价准备计提数据。
注 3：上述数据为根据各上市公司披露的定期报告数据计算得出。
  由上表可见，2021 年至 2023 年上市公司存货跌价准备计提比例均高于行业
平均值。
  综上所述，报告期内，公司存货库龄结构合理，库龄主要在 1 年以内；公司
严格执行相关产品保质期限，不存在产品过期、大量滞销的情形；报告期各期末，
公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值；因此，公司存货跌价准备计提充
分。
  五、结合报告期转商种子的具体情况、销售价格及销售情况等，说明是否存
在更新迭代快、市场需求变化快和销售不及预期等情况，是否存在滞销或难以销
售情形，该等种子是否产生损失，存货减值准备计提水平与同行业公司是否一致，
是否计提充分
  （一）报告期转商种子的具体情况、销售价格及销售情况
  种子转商是指把应该作为种子销售的产品，作为商品粮、饲料或肥料进行销
售，销售价格取决于客户未来用途、通常较低。
  种子转商行为产生于企业日常生产经营活动。种子作为存货存在一定的特殊
性，即具有生物活性。种子贮藏期间，公司会综合考虑种子生命力、市场接受程
度、预计未来销售情况等因素，对拟不对外销售、市场无销路或检测质量指标明
显低于且预计通过加工仍低于国家质量标准(水稻种子发芽率≥80%、玉米种子
发芽率≥85%)的库存种子进行转商销售处理。
  资产负债表日，公司会综合考虑种子未来销售计划、市场销售情况和种子质
量确定存货可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
  公司转商种子的账面价值与转商销售价格的差异会产生亏损，并计入公司当
期损益；报告期各期，公司转商种子的账面价值、销售收入、销售数量、单价、
亏损金额如下：
                                                     单位：万元、万公斤、元/公斤
品种类型     账面价值         销售收入         销售数量            单价      亏损金额（负数为亏损）
水稻种子        429.61      312.55         141.10       2.22          -117.06
玉米种子       1,201.26     943.47       1,241.08       0.76          -257.79
其他种子         11.22        1.64              0.03   54.67            -9.58
 合计        1,642.09    1,257.66      1,382.21                     -384.43
                                               单位：万元、万公斤、元/公斤
 品种类型        账面价值         销售收入          销售数量           单价          亏损金额
水稻种子            991.20     1,115.67       511.95        2.18         124.47
玉米种子            473.89        94.02        59.50        1.58        -379.87
其他种子            260.41      249.04         70.58        3.53         -11.36
  合计          1,725.50     1,458.74       642.03                    -266.77
                                               单位：万元、万公斤、元/公斤
 品种类型        账面价值         销售收入          销售数量           单价          亏损金额
水稻种子            505.47      594.49        287.71        2.07          89.02
玉米种子            550.66      600.22        259.02        2.32          49.55
其他种子            227.98      105.07          1.13       92.87        -122.90
  合计          1,284.12     1,299.79       547.86                      15.67
                                               单位：万元、万公斤、元/公斤
品种类型         账面价值         销售收入           销售数量           单价         亏损金额
水稻种子           2,111.62      2,042.04       1,190.55        1.72     -69.58
玉米种子          2,125.46       2,125.46       1,314.45        1.62          -
其他种子            240.84        143.39           19.22        7.46     -97.45
 合计           4,477.92       4,310.89       2,524.22                -167.04
  报告期内，转商种子品种相对分散，报告期内种子转商对当期损益影响金额
较小。转商出现收益情况主要系公司前期已对转商种子计提跌价准备，转商交易
时的销售价格高于计提跌价准备时所预计的可变现净值（账面价值）。
  （二）说明是否存在更新迭代快、市场需求变化快和销售不及预期等情况
迭代节奏，避免对现有产品产生过大冲击，以维护好主要品种的生命周期
  不同的植物新品种经审定或登记进而投入市场销售后，由于其性状的不同特
性存在差别，且目前的植物杂交育种技术尚不能精确改良作物的某个性状，因此
部分植物品种可能由于其市场认可度较高、部分性状满足特定区域或特定客户的
需求且后续研发的新品种在整体品质上不能明显优于该品种，导致该品种的产品
生命周期相对较长。公司的部分作物品种如“隆两优华占”、
                          “晶两优华占”、
                                 “裕
丰 303”、“中科玉 505”等在报告期内持续进入全国推广面积前十大品种，市场
竞争优势较强。
  公司会根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，合理控制产品更新迭
代节奏，避免对现有产品产生过大冲击，以维护好主要品种的生命周期。此外，
不同气候、区域及农户对产品的适应性、认知及购买存在差异，既有品种仍然可
以具备较好的销售基础，在产品存在更新的情况下，既有产品与新产品会存在同
步销售的情况。因此公司针对市场需求变化进行产品的更新迭代，具有合理性。
  因农业是国家基础产业，国家会适当调整产业政策，避免市场大幅波动，同
时农户的购买习惯及产品认知的变化会存在逐步变化的过程，种子市场需求会呈
现波动并逐步变化的特点。
  报告期内，公司水稻种子实现销售收入分别为 13.04 亿元、13.02 亿元、17.77
亿元及 8.96 亿元（水稻种子销售季节性因素影响），逐年稳步上升。玉米种子实
现销售收入分别为 34.04 亿元、51.60 亿元、60.30 亿元及 12.98 亿元（玉米种子
销售季节性因素影响）。
     （三）公司是否存在滞销或难以销售情形，该等种子是否产生损失，存货减
值准备计提水平与同行业公司是否一致，是否计提充分
  公司会根据产品的优劣势、适用区域的种粮面积变化、当年的粮价及产业政
策变动对种子后续销售进行预测和判断。公司在制种时会根据未来预计销售，现
有库存规模对制种面积进行调整。因国家产业政策、产品竞争格局及市场需求存
在变化，公司种子可能存在销售不及预期的情况，后续市场也可能进一步出现变
化。
  公司与经销商、零售商和农户保持良好沟通关系，针对部分库龄较长产品制
定针对性销售计划，如综合考虑种子入库年限、市场需求、销售区域等因素进行
定价，并采取促销奖励等措施扩大库龄较长产品销售；同时，公司将借助在线商
城、微信、抖音等新型数字化营销平台拓展营销渠道，提高库龄较长产品的市场
投放效率。
  资产负债表日，公司会综合考虑种子未来销售计划、市场销售情况和种子质
量确定存货可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
其中：种子类存货根据公司质检部门的检测结果，对适销且质量指标高于国家质
量标准的种子暂不计提跌价准备；对市场上面临淘汰的种子、质量指标低于国家
质量标准的种子、市场无销路的种子等存在明显减值迹象的种子，按成本减去转
商价款的差额计提存货跌价准备；经上述测算后，种子类存货未发现存在减值迹
象的，再参照一般存货进行可变现净值测算。公司会按照存货减值测试的一般要
求，综合考虑种子预计销售价格、销售费用、加工成本等因素，确认种子可变现
净值，并对种子成本高于可变现净值的部分计提跌价准备。
  转商种子的销售价格通常较低，销售价格与种子账面价值的差异会产生亏损，
并计入公司当期损益。
  与同行业可比上市公司相比，报告期内公司存货跌价准备计提比例均高于行
业平均值，存货跌价准备计提充分，分析详见本回复问题四之“四/（二）结合产
品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价
准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否
充分”。
  综上所述，种子市场需求受国家产业政策变化影响存在一定波动，但公司会
合理控制产品更新迭代节奏，并根据产品的优劣势、适用区域的种粮面积变化、
当年的粮价及产业政策变动对种子后续销售进行预测和判断，并对部分存货进行
跌价准备计提及转商处理。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行
业平均值，公司存货跌价准备计提充分。
     六、存货中开发成本的主要内容及其确认依据
     （一）主要内容
   存货中开发成本主要是发行人子公司农业开发公司为了将非耕地垦造、恢复
为稳定可利用的耕地而发生的相关支出。报告期各期末，开发成本中农业开发公
司的耕地开发支出金额分别为 32,490.86 万元、32,272.81 万元、32,127.04 万元和
   发行人开展耕地开发业务的背景介绍如下：
   粮食安全是国家的重中之重，我国人多地少，耕地“非农化”、
                              “非粮化”问
题较突出。为加强耕地保护、提升耕地质量，我国实行占用耕地补偿制度。各类
主体占用耕地后，需要落实补充耕地。非农业建设经批准占用耕地的，按照“占
多少，垦多少”的原则，由占用耕地的单位负责开垦与所占用耕地的数量和质量
相当的耕地；没有条件开垦或者开垦的耕地不符合要求的，应当按照省、自治区、
直辖市的规定缴纳耕地开垦费，专款用于开垦新的耕地。其他农用地占用则由县
级人民政府统筹落实补充。
后备资源严重匮乏的直辖市，占用耕地、新开垦耕地不足以补充所占耕地，或者
资源环境条件严重约束、补充耕地能力严重不足的省，由于实施重大建设项目造
成补充耕地缺口，经国务院批准，可以在耕地后备资源丰富省份落实补充耕地任
务。
   在占补平衡具体操作中，国家管控各省（自治区、直辖市）耕地总量，确保
不突破全国耕地保护目标；各省（自治区、直辖市）加强对省域内耕地占用补充
工作的统筹，确保年度耕地总量动态平衡；市县抓好落实，从严管控耕地占用，
补足补优耕地。我国在县（市、区）层面建立了指标储备库，实行分类管理、分
别使用和指标核销。县（市、区）在申报建设占用耕地时，按照占补平衡的要求，
应从本县、市储备库的补充耕地指标中进行核销。
  （二）确认依据
  耕地开发成本为农业开发公司与各级市、县合作，帮助市县把荒地（旱地）
建设成符合标准的耕地（水田）的相关支出，根据公司在垦造、恢复耕地的过程
中发生的相关支出确认。
自然资源局、邵东市人民政府等合作新增耕地指标并由政府回购项目而产生的耕
地垦造、恢复相关支出。
  综上所述，公司存货中开发成本主要为耕地垦造、恢复相关支出，确认依据
符合相关规定。
  七、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
账款余额是否匹配；
景和过程以及期后可回收性；检查应收款坏账准备计提是否充分；
账准备计提比例与同行业可比公司进行对比分析；通过对比同行业公司的账龄结
构、坏账计提政策、坏账计提比例等，判断公司坏账计提政策的合理性；
子出库、存货减值管理等库存管理流程；访谈公司财务负责人，了解存货跌价准
备计提及种子转商的原则、相关流程及会计处理；
析；了解长库龄存货的形成原因，并判断长库龄存货形成的合理性；
策是否合理，存货跌价准备计提政策是否得到一贯执行；
复核公司存货跌价准备的测算过程，分析存货跌价准备的计提是否准确；
的存货跌价准备是否合理；
解公司产品更新迭代节奏、种子市场需求波动原因、对种子后续销售的预测和判
断；
同、相关资料是否准确、完整；检查相应项目对应销售合同，对于合同的交付成
果、结算、付款方式的约定；并选取项目进行实地检查；
并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。
     （二）核查意见
  经核查，保荐人、会计师认为：
应收账款账面余额持续增长具有合理性；
近，在合理区间范围内；按组合计提的应收账款坏账准备整体计提比例低于同行
业可比上市公司平均值的主要原因为公司应收账款账龄 1 年以内占比远超可比
上市公司平均值，具有合理性；公司报告期各期末坏账准备计提充分。
经营模式相符，存货变动与同行业可比上市公司变动趋势一致；公司存货库龄结
构合理，库龄主要在 1 年以内，报告期各期末种业业务 1 年以内库龄的存货占比
分别为 53.55%、76.92%、81.21%和 81.53%，报告期内，公司存货增长与公司业
务发展及同行业可比上市公司存货变动情况一致，不存在重大库存积压风险；
和产品大量滞销的情况；报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业
平均值，与同行业公司不存在较大差异，公司存货跌价准备计提充分；
在销售不及预期的情况，后续市场也可能进一步出现变化，但公司会合理控制产
品更新迭代节奏，并根据产品的优劣势、适用区域的种粮面积变化、当年的粮价
及产业政策变动对种子后续销售进行预测和判断，并对部分存货进行跌价准备计
提及转商处理。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，
公司存货跌价准备计提充分；
稳定可利用的耕地而发生的相关支出，确认依据符合相关规定。
业科技有限公司、天津德瑞特种业有限公司、三瑞农业科技股份有限公司等 10
多家公司股权，报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 385,144.78 万元、
为 30.65%、30.08%、28.92%和 28.12%；发行人无形资产规模分别为 384,533.02
万元、431,839.19 万元、462,878.55 万元和 414,939.69 万元。
   请发行人补充说明：
           （1）请列示并逐家说明与商誉相关的收购是否曾披露预
测或业绩承诺，是否达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况；承诺各方是否存在
就业绩补偿条款的重新约定，及其调整的具体内容，上述事项履行审议程序和信
息披露义务的情况；
        （2）商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期
内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试
选取的主要参数的合理性；报告期内减值计提情况，相关商誉减值计提是否充分；
（3）发行人无形资产的主要构成，经营特许权和品种使用权具体内容及获取方
式，账面价值确认依据，后续摊销政策，并说明相关资产是否存在减值迹象，报
告期减值计提原因、计提是否充分；
               （4）使用寿命不确定的无形资产各组成部分
账面价值的确认依据，作为使用寿命不确定的无形资产核算是否符合企业会计
准则的有关规定及同行业惯例，是否进行过减值测试以及减值测试的结果；
                                （5）
客户关系的形成过程，账面价值确认依据，报告期内是否存在变化，是否存在减
值风险。
   请发行人补充披露（2）（3）（5）的相关风险。
   请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、请列示并逐家说明与商誉相关的收购是否曾披露预测或业绩承诺，是否
达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况；承诺各方是否存在就业绩补偿条款的重
新约定，及其调整的具体内容，上述事项履行审议程序和信息披露义务的情况
   （一）请列示并逐家说明与商誉相关的收购是否曾披露预测或业绩承诺，是
否达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况
   截至 2024 年 9 月 30 日，商誉金额为 420,743.04 万元，商誉相关的主要资产
组（商誉账面价值超过 10,000 万元）具体构成如下：
                                                          单位：万元
                     成为上市
    包含商誉的资产组         公司子公         账面原值         减值准备       账面价值
                      司时间
巴西目标业务注             2023 年      250,901.10          -   250,901.10
北京联创种业有限公司（简称“北
京联创”）
河北巡天农业科技有限公司（简称
“河北巡天”）
天津德瑞特种业有限公司（简称
“德瑞特”
    ）
三瑞农业科技股份有限公司（简称
“三瑞农科”）
广西恒茂农业科技有限公司（简称
“广西恒茂”）
云南宣晟种业有限公司（简称“云
南宣晟”）
          合计                      411,807.66   9,924.88   401,882.78
  注：巴西目标业务商誉系隆平发展 2018 年收购隆平巴西（原陶氏下属巴西玉米资产）
时，在隆平发展报表层面形成；2023 年上市公司收购隆平发展少数股权并将隆平发展并表，
相应商誉并入上市公司体内。
   与上述商誉相关的收购均未披露单独的业绩预测报告。各标的公司业绩承诺
及实现情况具体如下：
   巴西目标业务未作业绩承诺。
                                                                              单位：万元
   项目         2018 年                2019 年             2020 年               三年累计数
  业绩承诺          13,800.00             15,400.00            16,400.00          45,600.00
  实现业绩          17,407.74             14,066.64            17,068.47          48,542.85
  完成情况              126.14%                91.34%          104.08%             106.45%
   北京联创在利润补偿期间的预测净利润数额分别为 2018 年不低于 1.38 亿
元，2019 年不低于 1.54 亿元，2020 年不低于 1.64 亿元，三年累计承诺扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4.56 亿元。
润为 48,542.85 万元，超过了 2018-2020 年度业绩承诺累计利润，完成业绩承诺
的 106.45%，无需业绩补偿。
                                                                              单位：万元
  项目       2017 年         2018 年              2019 年          2020 年          累计数
 业绩承诺       5,700.00            6,555.00        7,538.00         8,669.00     28,462.00
 实现业绩       5,996.26            7,577.40        8,685.33         9,026.74     31,285.73
 完成情况       105.20%           115.60%           115.22%         104.13%        109.92%
   业绩承诺方承诺河北巡天的 2017 年度实现考核净利润不低于 5,700.00 万元；
元、7,538.00 万元、8,669.00 万元）。业绩承诺方按照 2017-2020 年的考核净利润
总和向隆平高科作出业绩承诺。
   河北巡天 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现净利润为
                                                                              单位：万元
   项目          2015 年                 2016 年               2017 年            2018 年
  业绩承诺               2,491.46              2,745.05           3,222.00         3,529.37
  实现业绩               2,541.71              2,749.84           3,529.37         8,667.05
  完成情况          102.02%       100.17%       109.54%       245.57%
   德瑞特 2015-2018 年度归属于母公司净利润超过了承诺金额，根据协议约定
无需进行业绩补偿。
                                                         单位：万元
   项目        2018 年        2019 年         2020 年        累计数
  业绩承诺          7,000.00       8,050.00      9,257.50    24,307.50
  实现业绩          7,382.41       8,723.09      7,216.80    23,322.30
  完成情况         105.46%        108.36%         77.96%       95.95%
   业绩承诺方关于三瑞农科 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度的“考核
净利润”分别为人民币 7,000.00 万元、8,050.00 万元和 9,257.50 万元。考虑到种
子行业的波动性，业绩承诺方将对三瑞农科 2018-2020 年度的累计考核净利润总
额 24,307.50 万元作出承诺。
   业绩承诺期满，如三瑞农科经公司与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格
的审计机构审计的累计考核净利润总额未能达到三年累计业绩承诺数额，则业绩
承诺方应以现金对公司进行补偿。具体补偿方法如下：现金补偿的金额=本次交
易值×（1-3 年累计实现的考核净利润÷承诺考核净利润总额）。其中，本次交易
值为 51,521.26 万元；承诺利润总额为 24,307.50 万元。
   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三瑞农业科技股份有
                （天健湘审〔2021〕619 号），三瑞农科 2018-
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
业绩补偿方法，业绩承诺方应以现金方式向公司补偿 2,088.15 万元。三瑞农科业
绩承诺方已向公司支付业绩承诺补偿款合计 2,088.15 万元，相关业绩承诺补偿义
务已履行完毕。
                                                         单位：万元
   项目        2016 年        2017 年         2018 年        2019 年
  业绩承诺          1,671.60      4,129.80      3,578.58      4,114.27
  实现业绩          1,722.06      4,395.55      4,209.68      4,145.00
  完成情况          103.02%       106.43%       117.64%       100.75%
   广西恒茂 2016-2019 年度归属于母公司净利润超过了承诺金额，根据协议约
定无需进行业绩补偿。
                                                      单位：万元
     项目           2023 年             2024 年         2025 年
    业绩承诺              3,003.98           3,301.91       3,602.45
    实现业绩              3,390.55                  -              -
    完成情况              112.87%                   -              -
   云南宣晟 2023 年、2024 年和 2025 年承诺扣非净利润分别为 3,003.98 万元、
完成率 112.87%，无需业绩补偿。
   （二）承诺各方是否存在就业绩补偿条款的重新约定，及其调整的具体内容，
上述事项履行审议程序和信息披露义务的情况
   承诺各方不存在就业绩补偿条款进行重新约定的情形。
   二、商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试
的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数
的合理性；报告期内减值计提情况，相关商誉减值计提是否充分
  （一）商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说
明减值测试选取的主要参数的合理性
                                                                                                                单位：万元
                            历史期                                                       预测期
公司名称   项目/年度
       营业收入    70,004.90   94,101.77   182,319.19       228,164.35       266,642.65   298,717.90   330,930.50    350,530.50
       收入增长率                 34.42%       93.75%              25.15%        16.86%       12.03%       10.78%         5.92%
北京联创   毛利率       38.71%      42.12%       43.95%              43.56%        43.44%       43.34%       43.18%        43.06%
       期间费用率     18.09%      23.42%       17.46%              17.00%        16.49%       16.45%       14.56%        15.13%
       营业利润    14,744.94   20,460.24    51,450.76        60,266.64        71,457.86    79,890.17    94,252.26     97,428.81
       营业收入    29,651.79   32,441.16    36,545.54        37,248.28        38,732.88    40,138.57    40,994.65     41,478.92
       收入增长率                  9.41%       12.65%                1.92%        3.99%        3.63%        2.13%         1.18%
河北巡天   毛利率       54.15%      48.32%       44.19%              45.57%        45.38%       45.28%       45.47%        45.97%
       期间费用率     20.69%      18.53%       18.15%              20.17%        20.32%       20.32%       20.40%        20.54%
       营业利润     9,972.20   10,697.31    10,385.50             9,388.95     9,594.23     9,906.10    10,164.24     10,432.52
 德瑞特   营业收入    21,824.47   22,865.07    22,747.87        26,325.52        29,333.85    32,606.52    34,681.70     36,083.41
                            历史期                                                       预测期
公司名称   项目/年度
       收入增长率                  4.77%       -0.51%              15.73%        11.43%       11.16%        6.36%        4.04%
       毛利率       60.59%      58.63%       60.64%              58.45%        59.47%       60.52%       61.59%       62.62%
       期间费用率     24.94%      24.43%       22.98%              22.97%        22.29%       21.73%       21.79%       21.78%
       营业利润     8,089.95    8,215.38     8,776.55             9,325.88    10,889.99    12,630.99    13,785.94    14,718.06
       营业收入     9,287.20    9,140.99    13,898.79        11,889.03        13,797.56    14,877.00    15,348.00    15,625.00
       收入增长率                 -1.57%       52.05%              -14.46%       16.05%        7.82%        3.17%        1.80%
三瑞农科   毛利率       65.30%      66.71%       61.13%              66.75%        66.33%       66.05%       65.76%       65.39%
       期间费用率     23.66%      24.00%       14.33%              19.31%        18.07%       18.06%       18.19%       18.56%
       营业利润     4,493.96    5,620.60     7,106.70             5,551.44     6,563.20     7,044.91     7,205.40     7,222.05
       营业收入    21,064.20   25,186.03    28,743.60        29,587.07        30,218.06    30,851.38    31,289.57    31,540.17
       收入增长率                 19.57%       14.13%                2.93%        2.13%        2.10%        1.42%        0.80%
广西恒茂   毛利率       40.85%      41.22%       40.83%              41.05%        41.30%       41.47%       41.60%       41.60%
       期间费用率     15.04%      17.39%       18.49%              16.11%        16.75%       17.39%       17.78%       17.92%
       营业利润     5,826.67    6,236.11     6,808.31             7,301.35     7,341.99     7,351.77     7,372.68     7,390.49
       营业收入                 8,288.53    10,180.05        12,200.16        13,143.52    13,899.44    14,468.91    14,796.09
       收入增长率                              22.82%              19.84%         7.73%        5.75%        4.10%        2.26%
云南宣晟
       毛利率                   38.14%       46.42%              44.08%        43.80%       43.65%       43.57%       43.59%
       期间费用率                 10.89%       12.94%              11.26%        11.69%       12.12%       12.44%       12.97%
                           历史期                                                       预测期
公司名称    项目/年度
        营业利润               2,215.22     3,428.58             3,989.87     4,203.24     4,364.73     4,486.41     4,512.57
注 1：公司于 2023 年 12 月将云南宣晟并表，上表列示云南宣晟 2022 年、2023 年财务数据及未来预测数据；
注 2：2024 年及以后年份业绩预测仅为商誉减值测试使用，不构成业绩预测或承诺。
  对未来年度的营业收入、毛利率、期间费用率和营业利润等进行预测，主要
考虑标的公司历史数据的变动趋势、行业竞争状况和发展趋势、管理层对市场的
发展预期以及公司的发展战略等因素。坤元至诚评估已出具资产评估报告，经测
算商誉不存在减值。
  整体而言，预测期营业收入、毛利率和净利润增长率等主要参数数据与历史
数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标的公司规模增长会有所降低。综上
所述，商誉相关的主要公司报告期内经营状况良好，不存在商誉减值风险；减值
测试选取的主要参数具有合理性，商誉不存在减值。
  上述各个商誉资产组具体分析如下：
  （1）北京联创
  北京联创预测期与历史年度（2021 年-2023 年）主要参数对比如下：
      主要参数        预测期             历史年度（2021 年-2023 年）
营业收入增长率            5.92%-25.15%               34.42%-93.75%
毛利率               43.06%-43.56%               38.71%-43.95%
期间费用率             14.56%-17.00%               17.46%-23.42%
营业利润率             26.41%-28.48%               21.06%-28.22%
  北京联创资产组历史年度 2021 年-2023 年的关键参数情况为：营业收入增
长率为 34.42%-93.75%，毛利率区间为 38.71%-43.95%，期间费用率区间为
利率和营业利润率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率
随着标的公司规模增长会有所降低，具备合理性。
  公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的北京联创资产组进行评估，并出具了商
誉减值测试评估报告（京坤评报字〔2024〕0346 号），经评估北京联创资产组未
来现金流量现值的可收回金额评估结论为 933,445.00 万元，明显高于其含商誉资
产组账面价值 99,088.31 万元，无需计提商誉减值准备。2024 年 1-9 月，北京联
创营业收入 18,286.10 万元、营业利润-7,862.88 万元，业绩处于亏损状态，主要
系玉米种子销售旺季为第四季度、前三季度整体业绩贡献较小，同时今年市场环
境有所下降。截至 2024 年 9 月末北京联创合同负债 185,043.87 万元，预计北京
联创 2024 年业绩将有所保障。
   （2）河北巡天
   河北巡天预测期与历史年度（2021 年-2023 年）主要参数对比如下：
      主要参数          预测期             历史年度（2021 年-2023 年）
营业收入增长率               1.18%-3.99%                9.41%-12.65%
毛利率                 45.28%-45.97%               44.19%-54.15%
期间费用率               20.17%-20.54%               18.15%-20.69%
营业利润率               24.68%-25.21%               28.42%-33.63%
   河北巡天资产组历史年度 2021 年-2023 年的关键参数情况为：营业收入增
长率为 9.41%-12.65%，毛利率区间为 44.19%-54.15%，期间费用率区间为 18.15%-
营业利润率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标
的公司规模增长会有所降低，具备合理性。
   公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的河北巡天资产组进行评估，并出具了商
誉减值测试评估报告(京坤评报字〔2024〕0354 号)，经评估河北巡天资产组未来
现金流量现值的可收回金额评估结论为 108,400.00 万元，其含商誉资产组账面价
值为 87,468.52 万元，无需计提商誉减值准备。
   （3）德瑞特
   德瑞特预测期与历史年度（2021 年-2023 年）主要参数对比如下：
      主要参数          预测期             历史年度（2021 年-2023 年）
营业收入增长率              4.04%-15.73%                -0.51%-4.77%
毛利率                 58.45%-62.62%               58.63%-60.64%
期间费用率               21.73%-22.97%               22.98%-24.94%
营业利润率               35.43%-40.79%               35.93%-38.58%
   德瑞特未来预测期营业收入和营业利润增长较快，主要系：德瑞特主要从事
蔬菜瓜果等农作物种子经营业务，报告期，黄瓜、甜瓜、番茄等蔬菜瓜果种子持
续稳健发展，营业收入保持稳定。德瑞特拟大力发展南瓜种子，预计带来一定增
量的收入。同时，甜瓜种子受仿冒侵权产品影响，2023 年收入规模低于 2021 年、
增长。此外，黄瓜是易感病作物，为了提高黄瓜抗病能力、提高产量，最有效的
办法就是通过嫁接解决，而在实际生产中常采用黄瓜嫁接南瓜的方法，德瑞特可
以借助自身在黄瓜种子的市场占有率拓展嫁接砧木南瓜市场。
   公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的德瑞特资产组进行评估，并出具了商誉
减值测试评估报告（京坤评报字〔2024〕0353 号），经评估德瑞特资产组未来现
金流量现值的可收回金额评估结论为 126,879.00 万元，其含商誉资产组账面价值
为 40,822.57 万元，无需计提商誉减值准备。
   （4）三瑞农科
   三瑞农科预测期与历史年度（2021 年-2023 年）主要参数对比如下：
      主要参数          预测期              历史年度（2021 年-2023 年）
营业收入增长率             -14.46%-16.05%               -1.57%-52.05%
毛利率                 65.39%-66.75%                61.13%-66.71%
期间费用率               18.06%-19.31%                14.33%-24.00%
营业利润率               46.22%-47.57%                48.39%-61.49%
   三瑞农科资产组历史年度 2021 年-2023 年的关键参数情况为：营业收入增
长率为-1.57%-52.05%，毛利率区间为 61.13%-66.71%，期间费用率区间为 14.33%-
或者低于历史年度，具备合理性。
   三瑞农科预测 2024 年营业收入存在一定程度下滑，主要考虑 2023 年食葵价
格处于相对高位，2024 年预计价格会有小幅回落，预测具有谨慎性。2024 年 1-
预测收入金额及 2023 年全年收入金额。
   公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的三瑞农科资产组进行评估，并出具了商
誉减值测试评估报告（京坤评报字〔2024〕0347 号），经评估三瑞农科资产组未
来现金流量现值的可收回金额评估结论为 67,221.00 万元，其含商誉资产组账面
价值为 61,014.36 万元，无需计提商誉减值准备。
   （5）广西恒茂
   广西恒茂预测期与历史年度（2021 年-2023 年）主要参数对比
      主要参数         预测期             历史年度（2021 年-2023 年）
营业收入增长率             0.80%-2.93%                14.13%-19.57%
毛利率               41.05%-41.60%                40.83%-41.22%
期间费用率             16.10%-17.92%                15.04%-18.49%
营业利润率             23.43%-24.68%                23.69%-27.66%
   广西恒茂资产组历史年度 2021 年-2023 年的关键参数情况为：营业收入增
长率为 14.13%-19.57%，毛利率区间为 40.83%-41.22%，期间费用率区间为
异不大或者低于历史年度，具备合理性。
   公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的广西恒茂资产组进行评估，并出具了商
誉减值测试评估报告(京坤评报字〔2024〕0348 号)，经评估广西恒茂资产组未来
现金流量现值的可收回金额评估结论为 68,799.00 万元，其含商誉资产组账面价
值为 42,309.73 万元，无需计提商誉减值准备。
   （6）云南宣晟
   云南宣晟预测期与历史年度（2022 年-2023 年）主要参数对比如下：
      主要参数         预测期             历史年度（2022 年-2023 年）
营业收入增长率            2.26%-19.84%                      28.81%
毛利率               43.57%-44.08%                38.14%-46.42%
期间费用率             11.26%-12.97%                10.89%-12.94%
营业利润率             30.50%-32.70%                26.73%-33.68%
   注：公司于 2023 年 12 月将云南宣晟并表，
                           上表列示云南宣晟历史年度数据为 2022 年、
   云南宣晟系 2023 年公司收购其 51%的股权的控股子公司，收购时业绩承诺
测期的主要参数与历史年度差异不大或者低于历史年度，且承诺期业绩已经完成，
预测具备合理性。
  公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的云南宣晟资产组进行评估，并出具了商
誉减值测试评估报告（京坤评报字〔2024〕0349 号），经评估云南宣晟资产组未
来现金流量现值的可收回金额评估结论为 39,168.00 万元，其含商誉资产组账面
价值为 31,676.69 万元，无需计提商誉减值准备。
  巴西目标业务商誉系隆平发展 2018 年收购隆平巴西（原陶氏下属巴西玉米资产）时，在隆平发展报表层面形成；2023 年上市公司
收购隆平发展少数股权并将隆平发展并表，相应商誉并入上市公司体内。
                                                                                                              单位：百万雷亚尔
                    历史年度                                                        未来年度
项目/年度
营业收入     1,998.25    2,951.36    2,754.04    2,592.25    2,863.27    3,067.25    3,285.60    3,485.72    3,626.50    3,699.38
收入增长率                47.70%       -6.69%      -5.87%      10.45%       7.12%       7.12%       6.09%       4.04%       2.01%
 毛利率     37.02%      44.13%      39.80%       35.00%      39.69%      42.50%      44.70%      47.03%      48.07%      48.58%
期间费用率    18.26%      19.69%      25.29%       25.85%      24.00%      23.00%      23.00%      22.00%      21.00%      20.00%
营业利润      338.12      620.96      166.00      196.43       418.63     565.38      677.91      835.18      942.78     1,017.74
注：商誉减值测试模型中无需预测财务费用，为保证可比性，表格中历史期营业利润均为剔除财务费用后的营业利润。
  巴西目标业务 2023 年营业利润（剔除财务费用）同比下滑幅度较大，主要系 2023 年巴西异常气候缩短了玉米播种窗口期，且玉
米价格低迷导致农户种植意愿降低，同时叠加费用增加等其他多重不利因素影响，巴西目标业务的利润水平出现下滑。
           巴西目标业务商誉减值分析具体如下：
           （1）巴西目标业务资产组商誉减值测试的具体计算过程
           巴西目标业务资产组及分摊至巴西目标业务的总部资产整体为一个资产组
        （以下简称“巴西目标业务资产组”）。巴西目标业务资产组的可收回金额按照预
        计未来现金流量的现值确定。截至 2023 年 12 月 31 日，包含商誉的巴西目标业
        务资产组账面价值为 56.61 亿雷亚尔。公司聘请了中联评估对包含商誉的巴西目
        标业务资产组截至 2023 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并
        出具了商誉减值测试报告（中联评报字〔2024〕第 0734 号），经评估不存在减值。
           对于截至 2024 年 6 月 30 日的上述资产组，管理层结合当时时点并适当考虑
        第三季度的情况对巴西目标业务资产组进行了减值测试，本次减值测试是基于管
        理层 2024 年 8 月下旬提供的业绩预测为基础、管理层业绩预测已综合考虑巴西
        目标业务 2024 年 1-8 月实际经营情况，并且聘请坤元至诚对包含商誉的巴西目
        标业务资产组的预计未来现金流量的现值进行估值，坤元至诚于 2024 年 8 月 25
        日出具了商誉减值测试估值报告（京坤评咨字〔2024〕第 0128 号）；经测试，相
        关资产组截至 2024 年 6 月 30 日的可收回金额为 61.56 亿雷亚尔，高于其账面价
        值 57.93 亿雷亚尔，无需计提商誉减值准备。巴西目标业务三季度为销售淡季、
        对全年业绩影响较小，且经营情况未发生重大变化，基于三季度末的业绩预测亦
        在截至 2024 年 6 月 30 日业绩预测的合理范围内，因此未对截至 2024 年 9 月 30
        日的巴西目标业务资产组进行减值测试。
           巴西目标业务商誉减值测试中的具体计算过程如下所示：
                                                                    单位：百万雷亚尔
    项目/年度                   2025 年    2026 年    2027 年    2028 年    2029 年    2030 年    永续期
一、自由现金流量（税前）       552.44    407.74    564.27    666.65    833.13    956.88    997.14    997.14
二、折现率              14.55%    14.55%    14.55%    14.55%    14.55%    14.55%    14.55%   14.55%
三、折现系数             0.9666    0.8730    0.7621    0.6653    0.5808    0.5070    0.4426    3.8322
四、自由现金流现值          533.99    355.95    430.03    443.52    483.87    485.16    441.35   3,935.88
五、累计自由现金流现值                                                                             7,109.75
六、初始营运资金                                                                                 953.63
     项目/年度                             2025 年      2026 年        2027 年            2028 年       2029 年      2030 年        永续期
七、含商誉资产组可收回金额                                                                                                             6,156.00
             （2）巴西目标业务资产组商誉减值测试的相关关键参数
             ①预测期营业收入及增长率
             巴西目标业务资产组主营业务为玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，
       雷亚尔、2,951.36 百万雷亚尔及 2,754.04 百万雷亚尔。2022 年受益于巴西玉米种
       子市场需求的增长、种子销售价格的上涨及隆平发展运营管理能力的提升，巴西
       目标业务资产组 2022 年营业收入较 2021 年同比增长。2023 年巴西异常气候缩
       短了玉米播种窗口期，同时，国际玉米价格下行导致农户种植意愿降低，致使巴
       西地区玉米种子销量增幅较低且销售价格下降，巴西目标业务资产组 2023 年营
       业收入较 2022 年小幅下降。
             A.预测期销量
             巴西目标业务资产组预测期销售数量系综合以下方面得出：根据巴西玉米市
       场增长情况、巴西玉米种植优势以及巴西目标业务资产组在巴西玉米种子市场的
       竞争力，以巴西目标业务资产组历史年度的经营业绩为基础，并依据企业未来经
       营发展进行规划。巴西目标业务资产组预测期销售数量如下：
                                                                                                      单位：千袋
                            历史年度                                                     未来年度
     项目/年度
     销售数量        3,908.00   4,286.00   4,310.00   4,434.03   4,544.89     4,703.95   4,845.07   4,990.43   5,090.24   5,141.14
     增长率           3.65%      9.67%      0.56%      2.88%      2.50%        3.50%      3.00%      3.00%      2.00%      1.00%
  最近五年（2019 年至
  未来年度（2024 年至
             预计 2024 年销售数量较 2023 年小幅上涨，2025 年及后续年度销量逐年小
       幅增长，具有合理性，主要系：
                    （1）巴西目标业务冬季玉米种子产品优势较为突
       出，市场地位明显。（2）预测未来巴西玉米种植面积的扩张导致供需关系改善。
     巴西目标业务在 2023 年度的销量仍实现了小幅上涨；根据 CONAB 当时的预计，
     温干旱异常气候的消退，预计巴西农户种植玉米的收益大概率将得到回升，农户
     种植意愿有望改善，进而推动 2024 年巴西目标业务资产组玉米种子的销量企稳。
     （3）预测未来年度（2024 年至 2030 年）销量复合增长率 2.50%，明显低于过去
     五年（2019 年至 2023 年）巴西目标业务玉米种子销量复合增长率 9.45%，预测
     具有谨慎合理性。
           B.预测期营业收入及增长率预测结果
           巴西目标业务资产组未来营业收入预测结果及收入增长率如下：
                                                                                              单位：百万雷亚尔
                          历史年度                                                     未来年度
   项目/年度
   营业收入        1,998.25   2,951.36   2,754.04   2,592.25   2,863.27     3,067.25   3,285.60   3,485.72   3,626.50   3,699.38
  收入增长率         23.46%     47.70%     -6.69%     -5.87%     10.45%        7.12%      7.12%      6.09%      4.04%      2.01%
最近五年（2019 年至
未来年度（2024 年至
           结合营业收入历史变动及行业整体情况，巴西目标业务资产组的营业收入持
     续的增长具有合理性。
           ②毛利率
           A.预测期毛利率
           巴西目标业务资产组具备全球领先的生物育种研发能力和品种创新能力，产
     品富有市场竞争力，销售的品牌市场认可度高，且能够做到精细化成本管理。2021
     年度、
     和 39.80%。受益于 2022 年巴西玉米种子市场量价齐升、巴西目标业务资产组精
     细化成本管理能力的提升以及规模成本优势不断显现的影响，巴西目标业务资产
     组 2022 年毛利率较 2021 年同比上升较多。2023 年巴西目标业务资产组毛利率
 期毛利率情况如下：
                                                                                             单位：百万雷亚尔
                     历史年度                                                     未来年度
项目/年度
营业收入      1,998.25   2,951.36   2,754.04   2,592.25     2,863.27   3,067.25   3,285.60   3,485.72   3,626.50   3,699.38
营业成本      1,258.50   1,649.02   1,657.89   1,684.94     1,726.81   1,763.55   1,816.82   1,846.36   1,883.31   1,902.15
毛利率       37.02%     44.13%     39.80%     35.00%       39.69%     42.50%     44.70%     47.03%     48.07%     48.58%
        结合巴西目标业务资产组历史毛利率变化趋势，并考虑巴西目标业务资产组
 成本管理能力持续提升以及收入规模增长带来的成本优势，巴西目标业务资产组
 预计预测期毛利率呈现逐年企稳稳步上涨的趋势。2024 年全年预测毛利率 35%，
 低于报告期 2021 年至 2023 年毛利率水平（分别为 37.02%、44.13%及 39.80%）。
        预测 2025 年至 2027 年毛利率小幅提升，2027 年预测毛利率 44.70%，达到
 历史期 2022 年毛利率水平 44.13%；2028 年至 2030 年预测毛利率保持小幅提升
 趋势。上述预测毛利率具有合理性：
                （1）整体预测毛利率水平未明显高于历史期
 毛利率水平，仅 2028 年至 2030 年略高于历史期水平；
                               （2）预测未来销售单价将
 小幅提升，带动毛利率的提升；
              （3）随着精细化成本管理进一步深化、销售规模
 持续增长、规模效应的体现，预计单位成本能够小幅下降，包括：
        a.田间制种产量上升、成本下降带来的生产成本下降。先进的扩繁、制种技
 术及精细化成本管理能力，在扩繁、制种过程中保障生产效率的同时能够显著降
 低生产成本、提高制种产量。除了制种产量在全行业领先，巴西目标业务也严格
 控制制种费用，2022 年开始推行新的制种合作方案，深度绑定巴西全行业最优
 质的制种田，力求实现单位成本下的最优性价比，系统性地提升高产制种的确定
 性。巴西目标业务将在未来进一步优化制种播种窗口期、农药施用方案，并根据
 品种特点选择更合适的制种区域，力求持续提升制种产量、降低单位制种成本。
        b.规模效应带来的生产成本下降。企业的成本包括固定成本和变动成本，在
 生产规模扩大后，变动成本同比例增加而固定成本不增加，随着产品产量增加，
 每一单位产品所需要分摊的固定成本（如生产加工厂房设备折旧摊销、人工等）
会降低，因此单位产品成本会下降。
   c.单位授权使用费持续下降。巴西目标业务的授权使用费为转基因性状专利
费。自 1996 年转基因作物商业化种植以来，全球转基因技术研发和产业化势头
强劲。根据国际农业生物技术应用服务组织数据统计，1996 年至 2021 年，全球
转基因作物种植面积从 170 万公顷增长到 1.96 亿公顷，复合增长率达 20.91%。
在可持续的农业生产战略中，随着气候变化、虫害压力和去碳化等方面政策的实
施，对育种技术的创新需求增加。因此，未来转基因技术将可能更加广泛地应用
于种子研发中。随着转基因技术的不断推广应用和迭代更新，转基因性状研究成
果日益完善，可供巴西目标业务选择合作的转基因性状数量范围将进一步增多；
同时，随着巴西目标业务未来销量的提升，议价优势将会相应提高。因此，预测
期未来单位授权使用费下降具有合理性。
   B.同行业可比上市公司毛利率对比
   报告期内，巴西目标业务资产组毛利率与同行业可比上市公司毛利率比较情
况如下：
        公司名称              2023 年度    2022 年度      2021 年度     报告期平均
科沃施                         56.26%       54.90%     56.44%           55.87%
法国威马种子公司                    46.95%       48.61%     49.30%           48.29%
科迪华                         42.41%       40.21%     41.11%           41.24%
日本坂田集团                      60.91%       60.12%     55.70%           58.91%
同行业报告期区间                                                     40.21%-60.91%
巴西目标业务资产组预测期                                                 35.00%-48.58%
   注：以上数据来自于相关公司披露的年报、官网等公开信息；法国威马种子公司财务年度为
截至 6 月 30 日，例如，2023 财务年度为 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 30 日。
   由上表可见，同行业可比公司报告期的毛利率区间为 40.21%-60.91%，巴西
目标业务资产组预测期毛利率区间为 35.00%-48.58%，巴西目标业务资产组预测
期毛利率区间位于同行业可比公司报告期毛利率区间内，具有合理性。
   ③期间费用率
   巴西目标业务资产组对应的期间费用主要包括销售费用、管理费用及研发费
用。巴西目标业务资产组的期间费用率情况如下：
                    历史年度                                          未来年度
项目/年度
期间费用率      18.26%    19.69%   25.29%   25.85%   24.00%   23.00%   23.00%   22.00%   21.00%   20.00%
  计占当年营业收入的比例分别为 18.26%、19.69%和 25.29%。2023 年，巴西目标
  业务资产组期间费用率较去年同期增长 5.60 个百分点，主要系管理费用增幅较
  大，具体原因为：基于近年来玉米种子销量持续提升及对未来的合理判断，为夯
  实中长期业务增长，巴西目标业务资产组在 2023 年提升了制种面积及制种单产，
  并相应增加了生产工人和管理运营人员；巴西目标业务资产组管理部门的员工在
  同时，巴西目标业务资产组管理人员因开拓业务需要，出差频率、出差时间均有
  所增加；以上因素使得巴西目标业务资产组 2023 年的管理费用达到 317.50 百万
  雷亚尔，较 2022 年上涨 130.47 百万雷亚尔。
        在考虑历史年度水平的基础上，并基于公司对期间费用的投入及控制考虑，
  对巴西目标业务资产组期间费用进行预测，预计随着成本费用精细化管理水平提
  升及收入规模效应逐步凸显，预测期内，期间费用上涨幅度小于销售收入上涨幅
  度，期间费用率呈现逐年小幅下降的趋势，具有合理性。
        ④折现率
        采用的折现率是基于企业资本的加权平均资本成本（WACC）确定的。
                                        E                     D
                     WACC = K e ×          + K d × (1 ? T) ×
                                       E+D                   E+D
        上式中：WACC：加权平均资本成本；
        Ke：权益资本成本；
        Kd：债务资本成本；
        T：所得税率；
        D/E：目标资本结构。
        权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
  K   e
          ? R   f
                    ? B e ta ? E R P ? R c
  式中：Rf：目前的无风险利率
  Beta：权益的系统风险系数
  ERP：市场的风险溢价
  Rc：企业特定风险调整系数
  经测算，本次估值的税前折现率为 14.55%。
  （二）报告期内减值计提情况，相关商誉减值计提是否充分
  报告期内，上述主要标的公司商誉资产组中，存在计提商誉减值准备的标的
公司仅有三瑞农科一家，具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
                           截至 2023
                           年末包含商             截至 2023        2023 年计       2022 年计      2021 年计
 资产组名称                     誉的资产组             年末可收回          提商誉减值         提商誉减值        提商誉减值
                           或资产组组               金额            损失             损失           损失
                           合账面价值
三瑞农科种子产
销资产组
  上市公司聘请坤元至诚评估就 2022 年末三瑞农科种子产销资产组出具商誉
减值测试评估报告，并相应计提商誉减值损失 9,924.88 万元。
                                                                                       单位：万元
                                 项目                                         三瑞农科
商誉账面余额①                                                                                 35,562.66
商誉减值准备余额②                                                                                       -
商誉账面价值③=①-②                                                                             35,562.66
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④                                                                      35,012.17
调整后的商誉账面价值⑤=③+④                                                                         70,574.83
资产组的账面价值⑥                                                                                9,966.30
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥                                                                     80,541.12
包含商誉的资产组的可收回金额⑧                                                                         60,845.00
减值损失⑨=if（⑧＞⑦,0,⑦-⑧）                                                                     19,696.12
其中：应确认的商誉减值损失⑩=if（⑨＞⑤,⑤,⑨）                                                              19,696.12
                   项目                                           三瑞农科
公司享有的股权份额⑾                                                                    50.39%
公司应确认的商誉减值损失⑿=⑾*⑩                                                            9,924.88
情况对比如下：
     项目
                        A                            B                   （B-A）/A
    营业收入                        10,047.39                13,898.79            38.33%
    营业利润                         4,507.06                 7,106.70            57.65%
年金额，预测具有合理性，商誉减值计提充分。
    三、发行人无形资产的主要构成，经营特许权和品种使用权具体内容及获取
方式，账面价值确认依据，后续摊销政策，并说明相关资产是否存在减值迹象，
报告期减值计提原因、计提是否充分
    （一）报告期内各期无形资产的主要构成
                                                                           单位：万元
          项目
                        账面原值            累计摊销                减值准备          账面价值
土地使用权                       42,464.01         7,745.33                      34,718.68
商标权                           710.75           558.62                         152.13
经营特许权及品种使用权             207,676.69          126,114.74        1,603.15      79,958.80
软件使用权                       17,089.13         9,216.07                       7,873.06
使用寿命不确定的无形资
产
专利权及专有技术                    66,775.85        22,739.70                      44,036.15
客户关系                        40,838.75        18,324.81                      22,513.95
          合计            602,981.90          185,114.26        1,603.15     416,264.49
                                                                   单位：万元
         项目
                         账面原值         累计摊销             减值准备        账面价值
土地使用权                     42,460.47         6,840.18                35,620.29
商标权                          650.25           547.94                   102.31
经营特许权及品种使用权              206,721.39       114,309.41    1,719.18    90,692.80
软件使用权                     17,496.43         8,028.32                 9,468.11
使用寿命不确定的无形资产             257,512.31           415.00               257,097.31
专利权及专有技术                  63,324.91        21,714.15                41,610.76
客户关系                      46,450.88        18,163.91                28,286.97
         合计              634,616.65       170,018.92    1,719.18   462,878.55
                                                                   单位：万元
         项目
                         账面原值         累计摊销             减值准备        账面价值
土地使用权                     40,068.72         5,798.02                34,270.70
商标权                         650.25           535.04                   115.21
经营特许权及品种使用权              186,745.56        97,826.86   1,694.52     87,224.18
软件使用权                     17,001.44         5,674.75                11,326.69
使用寿命不确定的无形资
产
专利权及专有技术                  50,749.67        15,302.60                35,447.08
客户关系                      42,381.10        13,312.22                29,068.88
         合计              572,398.19       138,864.49   1,694.52    431,839.19
                                                                   单位：万元
         项目
                         账面原值         累计摊销             减值准备        账面价值
土地使用权                     37,134.25         4,730.10                32,404.15
商标权                         650.25           525.82                   124.44
冠名权                         165.00           165.00
经营特许权及品种使用权              164,267.87        76,272.44   1,578.48     86,416.95
          项目
                         账面原值            累计摊销           减值准备         账面价值
软件使用权                     11,274.14         3,776.74                   7,497.41
使用寿命不确定的无形资
产
专利权及专有技术                  40,461.26        10,054.61                  30,406.65
客户关系                      36,276.42         8,604.02                  27,672.40
          合计             490,655.23       104,543.73      1,578.48   384,533.02
    （二）报告期内各期经营特许权和品种使用权的具体内容
    经营特许权和品种使用权是公司通过自主研发或签订经营特许合同方式取
得的种子品种使用权，其中：经营特许权主要系公司与其他主体签订品种的特许
经营合同而从其他主体取得的品种使用权，其他品种使用权主要系公司自主研发
水稻、玉米等品种并申请品种许可证书而形成的品种使用权。
                                                                     单位：万元
    品种类别
                 账面原值            累计摊销                  减值准备          账面价值
水稻品种权             123,989.91           76,020.15          996.33      46,973.44
玉米品种权              68,541.59           42,130.46          606.82      25,804.31
其他                 15,145.19            7,964.14                -      7,181.05
     合计           207,676.69          126,114.74         1,603.15     79,958.80
                                                                     单位：万元
    品种类别
                 账面原值            累计摊销                  减值准备          账面价值
水稻品种权             123,228.55          68,992.44           996.33      53,239.79
玉米品种权              68,377.60          37,627.06           606.82      30,143.71
其他                 15,115.25            7,689.91          116.03       7,309.30
     合计           206,721.39          114,309.41         1,719.18     90,692.80
                                                                     单位：万元
     品种类别
                  账面原值           累计摊销             减值准备            账面价值
水稻品种权               113,645.94        57,096.38          971.66    55,577.90
玉米品种权                60,487.01        30,702.30          606.82    29,177.88
其他                   12,612.62        10,028.18          116.03     2,468.40
      合计            186,745.56        97,826.86      1,694.52      87,224.18
                                                                  单位：万元
     品种类别
                  账面原值           累计摊销             减值准备            账面价值
水稻品种权                97,083.04        43,339.61          971.66    52,771.77
玉米品种权                56,857.88        25,786.68          606.82    30,464.38
其他                   10,326.95         7,146.15               -     3,180.80
      合计            164,267.87        76,272.44      1,578.48      86,416.95
     （三）获取方式及账面原值确认依据
  公司经营特许权和品种使用权的增加主要有内部研发、购置和企业合并三种
方式。报告期内，经营特许权和品种使用权稳步增加，主要系内部研发和购置增
加。
  经营特许权和品种使用权的入账价值按照成本进行初始计量，其中购置方式
为合同成交价（不含税）；内部研发主要系开发支出金额结转，开发支出主要为
满足资本化条件后的研发支出，包括实验费用、人工费用等。
  公司经营特许权和品种使用权的获取方式具体情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目
                 账面原值             占比              账面原值             占比
内部研发               130,835.28         63.00%       131,402.47          63.57%
购置                  51,106.45         24.61%        49,231.45          23.82%
企业合并                19,658.60          9.47%        19,658.60          9.51%
其他                   6,076.35          2.93%         6,428.87           3.11%
     合计            207,676.69      100.00%         206,721.39      100.00%
  （续上表）
     项目
             账面原值            占比            账面原值            占比
内部研发          120,386.18          64.47%    108,960.54          66.33%
购置             41,464.89          22.20%     33,804.54          20.58%
企业合并           18,818.60          10.08%     16,462.26          10.02%
其他              6,075.89          3.25%       5,040.53          3.07%
     合计       186,745.56      100.00%       164,267.87      100.00%
    （四）后续摊销政策
    公司采用直线法摊销，其中经营特许权一般按照购买时合同约定的年限进行
摊销；品种使用权综合考虑品种市场前景、品种使用权年限等因素确定受益期限，
按照收益期限确认摊销年限，摊销年限为 5-20 年。后续根据品种的经营状况，
定期对品种使用权的收益期限进行复核，并按照剩余收益期限直线法摊销。
    （五）说明相关资产是否存在减值迹象，报告期减值计提原因、计提是否充
分
    截至 2024 年 9 月末，公司品种使用权累计计提减值准备 1,603.15 万元，主
要系公司以前年度收购湖北惠民农业科技有限公司（以下简称湖北惠民）股权时，
湖北惠民对原有的品种权根据其经营状况，进行评估并计提了减值准备，即公司
品种使用权的减值准备系收购的子公司在纳入合并报表范围之前计提产生。
    公司每年结合产品销售情况、行业竞争格局及发展趋势、未来品种储备及投
放市场等因素，对品种使用权进行判断，不存在减值迹象。具体如下：
品种权不存在减值迹象
    （1）水稻种子方面
    公司成立了水稻事业部，逐步推出玮两优 8612、臻两优 8612 等更具市场竞
争力的新品种，并通过“谋增量、稳存量、坚持高质量运作重点新品系”，提升
单品种的市场占有率；同时采用“多品牌、宽渠道运作”的营销方式，结合水稻
生态区域丰富、市场细分类型多样特点，利用自主研发优势，使公司产品在各重
点市场能够充分拓宽渠道，提高终端覆盖度，从而迅速上量。公司主推品种晶两
优华占、晶两优 534、隆两优华占、隆两优 534 连续三年位居全国杂交水稻推广
面积前十，隆两优 8612、玮两优 8612、晶两优 8612 三个品种则首次跻身 2023
年度全国推广面积前十。2021-2022、2022-2023、2023-2024 连续三个业务年度，
公司水稻种子业务收入分别为 15.05 亿元、15.87 亿元及 19.38 亿元，水稻业务销
售数量、销售价格、收入逐步上升。
  （2）玉米种子方面
  公司玉米品牌美誉度高，裕丰 303、中科玉 505、联创 839 三个品种连续进
入全国十大玉米品种行列，其中 2022 年裕丰 303 成为全国玉米品种推广面积第
一位，中科玉 505 连续三年位列全国第三。同时，公司实行“强品种、强渠道、
补短板、目标管理、过程管理”的营销策略、SAVE 营销模式（Solution 解决方
案、Access 获客渠道、Value 产品价值、Education 客户培育），以及高端营销路
线取得成功，实现了“一流的品牌、一流的品种、一流的质量、一流的管理、一
流的服务、一流的价格”销售目标。报告期内，国内通过持续完善黄淮海、东华
北等全生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控。
坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现玉米种子
销售收入的大幅上升。2021-2022、2022-2023、2023-2024 连续三个业务年度，公
司品种使用权相关的玉米种子业务收入分别为 12.49 亿元、15.81 亿元及 19.46 亿
元。
  随着国家种业振兴战略的推动，公司的业务将进一步发展，继续保持行业领
先地位。
场认可度较高，则其生命周期较长，不存在减值迹象
  不同的植物新品种经审定或登记进而投入市场销售后，由于其性状的不同特
性存在差别，且目前的植物杂交育种技术尚不能精确改良作物的某个性状，因此
部分植物品种可能由于其市场认可度较高、部分性状满足特定区域或特定客户的
需求且后续研发的新品种在整体品质上不能明显优于该品种，导致该品种的产品
生命周期相对较长，公司的部分作物品种如“隆两优华占”、
                          “晶两优华占”、
                                 “裕
丰 303”、“中科玉 505”等长期属于公司主要销售品种，市场竞争优势较强。因
此，公司会根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，若主要品种市场认可
度较高，则其生命周期较长，短期内不存在减值迹象。
     根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断
资产是否存在可能发生减值的迹象。公司于各报告期期末对无形资产进行减值迹
象评估如下：
序号       企业会计准则的规定              公司实际情况
                           未识别出外部市场存在技术或生产工艺
      资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅
                           出现大幅度改良或创新，导致经营特许
                           权和品种使用权价值大幅下降的迹象；
      而预计的下跌。
                           公司持续经营。
                           公司经营所处的经济、技术或者法律等
      企业经营所处的经济、技术或者法律
                           环境未发生重大变化，相关政策未发生
      等环境以及资产所处的市场在当期或
      者将在近期发生重大变化，从而对企
                           产及销售等业务运转正常，不存在将导
      业产生不利影响。
                           致业绩异常波动的重大不利因素。
      市场利率或者其他市场投资报酬率在
      当期已经提高，从而影响企业计算资     报告期内市场利率或者其他市场投资报
      产预计未来现金流量现值的折现率，     酬率未发生重大变化。
      导致资产可收回金额大幅度降低。
                           通过产品的销售情况，同时结合客户需
                           求及终端产品市场的变化情况，未识别
      有证据表明资产已经陈旧过时或者其
      实体已经损坏。
                           无替代销售渠道导致公司产品生产技术
                           闲置、资产价值大幅下降的迹象。
                           报告期内公司尚处于销售收入逐步巩固
                           并进一步扩大，同时不断扩大品种权研
      资产已经或者将被闲置、终止使用或
      者计划提前处置。
                           在已经或者将被闲置、终止使用或者计
                           划提前处置的情形。
      企业内部报告的证据表明资产的经济
                           报告期内，经营特许权和品种使用权对
      绩效已经低于或者将低于预期，如资
                           应的各期收入呈增长趋势，经营性净现
                           金流均为正数；不存在资产的经济绩效
      业利润（或者亏损）远远低于（或者
                           已经低于或者将低于预期的情形。
      高于）预计金额等。
序号          企业会计准则的规定                      公司实际情况
      其他表明资产可能已经发生减值的迹          未识别出其他表明资产可能已经发生减
      象。                        值的迹象。
     根据上述判断，截至报告期末，公司经营特许权和品种使用权不存在减值迹
象，减值计提充分。
     四、使用寿命不确定的无形资产各组成部分账面价值的确认依据，作为使用
寿命不确定的无形资产核算是否符合企业会计准则的有关规定及同行业惯例，
是否进行过减值测试以及减值测试的结果
     （一）使用寿命不确定的无形资产各组成部分账面价值的确认依据
     截至 2024 年 9 月末，公司使用寿命不确定的无形资产主要包括：（1）公司
因收购隆平发展而取得的种质库、Morgan 商标以及位于巴西境内的土地相关权
利；（2）“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权；（3）隆平高科种业（美国）有限
责任公司于美国购买的土地所有权，具体金额如下：
                                                    单位：万元
      项目         账面余额               减值准备        账面价值
种质库                175,989.79               -       175,989.79
Morgan 商标           38,540.02               -        38,540.02
巴西境内土地               6,021.15               -         6,021.15
“袁隆平”姓名及肖
像权独占许可权
美国境内土地               1,136.76               -         1,136.76
      合计           227,011.72               -       227,011.72
     上述无形资产各组成部分账面价值的确认依据为：
体）的 35.7462%股权作价增资至隆平发展，同时其他投资人向隆平发展现金增
资，用以隆平发展收购香港 SPV 的 64.2538%股权；交易完成后，隆平发展通过
香港 SPV 持有巴西目标业务 100%股权。
     种质库、Morgan 商标是 2018 年隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨
认无形资产（除种质库、Morgan 商标外，还有客户关系等），其初始入账价值为
按照中联评估出具的可辨认无形资产公允价值咨询报告（中联评咨字〔2020〕第
隆平院士以独占许可的方式授权公司及再许可的关联第三方在经营过程中合理
使用其姓名和肖像，其中姓名权许可使用的范围包括企业名称、商号字号、股票
简称、科技成果代码、商标等领域，肖像权许可使用的范围为一切合法的经营行
为（包括但不限于用于宣传、商标等）。
  根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《袁隆平农业高科技股份有
限公司拟买断“袁隆平院士冠名权及肖像权”所涉无形资产评估报告》（北方亚
事评报字2014第 01-247 号），截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，袁隆平院士
冠名权及肖像权无形资产的市场价值为人民币 5,151 万元。
  经双方一致同意，公司以 5,151 万元的价格向袁隆平支付许可费；加上交易
评估费 8 万元及公司 1999 年成立时取得的袁隆平冠名权 165 万元，合计 5,324
万元。
  巴西、美国土地相关权利系购置形成，故按照购置成本确认其初始账面价值。
  （二）作为使用寿命不确定的无形资产核算符合企业会计准则的有关规定
及同行业惯例
  公司未对前述无形资产进行摊销，符合企业会计准则规定及同行业惯例，具
体如下：
  《企业会计准则第 6 号——无形资产》第十六条规定，“企业应当于取得无
形资产时分析判断其使用寿命……无法预见无形资产为企业带来经济利益期限
的，应当视为使用寿命不确定的无形资产”；第十九条规定，
                          “使用寿命不确定的
无形资产不应摊销。”
  《企业会计准则讲解（2010）》进一步明确了无形资产使用寿命的确定方法，
“源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不应超过合同性
权利或其他法定权利的期限。如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续
约等延续，当有证据表明企业续约不需要付出重大成本时，续约期才能够包括在
使用寿命的估计中”“没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各
方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史
经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限，如果经过这些努力确
实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定
的无形资产。”
  《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定，“因企业合并所形成的
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减
值测试。”
  （1）种质资源是遗传资源，是培育新品种的物质基础，公司预计种质库将
在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的
  种质库的核心是储存的种质资源。种质资源系由亲代遗传给子代的遗传物质
和信息，是培育新品种的基础，有了理想的、丰富的种质资源，才能利用新技术
培育出新的品种。
  具有独特遗传属性的种质资源，除本身具有较长期的商业化价值和使用寿命
外，也可以通过远缘杂交、人工诱变迭代对原遗传属性进行改良，形成新的种质
资源并继续发挥商业化价值；部分种质资源具有的抗病性、抗虫性等遗传属性在
当下的商业化价值可能尚未完全体现，但当特定的病虫害爆发时，相关种质资源
将被重新商业化；此外，隆平发展制定了完善的种质资源保管与储存制度，并在
特定储存时间后进行扩繁、再储存，以保持种质资源活力。
  隆平发展实现经济利益的方式是研发、生产和销售玉米种子，而种质资源是
其研发、生产和销售玉米种子的基础；在巴西玉米种子市场，隆平发展坚持高端
和中高端定位，自收购至今市场地位不断提升，其中 2023 年实现销售收入人民
币 38.86 亿元，稳居巴西市场第三，跃居冬季玉米种子市场第二。
  因此，公司预计种质库将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命
是不确定的。
    （2）境内种业上市公司无形资产均不涉及种质资源，境外同行业可比上市
公司存在种质资源未摊销情形，公司未对种质资源进行摊销具有合理性
    经查询境内种业上市公司定期报告，其无形资产均不涉及种质资源，但境外
同行业可比上市公司存在种质资源未摊销情形：法国威马种子公司（Vilmorin &
Cie）是利马格兰旗下上市公司，利马格兰成立于 1942 年，是一家由法国农民（农
场主）创建并一直为其所有的农业合作社，目前已经成为业务涉足全球的种业集
团，业务范围涵盖大田种子、蔬菜种子及花卉种子；根据法国威马种子公司 2022
年年度报告（法国威马种子公司已于 2023 年退市），其种质资源期末余额为 30.65
亿欧元，因考虑到相关遗传物质需要永久保持良好状态、定期维护并在植物育种
过程中持续使用，其拥有的种质资源的经济寿命是无限期的，故未对种质资源进
行摊销。
    此外，隆平发展的种质资源源自 2017 年与陶氏相关主体的商标及种质资源
权利交易，陶氏亦未对种质资源进行摊销。根据陶氏 2017 年年度报告，其认为
种质资源是植物育种发展和交付阶段获得的遗传资源和知识宝库，预计将在可预
见的未来产生现金流，并且没有法律、监管、合同或其他因素限制其使用寿命，
因此未对种质资源进行摊销。
    综上，境外同行业可比上市公司存在种质资源未摊销情形，公司未对种质资
源进行摊销具有合理性。
    （1）Morgan 品牌系南美玉米知名品牌，同时商标续期成本极低，公司预
计 Morgan 商标将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定
的
    Morgan 品牌系隆平发展从陶氏收购而来，该商标为拉美地区最负盛名的玉
米种子品牌之一，主要定位于玉米种子中高端市场，具有多种优良遗传特性，客
户认可度较高，在市场中享有较高声誉。
    此外，Morgan 在巴西、阿根廷、玻利维亚、智利、哥斯达黎加、墨西哥、巴
拉圭、乌拉圭等国家均有注册，根据相关国家法律法规，商标注册有效期届满后，
延期费用极低，属于《企业会计准则讲解》“企业续约不需要付出重大成本”的
情形。
  因此，公司预计商标将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是
不确定的。
     （2）同行业可比公司存在境外商标未摊销的案例，公司未对商标进行摊销
具有合理性
  根据拜耳 2023 年年度报告，拜耳十字商标（Bayer Cross）未进行摊销，该
商标于 1994 年根据第一次世界大战结束时的赔偿协议被授予美国和加拿大，并
被拜耳重新收购用于北美地区；由于拜耳打算继续使用该商标，其从该商标中获
得经济利益的时间无法确定，故未进行摊销。
  根据法国威马种子公司 2022 年年度报告（法国威马种子公司已于 2023 年退
市），考虑到品牌在市场上的业务量和形象定位、盈利能力的长期前景等因素，
法国威马种子公司认为品牌的经济寿命是不确定的，故未进行摊销。
  根据先正达 IPO 审核问询回复，瑞士先正达的商标权包含瑞士先正达持有
的“先正达”品牌商标及植保和种子业务相关的品牌商标，由于瑞士先正达的商
标和先正达整体品牌相关，没有固定受益年限，故先正达未对前述商标权进行摊
销。
  综上，Morgan 品牌系公司境外商标，同行业可比公司存在境外商标未摊销
的案例，公司未对该商标进行摊销具有合理性。
  根据公司与袁隆平院士签署的《袁隆平品牌权许可使用协议》，
                             “袁隆平”姓
名及肖像权独占许可权的许可期限自协议签订之日起至公司依法不再存续时止，
公司预计“袁隆平”姓名及肖像权将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使
用寿命是不确定的，公司未对“袁隆平”姓名及肖像权进行摊销具有合理性。
  根据美国、巴西当地相关政策，公司拥有的美国、巴西土地相关权利为永久
使用权，公司预计土地相关权利将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用
寿命是不确定的，公司未对土地相关权利进行摊销具有合理性。
  综上所述，公司无形资产由种质库、商标、土地相关权利、专利权及专有技
术、客户关系和软件等构成。公司未对种质库、Morgan 商标、
                              “袁隆平”姓名及
肖像权独占许可权以及巴西和美国土地相关权利进行摊销，系认为相关资产在未
来会持续使用并带给公司预期的经济利益流入，其使用寿命是不确定的。
  （三）使用寿命不确定的无形资产减值测试情况
  公司每年均对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试，其中种质库、
Morgan 商标系隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨认净资产，其产生的
主要现金流入无法独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此，公司在同一资
产组组合中（包含巴西境内的土地相关权利）对上述无形资产和巴西目标业务的
商誉进行减值测试，具体减值测试过程参见本题回复之“二/（一）/2、巴西目标
业务资产组”；公司每年对“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权及美国境内土地
由管理层进行减值测试，均未见减值迹象。
  经减值测试，公司使用寿命不确定的无形资产未发生减值。
  五、客户关系的形成过程，账面价值确认依据，报告期内是否存在变化，是
否存在减值风险
  （一）客户关系的形成过程，账面价值确认依据及报告期内的变化
  客户关系是 2018 年隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨认无形资产
（除客户关系外，还有种质库、商标等），其初始入账价值为按照中联评估出具
的可辨认无形资产公允价值咨询报告（中联评咨字〔2020〕第 1268 号）确认的
收购时点的公允价值；前述客户关系按照 14 年进行摊销，报告期内账面价值变
化均因摊销导致。
  （二）客户关系的减值测试
  报告期内，隆平发展前述客户关系较为稳定，未发生重大变化，这一方面体
现在近年来隆平巴西的经营业绩整体稳步增长，另一方面也体现在与主要客户的
合作关系较为长期稳定。
  客户关系系隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨认净资产，其产生的
主要现金流入无法独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此，隆平发展在同
一资产组组合中对上述客户关系等无形资产和巴西目标业务的商誉进行减值测
试，具体减值测试过程参见本题回复之“二/（一）/2、巴西目标业务资产组”；
经测试，前述客户关系未发生减值。
  六、发行人补充披露的相关风险
  （一）商誉减值风险
  发行人已在《募集说明书》
             “重大事项提示”之“四、商誉减值风险”及《募
集说明书》
    “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（二）
商誉减值风险”中披露如下：
  “截至 2024 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值 42.07 亿元，主要构成项为公
司收购并表隆平发展等企业时所形成的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或
者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而
对公司当期损益造成不利影响。”
  （二）经营特许权和品种使用权、客户关系减值风险
  发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
财务风险”之“（七）经营特许权和品种使用权减值风险”中披露如下：
  “截至 2024 年 9 月 30 日，公司经营特许权及品种使用权账面价值 8.00 亿
元，主要构成系通过自主研发或签订经营特许合同方式取得的种子品种使用权。
如未来公司种子业务所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况较差，则公
司会存在经营特许权和品种使用权减值的风险，从而对公司当期损益造成不利
影响。”
  发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
财务风险”之“（八）客户关系减值风险”中披露如下：
  “截至 2024 年 9 月 30 日，公司客户关系账面价值 2.25 亿元，系 2018 年
隆平发展在合并巴西目标业务时识别出的可辨认无形资产（除客户关系外，还有
种质库、商标等）。如未来巴西玉米种子业务所处行业不景气或者其自身因素导
致经营状况较差，则公司会存在客户关系减值的风险，从而对公司当期损益造成
不利影响。”
  七、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
收购标的财务报表或经审计的财务报告，确认是否存在就业绩补偿条款重新约定
的情形；
等财务资料；查阅公司对商誉相关的主要标的公司进行商誉减值测试时所依据的
评估报告、评估报告对应的测算底稿，关注评估报告选取的主要参数的合理性；
查阅报告期内商誉减值计提情况，复核计算过程是否准确；
经营特许权和品种使用权的具体内容及获取方式，账面价值确认依据，后续摊销
政策，并结合无形资产对应产生的收益，分析相关资产是否存在减值迹象，报告
期减值计提原因、计提是否充分；
查阅企业会计准则关于使用寿命不确定的无形资产的核算要求及同行业惯例；访
谈财务人员，了解是否对使用寿命不确定的无形资产进行过减值测试以及减值测
试的结果；
程及账面价值确认依据、报告期内是否存在变化，了解具体减值测试方法及是否
存在减值风险。
并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。
  （二）核查意见
 经核查，保荐人、会计师认为：
农科、广西恒茂、云南宣晟均曾披露业绩承诺的情况，巴西目标业务未披露预测
或业绩承诺。其中三瑞农科未达到业绩承诺业绩，相关承诺方已足额进行业绩补
偿，除此之外，不存在需进行业绩补偿的情形；承诺各方不存在就业绩补偿条款
重新约定的情形；
的发展预期，相关商誉测试主要参数选取及减值计提具有合理性；公司会持续根
据资产经营状况、行业前景及经营计划对商誉进行测算，实施合适的财务处理；
末，公司经营特许权和品种使用权不存在减值迹象，减值计提充分；
                   （1）公司因收购隆平发展而取得的
种质库、Morgan 商标以及位于巴西境内的土地相关权利；
                            （2）
                              “袁隆平”姓名及
肖像权独占许可权；
        （3）隆平高科种业(美国)有限责任公司于美国购买的土地所
有权。使用寿命不确定的无形资产核算符合企业会计准则的有关规定及同行业惯
例。报告期各期末，公司使用寿命不确定的无形资产未发生减值；
产(除客户关系外，还有种质库、商标等)，其初始入账价值依据为可辨认无形资
产公允价值咨询报告确认的收购时点的公允价值；报告期内，隆平发展前述客户
关系较为稳定，未发生重大变化；报告期各期末，公司客户关系未发生减值。
限责任公司（以下简称冠西教育）持有世纪瑞晨教育投资管理有限责任公司（以
下简称世纪瑞晨）49%的股权，世纪瑞晨主营业务为教育管理、教育咨询（开办
幼儿园业务）；此外，发行人控股隆平国际教育咨询有限公司（以下简称隆平国
际教育）等公司。
  请发行人补充说明：
          （1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金
额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母
净资产比例、是否属于财务性投资；
               （2）相关投资不认定为财务性投资的，详细
论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源
或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是
否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目
的，或仅为获取稳定的财务性收益；
               （3）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投
资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业
的投资认定为财务性投资的原因及合理性；
                  （4）公司最近一期末是否存在持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月
至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；
                       （5）冠西教育、世纪瑞晨、
隆平国际教育的具体情况，是否存在 K12 教育等业务的情形，是否存在处置计
划，如是，请说明发行人后续的处置计划及具体时间安排。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）至（4）核查并发表明确意
见，发行人律师对（5）核查并发表明确意见。
  回复：
     一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期
末归母净资产比例、是否属于财务性投资
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司对外投资列示在长期股权投资、其他非流动金融资产科目，具体如下：
     （一）长期股权投资
     截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司长期股权投资账面价值为 78,661.59 万元，其中，财务性投资金额 16,290.63 万元，具体情况如
下：
                                                                                                    单位：万元
                                                                                          占最近一期
                                                                                                    是否属于财
序号           被投资对象         认缴金额        实缴金额         初始及后续投资时点         持股比例     账面价值       末归母净资
                                                                                                    务性投资
                                                                                           产比例
       世纪瑞晨教育投资管理有限责任公
       司
                                                         年 5 月减资
                                                                                       占最近一期
                                                                                                 是否属于财
序号        被投资对象       认缴金额        实缴金额         初始及后续投资时点          持股比例     账面价值        末归母净资
                                                                                                 务性投资
                                                                                        产比例
                                                年 12 月减资；2017
                                                   年 11 月增资
     杭州瑞丰生物科技有限公司
     （简称“杭州瑞丰”）
                                                 月、2022 年 2 月
     湖南兴隆种业有限公司                                    2009 年 9 月
     （简称“兴隆种业”）                                    2010 年 10 月
     华智生物技术有限公司
     （简称“华智生物”）
     深圳金谷隆种业有限公司                                   2014 年 6 月
     （简称“金谷隆种业”）                                   2016 年 9 月
     四川天宇种业有限责任公司
     （简称“四川天宇”）
     海南绿谷生物育种有限公司
     （简称“海南绿谷”）
     北京国丰生科生物科技有限公司
     （简称“国丰生科”）
     北京农本先科种业科技有限公司
     （简称“北京农本”）
                                                                                            占最近一期
                                                                                                       是否属于财
序号           被投资对象         认缴金额        实缴金额          初始及后续投资时点        持股比例      账面价值        末归母净资
                                                                                                       务性投资
                                                                                             产比例
       湖南隆平油料种业有限公司
       （简称“隆平油料”）
       湖南隆平好粮科技有限公司
       （简称“隆平好粮”）
       中农产教（北京）科技有限公司
       （简称“中农产教”）
       云南三盛农业开发有限责任公司
       （简称“云南三盛”）
              合计                                                                78,661.59     17.33%
     （二）其他非流动金融资产
     截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司其他非流动金融资产账面价值为 56,484.01 万元，其中，财务性投资金额 23,184.39 万元，具体
情况如下：
                                                                                                       单位：万元
                                                                                            占最近一期
                                                                                                       是否属于财
序号           被投资对象        认缴金额         实缴金额         初始及后续投资时点         持股比例      账面价值        末归母净资
                                                                                                       务性投资
                                                                                             产比例
      诚通中信农业结构调整投资基金（有                              2016 年 8 月设立，
      限合伙）                                            2018 年 2 月增资
                                                                                       占最近一期
                                                                                                   是否属于财
序号          被投资对象       认缴金额       实缴金额        初始及后续投资时点          持股比例     账面价值        末归母净资
                                                                                                   务性投资
                                                                                        产比例
     内蒙古五原农村商业银行股份有限
     公司
     湖南桃江中银富登村镇银行股份有
     限公司
                                               增资，2016 年受让
     中证中扶（兰考）产业投资基金（有
     限合伙）
     隆平生物技术（海南）有限公司                            2019 年 5 月、2020
     （简称“隆平生物”
             ）                                       年2月
     北大荒垦丰种业股份有限公司
     （简称“垦丰种业”
             ）
                                                 日从新三板买入
     襄阳正大种业股份有限公司
     （简称“正大种业”
             ）
     三胖蛋（内蒙古）食品科技集团有限
     （简称“三胖蛋”）
     邓州昌平农业科技有限公司
     （简称“昌平农业”
             ）
     新疆塔里木河种业股份有限公司
     （简称“塔里木河种业”
               ）
                                                                                      占最近一期
                                                                                                 是否属于财
序号         被投资对象        认缴金额       实缴金额        初始及后续投资时点        持股比例      账面价值        末归母净资
                                                                                                 务性投资
                                                                                       产比例
      湖南湖湘商贸股份有限公司
      （简称“湖湘商贸”
              ）
      海南农垦南繁种业有限公司
      （简称“南繁种业”
              ）
      中地海外农业发展有限公司
      （简称“中地农业”
              ）
      北京北农泰斯特农业技术有限公司
      （简称“北农泰斯特”）
      湖南神隆高科技股份有限公司
      （简称“神隆高科技”）
      内蒙古天赋河套种质科技发展有限
      公司（简称“天赋河套”
                ）
             合计                                                           56,484.01     12.44%
     二、相关投资不认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增
客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整
合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
     （一）未被认定为财务性投资的被投资企业最近一年及一期的主要财务数据
     上述对外投资企业中，账面价值占发行人最近一期末归母净资产比例超过 0.20%的主要投资企业最近一年及一期的主要财务数据
如下：
                                                                                                                       单位：万元
   公司名称
                总资产          净资产          营业收入                 净利润             总资产          净资产         营业收入           净利润
   杭州瑞丰          52,894.56    50,335.34          192.35         -1,655.49       52,837.67   51,569.85        255.05       112.08
  兴隆种业注 1      12,456.35     4,098.73         3,741.48        -2,510.12       10,924.29    6,608.84       3,970.94    -4,255.72
   隆平生物           5,785.32     5,122.32           13.18              -527.94    59,638.24   53,718.06         67.21     -7,690.49
   华智生物          58,656.71    44,627.72         9,863.39         1,783.13       55,963.88   42,910.38      23,434.55    1,053.62
   垦丰种业                      114,728.84    152,854.07           19,199.15      330,514.15   94,304.69   189,562.93     -13,819.45
                注 2
   正大种业         注 3                 -                -                   -    63,747.87   43,378.53      40,887.09    8,843.16
    三胖蛋          44,279.47    24,360.80     29,362.06            1,005.57       49,960.30   23,355.23      33,352.40     -277.16
   金谷隆种业          4,574.16     4,079.69         1,227.89             236.72      4,601.53    2,987.88       1,363.09     -445.58
   四川天宇           9,717.99     4,761.64         7,495.10         1,071.53        9,031.96    4,551.37      11,434.69    1,107.13
   昌平农业          14,199.76    14,155.52          205.82              -262.03    14,421.32   14,417.54       1,046.28     -220.04
   注 1：公司已在对外转让所持兴隆种业股权，已签署股权转让协议并如期收到第一笔股权转让款项，正在办理工商变更手续；
   注 2：垦丰种业为新三板挂牌企业，股票简称垦丰种业，股票代码 831888.NQ，未单独披露 2024 年 1-9 月财务数据，上述表格 2024 年 1-9 月财务数
据填列数据实际为 2024 年 1-6 月财务数据；
   注 3：正大种业正在申请新三板挂牌，未单独披露 2024 年 1-9 月及 2024 年 1-6 月财务数据。
   （二）未被认定为财务性投资的被投资企业，与发行人业务关联性分析
   发行人未认定为财务性投资的投资企业主营业务均与发行人主营业务密切相关，均是为了满足公司业务实际经营需要，投资后已
协助或者将协助发行人发展现有业务，公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，属于围绕
产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不以赚取投资收益为主要目的，有利于促进公司主营业务发展，符合公
司发展战略。上述投资企业所处领域主要包括：（1）从事转基因性状研发，代表性企业包括杭州瑞丰、隆平生物、国丰生科、海南绿
谷；
 （2）从事种子业务的育繁推，代表性企业包括垦丰种业、正大种业、隆平油料、金谷隆种业、四川天宇、北京农本；
                                                    （3）采购公司
产品或为公司产品提供销售推广支持，代表性企业包括隆平好粮、三胖蛋。
                                                                                     是否仅为获
                                                        投资后新取得的行业资源或新增客户、订
公司名称    基本情况及主营业务             与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的                                   取稳定的财
                                                                    单
                                                                                     务性收益
                                                        杭州瑞丰研发的转基因抗虫耐除草剂玉米
                                                        “瑞丰 125”与转基因抗虫玉米“浙大瑞丰
                                                        前另有多个转基因抗虫抗除草剂玉米和大
       成立于 2009 年 12 月 28   行业上游。股东包括中央企业乡村产业投资基金股份有限
                                                        豆新品种已进入安全证书申请阶段。上市公
       日，注册资本 3,604.87 万    公司、博裕资本等；
杭州瑞丰                                                    司已经与杭州瑞丰开展合作，已引进杭州瑞           否
       元。主营业务为转基因玉          2、上市公司能够与杭州瑞丰开展转基因玉米性状开发合
                                                        丰所研发转化体开展回交转育，并基于杭州
       米性状研发。               作，杭州瑞丰对上市公司转基因研发提供技术支持，对于
                                                        瑞丰转基因玉米性状获得 6 个转基因品种审
                            上市公司丰富转基因玉米性状具有重要意义。
                                                        定证书（具体为中科玉 505R、裕丰 303R、
                                                        农大 372R、惠民 207R、联创 808R、隆平
                                                                                              是否仅为获
                                                               投资后新取得的行业资源或新增客户、订
公司名称     基本情况及主营业务                  与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的                                      取稳定的财
                                                                           单
                                                                                              务性收益
                                                              推广。
        成立于 2009 年 9 月 17 日，                                  目前上市公司已签署股权转让协议并如期
                               兴隆种业原为上市公司子公司，主营业务为水稻种子的育
        注册资本 3,000.00 万元。                                     收到第一笔股权转让款项，正在办理工商变
兴隆种业                           繁推，与上市公司主营业务相同，其后上市公司转让控制                                       否
        主营业务为水稻种子的育                                           更手续。转让完成后公司将不再持有其股
                               权将其变更为参股公司。
        繁推。                                                   权。
                               等相关部委支持下组建的国家生物种业平台型企业，其他      上市公司已与华智生物在分子育种、生物信
        成立于 2013 年 8 月 30 日，
                               股东包括神农种业（300189.SZ）、丰乐种业（000713.SZ） 息分析、种质资源创制、品种测试等领域开
        注册资本 47,400.00 万元。
                               等；                             展深入合作，有效促进上市公司主营业务的
        主营业务为分子育种、生
华智生物                           2、华智生物属于种子行业上游，投资华智生物属于围绕      开展。其中，2021 年度、2022 年度及 2023      否
        物信息分析、种质资源创
                               产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投      年度，华智生物技术有限公司向上市公司提
        制、品种测试评价、第三
                               资，不以赚取投资收益为主要目的，有利于促进公司主营      供检测服务，金额分别为 520.56 万元、
        方检验检测。
                               业务发展，是上市公司优化种业战略布局、巩固提升行业 万元及 135.35 万元。
                               龙头地位的重要举措。
                               长江中下游及华南稻区，对上市公司的水稻种子产业形成      研优势，其中黄华占、绿银占品种为畅销品
        成立于 2014 年 6 月 10 日， 有益互补；                            种，能够为上市公司常规水稻、杂交水稻品
        注册资本 3,855.65 万元。      2、上市公司通过投资金谷隆种业进入常规水稻领域，能      种提供研发支持；
金谷隆种业                                                                                          否
        主营业务为常规水稻、杂            够与上市公司杂交水稻形成有效补充，是上市公司优化种      2、金谷隆种业向上市公司授权使用黄华占、
        交水稻种子育繁推。              业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措；         绿银占亲本，2021 年度、2022 年度及 2023
                               的育种专家。                         额分别为 1,116.57 万元、1,254.54 万元及
                                                                                   是否仅为获
                                                          投资后新取得的行业资源或新增客户、订
公司名称    基本情况及主营业务               与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的                               取稳定的财
                                                                       单
                                                                                   务性收益
                                                          米业务所作的重要布局，通过该公司与西南
                                                          各科研院所与育种专家的合作，四川天宇已
                                                          连续两年收入超过 1 亿元，利润大幅增长；
       成立于 2000 年 5 月 23 日，
                              菜种子的育繁推，与上市公司主营业务相同；        择和亲本组配方面进行合作，扩大自交系的
       注册资本 3,000.00 万元。
四川天宇                          2、由于地势气候差异较大，西南地区区域性较强，对种   选择范围，提升了公司和四川天宇选育优秀       否
       主营业务为水稻、玉米、
                              子的特性要求差异较大，公司通过投资四川天宇能够有效   品种的速度；
       小麦、油菜种子的育繁推。
                              切入西南区域。                     3、销售方面，公司利用四川天宇的市场调研
                                                          与渠道推广，使公司自研及合作研发团队获
                                                          取市场的最新动态和待开发品种的适宜区
                                                          域，并及时调整育种方向和扩大新品种在西
                                                          南的布点区域。
       成立于 2021 年 4 月 7 日，
                              行业上游；                       育体系建设给予技术支持；
       注册资本 1,000.00 万元。
海南绿谷                          2、上市公司能够与海南绿谷开展转基因玉米性状开发合   2、待绿谷生物转基因玉米性状取得农业转       否
       主营业务为转基因玉米性
                              作，海南绿谷对上市公司转基因研发提供技术支持，对于   基因生物安全证书后，上市公司将与绿谷生
       状研发。
                              上市公司丰富转基因玉米性状具有重要意义。        物确定转基因玉米性状开发合作关系。
       成立于 2023 年 1 月 4 日， 1、上市公司与中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、 1、上市公司与国丰生科开展转基因玉米性
国丰生科   注册资本 10,000.00 万元。 中国农科院生物所相关团队等共同发起设立国丰生科；        状开发合作，共同申报“BFL4-2”转化体的    否
       主营业务为转基因玉米性            2、国丰生科属于种子行业上游，上市公司投资国丰生科   农业转基因生物安全证书并顺利获批，现阶
                                                                                                   是否仅为获
                                                               投资后新取得的行业资源或新增客户、订
公司名称    基本情况及主营业务               与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的                                               取稳定的财
                                                                              单
                                                                                                   务性收益
       状研发。                   是上市公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的        段上市公司利用具有优势的玉米材料与国
                              重要举措。通过发起设立该公司，上市公司获得“BFL4-      丰生科开展此性状的回交转育，培育转基因
                              其在转基因领域的研发能力。                    因玉米性状开发合作。
                                                               通过投资北京农本锁定知名育种家的新品
                                                               种、新技术，为公司未来玉米种业发展提供
       成立于 2019 年 12 月 30     授权）、玉米种子不育系的研发、与隆平生物合作开展分
                                                               稳定的技术保证。目前公司已成功从北京农
       日，注册资本 3,500.00 万      子育种业务，与上市公司主营业务相同；
北京农本                                                           本（包括其股东方）引进农大 372、ND367、             否
       元。主营业务为农作物种            2、上市公司子公司河北巡天投资北京农本前，已从北京
                                                               农本 386 等玉米种子品种，目前农大 372 为
       子研究与销售。                农本的育种家股东方引进农大 372、ND367 等玉米种子品
                                                               上市公司子公司河北巡天的核心销售品种，
                              种，品种获得市场认可，后续决定对北京农本进行投资。
                                                               ND367、农本 386 为河北巡天重点潜力品种。
                              务相同；
       成立于 2019 年 3 月 12 日，
       注册资本 3,000.00 万元。                                       隆平油料从事油菜种子的育繁推，能够为上
隆平油料                          该公司从事油菜种子的育繁推，是上市公司油料板块当时                                             否
       主营业务为油菜种子的育                                             市公司油料种子品种提供研发支持。
                              唯一的参股企业，能够有效填补上市公司油料板块的空
       繁推。
                              白，对现有的种业业务是有益的补充，是上市公司优化种
                              业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。
       成立于 2020 年 3 月 6 日， 1、隆平好粮属于种子行业下游，是上市公司围绕产业链           报告期内，上市公司向湖南隆平好粮科技有
隆平好粮   注册资本 1,000.00 万元。      上下游以获取渠道为目的的投资；                  限公司销售种子，金额分别为 2,543.29 万元、           否
       主营业务为农作物种子及            2、上市公司通过与隆平好粮的股权合作，探索种+粮相结       754.68 万元、2,629.77 万元及 134.48 万元；
                                                                                            是否仅为获
                                                              投资后新取得的行业资源或新增客户、订
公司名称    基本情况及主营业务              与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的                                         取稳定的财
                                                                          单
                                                                                            务性收益
       下游农产品经营。              合的业务模式，布局订单农业，增加上市公司的种业营收        同时，2022 年度、2023 年度，上市公司向
                             规模，同时提升公司知名度。                    湖南隆平好粮科技有限公司收取品牌许可
                                                              费，金额分别为 47.17 万元、111.45 万元。
                             职业技术学院、隆平高科牵头，中信农业、辽宁农业职业
                             技术学院等多家相关行业、企业、农业科研院所、职业院
       成立于 2019 年 7 月 9 日，                                    投资中农产教支持上市公司拓展农民培训
                             校多方参与，以实现资源共享、校企合作构建中国农业职
       注册资本 380.00 万元。主                                       订单，提升上市公司知名度，促进上市公司
中农产教                         业教育体系为目的的实体运营平台；                                                否
       营业务为农业技术开发与                                            销售。报告期内，中农产教相关股东单位向
       推广服务。                                                  上市公司采购职业农民培训订单。
                             补，投资中农产教能够提升上市公司农民培训的专业能
                             力，也有利于获取更多的农民培训订单，同时能够提升上
                             市公司的知名度。
                             热区均有品种覆盖，其盛禾 2 号有望成为西南区域具有竞
       成立于 2018 年 11 月 13
                             争力的玉米种子品种，与上市公司主营业务相同；           云南三盛与上市公司共同研发适合西南领
       日，注册资本 500.00 万元。
云南三盛                         2、通过投资云南三盛，上市公司与相关育种行业专业团        域的玉米品种，并利用云南三盛已有销售渠            否
       主营业务为玉米种子的研
                             队（即云南三盛）共同研发适合西南领域的玉米品种，并        道拓展公司自身种子的销售。
       发和销售。
                             可以充分利用云南三盛已有销售渠道拓展公司自身种子
                             的销售。
       成立于 2019 年 5 月 10 日， 1、上市公司于 2019 年 100%出资设立隆平生物，该公司   1、隆平生物研发的转基因抗虫耐除草剂玉
隆平生物   注册资本 8,155.00 万元。     从事转基因玉米性状研发，后续经过多轮增资及股权转         米转化事件 LP026-2 及其庇护所耐除草剂玉       否
       主营业务为转基因玉米性           让，上市公司不再控制隆平生物。目前隆平生物股东包括        米 LW2-1 获农业农村部颁发的农业转基因
                                                                                     是否仅为获
                                                         投资后新取得的行业资源或新增客户、订
公司名称    基本情况及主营业务               与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的                                 取稳定的财
                                                                    单
                                                                                     务性收益
       状开发。                  中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、红杉、新洋丰   生物安全证书（全国区域）
                                                                    。上市公司与隆平
                             （000902.SZ）等；               生物开展转基因玉米性状开发合作，将自身
                             开展转基因玉米性状开发合作，该公司对上市公司转基因   回交转育试验，已进入组配鉴定阶段；
                             研发提供技术支持，对于上市公司丰富转基因玉米性状具   2、隆平生物协助上市公司进行转基因玉米
                             有重要意义。                      性状研发，已与上市公司开展紧密的科研合
                                                         作，下一步计划进行产品的商业推广。
                             等农作物种子为主营业务的集研发、生产、加工、销售、
                             服务和进出口业务于一体，具有完整产业链、多作物经营   上市公司与垦丰种业于 2023 年 2 月签署《战
                             的现代种业公司；                    略合作框架协议》，在品种的选育和推广、制
       成立于 2007 年 7 月 4 日，
       注册资本 47,320.70 万元。
垦丰种业                         业能够充分发挥公司在科研技术、自主创新能力、种质资   流机制及股权资本合作等多领域开展合作，          否
       主营业务为农作物种子的
                             源储备等方面的优势，以及垦丰种业在北方市场的运营经   双方共同组建合作工作组，建立合作事项沟
       培养、生产及销售。
                             验、渠道资源等方面优势，有利于双方在作物种类、品种   通、交流机制，为合作业务开展提供资源支
                             类型、市场区域等方面的资源共享、优势互补，同时对公   持。
                             司拓展东北市场起到积极作用，是上市公司优化种业战略
                             布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。
       成立于 1996 年 7 月 25 日， 1、正大种业是正大集团一家主要从事玉米种子研发、生
       注册资本 14,414.84 万元。 产、销售的“育繁推一体化”种子企业，具备完善的研发、 上市公司与正大种业在适应西南、东华北区
正大种业                                                                                  否
       主营业务为农作物种子的           生产、销售、推广和服务体系。被农业农村部、国家发展   域的品种的选育和推广方面正在展开合作。
       培养、生产及销售。             和改革委员会、商务部、中国人民银行、中国证券监督管
                                                                                  是否仅为获
                                                            投资后新取得的行业资源或新增客户、订
公司名称      基本情况及主营业务               与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的                            取稳定的财
                                                                    单
                                                                                  务性收益
                                理委员会、中华全国供销合作总社、湖北省农业产业化经
                                营领导小组、中国种子协会等单位/机构评为“农业产业
                                化国家重点龙头企业”
                                         “中国种业信用骨干企业”
                                                    “湖北省
                                农业产业化重点龙头企业”
                                           “云南省农业产业化重点龙头
                                企业”
                                  “专精特新中小企业”。正大种业主营业务与上市公
                                司相同，是上市公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙
                                头地位的重要举措。
                                南区域具有较强优势，上市公司通过投资正大种业，有利
                                于在研发、生产、销售等领域展开合作。
         成立于 2019 年 9 月 19 日， 三胖蛋主营业务为食葵等食品生产、加工和销售，属于上 三胖蛋主要产品瓜子的原材料主要来自上
         注册资本 5,755.72 万元。      市公司的下游，上市公司投资三胖蛋属于围绕产业链上下   市公司食葵品种生产的产品，与其合作可支
 三胖蛋                                                                               否
         主营业务为食葵等食品生            游以获取渠道为目的的投资。三胖蛋品牌市场知名度较    持上市公司通过订单农业开展种子推广业
         产、加工和销售。               高，能够有效带动上市公司食葵种子的销售。        务，提升应收规模。
                                昌平为杂交小麦领域的育种专家。昌平农业主营业务与上
         成立于 2017 年 3 月 29 日，
                                市公司主营业务相同；                  上市公司与昌平农业正在合作开展杂交小
         注册资本 20,000.00 万元。
 昌平农业                           2、投资昌平农业，能够绑定杂交小麦领域育种专家，对   麦品种的推广工作。上市公司已就昌平农业    否
         主营业务为农作物种子的
                                公司现有业务形成有力的补充，是上市公司前瞻性布局杂   杂交小麦品种开展小范围布点示范。
         培养、生产及销售。
                                交小麦、优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重
                                要举措。
塔里木河种业   成立于 2002 年 12 月 30     1、塔里木河种业主要从事棉花种子的销售和生产，与上   上市公司在棉花种子业务规模尚处于开拓     否
                                                                               是否仅为获
                                                         投资后新取得的行业资源或新增客户、订
公司名称    基本情况及主营业务             与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的                             取稳定的财
                                                                    单
                                                                               务性收益
       日，注册资本 11,000.00 万   市公司主营业务相同；                   发展阶段，上市公司在塔里木河种业派驻一
       元。主营业务为农作物种          2、投资塔里木河种业，从区域上和品种上对于上市公司    名董事，塔里木河种业在棉花种子研发、销
       子的培养、生产及销售。          的主营业务是有益的补充，是上市公司优化种业战略布     售等领域给予上市公司提供相应支持。
                            局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。
       成立于 2013 年 12 月 31
                            立的农业公司，主要从事农产品的流通业务，属于围绕产
       日，注册资本 30,000.00 万                                目前公司正在履行退出湖湘商贸的审计评
湖湘商贸                        业链上下游以获取渠道为目的的投资；                                   否
       元。主营业务为农产品流                                       估程序。
       通。
                            主营业务销售的目的，能够有效宣传推广公司产品。
                            与上市公司主营业务相同，是上市公司优化种业战略布
                                                         上市公司在南繁种业派驻一名董事，为上市
       成立于 2018 年 3 月 15 日， 局、巩固提升行业龙头地位的重要举措；
                                                         公司在海南开展品种繁育、生产、加工提供
       注册资本 10,000.00 万元。 2、南繁种业是上市公司与海南农垦集团共同成立的种业
南繁种业                                                     支持交流。                  否
       主营业务为农作物种子的          公司，海南是公司的品种繁育、生产、加工的重要基地，
                                                         目前公司正在与海南农垦集团沟通退出南
       繁育、生产及销售。            南繁种业地处崖州南滨农场，该农场是优良的南繁育种基
                                                         繁种业事项。
                            地，投资南繁种业该公司可方便南繁育种、制种产业协同，
                            是上市公司落地海南市场的重要举措。
       成立于 2014 年 12 月 25                                1、中地农业向上市公司采购种子用于在海
                            运营等业务，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的
       日，注册资本 4,060.00 万                                 外布局推广，并完成部分种子审定；
中地农业                        投资；                                                 否
       元。主营业务为农作物种                                       2、中地农业与上市公司在国际农业培训业
       植、专业承包。                                           务方面开展合作。
                            海外开展农业产业园运营，上市公司投资中地农业能够开
                                                                                             是否仅为获
                                                                    投资后新取得的行业资源或新增客户、订
公司名称     基本情况及主营业务                  与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的                                     取稳定的财
                                                                              单
                                                                                             务性收益
                               拓公司产品的海外销售渠道，并有利于拓展公司的国际农
                               业培训业务，提升公司品牌知名度。
                                                          、华农
                               伟业（873484.NQ）、荃银高科（300087.SZ）等多个产业
        成立于 2014 年 12 月 29     方共同发起设立，主要从事玉米种子测试，属于种子行业
                                                                    报告期内，北农泰斯特为上市公司提供玉米
北农泰斯特   日，注册资本 200.00 万元。 上游；                                                                 否
                                                                    种子测试服务。
        主营业务为玉米种子测试            2、北农泰斯特所从事业务为品种审定的必经步骤，上市
                               公司投资北农泰斯特，有利于上市公司保证品种审定所需
                               测试的质量和效率。
        成立于 2008 年 12 月 26
                               神隆高科技原主营业务为超级稻研发，后续经营范围调整 公司与神隆高科技曾开展产业合作，为上市
        日，注册资本 10,000.00 万
神隆高科技                          为农化产品销售，属于围绕产业链上下游以获取技术、原            公司水稻的育种和制种提供赤霉素和专用        否
        元。主营业务为农化产品
                               料或渠道为目的的产业投资。                        肥料。
        销售。
        成立于 2020 年 5 月 27 日，                                        上市公司与天赋河套共同开展种质资源研
                               运营，属于种子行业上游，属于围绕产业链上下游以获取
        注册资本 8,000.00 万元。                                           发项目合作，并于 2021 年共同合作巴彦淖
天赋河套                           技术为目的的产业投资；                                                    否
        主营业务为种质基因库和                                                 尔国家农业高新技术产业示范区重点项目
        现代种业基地建设、运营。                                                课题。
                               源。
      三、结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认
    缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因
    及合理性
      公司投资的合伙企业共 2 家，分别为诚通中信农业结构调整投资基金（有限
    合伙）、中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙），均为在中国证券投资基金
    业协会备案的私募基金，上市公司投资这两家合伙企业的主要目的为协同在生物
    育种行业开展战略投资，孵化、培育农业特别是种业的创新成长性公司，助力公
    司高质量发展，并实现一定的投资收益。上述合伙企业的投资方向主要为农业上
    下游产业链，但由于上述合伙企业的部分投资标的与上市公司所处农业领域的细
    分领域不同，基于谨慎性原则，公司将对诚通中信农业结构调整投资基金（有限
    合伙）、中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）的投资金额全部认定为财
    务性投资。
      上述两家合伙企业认缴金额总计为 27,900.00 万元，具体情况如下：
                                                            单位：万元
序号   合伙企业名称      合伙企业投资方向      公司认缴金额             公司实缴金额        公司投资时间
     诚通中信农业结     农业产业链前端的
     （有限合伙）      品牌食品等领域
                 粮食、农田、农产
     中证中扶（兰      品物流、水利、畜
     金（有限合伙）     农业电商、旅游等
                 领域
            合计                        27,900.00     27,600.00
      上述合伙企业主要对外开展投资情况如下：
                                                               单位：万元
              执行事务合   合伙企业                      尚未使用完毕
序号   合伙企业名称                        已投出金额                      主要对外投资企业情况
                伙人     规模                       的认缴资金
                                                              隆平发展、隆平油料、
                                                              杭州瑞丰（转基因作物
                                                              研发领域）
                                                                  、石家庄博
     诚通中信农业                                                   瑞迪生物技术有限公司
              中信农业产
     结构调整投资                                                   （动植物基因检测领
     基金（有限合                                                   域）、苏州极目机器人
              有限公司
     伙）                                                       科技有限公司（植保无
                                                              人机领域）
                                                                  、澳优乳业
                                                              股份有限公司（婴幼儿
                                                              配方奶粉领域）
     中证中扶（兰                                                   阿拉山口中亚国信动植
              中证中扶私
     考）产业投资                                                   物隔离检疫服务有限公
     基金（有限合                                                   司（动植物隔离检疫服
              有限公司
     伙）                                                       务）
          注：尚未使用完毕的认缴资金=合伙企业规模-已投出金额
          四、公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
     情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资
     的具体情况
          （一）财务性投资与类金融业务的认定标准
          根据 2023 年 2 月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
     第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
     用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，对财务性投资界定如下：
          （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
     务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
     务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
     波动大且风险较高的金融产品等。
          （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
     收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
     款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
          （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
     业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
  （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
  根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
     （二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
  最近一期末，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包
括交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、
其他非流动金融资产、其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额情况如
下：
                                                     单位：万元
 序号               科目               账面价值         其中财务性投资金额
                   合计                                 39,807.42
     截至 2024 年 9 月 30 日合并报表归属于母公司净资产                 453,990.03
  序号          科目                账面价值   其中财务性投资金额
 财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例                     8.77%
  最近一期末公司的财务性投资主要包括：围绕种业核心主业上下游，孵化、
培植农业新业务和新模块，对公司主营业务产生有效的补充和协同；有效发掘投
资农业产业链机会，并享受增值分红等投资收益。最近一期末公司财务性投资金
额为 39,807.42 万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为 8.77%，不属于金
额较大的财务性投资。具体科目分析如下：
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产的具体明细情况如下：
                                            单位：万元
            项目                         金额
银行短期理财产品                                    70,550.94
            合计                              70,550.94
  上述理财产品系公司为提高资金使用效率而购买的风险较低、期限较短的银
行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
  衍生金融资产系子公司隆平发展主要在境外巴西经营，鉴于外汇市场波动较
为频繁，结合公司资金管理的要求和日常业务需要，公司通过持有远期外汇合同，
开展以套期保值为目的外汇衍生品交易，有效防范外汇市场风险，减少汇兑损失，
合理降低财务费用，提升财务稳健性。因此，公司持有的远期外汇合同属于正常
现金管理，不属于财务性投资。
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 41,221.95 万元，其中，
财务性投资金额 332.40 万元，具体构成如下：
                                            单位：万元
           款项性质                        金额
股权转让款                                        4,833.66
备用金及员工借款                                     3,731.42
            款项性质                         金额
往来款                                              29,856.66
押金及保证金                                              823.25
单位借款                                                332.40
其他                                                1,644.56
             合计                                  41,221.95
  上述其他应收款中，①押金及保证金、备用金及员工借支款项等，主要为上
市公司日常经营业务事项产生，不属于财务性投资；②往来款及股权转让款主要
为上市公司为聚焦主业，对业务进行梳理整合，处置了部分从事非主营业务的子
公司，形成的股权转让款以及股权转让后原内部往来形成的往来款等，不属于财
务性投资；③借款 332.40 万元为上市公司子公司少数股东未实缴出资金额等相
关款项，其中，持有上市公司控股子公司平南县隆平粮社管理有限公司少数股权
的 股 东 郑 志 远 、 持 有 上 市 公 司 控 股 子 公 司 LONGPING AGRICULTURE
DEVELOPMENT,LDA 少数股权的股东湖南东隆农业发展有限公司存在未实缴
出资情况，合计金额 245.32 万元。基于谨慎性原则，将前述借款 332.40 万元认
定为财务性投资。
   截至 2024 年 9 月 30 日，
                     上市公司其他流动资产账面价值为 15,211.74 万元，
具体构成如下：
                                                 单位：万元
              款项性质                          金额
应收退货成本                                            4,427.97
预缴社会一体化费及社会保险融资贡献费                                4,369.26
未抵扣进项税额                                           4,824.66
预缴税金                                              1,589.85
                合计                               15,211.74
  其他流动资产主要为应收退货成本、未抵扣进项税额、预缴社会一体化费及
社会保险融资贡献费以及预缴税金等，不属于财务性投资。
  截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司长期股权投资账面价值为 78,661.59 万元，
其中，财务性投资金额 16,290.63 万元，具体情况参见本问题“一、最近一期末
对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持
股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资”的具
体回复内容。
  截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司其他非流动金融资产账面价值为 56,484.01
万元，其中，财务性投资金额 23,184.39 万元，具体情况参见本问题“一、最近
一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时
点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资”
的具体回复内容。
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 12,781.61 万元，
具体构成如下：
                                           单位：万元
               款项性质                      金额
预付品种权款                                         2,780.00
预付工程设备款                                        2,781.00
待抵扣增值税                                          568.46
待抵扣商品流通服务税                                     6,652.14
                合计                            12,781.61
  其他非流动资产主要为待抵扣商品流通服务税、预付工程设备款及品种权款
等，不属于财务性投资。
  综上，截至 2024 年 9 月末，上市公司持有的财务性投资金额为 39,807.42 万
元，占合并报表归属于母公司净资产比例为 8.77%，未超过 10%，故不属于金额
较大的财务性投资。
  （三）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施
的财务性投资的情况
次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无
需从本次募集资金总额中扣减
  （1）公司对中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）的实缴出资额 200
万元缴款时间为 2017 年 8 月，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣减
  中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）出资情况如下：
                                           单位：万元
      出资人名称            合伙人身份   认缴金额        实缴金额
  中证中扶私募基金管理有限公司       普通合伙人      10.00      10.00
  袁隆平农业高科技股份有限公司       有限合伙人     500.00     200.00
   雏鹰农牧集团股份有限公司        有限合伙人   26,000.00   1,000.00
  （2）中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）基金管理人中证中扶私
募基金管理有限公司出具说明，在本次发行完成前，不会向中证中扶基金有限合
伙人发出缴款通知书；同时，中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）重要
出资人雏鹰农牧集团股份有限公司（简称“雏鹰农牧”）已出现严重财务问题，
于 2019 年从深交所退市，实质上无法履行后续出资义务
  （3）根据中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）
                          《合伙人协议》相关
条款，后续若中证中扶私募基金管理有限公司发出缴款通知书，上市公司可放弃
实缴出资，不构成违约
  根据中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）《合伙人协议》“4.3 未出
资的责任”条款的约定，“如任何有限合伙人未能根据第 4.2 条约定的期限按缴
款通知书规定的要求足额缴纳其认缴出资的，则该未出资的有限合伙人（以下简
称“未出资合伙人”）被视为放弃出资的权利；未出资合伙人仅就其已实际出资
的部分享有对应的财产份额和合伙权益，不得就未出资的部分请求获得合伙企业
的财产份额和合伙权益；如未进行任何出资的，则视为该未出资合伙人自动放弃
成为合伙人的资格，并不得再次要求对合伙企业认缴或实缴出资。”后续若中证
中扶私募基金管理有限公司发送缴款通知书，上市公司可放弃实缴出资，不构成
违约，无需承担任何违约责任。
  （4）上市公司出具承诺函，未来不再缴付中证中扶（兰考）产业投资基金
（有限合伙）后续出资 300.00 万元
  上市公司已出具《承诺函》，承诺公司不再缴付中证中扶（兰考）产业投资
基金（有限合伙）后续出资 300.00 万元，该等出资包括但不限于资金拆借、委托
贷款、增资、受让股权、偿还债务或追加担保等形式。
务性投资
过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会前六个月至今，
公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
  五、冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育的具体情况，是否存在 K12 教育
等业务的情形，是否存在处置计划，如是，请说明发行人后续的处置计划及具体
时间安排
  冠西教育作为上市公司控股子公司，自身无实际业务，持有世纪瑞晨 49%股
权；世纪瑞晨主营业务为开办“宋庆龄国际幼儿园”等品牌的幼儿园（学前教育）
业务，属于 K12 教育，上市公司对世纪瑞晨存在处置计划，目前公司正在积极努
力通过减资、寻找合适受让方等方式尽快实现该等资产的处置。隆平国际教育原
为开展与非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设立，目前未从事任
何业务，不涉及 K12 教育等业务。
  冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育具体情况如下：
  （一）冠西教育
   名称      长沙冠西教育咨询有限责任公司
  成立时间     2013-03-06
 主要经营场所    长沙市芙蓉区车站北路 459 号证劵大厦 9 楼
  注册资本     2,940.00 万元
  主营业务      自身不从事业务，持有世纪瑞晨 49%股权
  股东构成      上市公司 89.80%，钟明 10.20%
  最近一年一期，冠西教育的主要财务数据情况如下：
                                                               单位：万元
  项目       2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月       2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产                              2,309.28                        2,375.51
净资产                              2,300.98                        2,367.18
营业收入                                      -                              -
净利润                                -66.20                          99.76
  注：2023 年财务数据已经天健会计师审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计
  （二）世纪瑞晨
      名称    世纪瑞晨教育投资管理有限责任公司
  成立时间      2013-03-29
 主要经营场所     北京市朝阳区浙江大厦
  注册资本      6,000 万元
            中国宋庆龄基金会培训交流中心通过全资子公司长沙东迪教育投资
  股东构成
            管理有限公司持股 51%，上市公司控股子公司冠西教育持股 49%
  世纪瑞晨系中国宋庆龄基金会为落实“十二五”规划、大力发展实体经济，
联合隆平高科设立的从事教育事业的合资平台。
  中国宋庆龄基金会是为纪念中华人民共和国国家名誉主席宋庆龄，继承和发
扬她的未竟事业，在邓小平同志倡导下，经中央书记处批准，于 1982 年成立，
邓小平同志任名誉主席，康克清同志任主席。中国宋庆龄基金会兼具群团组织和
公益慈善机构双重属性，其宗旨是：“继承和发扬宋庆龄毕生致力的增进国际友
好，维护世界和平；开展两岸交流，促进祖国统一；关注民族未来，发展少儿事
业。”
  中国宋庆龄基金会六届理事会在中国宋庆龄基金会“十二五”规划中，通过
了“一会两制三条战线”工作格局，其中第三条战线是大力发展实体经济，并出
台了《中国宋庆龄基金会关于发展实体经济的意见》。为此，中国宋庆龄基金会
联合声誉较高、资质较好的隆平高科于 2013 年共同成立了世纪瑞晨。世纪瑞晨
享有中国宋庆龄基金会授权独家使用“宋庆龄国际幼儿园”商标的权利，秉承着
宋庆龄先生的“把最宝贵的东西给予儿童”的教育理念，传承宋庆龄精神。
  世纪瑞晨目前经营 2 家非营利性民办幼儿园：苏州工业园区宋庆龄幼儿园、
重庆两江新区和平天使幼儿园。目前世纪瑞晨的股权结构及下属业务情况如下：
  最近一年一期，世纪瑞晨的主要财务数据情况如下：
                                                           单位：万元
  项目     2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产                            3,100.06                      3,104.01
净资产                            1,130.29                      1,446.19
营业收入                           1,799.09                      2,853.54
净利润                             -315.90                       110.01
  注：上述财务数据未经审计
  根据《中共中央 国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》
                                （2018
年发布实施）、《市场准入负面清单（2022 年版）》《学前教育法》（2024 年 11 月
资产打包上市、幼儿园不得直接或者间接作为企业资产在境内外上市，上市公司
不得通过股票市场融资投资营利性民办幼儿园，不得通过发行股份或者支付现金
等方式购买营利性民办幼儿园资产。
  第一，上市公司持有世纪瑞晨的股权存在特定的历史背景，上市公司出资参
与设立世纪瑞晨是在 2013 年响应中国宋庆龄基金会合作要求的背景下发生，投
资前述教育资产系在公司上市后，与公司上市时纳入的资产存在一定区别；第二，
世纪瑞晨经营的 2 家幼儿园均为非营利性幼儿园，不属于“上市公司不得通过股
票市场融资投资营利性民办幼儿园，不得通过发行股份或者支付现金等方式购买
营利性民办幼儿园资产”提及的营利性幼儿园，且主导发起方中国宋庆龄基金会
是具有公益慈善属性的全国性社会团体组织；第三，上述投资发生在前述规则实
施的 5-10 年前，且上述参股权账面价值占公司资产规模极小，不超过总资产的
公司未来亦不会新增对幼儿园相关资产的投入或财务性支持。
  经与中国宋庆龄基金会培训交流中心多次探讨，目前中国宋庆龄基金会培训
交流中心已原则同意公司的退出。公司正在积极努力通过减资、寻找合适受让方
等方式尽快实现该等资产的处置。
  （三）隆平国际教育
   名称      隆平国际教育咨询有限公司
  成立时间     2017-05-26
 主要经营场所    湖南省长沙市芙蓉区合平路 638 号 701
  注册资本     5,000 万元
           原为开展与非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设立，
  主营业务
           目前未从事任何业务，不涉及 K12 教育
  股东构成     上市公司持股 100%
  最近一年一期，隆平国际教育的主要财务数据情况如下：
                                                            单位：万元
  项目      2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产                               327.62                       328.28
  项目     2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月       2023 年 12 月 31 日/2023 年度
净资产                              309.91                         310.56
营业收入                                    -                              -
净利润                               -0.65                          -2.16
  注：2023 年财务数据已经天健会计师审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计
  隆平国际教育原为开展与非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而
设立，目前未从事任何业务，不涉及 K12 教育，公司目前无处置计划。
  六、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  （1）查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，
并逐条核查发行人是否满足相关要求；
  （2）查阅发行人对外投资公司的基本情况，访谈财务负责人，了解发行人
与对外投资公司在报告期内与发行人的业务往来及投资后新取得的行业资源及
客户订单等情况，分析被投资公司与发行人主营业务之间的关系，综合判断是否
属于财务性投资；
  （3）了解发行人是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务；查阅中证中
扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）的《合伙人协议》及发行人相应的出资情
况、中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）基金管理人中证中扶私募基金
管理有限公司出具的说明、发行人出具的不再缴付后续出资 300 万元的承诺函；
  （4）查阅上述两家合伙企业的合伙协议或出资协议，了解上述合伙企业的
对外投资情况以及发行人对上述企业目前的投资金额，了解其投资背景、投资目
的、投资期限以及形成过程，分析其与发行人的上下游关系及在资源、客户、订
单等方面的协同情况；
  （5）查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明
细等。
  取得并查阅冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育的财务报表等资料，查阅中
国宋庆龄基金会的官方网站，访谈公司相关管理人员，了解其具体经营业务、是
否涉及 K12 教育；若涉及 K12 教育，了解后续处置计划安排。
  （二）核查意见
  （1）公司最近一期末，长期股权投资账面价值为 78,661.59 万元，占最近一
期末归母净资产比例为 17.33%，其中 16,290.63 万元属于财务性投资；其他非流
动金融资产账面价值为 56,484.01 万元，占最近一期末归母净资产比例为 12.44%，
其中 23,184.39 万元属于财务性投资；
  （2）公司对外投资企业中未认定为财务性投资的企业均是与公司主营业务
密切相关，公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓
展主业的目的，不以赚取投资收益为主要目的，符合公司发展战略，不属于财务
性投资；
  （3）公司投资的合伙企业共 2 家，分别为诚通中信农业结构调整投资基金
（有限合伙）、中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙），均为在中国证券投
资基金业协会备案的私募基金，投资方向主要为农业上下游产业链，由于上述合
伙企业的部分投资标的与上市公司所处农业领域的细分领域不同，基于谨慎性原
则，公司已经将对上述合伙企业的投资全部认定为财务性投资；
  （4）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务
性投资。
  冠西教育作为上市公司控股子公司，自身无实际业务，持有世纪瑞晨 49%股
权；世纪瑞晨主营业务为开办“宋庆龄国际幼儿园”等品牌的非营利性幼儿园业
务，属于 K12 教育，上市公司对世纪瑞晨存在处置计划，正在积极努力通过减
资、寻找合适受让方等方式尽快实现该等资产的处置；隆平国际教育原为开展与
非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设立，目前未从事任何业务，
不涉及 K12 教育，公司目前无处置计划。
（本页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公
司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复》之盖章页）
                          袁隆平农业高科技股份有限公司
                                  年   月   日
              发行人董事长声明
  本人作为袁隆平农业高科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的
回复郑重声明如下：
  “本人已认真阅读袁隆平农业高科技股份有限公司本次审核问询函的回复
的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
  发行人董事长签名：
               刘志勇
                          袁隆平农业高科技股份有限公司
                                 年   月   日
（本页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公
司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复》之盖章页）
  保荐代表人签名：______________         ______________
                 杨慧泽                  王明超
                                 中信建投证券股份有限公司
                                             年    月   日
          关于本次问询意见回复报告的声明
  本人已认真阅读袁隆平农业高科技股份有限公司本次问询意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
  法定代表人/董事长签名：
                   王常青
                           中信建投证券股份有限公司
                                年   月   日

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