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湖南启元律师事务所
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
二零二四年十二月
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限
公司（以下简称“隆平高科”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2024
年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具《湖南启元律师事务所关于袁
隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科
技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2024年11月4日下发《关于袁隆
平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2024〕120045号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》
所涉法律事项以及自2024年7月1日至2024年9月30日（以下简称“补充期间”）
发行人最新经营活动的重大变化事项进行了核查和验证，现出具《湖南启元律师
事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见
书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作
报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
第一部分 审核问询函回复
一、《审核问询函》问题 1.本次发行拟募集资金总额不超过 12 亿元（含本
数），为定价发行，发行对象为公司控股股东之一中信农业科技股份有限公司
（以下简称中信农业），认购资金来源为自有资金，扣除发行费用后的募集资金
将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行后控股股东持股比例由
请发行人补充说明：（1）中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的
最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）中信农业在定价基准日前六
个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月
内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合
《上市公司收购管理办法》等的相关规定；（3）本次发行对象的认购资金来源
的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；（4）
请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额
资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金
的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购
买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规
模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合
理；（5）发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61
号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了以下主要核查程序：
本次发行的股票认购数量、认购金额以及认购价格的规定；
函》，了解中信农业对于认购股票数量及金额的下限；查阅发行人的股东名册以
及中信农业、中信兴业出具的《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，
了解中信农业、中信兴业定价基准日前六个月减持发行人股份的情况以及相关不
减持股份的承诺出具情况；
源的承诺函》及不存在以本次发行的股份质押融资的计划的确认；
余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付
（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账
款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资
金、补充流动资金规模对比情况，分析本次补充流动资金规模是否与现有资产、
业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；
【回复】
（一）中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟
募集的资金金额相匹配
根据发行人与中信农业签署的《附条件生效的股份认购协议》以及发行人
《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，发行人本次向特定对象发行股票募
集资金总额不超过 120,000 万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终
发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股
部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前发行人总股本的
过 120,000 万元。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转
增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应
调整。本次发行的最终发行数量将在发行人获得中国证监会作出同意注册决定后，
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会及/或其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
函》，在《股份认购协议》的基础上，中信农业对本次认购股票数量及金额的下
限作进一步承诺。中信农业承诺拟认购隆平高科 2024 年向特定对象发行股票的最
低认购金额为 120,000 万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足 1 股部
分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为 152,477,763 股（即本次
拟发行的股票上限）。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金
股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构
对法规进行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整。若在后续审
核中，本次拟募集的资金金额上限或认购数量上限因证监会或深交所等其他原因
发生调整，中信农业将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届
时的认购金额、认购价格做相应调整。中信农业承诺的最低认购金额及股票数量
与拟募集的资金金额相匹配。
因此，中信农业认购本次发行股票数量及金额的下限为隆平高科本次发行股
票数量及金额的上限。
（二）中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的
情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公
开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届董事会第十二次（临时）
会议决议公告日（2024 年 8 月 7 日）。经核查，在定价基准日前六个月，中信农
业不存在减持发行人股份的情形。
中信农业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024 年 11 月，中信农业出具
《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：
所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不
会减持隆平高科的股份。2、本公司通过本次发行所认购的隆平高科的股份以及
本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不
会以任何方式转让或上市流通。
中信农业的一致行动人中信兴业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024
年 11 月，中信兴业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：
所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不
会减持隆平高科的股份。2、本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本
次发行结束之日起 18 个月内不会以任何方式转让或上市流通。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收
购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”中信农业及中信兴业的前
述承诺，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
上述《关于特定期间不减持本次发行认购股份的承诺函》已公开披露于深交
所指定信息披露平台。
综上所述，中信农业在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份
的情形，并已出具本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人的股份的承诺并
公开披露，相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
（三）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否
拟以本次发行的股份质押融资
中信农业由中信集团下属相关主体持股，股权结构清晰，不存在对外募集资
金、代持等情形。
根据中信农业出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》，
中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
同时，根据中信农业的确认，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。
基于上述，中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，资金
来源合法合规。
综上，本次发行对象中信农业的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在以本次发行的股份质押融资的计划。
（四）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信
情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目
对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、
私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充
流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款
规模是否合理
应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应
收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募
集资金、补充流动资金规模对比情况
（1）现有货币资金：截至 2024 年 9 月末，货币资金占短期借款、一年内到
期的非流动负债的比例 44.94%，覆盖比例较低
报告期各期末，上市公司货币资金及短期借款、一年内到期的非流动负债对
比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
货币资金 302,317.94 392,391.11 323,046.43 202,721.90
短期借款、一年内
到期的非流动负债
货币资金/（短期借
款+一年内到期的非 44.94% 55.41% 49.53% 41.83%
流动负债）
报告期内，随着收入规模的增长及营运资金需求的增大，短期借款余额整体
大幅提高。截至 2024 年 9 月末，发行人货币资金为 302,317.94 万元，仅能覆盖当
期短期借款与一年内到期的非流动负债之和的 44.94%。发行人货币资金余额相较
于发行人整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可显著增强公司风险
承受能力。
（2）资产负债率：上市公司资产负债率 69.30%，高于行业平均值
近年来公司股权融资较少，公司资产负债率近一年来维持在较高水平，2024
年 9 月末的资产负债率为 69.30%，高于行业平均值（40.00%）。公司目前银行借
款较多，面临较大的偿债压力，大量的利息费用也侵蚀了公司利润。截至 2024 年
最近三年及一期公司的主要债务数据如下：
单位：万元
项目
资产负债率 69.30% 63.50% 54.13% 48.93%
负债合计 1,821,012.92 1,761,891.26 1,251,110.34 976,627.36
项目
短期负债 672,659.50 708,144.51 652,286.54 484,577.55
其中：短期借款 555,358.95 639,900.98 532,746.55 290,757.92
一年内到期的非流
动负债
财务费用—利息支
出
序号 代码 证券简称 资产负债率
平均值 40.00%
隆平高科 69.30%
注：数据来源于上市公司定期报告。
公司 2024 年 9 月末的资产负债率达到 69.30%，高于行业平均值。本次募集
资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司负债规模，节省利
息支出，提升公司整体盈利能力。经模拟测算，本次发行完成后，公司 2024 年 9
月末的资产负债率将由 69.30%降至 64.73%，资本结构及负债结构将得到优化，
持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世
界一流种业企业”的目标迈进。
截至 2024 年 9 月末，公司总资产 262.79 亿元，降低资产负债率 10 个百分点
对应所需资金为 26.28 亿元。
（3）银行授信情况：公司仍有一定金额的银行授信，由于公司目前资产负
债率处于较高水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险
基于公司稳健的财务状况、突出的行业地位，公司与多家银行保持着良好的
合作关系。截至 2024 年 9 月 30 日，公司合计授信额度 198.37 亿元，已使用 119.13
亿元，尚未使用授信额度 79.24 亿元。公司仍有一定金额的银行授信，目前公司
资产负债率处于较高水平，2024 年 9 月末的资产负债率达到 69.30%，高于同行业
平均水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险。
（4）大额资金支出规划：截至 2024 年 9 月末，发行人大额资金支出规划合
计 732,904.95 万元
截至 2024 年 9 月末，发行人大额资金支出规划 732,904.95 万元，主要包括：
①偿还短期借款及未来一年到期的长期借款金额共计 668,921.17 万元；②主要项
目建设资金需求金额为 63,983.78 万元。
截至 2024 年 9 月末，主要项目建设资金需求如下：
单位：万元
截至 2024 年 9 月末
序号 项目名称 投资总额 资金需求缺口
已投入金额
投资云南宜晟种业有限公司股权
款
投资海南绿谷生物育种有限公司
股权款
合计 264,480.74 200,496.97 63,983.78
（5）应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占
用情况：存货占营业收入比例明显高于应付（应付账款、预收账款及应付票据）
占营业收入比例，未来预测期预计将形成较大金额的流动资金占用
截至 2023 年末，发行人存货占营业收入比例为 49.39%，较应付（应付账款、
预收账款及应付票据）占营业收入比例 16.02%高出 33.37 个百分点，形成较大比
例的流动资金占用。基于对截至 2027 年底营业收入的预测，2027 年末存货、应付
（应付账款、预收账款及应付票据）金额将分别达到 642,055.41 万元、208,222.95
万元，较 2024 年末存货、应付（应付账款、预收账款及应付票据）形成的新增流
动资金缺口为 116,801.05 万元（2026 年末存货-2026 年末应付）-（2024 年末存货
-2024 年末应付）。具体过程参见本问题回复“2、公司营运资金缺口测算”的具
体内容。
（6）应收账款的回款情况：由于第一季度到第三季度为销售淡季，2024 年
资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款 116,416.77 203,988.19 171,908.29 140,243.55
应收账款周转率（次） 2.40 4.91 4.83 4.20
好，应收账款增长幅度相对较小，营业收入逐年上升所致；2024 年 1-9 月公司应
收账款周转率下降较大，主要系公司第四季度为销售旺季，前三季度收入占比较
小。随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资
金的需求将逐步增加。
（7）发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流
动资金规模对比情况：财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于 10%，明
显小于本次募集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，
财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大
截至 2024 年 9 月末，公司持有的财务性投资金额为 39,807.42 万元，占合并
报表归属于母公司净资产比例为 8.77%，未超过 10%，故不属于金额较大的财务
性投资。公司财务报表中涉及财务性投资项目情况如下：
单位：万元
项目 财务性投资金额 占归属于母公司净资产比例
长期股权投资 16,290.63 3.59%
其他非流动金融资产 23,184.39 5.11%
其他应收款 332.40 0.07%
合计 39,807.42 8.77%
公司财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参
股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大。截至 2024 年 9 月 30 日，
公司购买私募基金金额为 17,900.25 万元，基于谨慎性，均认定为财务性投资，具
体分别为诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）17,730.41 万元、中证中扶
（兰考）产业投资基金（有限合伙）169.85 万元，投资时间均较早，分别为 2016
年及 2018 年（诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙））、2017 年（中证中
扶（兰考）产业投资基金（有限合伙））。
综上，截至 2024 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额为 39,807.42 万元（其中
包括私募基金金额 17,900.25 万元），占合并报表归属于母公司净资产比例为
金金额 120,000.00 万元，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财
务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募
集资金规模具有合理性。
（1）营运资金需求测算方法
根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货+合同
资产；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期
营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运资金
缺口=预测期营运资金占用-预测期初营运资金占用。
（2）基本假设
公司以 2023 年为预测的基期，目前已接近 2024 年底，2025-2027 年为预测期。
假设公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比率与 2023 年末的比率保
持一致，且未来保持不变。
（3）营业收入增长的测算及依据
国内第一位置的进一步巩固，种业行业世界排名持续上升。综合考虑公司历史成
长性、行业当期状况、市场发展趋势及公司未来内生外生增长等因素，同时考虑
到当前已接近 2024 年底，假设 2024 年度至 2027 年度公司营业收入复合增长率为
（4）具体测算过程
在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算截至 2027 年底的营运
资金缺口，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 公式
/2023 年末 入比例 /2024 年末 /2025 年末 /2026 年末 /2027 年末
营业收入 A 922,321.67 100.00% 950,000.00 1,100,000.00 1,200,000.00 1,300,000.00
应收票据及
B 204,245.19 22.14% 210,374.47 243,591.49 265,736.17 287,880.85
应收账款
应收款项融
C - - - - - -
资
预付款项 D 28,650.72 3.11% 29,510.51 34,170.07 37,276.44 40,382.81
存货 E 455,524.32 49.39% 469,194.34 543,277.66 592,666.53 642,055.41
经营性流动
F=B+C+D+E 688,420.24 74.64% 709,079.32 821,039.21 895,679.14 970,319.07
资产合计
应付票据及
G 147,729.65 16.02% 152,162.93 176,188.65 192,205.80 208,222.95
应付账款
预收款项 H - - - - - -
合同负债 I 197,254.09 21.39% 203,173.57 235,253.61 256,640.30 278,026.99
经营性流动
J=G+H+I 344,983.74 37.40% 355,336.50 411,442.26 448,846.10 486,249.95
负债合计
流动资金占
K=F-J 343,436.50 37.24% 353,742.82 409,596.95 446,833.04 484,069.12
用额
当年新增流动资金需求 55,854.13 37,236.09 37,236.09
注：上述测算不构成公司的盈利预测，不代表公司对未来收入、业绩的承诺，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算结果，公司截至 2027 年底的营运金缺口为 130,326.30 万元，高
于本次募集资金规模 120,000 万元，本次募集资金规模具有合理性。
动资金和偿还银行贷款规模是否合理
综上所述，本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动
资金和偿还银行贷款规模合理。具体包括：
（1）截至 2024 年 9 月末，货币资金占短期借款、一年内到期的非流动负债
的比例为 44.94%，覆盖比例较低；
（2）截至 2024 年 9 月末，上市公司资产负债率 69.30%，高于行业平均值；
（3）公司仍有一定金额的银行授信，由于公司目前资产负债率处于较高水
平，再大幅增加有息负债将增加财务风险；
（4）截至 2024 年 9 月末，发行人大额资金支出规划合计 732,904.95 万元；
（5）存货占营业收入比例明显高于应付（应付账款、预收账款及应付票据）
占营业收入比例，未来预测期预计将形成较大金额的流动资金占用；
（6）由于第一季度到第三季度为销售淡季，2024 年 1-9 月应收账款周转率下
降较大；同时，随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公
司对流动资金的需求将逐步增加；
（7）财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于 10%，明显小于本次
募集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资
主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规
模具有合理性；
（8）公司截至 2027 年底的营运金缺口为 130,326.30 万元，高于本次募集资
金规模 120,000 万元。
（五）发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61
号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要
经核查，发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“二、股
权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人”及
“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中披露了发
行对象中信农业的基本情况，并补充披露中信农业及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况。
二、《审核问询函》问题 3.报告期内，发行人境外收入金额及占比均较高，
各期汇兑损失分别为 1,441.75 万元、18,892.37 万元、6,893.73 万元和 20,354.89 万
元。隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于 2022 年 9 月收到巴西税务机
关发出的税务评估通知，要求其卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、
拖欠利息。
请发行人补充说明：（1）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要
销售产品；（2）结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明
外销收入大幅增长的原因，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，
请说明具体情况；（3）按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合
作历史，报告期内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例；（4）就汇率
波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施；（5）
发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函
证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因，并结合前述情况，
说明境外收入的真实性；（6）卢森堡 SPV 及隆平巴西于 2022 年 10 月收到巴西
联邦税务局处罚的具体情况、目前进展，公司会计处理是否恰当，对发行人经营
业绩及财务状况的潜在影响；（7）发行人及其子公司报告期内合规经营情况，
公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人境内、境外的
行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办
法》第十一条的相关规定。
请发行人补充披露（4）的相关风险。
请保荐人及会计师核查（1）-（6）并发表明确意见，并说明针对发行人近
一年及一期海外销售收入真实性所实施的具体核查程序及结果；请保荐人和发行
人律师核查（7）并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了以下主要核查程序：
全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站；
的支付凭证、整改相关文件；
合规证明；
【回复】
发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整
及相关事项整改情况；结合发行人境内、境外的行政处罚内容和处罚依据，说明
是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定
（一）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
报告期内，发行人及主要子公司受到政府监管部门的超过 10 万人民币（非巴西主体）或超过 10 万雷亚尔（隆平巴西主体）的行
政处罚共 12 起，其中，第 2 项至第 10 项隆平巴西受到处罚时点为 2021 年 5 月至 2023 年 8 月，发生在 2023 年 10 月公司并表隆平巴
西时点前。报告期内，行政处罚具体情况如下：
序号 处罚机关 被处罚单位 日期 违法事由 内容 整改情况
（1）退还非法占用的土 （1）及时缴纳罚款；（2）缴纳涉事土地
张友强（四川 地43.6亩；（2）没收在该 的出让金、办理土地使用证等事项；（3）
广汉市自然
资源局
人） 筑物17,440.00平方米，并 认“该处罚亦不属于重大行政处罚”的专
处以72.67万元的罚款。 项证明文件。
隆平巴西此前由第三方机构负
责报税，税务机关认定，在 （1）及时缴纳罚款；（2）加强内控措
圣保罗州财
政局
Cravinhos/SP存在发票遗漏入 办机构，杜绝类似事情再次发生。
账，税收抵免错误等
（1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴
南马托格罗
索州财政局
业务人员办理税务相关业务的学习。
隆平巴西此前由第三方机构负
责报税，税务机关指出，在 （1）及时缴纳罚款；（2）加强内控措
圣保罗州财
政局
Jardinópolis/SP存在发票遗漏入 办机构，杜绝类似事情再次发生。
账，税收抵免错误等
巴西联邦税 因核实工时原因，未能在辞退 （1）及时缴纳罚款；（2）关于季节性工
务局 季节工当月完成辞退补偿金的 人剩余工资支付日期的调整：在工资支付
支付，税务局对上月延迟支付 日历中，为季节性工人每月增设两个额外
辞退补偿金适用税款收取罚款 的支付日，以提升支付安排的灵活性；
（3）调整与季节性工人管理服务提供商的
协议，以提升在工资单规定期限内计算生
产力和时间管理的运营效率，并通过使用
平板电脑和应用程序实现流程自动化；
（4）分析巴西政府的工资和税务日历，以
此调整季节性工人合同终止日期，规避或
降低因延期支付季节性工人剩余工资产生
的税务成本。
在新的分支机构办理税务登记 （1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴
马拉尼昂州
财政局
交完整的文件 业务人员办理税务相关业务的学习。
因2023年3月根据审计意见调 （1）及时缴纳罚款；（2）针对不明确事
巴西联邦税
务局
时支付罚金 通，减少错误的发生。
（1）及时缴纳罚款；（2）关于季节性工
人剩余工资支付日期的调整：在工资支付
日历中，为季节性工人每月增设两个额外
的支付日，以提升支付安排的灵活性；
因核实工时原因，未能在辞退 （3）调整与季节性工人管理服务提供商的
巴西联邦税 季节工当月完成辞退补偿金的 协议，以提升在工资单规定期限内计算生
务局 支付，税务局对上月延迟支付 产力和时间管理的运营效率，并通过使用
辞退补偿金适用税款收取罚款 平板电脑和应用程序实现流程自动化；
（4）分析巴西政府的工资和税务日历，以
此调整季节性工人合同终止日期，规避或
降低因延期支付季节性工人剩余工资产生
的税务成本。
巴西联邦税 因核实工时原因，未能在辞退 （1）及时缴纳罚款；（2）关于季节性工
务局 季节工当月完成辞退补偿金的 人剩余工资支付日期的调整：在工资支付
支付，税务局对上月延迟支付 日历中，为季节性工人每月增设两个额外
辞退补偿金适用税款收取罚款 的支付日，以提升支付安排的灵活性；
（3）调整与季节性工人管理服务提供商的
协议，以提升在工资单规定期限内计算生
产力和时间管理的运营效率，并通过使用
平板电脑和应用程序实现流程自动化；
（4）分析巴西政府的工资和税务日历，以
此调整季节性工人合同终止日期，规避或
降低因延期支付季节性工人剩余工资产生
的税务成本。
（1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴
马托格罗索 财政发票上标注的重量不符，
州税务局 隆平巴西的卡车在路上被拦
业务人员办理税务相关业务的学习。
截，因此支付罚金
戈亚斯州对田间收购的玉米出
台了新的税种，隆平巴西不同 （1）及时缴纳罚款；（2）针对不明确事
戈亚斯州财
政局
缴该项税款
税务检查发现2019年有13张发 （1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴
巴西联邦税
务局
余额抵扣 业务人员办理税务相关业务的学习。
除上述处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他金额在 100,000.00 元或者
（二）结合发行人境内、境外的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大
违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
报告期内，发行人及其子公司在境内存在 1 起金额在 100,000.00 元以上的处罚，
但不属于重大违法违规行为，具体情况如下：
根据广汉市自然资源局于 2021 年 8 月 19 日出具的《行政处罚决定书》（广自然
资案处〔2021〕160 号），2012 年 10 月，四川隆鼎在广汉市雒城街道办金谷社区修
建厂房，违规占用了集体土地 43.6 亩，该行为违反了《中华人民共和国土地管理法》
第二条的规定。广汉市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条
的规定，决定处罚张友强（系四川隆鼎法定代表人）（1）没收退还非法占用的土地
罚款总额为 726,666.75 元。上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。
四川隆鼎为了合法使用该宗土地，先后于 2011 年 6 月 30 日、2011 年 7 月 4 日向
广汉市土地矿权交易中心缴纳了合计 1005 万元的土地出让金款项；于 2012 年 4 月 5
日向西外金谷村 2 名社员支付拆迁房屋赔偿款合计 20 万元、2012 年 6 月 4 日向广汉
市西外乡人民政府支付了 25 万元的代垫房屋拆迁及青苗补偿款。
府承诺及时向广汉市国土资源局备齐该宗土地挂牌出让的相关文书资料，并配合四
川隆鼎做好土地挂牌出让工作。”2012 年 6 月 14 日，广汉市发展和改革局出具《企
业投资项目备案通知书》，“允许四川隆鼎于广汉市西外乡金谷村 2 社建设种子加工
仓储中心、生物育种实验室、办公大楼。”截至本补充法律意见书出具日，相关土
地使用权证的办理工作正在积极推进中。
根据前述行政处罚决定书，四川隆鼎被处以的罚款额系按照每平方米 25 元的标
准，处罚发生时有关裁量权规定文件即 2015 年 1 月 29 日生效的《四川省国土资源厅
规范行政处罚裁量权规定》（川国土资发〔2015〕10 号）因五年有效期届满而失效，
但鉴于当时亦无生效的省级行政处罚裁量权规定文件，故参照其规定，该文件附件 1
规定针对“非法占用土地，符合土地利用总体规划，用于经营性用地”违法行为，
行政处罚裁量标准为“责令退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的
建筑物和其他设施，并处非法占用土地每平方米 25-30 元的罚款。”四川隆鼎所受罚
款标准为该档处罚的最低额。
行政处罚出具了专项证明文件，证明“我局确认，张友强上述行为不属于重大违法
行为，该处罚亦不属于重大行政处罚。除上述处罚之外，自 2021 年 1 月 1 日至今我
局未对张友强和四川隆平高科种业有限公司 进行其他处罚”。
鉴于四川隆鼎违规占用集体土地的行为未造成严重后果，其已缴纳罚款并积极
整改，相关土地使用权证的办理工作正在积极推进中，出具行政处罚的广汉市自然
资源和规划局亦已确认该等违法行为不属于重大违法行为、该等行政处罚不属于重
大行政处罚。上述被处罚的行为不会影响发行人的持续经营，不属于重大违法行为，
不构成本次发行的实质法律障碍。
报告期内，发行人境外子公司受到的处罚已经在“（一）公司行政处罚事项披
露是否完整及相关事项整改情况”中披露，上述事项均发生在境外，不存在违反我
国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，且发行
人聘请的巴西律师事务所 Demarest Advogados 出具《法律意见书》，认为（1）所有
税务或罚款都已及时支付；（2）不会构成对公司的正常业务活动的重大不利影响。
发行人及其子公司的行政处罚不属于重大违法违规行为，发行人本次向特定对
象发行股票不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形之
“（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
据此，报告期内，发行人及其控股子公司在境内受到的处罚不属于重大违法违
规行为，发行人境外控股子公司受到的处罚事项均发生在境外，不存在违反我国相
关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，且境外律师
出具法律意见认为所有税务或罚款都已及时支付、亦不妨碍相关公司的正常业务活
动，上述情况不存在违反国家法律法规的重大违法违规行为，符合《注册办法》第
十一条的相关要求。
综上所述，本所认为，公司行政处罚事项披露完整并进行整改;发行人及其子公
司发行人报告期内受到的处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》第十一
条的相关要求。
三、《审核问询函》问题 6.截至最近一期末，发行人持有长期股权投资 8.15 亿、
其他非流动金融资产 5.61 亿元，其他应收款 2.05 亿元。发行人通过控股子公司长沙
冠西教育咨询有限责任公司（以下简称冠西教育）持有世纪瑞晨教育投资管理有限
责任公司（以下简称世纪瑞晨）49%的股权，世纪瑞晨主营业务为教育管理、教育
咨询（开办幼儿园业务）；此外，发行人控股隆平国际教育咨询有限公司（以下简
称隆平国际教育）等公司。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、
实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产
比例、是否属于财务性投资；（2）相关投资不认定为财务性投资的，详细论证被投
资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、
订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该
投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定
的财务性收益；（3）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用
完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资
的原因及合理性；（4）公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况；（5）冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育的具体情况，是
否存在 K12 教育等业务的情形，是否存在处置计划，如是，请说明发行人后续的处
置计划及具体时间安排。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）至（4）核查并发表明确意见，
发行人律师对（5）核查并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了以下主要核查程序：
是否涉及 K12 教育；若涉及 K12 教育，了解后续处置计划安排。
【回复】
冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育的具体情况，是否存在 K12 教育等业务的
情形，是否存在处置计划，如是，请说明发行人后续的处置计划及具体时间安排
冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育具体情况如下：
（一）冠西教育
名称 长沙冠西教育咨询有限责任公司
成立时间 2013.03.06
主要经营场所 长沙市芙蓉区车站北路 459 号证劵大厦 9 楼
注册资本 2,940.00 万元
主营业务 自身不从事业务，持有世纪瑞晨 49%股权
股东构成 上市公司 89.80%，钟明 10.20%
最近一年一期，冠西教育的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 2,309.28 2,375.51
净资产 2,300.98 2,367.18
营业收入 - -
净利润 -66.20 99.76
注：2023 年财务数据已经天健会计师审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计
（二）世纪瑞晨
名称 世纪瑞晨教育投资管理有限责任公司
成立时间 2013.03.29
主要经营场所 北京市朝阳区浙江大厦
注册资本 6,000 万元
中国宋庆龄基金会培训交流中心通过全资子公司长沙东迪教
股东构成 育投资管理有限公司持股 51%，上市公司控股子公司冠西教
育持股 49%
世纪瑞晨系中国宋庆龄基金会为落实“十二五”规划、大力发展实体经济，联
合隆平高科设立的从事教育事业的合资平台。
中国宋庆龄基金会是为纪念中华人民共和国国家名誉主席宋庆龄，继承和发扬
她的未竟事业，在邓小平同志倡导下，经中央书记处批准，于 1982 年成立，邓小平
同志任名誉主席，康克清同志任主席。中国宋庆龄基金会兼具群团组织和公益慈善
机构双重属性，其宗旨是：“继承和发扬宋庆龄毕生致力的增进国际友好，维护世
界和平；开展两岸交流，促进祖国统一；关注民族未来，发展少儿事业。”
中国宋庆龄基金会六届理事会在中国宋庆龄基金会“十二五”规划中，通过了
“一会两制三条战线”工作格局，其中第三条战线是大力发展实体经济，并出台了
《中国宋庆龄基金会关于发展实体经济的意见》。为此，中国宋庆龄基金会联合声
誉较高、资质较好的隆平高科于 2013 年共同成立了世纪瑞晨。世纪瑞晨享有中国宋
庆龄基金会授权独家使用“宋庆龄国际幼儿园”商标的权利，秉承着宋庆龄先生的
“把最宝贵的东西给予儿童”的教育理念，传承宋庆龄精神。
世纪瑞晨目前经营 2 家非营利性民办幼儿园：苏州工业园区宋庆龄幼儿园、重庆
两江新区和平天使幼儿园。目前世纪瑞晨的股权结构及下属业务情况如下：
最近一年一期，世纪瑞晨的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 3,100.06 3,104.01
净资产 1,130.29 1,446.19
营业收入 1,799.09 2,853.54
净利润 -315.90 110.01
注：上述财务数据未经审计
根据《中共中央 国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（2018 年
发布实施）、《市场准入负面清单（2022 年版）》《学前教育法》（2024 年 11 月 8
日通过全国人大审议，2025 年 6 月 1 日实施），禁止民办园单独或作为一部分资产打
包上市、幼儿园不得直接或者间接作为企业资产在境内外上市，上市公司不得通过
股票市场融资投资营利性民办幼儿园，不得通过发行股份或者支付现金等方式购买
营利性民办幼儿园资产。
第一，上市公司持有世纪瑞晨的股权存在特定的历史背景，上市公司出资参与
设立世纪瑞晨是在 2013 年响应中国宋庆龄基金会合作要求的背景下发生，投资前述
教育资产系在公司上市后，与公司上市时纳入的资产存在一定区别；第二，世纪瑞
晨经营的 2 家幼儿园均为非营利性幼儿园，不属于“上市公司不得通过股票市场融资
投资营利性民办幼儿园，不得通过发行股份或者支付现金等方式购买营利性民办幼
儿园资产”提及的营利性幼儿园，且主导发起方中国宋庆龄基金会是具有公益慈善
属性的全国性社会团体组织；第三，上述投资发生在前述规则实施的 5-10 年前，且
上述参股权账面价值占公司资产规模极小，不超过总资产的 0.1%；第四，本次发行
募集资金不会用于投资设立幼儿园或现有的幼儿园建设，公司未来亦不会新增对幼
儿园相关资产的投入或财务性支持。
经与中国宋庆龄基金会培训交流中心多次探讨，目前中国宋庆龄基金会培训交
流中心已原则同意公司的退出。公司正在积极努力通过减资、寻找合适受让方等方
式尽快实现该等资产的处置。
（三）隆平国际教育
名称 隆平国际教育咨询有限公司
成立时间 2017.05.26
主要经营场所 湖南省长沙市芙蓉区合平路 638 号 701
注册资本 5,000 万元
原为开展与非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设
主营业务
立，目前未从事任何业务，不涉及 K12 教育
股东构成 上市公司持股 100%
最近一年一期，隆平国际教育的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 327.62 328.28
净资产 309.91 310.56
营业收入 - -
净利润 -0.65 -2.16
注：2023 年财务数据已经天健会计师审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
隆平国际教育原为开展与非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设
立，目前未从事任何业务，不涉及 K12 教育，公司目前无处置计划。
综上所述，冠西教育作为上市公司控股子公司，自身无实际业务，持有世纪瑞
晨 49%股权；世纪瑞晨主营业务为开办“宋庆龄国际幼儿园”等品牌的幼儿园（学
前教育）业务，属于 K12 教育，上市公司对世纪瑞晨存在处置计划，目前公司正在
积极努力通过减资、寻找合适受让方等方式尽快实现该等资产的处置。隆平国际教
育原为开展与非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设立，目前未从事
任何业务，不涉及 K12 教育等业务。
第二部分 补充期间的更新事项
一、本次发行的批准和授权
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人 2024 年第一次（临时）股东大
会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的决议。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效
期内，且发行人并未就本次发行作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准
与授权。本次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的基本情况未发生变化。
存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、
行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
据法律、行政法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市情形。
经核查，本人认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
《上市规则》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》《证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性文件规定的申请向特定
对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人在资产、人员、财务、
机构和业务等方面的独立性。截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未发
生重大变化。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册并经查阅
《2024年三季度报告》，截至2024年9月30日，发行人的主要股东（即持股比例前十
的股东）的情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
中国农业银行股份有限公司-中证500交易
型开放式指数证券投资基金
袁隆平农业高科技股份有限公司-第一期员
工持股计划
中国农业银行股份有限公司-万家品质生活
灵活配置混合型证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-
普通保险产品
合计 472,994,136 35.92
（二）发行人的控股股东、实际控制人
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的控股股东、实际控制人及其
认定情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其持
股情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充期间，发行人的股本结构未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营范围。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变化。
（二）发行人拥有的业务经营许可资质
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及子公司取得的与其经营业务
相关的资质或证书。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取
得的相关资质情况如下：
序 有效期
单位 许可证书 证号 核准范围
号 （至）
农作物种子生产经营 E（农）农种许字 2029.0
许可证 （2019）第 0168 号 9.15
农作物种子生产经营 A（桂）农种许字 2029.1
许可证 （2019）第 0006 号 1.17
农作物种子生产经营 E（农）农种许字 稻、玉米、棉 2029.1
许可证 （2019）第 0162 号 花、油菜 1.05
热食类食品制 2029.0
售 9.10
经核查，本所认为，发行人及子公司具有从事经营范围内业务所需的有关行业
许可及业务资质，上述相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，
亦不存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
本所已在《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外的经营情况。截至
本补充法律意见书出具日，上述事项未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
经核查，补充期间，发行人主营业务未发生变更。
根据未经审计的财务报表，发行人 2024 年 1-9 月主营业务收入为 282,939.00 万
元，占同期营业收入的 98.21%。
据此，本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营
的法律障碍。
九、关联方及关联交易
（一）关联方
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方。经本所律师核查，
补充期间发行人的关联方未发生重大变化。
（二）重大关联交易
根据未经审计的财务报表、发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人及
其子公司与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-9 月
湖南兴隆种业有限公司 采购种子 4.22
CITIC Telecom International
信息技术服务 15.60
CPC Ltd.
中信资产运营有限公司 办公服务 26.56
湖南华智商业管理有限公司 办公服务 0.11
中信和业投资有限公司 办公服务 5.27
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-9 月
深圳金谷隆种业有限公司 销售种子 15.42
湖南隆平好粮科技有限公司 销售种子 134.48
杂优中心 销售种子 0.12
杂优中心 鉴定服务费 1.42
杂优中心 服务收入 45.28
关联方 关联交易内容 2024 年 1-9 月
湖南兴隆种业有限公司 销售种子 16.82
湖南兴隆种业有限公司 检测试验费 16.35
上海隆梦农业科技有限公司 技术服务 1.10
（3）关联租赁情况
①公司作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2024 年 1-9 月租赁收入
湖南兴隆种业有限公司 机器设备 7.50
②公司作为承租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2024 年 1-9 月租赁费用
中信京城大厦有限责任公司 房屋建筑物 55.42
中信和业投资有限公司 房屋建筑物 38.41
（5）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
该借款期末拆借金额中本金为
Citic Agri Biotech
Fund LP
议，于 2025 年 11 月 27 日到期
该借款期末拆借金额中本金为
Citic Agriculture 原年利率为 4.00%，自 2023 年
（HongKong） 34,855.68 2022.12.9 2024.11.27 10 月 30 日起调整为 3.00%；该
Limited 借款在 2023 年 12 月 4 日到期后
签订了展期协议，于 2024 年 11
月 27 日到期
补充期间公司与中信集团下属的中信银行、中信证券、中信财务有限公司之间
发生存贷款、远期购汇等金融业务，交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-9 月
中信银行 利息收入 281.31
中信银行 利息支出 1,092.18
中信证券 利息收入 0.003
截至 2024 年 9 月 30 日，公司与中信银行等存款等业务余额情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 9 月 30 日
中信银行 存款余额 22,761.51
中信银行 贷款余额 38,320.00
中信证券 存款余额 2.18
中信银行（国际）有限公司 存款余额 215.45
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间的应收款项余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 9 月 30 日
应收账款 杂优中心 48.00
应收账款 深圳金谷隆种业有限公司 11.64
预付账款 隆平好粮 54.00
其他应收款 世兴科技创业投资有限公司 3,652.89
其他应收款 隆平好粮 3.46
其他应收款 中信京城大厦有限责任公司 19.83
其他应收款 中信和业投资有限公司 16.14
其他应收款 中信资产运营有限公司 4.96
其他应收款 湖南隆平高科耕地修复技术有限公司 184.60
（2）应付款项
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间的应付款项余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 9 月 30 日
应付账款 兴隆种业 149.07
应付账款 杭州瑞丰 102.65
项目名称 关联方 2024 年 9 月 30 日
合同负债 隆平好粮 1,413.94
合同负债 四川天宇种业有限责任公司 264.00
合同负债 杂优中心 14.13
其他应付款 杂优中心 12.84
其他应付款 湖南隆平高科食品有限公司 4.14
其他应付款 湖南隆平油料种业有限公司 3.33
其他应付款 湖南隆平茶业高科技有限公司 7.05
其他应付款 江西隆平有机农业有限公司 4.76
其他应付款 隆平好粮 6.56
其他应付款 华智生物技术有限公司 159.23
其他应付款 兴隆种业 262.42
其他应付款 世兴科技创业投资有限公司 8.00
（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会规
则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》中明确规定了关联方及关联
交易的认定、关联方的管理、关联交易的内部审批、备案、决策、披露等事项。同
时，发行人制定了《独立董事制度》，该制度规定公司应当披露的关联交易应当经
独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
据此，本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关联交
易公允决策的程序。
（四）同业竞争
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人与控股股东、实际控制人控制
的其他企业不存在实质性同业竞争情况，发行人控股股东与发行人避免同业竞争采
取了切实有效的措施。截至本补充法律意见书出具日，控股股东出具的避免同业竞
争的承诺仍在有效期内，未发生变更。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人子公司情况。经本所律师核查，
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司变化情况如下：
公司名 注册资本 法定代表 所持 变更事
经营范围
称 （万元） 人 比例 项
湖南隆 农业技术开发、交流、转让、咨询、推广服
平高科 务；农产品初加工、销售；农业机械租赁；
发行人
非洲农 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
业发展 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
部转出
有限公 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
司 批准后方可开展经营活动）
蔬菜种子加工、包装、批发、零售（以农作
物种子经营许可证为准）；农作物种子选育
法定代
天津德 技术开发、咨询、服务、转让。以下限分支
瑞特 机构:蔬菜种植、经营。（以上经营范围涉及
更
行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国
家有专项专营规定的按规定执行。）
寿光德 天津 销售：不再分装的农作物包装种子；农业技
法定代
瑞特种 德瑞 术研发、咨询、服务、转让；种植、销售：
业有限 特 蔬菜（依法须经批准的项目，经相关部门批
更
公司 100% 准后方可开展经营活动）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
天津冬 天津
技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种 法定代
冠农业 德瑞
科技有 特
种子）。（除依法须经批准的项目外,凭营业 更
限公司 100%
执照依法自主开展经营活动）
生物（麻醉药品除外）、新材料技术开发、
天津德 天津
咨询、服务、转让；销售包装种子；货物及 法定代
澳特种 德瑞
业有限 特
业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 更
公司 100%
国家有专项专营规定的按规定执行。）
江西科
广西 农作物新品种选育，农作物种子；救灾物资 法定代
源种业
有限公
司
生产：杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦、
花生；加工、包装、批发、零售：杂交水
四川隆
稻、杂交玉米、油菜、小麦、花生；（以上
鼎金穗 企业名
农业有 称变更
技术开发及成果转让、农业技术咨询、技术
限公司
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：主要农作物种子生产；农作物种
子经营；农作物种子进出口。（依法须经批
亚华种 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 注册资
业 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 本变更
许可证件为准）一般项目：农业科学研究和
试验发展；谷物种植；油料种植；谷物销
公司名 注册资本 法定代表 所持 变更事
经营范围
称 （万元） 人 比例 项
售；豆及薯类销售；农副产品销售；化肥销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：谷物种植（除中国稀有和特有的
珍贵优良品种）；粮食收购；新鲜蔬菜批
发；食用农产品初加工；非主要农作物种子
生产；农作物种子经营（仅限不再分装的包
装种子）；初级农产品收购；国内贸易代
理；蔬菜种植；园艺产品种植；农业园艺服
北京隆 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
平高科 交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
企业名
特种玉 1,000.00 刘洋 60% 农业科学研究和试验发展；化肥销售；肥料
称变更
米有限 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
公司 执照依法自主开展经营活动）许可项目：主
要农作物种子生产；农药批发；农药零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
一般项目：非主要农作物种子生产；农作物
种子经营（仅限不再分装的包装种子）；食
用农产品初加工；初级农产品收购；包装服
务；化肥销售；肥料销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；与农业生产经营有关的技术、信
息、设施建设运营等服务；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
河北巡 生物农药技术研发； 经营范
天 生物饲料研发。（除依法须经批准的项目 围变更
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：主要农作物种子生产；农作物种子
经营；农作物种子进出口；草种进出口；草
种生产经营；农作物种子质量检验；农药批
发；农药零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
补充期间，发行人投资取得长沙杰美奥生物技术有限公司 55%股权。截至本补
充法律意见书出具日，上述投资尚未完成工商变更登记。
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人联营企业情况。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人联营企业变化情况如下：
法定
序 公司名 注册资本 变更
代表 所持比例 经营范围
号 称 （万元） 事项
人
许可项目：农作物种子质量检验；检验检测
华智生 服务；建筑智能化系统设计；农业转基因生
注册
物技术 田冰 物加工；一般项目：技术服务、技术开发、
有限公 川 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
变更
司 广；农业科学研究和试验发展；农作物病虫
害防治服务等
经核查，本所认为，发行人的子公司、联营公司依法设立、有效存续，发行人
拥有子公司、联营公司的股权真实、合法、有效。
（二）不动产权
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及子公司的不动产权情况。经
本所律师核查，补充期间发行人新增 1 项境内房屋所有权：。
所有权人 房产证编号 坐落 建筑面积（㎡） 用途
桂（2024）南宁市武鸣区不 南宁市伊岭工业集中区 B-
广西恒茂 6,316.86 仓储
动产权第 0009721 号 47 号 5 号仓库
（三）知识产权
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及子公司的专利权情况，经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司新增 4 项专利权，具体
情况如下：
专利
专利权人 名称 专利号 申请日
类别
北京联创、发行人、郑州 实用
一种排种器用拨片 ZL2024200752483 2024.1.12
度风科技有限公司 新型
实用
亚华种业 一种防伪防串货的封口机构 ZL2023218647237 2023.7.17
新型
外观
亚华种业 包装袋（玮两优 8612） ZL2023304450939 2023.7.17
设计
四川隆鼎金穗农业有限公 外观
包装袋（种子） ZL2023306711134 2023.10.17
司 设计
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及子公司主要商标权情况，经
本所律师核查，补充期间发行人及子公司主要商标权未发生重大变化。
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司拥有的主要植物新
品种权。经本所律师核查，补充期间发行人及其子公司拥有的主要植物新品种权的
情况未发生重大变化。
（四）主要生产经营设备
经本所律师查阅未经审计的财务报表及发行人书面确认，发行人主要生产经营
设备包括机器设备（含电子设备）、运输工具及其他设备，截至 2024 年 9 月 30 日，
该等设备的账面价值为 102,341.48 万元。
（五）上述财产的权利限制情况
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人上述财产的权利限制情况。经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人财产的权利限制情况未发生
重大变更。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人正在履行的重大合同情况。截
至本补充法律意见书出具日，发行人新增 1 项重大借款合同，具体如下：
序 借款金额 担保 履约
借款人 贷款人 借款期限 年利率
号 （万元） 方式 情况
中国农业发展银行 2024.7.25- 正在
长沙市天心区支行 2025.7.23 履行
经核查，本所认为，发行人签署的上述重大合同未违反法律和行政法规的强制
性规定，前述合同合法有效。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、网络信息安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《律师
工作报告》和本补充法律意见书“九、关联方及关联交易/（二）重大关联交易情况”
已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2024 年三季度报告》及发行人的确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发
行人合并资产负债表的其他应收款账面价值为 20,181.51 万元；其他应付款账面价值
为 63,315.99 万元。
经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系发行人正常
生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人重大资产变化及收购兼
并的情况。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资、减资、收购重大资
产的情况，发行人出售重大资产的情况如下：
经第九届董事会第十五次（临时）会议审议通过，发行人出售公司全资子公司
湖南隆平种业有限公司持有的湖南兴隆种业有限公司 49%股权，对应注册资本 1,470
万元，实缴出资为 1,470 万元，转让价格为 13,832 万元。本次交易完成后，公司不再
持有湖南兴隆种业有限公司股权。
本所认为，发行人上述出售资产符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行
必要的法律手续。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人《公司章程》的修改。
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事
项未发生重大变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的内部组织机构以及股东大会、
董事会、监事会议事规则等内部管理制度。经本所律师核查，自《律师工作报告》
出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生重大变更。
（二）关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人议事规则的合规情况。经本所
律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发
生重大变更。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事会和监事会的
运行情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人召开了 2 次董事会，召开了 1 次监事会，股东大会或董事会历次授权或重
大决策行为符合法律、法规的规定，真实、有效。
经核查，本所认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的通知、
议案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人报告期内股东大会或董事会历次
授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会的决议文件、会议记录等资料，
本所认为，发行人报告期内历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事
规则符合法律法规的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的现任董事、监事和高级管理
人员相关情况。经本所律师核查，补充期间，发行人的董事、监事和高级管理人员
未发生变更。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员报
告期内的变化情况。经本所律师核查，补充期间，发行人的董事、监事和高级管理
人员未发生变更。
（三）发行人独立董事
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人独立董事任职资格和职权范围
等情况。经本所律师核查，补充期间，发行人的独立董事相关情况未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人税务情况
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人执行的税种税率、税收优惠情
况。补充期间发行人执行的税种、税率和税收优惠情况未发生重大变化。
（二）财政补贴
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人 2021 年、2022 年、2023 年享有
的财政补贴情况。经核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人依法纳税
在偷税、漏税的情形；发行人及其子公司报告期内不存在因重大税务违法行为而被
税务部门处罚且情节严重的情形。
情况。截至本补充法律意见书出具日，上述税务评估未发生重大变化。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人说明及经本所核查，发行人及其控股子公司于报告期内在业务活动
中不存在因违反环境保护、质量和技术管理方面的相关法律、法规和规范性文件而
受到重大处罚的情况。
本所认为，发行人在环境保护、产品质量和技术监督等标准方面符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用情况未发
生重大变化。
十九、发行人业务发展目标
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
重大诉讼、仲裁案件未发生重大变化。
具体情况如下：
序号 处罚机关 被处罚单位 日期 事由 金额
巴西联邦税 2024.0 税务检查发现2019年有13张发票遗漏入
务局 9 账，罚金从税收抵免余额抵扣
根据隆平巴西提供的资料及说明、巴西律师出具的法律意见，隆平巴西已按时
足额缴纳罚金，并进行了整改，上述事项对隆平巴西持续经营不构成重大不利影响。
综上所述，本所认为，上述行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国市场监管
行政处罚文书网等，截至补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股
东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总裁是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件
经核查，截至补充法律意见书出具日，发行人董事长、轮值总裁不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，截至补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事长、轮值总裁不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并仔细阅读和审查了《募集说明书》，
对于其中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容
进行了核查。
本所认为，《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和
本补充法律意见书无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意
见和本补充法律意见书的内容无异议。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票
的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程
序。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹份
由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效
力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 许 智
经办律师：
徐 烨
经办律师：
彭 帆
签署日期： 年 月 日
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