长城证券股份有限公司
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”
“保荐机构”）作为上海保隆
汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”
“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管规则指引第１号——规范运
作》等相关法规规章的要求，就保隆科技本次使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可20241184号）同意注册，
并经上海证券交易所同意，公司由主承销商长城证券股份有限公司及联席主承销
商信达证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券
扣除主承销商长城证券保荐承销费用（不含增值税）人民币6,000,000.00元后的
募集资金为1,384,000,000.00元，已由主承销商长城证券于2024年11月6日汇入保
隆科技在中信银行股份有限公司上海普陀支行开立的募集资金专用账户（账号：
本次发行过程中，公司应支付承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用、
资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币12,927,452.82元，上述募集资
金总额扣除不含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币1,377,072,547.18
元。
上述募集资金实收情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具了大信验字2024第1-00069号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存
储，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
拟投入募集
序号 项目名称 实施主体 投资总额
资金
空气悬架系统智能制造扩
能项目
年产 482 万支空气悬架系 上海保隆汽车科技（安徽）有限
统部件智能制造项目 公司
汽车减振系统配件智能制
造项目
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进本次募集资金投资项目，本次募投项目实施主体已使用自筹资金
预先投入本次募集资金投资项目。截至 2024 年 11 月 6 日，实施主体以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的可置换实际投资金额为 24,797.13 万元，本次拟使
用募集资金置换金额为 24,797.13 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
实际拟使用募 本次置换
序号 项目名称 实施主体
集资金金额 金额
空气悬架系统智能制造
扩能项目
年产 482 万支空气悬架系 上海保隆汽车科技（安徽）有限公
统部件智能制造项目 司
汽车减振系统配件智能
制造项目
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2024 年 11 月 6 日，公司募集资金各项发行费用合计人民币 1,292.75 万
元（不含增值税）,其中公司以自筹资金支付的发行费用为人民币 298.25 万元（不
含增值税）,公司拟置换金额为 298.25 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
不含增值税 已以自筹资金支付
费用类别 拟置换金额
金额 不含增值税金额
承销及保荐费用 1,030.19 100.00 100.00
律师费用 131.00 95.00 95.00
审计及验资费用 75.47 47.17 47.17
资信评级费 37.74 37.74 37.74
信息披露及发行手续费 18.35 18.35 18.35
合 计 1,292.75 298.25 298.25
综上，公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
共计人民币 25,095.39 万元。上述事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项核验，并出具了大信专审字2024第 1-03410 号《上海保隆汽车科技
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用专项审核
报告》。
四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议
程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 3 日召开了第七届董事会审计委员会第十次会议、第七
届董事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金人民币 25,095.39 万元，该议案无需提交公司股东会审议。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求。
（二）监事会审议情况
公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》， 监事会认为：公司本次
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募
投项目的正常实施和募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金
用途的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，置换事项和程序等
符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，符合公司全体股东的利
益。监事会同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。
五、会计师事务所的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海保隆汽车科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用专项审核报告》（大信
专审字2024第 1-03410 号），认为：公司编制的以募集资金置换已投入募集资金
投资项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面如实反映了截至
情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司第七届董事会第二十一次会议和第
七届监事会第二十一次会议审议通过，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规
定。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次事项不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在
损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对保隆科技本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
徐小明 刘宁斌
长城证券股份有限公司
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