浙江春风动力股份有限公司
关联交易规则
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公
司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及相关法律、行政法规、部门规章等规
范性文件和《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本规
则的规定。
第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第五条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关
联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
第二章 关联人和关联关系
第六条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或其他组织）；
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第八条 公司的关联自然人是指：
管理人员；
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司
的关联人：
个月内，具有本规则第七条或第八条规定情形之一的；
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会，并由公司报证
券交易所备案。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财
务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联交易的决策权限和决策程序
第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
交易对手方；
交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具
体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联人
提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及《浙江春风
动力股份有限公司对外担保管理制度》的规定为准）：
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
本项股东大会有权批准的关联交易在提交股东大会审议之前，需先行提请独
立董事审查，经全体独立董事过半数同意后方可提交股东大会审议。
本项股东大会有权批准的关联交易应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的
规定披露审计报告或者评估报告。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。
本项董事会有权批准的关联交易在提交董事会审议之前，需先行提请独立董
事审查，经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足 30
万元的关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联
交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
前款第 1、2、3 项的规定（已按照前款第 1、2、3 项规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围）：
关系的其他关联人）进行的交易；
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。
表决权的股份数后，由出席股东大会会议的非关联股东按其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权。
第十五条 股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，
适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式，依《公司章程》规定需适
用特别决议的除外。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十三条第一款的规定。
公司出资额达到第十三条第一款第 1 项规定的标准，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以按照
《股票上市规则》的规定豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
第十九条 公司披露的关联交易公告应当根据交易类型，按照上海证券交易
所的相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联
关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门
审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发
生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到本制度第十三条第一款规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第十一条第 12 项至第 16 项所列日常
关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
根据协议涉及的总交易金额履行相应的审议程序；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交
易按照本款前述规定办理，如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果履行审议程序并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当
根据超出金额重新履行审议程序并披露。
预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情
况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不
合并计算。
人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的
情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上
市规则》的相关规定。
第二十二条 日常关联交易协议的内容至少包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按前规定履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条 公司与关联人进行的以下交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
需提供担保；
转换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
格的除外；
的关联自然人提供产品和服务；
秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家
安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露；公司及相关信息披露义务
人拟披露的关联交易信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履
行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以
按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露。
第五章 附则
第二十五条 本规则所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
规章及《公司章程》认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十六条 本规则所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
参见本规则第八条第一款第 4 项的规定）；
系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第一款第 4 项的规定）；
独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 本规则指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决
议通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则的有效修改、补充并就涉及关联交易事项的决策优先适用。
第二十八条 本规则若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的
修改而有冲突，应按前述规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“不足”、“低于”、“超过”不含本数。
第三十条 本规则经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦
同。
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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