证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2024-071
浙江春风动力股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 3 日召开
第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理
制度的议案》，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司董事
会同意对《公司章程》和部分管理制度进行修订。
一、关于修订《公司章程》的情况
条款 修订前 修订后
本公司章程自生效之日起，即成 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股 具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以 法律约束力。依据本章程，股东可以
第十条
起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员， 监事、总裁（总经理修改为总裁，下
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 同）和其他高级管理人员，股东可以
东、董事、监事、总经理和其他高级 起诉公司，公司可以起诉股东、董
管理人员 事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的副总裁（副总经理改为副总
第十一条
务负责人。 裁，下同）、董事会秘书、财务负责
人。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
第五十五 （三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
条 均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
条款 修订前 修订后
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体 充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充 股东大会采用网络或其他方式
通知时将同时披露独立董事的意见及 的，应当在股东大会通知中明确载明
理由。 网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式 序。股东大会网络或其他方式投票的
的，应当在股东大会通知中明确载明 开始时间，不得早于现场股东大会召
网络或其他方式的表决时间及表决程 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
序。股东大会网络或其他方式投票的 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
开始时间，不得早于现场股东大会召 时间不得早于现场股东大会结束当日
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 下午 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股权登记日与会议日期之间的间
时间不得早于现场股东大会结束当日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
下午 3:00。 日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
股东大会由董事长主持。董事长 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副 不能履行职务或不履行职务时，由半
董事长主持，副董事长不能履行职务 数以上董事共同推举的一名董事主
或者不履行职务时，由半数以上董事 持。
共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由
监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履
监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上
第六十七 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。
条 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召
股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。
集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违 事规则使股东大会无法继续进行的，
反议事规则使股东大会无法继续进行 经现场出席股东大会有表决权过半数
的，经现场出席股东大会有表决权过 的股东同意，股东大会可推举一人担
半数的股东同意，股东大会可推举一 任会议主持人，继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
召集人应当保证股东大会连续举 召集人应当保证股东大会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力 直至形成最终决议。因不可抗力等特
等特殊原因导致股东大会中止或不能 殊原因导致股东大会中止或不能作出
第七十四 作出决议的，应采取必要措施尽快恢 决议的，应采取必要措施尽快恢复召
条 复召开股东大会或直接终止本次股东 开股东大会或直接终止本次股东大
大会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应向
向公司所在地中浙江省证监局及上海 公司所在地浙江证监局及上海证券交
证券交易所报告。 易所报告。
董事会由 9 名董事组成，其中独 董事会由 9 名董事组成，其中独
第一百零
立董事 3 名。公司设董事长 1 人，副 立董事 3 名。公司设董事长 1 人。
六条
董事长 1 人。
第一百一 董事会设董事长 1 人，副董事长 董事会设董事长 1 人，董事长由
条款 修订前 修订后
十一条 1 人，董事长、副董事长由公司董事 公司董事担任，由董事会以全体董事
担任，董事长、副董事长由董事会以 的过半数选举产生。
全体董事的过半数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行
董事长不能履行职务或者不履行职务 职务的，由半数以上董事共同推举的
第一百一 的，由副董事长履行职务，副董事长 一名董事履行职务。
十三条 不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事履
行职务。
董事会应当充分考虑公司的经营 董事会应当充分考虑公司的经营
发展规划、具体经营数据、盈利规 发展规划、具体经营数据、盈利规
模、现金流状况、发展所处阶段以及 模、现金流状况、发展所处阶段以及
项目投资资金需求，认真研究和论证 项目投资资金需求，认真研究和论证
公司利润分配的时机、条件、最低比 公司利润分配的时机、条件、最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等 例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。 事宜。独立董事可以征集中小股东的
独立董事可以征集中小股东的意见， 意见，提出分红提案，并直接提交董
提出分红提案，并直接提交董事会审 事会审议。
议。 公司董事会提出的利润分配方案
公司董事会提出的利润分配方案 需经过三分之二以上董事且经二分之
需经过三分之二以上董事且经二分之 一以上独立董事表决通过。若监事对
一以上独立董事表决通过，独立董事 董事会制定的利润分配政策存在异
应当对利润分配方案发表独立意见。 议，可在董事会上提出质询或建议。
若监事对董事会制定的利润分配政策 董事会表决通过利润分配具体方
存在异议，可在董事会上提出质询或 案后，应提交股东大会进行表决。
第一百五
建议。 公司股东大会对利润分配方案进
十五条
董事会表决通过利润分配具体方 行审议前，应当通过多种渠道主动与
案后，应提交股东大会进行表决。 股东特别是中小股东进行沟通和交
公司股东大会对利润分配方案进 流，包括但不限于电话、传真和邮件
行审议前，应当通过多种渠道主动与 沟通或邀请中小股东参会等方式，充
股东特别是中小股东进行沟通和交 分听取中小股东的意见和诉求，并及
流，包括但不限于电话、传真和邮件 时答复中小股东关心的问题。
沟通或邀请中小股东参会等方式，充 公司在特殊情况下无法按照既定
分听取中小股东的意见和诉求，并及 的现金分红政策或最低现金分红比例
时答复中小股东关心的问题。 确定当年利润分配方案的，应当在年
公司在特殊情况下无法按照既定 度报告中披露具体原因。公司当年利
的现金分红政策或最低现金分红比例 润分配方案应当经出席股东大会的股
确定当年利润分配方案的，应当在年 东所持表决权的 2/3 以上通过。
度报告中披露具体原因以及独立董事
的明确意见。公司当年利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
董事会应制定调整后的利润分配 董事会应制定调整后的利润分配
政策，说明该等利润分配政策的调整 政策，说明该等利润分配政策的调整
第一百五 原因，并事先征求独立董事及监事会 原因，并事先征求独立董事及监事会
十七条 的意见。在审议修改公司利润分配政 的意见。在审议修改公司利润分配政
策的董事会、监事会会议上，须经公 策的董事会、监事会会议上，须经公
司三分之二以上董事或过半数监事同 司三分之二以上董事或过半数监事同
条款 修订前 修订后
意，并经公司二分之一以上的独立董 意，并经公司二分之一以上的独立董
事同意，方可将调整后的利润分配政 事同意，方可将调整后的利润分配政
策提交股东大会审议。 策提交股东大会审议。
独立董事需就利润分配政策的变
化及新的利润分配政策是否符合利润
分配政策的原则、是否符合公司利益
等进行审议并发表意见。
公司当年盈利但未提出现金利润 公司当年盈利但未提出现金利润
分配预案的，董事会应在当年的定期 分配预案的，董事会应在当年的定期
第一百六 报告中披露未进行现金分红的原因以 报告中披露未进行现金分红的原因以
十一条 及未用于现金分红的资金留存公司的 及未用于现金分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意 用途。
见。
公司指定《中国证券报》、《上 公司指定的法定信息披露报刊和
海证券报》、《证券日报》、《证券 上海证券交易所网站
第一百七
时报》和上海证券交易所网站（www. （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
十八条
sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 其他需要披露信息的报刊和网站。
要披露信息的报刊和网站。
【注】除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会以特
别决议审议通过，并提请股东大会授权公司董事会和管理层负责办理《公司章
程》变更的相关备案手续。
二、关于修订公司部分管理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》和其他有关规定，结合公司实际情况，董事会同意修订公
司部分内部管理制度，具体明细如下表：
变更 是否需要股
序号 制度
情况 东大会审批
度》
其中《对外担保管理制度》、《股东、董监高持有公司股份及其变动管理制
度》、《关联交易规则》、《授权管理制度》的修订尚需提交公司 2024 年第二
次临时股东大会审议通过。
特此公告。
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