贵州红星发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：贵州红星发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：红星发展
股票代码： 600367.SH
收购人：青岛国际投资有限公司
注册地址： 山东省青岛市崂山区深圳路 156 号国金中心 9 号楼 18-20 层
签署日期： 二〇二四年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及
其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已
全面披露了收购人在红星发展拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在红星发展拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的规定，本次收购符
合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、收购人及其董事或者主要负责人，保证收购报告书及相关文件内容的真实性、
准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担
个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 贵州红星发展股份有限公司收购报告书
上市公司/红星发展 指 贵州红星发展股份有限公司
收购人/青岛国投公司 指 青岛国际投资有限公司
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
红星集团 指 青岛红星化工集团有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次交易系经青岛市人民政府批准，青岛市
人民政府国有资产监督管理委员会将持有的
青岛红星化工集团有限责任公司 100%的股权
无偿划转至青岛国际投资有限公司名下，本
次无偿划转不会导致红星发展控股股东和实
本次收购 指
际控制人发生变化。收购完成后，收购人将持
有青岛红星化工集团有限责任公司 100%的股
权，并通过青岛红星化工集团有限责任公司
持有贵州红星发展股份有限公司 124,225,056
股股份，持股比例为 36.42%。
《公司章程》、公司章程 指 《贵州红星发展股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》、关联交易管理 《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理
指
制度 制度》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本收购报告书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五
入造成。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，青岛国投公司的基本情况如下：
公司中文名称： 青岛国际投资有限公司
法定代表人： 王伟光
统一社会信用代码： 913702000690591744
注册资本： 150,000 万元人民币
住所： 山东省青岛市崂山区深圳路 156 号国金中心 9 号楼 18-20 层
公司性质： 有限责任公司（国有独资）
自有资金对外投资及运营；城乡基础设施项目投资与建设；制造业、
农业和服务业投资；创业投资；土地整理；融资性担保以外的其他担
经营范围：
保业务；投资管理；投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2013 年 5 月 24 日
经营期限： 2013 年 5 月 24 日至无固定期限
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，青岛市国资委持有青岛国投公司 100%的股权，为收购人的实
际控制人。
截至本报告书签署日，青岛市国资委的基本情况如下：
名称： 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
单位住所： 山东省青岛市市南区东海西路 15 号
单位负责人： 王孝芝
主要经营业务： 企业国有资产监督管理
（二）收购人股权架构
截至本报告书签署日，收购人青岛国投公司的股权架构如下：
（三）收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人青岛国投公司控制的核心企业情况如下：
序 公司名 持股
注册资本 经营范围
号 称 比例
国有资产运营与管理；资产运营及投资；自有资金对外投
资；资产策划；资本运营服务；工业工程设计、设备制作、
安装、维修、包装服务；国内商业、贸易（国家禁止的除外）；
进出口贸易；化工（不含危险品）、染料、颜料、中间体、
建材、橡胶、复合肥制品制造与销售及其技术开发、咨询、
转让、服务；生产食品添加剂；供热；污水及工业垃圾焚烧
处理；物资仓储与运输（化学危险品除外）；码头及其配套
设施施工、货物装卸；设计、制作、发布、代理国内广告业
务；职业技能培训；企业管理咨询；劳务服务；煤炭购销。
不带有存储设施的经营（仅限纯票据往来）：剧毒化学品：
氯；易制爆化学品：过氧化氢溶液（含量＞8%）、重铬酸
青岛海
钠、4，6-二硝基-2-氨基苯酚钠、氯酸钠、硝酸；易制毒化
有限公
二氯乙烷、氯乙烯稳定的、乙烯、乙苯、苯乙烯稳定的、
司
苯、氢氧化钠、甲醇、乙醇无水、乙烷、偏硅酸钠、乙酸
含量＞80%、乙酰基乙烯酮稳定的、次氯酸钠溶液含有效
氯＞5%、丙烯、2-丙醇、二甲苯异构体混合物、异丙基苯、
甲基叔丁基醚、粗苯、苯酚、氧压缩的或液化的、氮压缩
的或液化的、苯胺、氨溶液含氨＞10%、硝基苯、亚硝酸
钠、2,4-二甲基苯胺、三氯化铁、2-甲基苯胺、2-甲氧基苯胺、
磺酸、氯化钴、萘、硫酸钴、氨、正丁醇、氢氧化钾、亚硫
酸氢铵、硫氢化钠。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
青岛国 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
投投资 22,894.61 万 管理服务；企业管理咨询；融资咨询服务；社会经济咨询服
控股有 元
限公司 供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛国 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事
投资本 13,710.95 万 投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服
管理有 元 务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
限公司 法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；机动车检验检测服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；土地整治服
青岛国 务；园林绿化工程施工；水污染治理；市政设施管理；工程
际实业 39,936.67 万 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；橡胶制品
发展有 元
限公司 筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件销售；信息系统运行维护服务；
软件开发；信息系统集成服务；汽车零配件批发；汽车拖
车、求援、清障服务；代驾服务；信息技术咨询服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
国有集体产权（股权）交易审核与监督；国有集体产权（股
权）交易服务与咨询；受委托办理股权登记和托管；受委托
青岛产 办理国有、集体企业核销资产处置；以及其他无须行政许可
权交易
所有限 含专利）；生物、医药、环保、电子、信息、农业、网络科
公司 技推广服务；生物、医药、环保、电子、信息、农业、网络
科技中介服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
青岛国 术转让、技术推广；大数据服务；人工智能基础资源与技术
投科技
投资有 服务；物联网技术服务；互联网数据服务；园区管理服务；
限公司 化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不
含危险化学品）；企业管理；财务咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛国投公司的实际控制人为青岛市国资委。
青岛市国资委依据《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》
等法律法规，代表青岛市人民政府履行出资人职责，享有所有者权益，逐步实现管资产
和管人、管事相结合的国有资产管理体制。
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 第六条的规
定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书未对收购
人的实际控制人青岛市国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
青岛国投公司是青岛市国有资本投资运营改革试点企业，注册资本 15 亿元。自 2013
年成立以来，聚焦创投和资本运营、资产管理、政府战略投资三大主业，着力打造资本
运营、股权投资、实业发展、要素交易、石化产业投资 5 大业务板块。截至 2023 年底，
资产总额 363 亿元，营业收入突破 163 亿元，利润总额超 15 亿元。目前青岛国投公司旗
下有青岛海湾集团有限公司、青岛国投投资控股有限公司、青岛国投资本管理有限公司、
青岛国际实业发展有限公司、青岛产权交易所等 8 家全资子公司，参股中信青岛资产管
理有限公司、青岛港国际股份有限公司等多家公司，在匹配城市发展战略中积极发挥领
航赋能作用：以资引资，管理基金累计实缴规模 277 亿；以资招商，引进人工智能链主
企业创新奇智、虚拟现实头部企业乐相科技有限公司落地青岛；搭建“农村产权”“科
技成果”“阳光采购”“用能权”等要素交易平台；获批青岛市小微企业贷款风险补偿
资金池唯一运营管理机构。
（二）收购人最近三年财务状况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛国投公司 2021-2023 年财务报表进行审
计并出具了“致同审字（2024）第 370A028189 号《审计报告》”，青岛国投公司最近三
年主要财务数据（合并口径）如下表所示：
金额单位：人民币元
项 目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产 36,336,837,774.71 35,106,973,549.94 31,009,994,431.31
负债 18,597,431,388.02 18,734,402,155.82 15,033,324,148.45
所有者权益 17,739,406,386.69 16,372,571,394.12 15,976,670,282.86
营业收入 16,358,378,220.64 18,045,130,592.35 17,215,870,110.20
营业成本 15,110,533,300.33 15,645,594,209.21 13,348,730,830.36
净利润 1,179,760,989.98 1,152,571,645.00 1,782,620,522.33
资产负债率 51.18% 53.36% 48.48%
净资产收益率 6.24% 6.77% 14.32%
注 1:资产负债率＝（总资产－所有者权益）／总资产
注 2:净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者
权益＋期初归属于母公司所有者权益）／2
四、收购人违法违规、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人自成立以来不存在受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情
形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 现居地址
国家居留权
王伟光 董事长 男 中国 青岛 否
于剑 董事兼总经理 男 中国 青岛 否
康益敖 董事 男 中国 青岛 否
潘秀君 董事 女 中国 青岛 否
夏祥聚 董事 男 中国 青岛 否
刘瑞波 董事 男 中国 济南 否
张书强 监事 男 中国 青岛 否
周美 监事 女 中国 青岛 否
注 1:青岛市人民政府于 2024 年 11 月 18 日印发青政任〔2024〕36 号，任命于剑为青
岛国投公司总经理、董事，同时免去王伟光的青岛国投公司总经理职务，截至本报告书
签署日青岛国投公司尚未就该事项完成工商变更。
注 2:上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持有其他境内、
境外上市公司 5％以上股份的情况。
七、收购人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及
其他金融机构 5％以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5％以上股份的情况。
第二节本次收购的目的和决定
一、本次收购的目的
本次交易系经青岛市人民政府批准，青岛市国资委将持有的红星集团 100%的股权
无偿划转至青岛国投公司名下，本次无偿划转不会导致红星发展控股股东和实际控制人
发生变化。
二、未来 12 个月内对上市公司权益增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的事项以外，青岛国投公司没有在未来 12 个
月内继续增持红星发展或者处置已拥有权益股份的计划。若青岛国投公司未来作出继续
增持红星发展的决定，将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法
规的要求，履行报批程序及信息披露义务。
三、收购人关于本次收购所需履行的程序
（一）本次收购已履行的相关程序
红星集团 100.00%的股权无偿划转至青岛国投公司。
权无偿划转的通知》（青国资委〔2024〕73 号），青岛市人民政府同意将青岛市国资委
持有的红星集团 100.00%股权无偿划转至青岛国投公司。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次交易完成后，尚需履行工商变更程序。此外，本次收购所涉及的各方需根据《证
券法》《上市公司收购管理办法》 及其他相关法律法规依法履行相应的信息披露义务。
第三节本次收购方式
一、本次收购的基本情况
（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，红星集团直接持有红星发展
下：
（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，收购人将持有红星集团 100%的股权，并通过红星集团持有红星发
展 124,225,056 股股份，持股比例为 36.42%。本次收购完成后，红星发展的股权控制结构
如下：
二、本次收购的方式
根据 2024 年 11 月 13 日青岛市人民政府第 56 次常务会议研究意见，青岛市国资
委将持有的红星集团 100.00%的股权无偿划转至收购人。
三、本次收购相关协议主要内容
任公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委〔2024〕73 号），就红星集团产权划转事
宜通知如下：
将青岛市国资委持有的红星集团 100%产权，以中介机构出具的最新一期审计报告
为依据，无偿划转青岛国投公司。
四、本次收购所涉及的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的红星集团 100％股权不存在质押、冻
结等权利限制情况。
第四节资金来源
本次收购采用国有资产的无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付，不涉
及收购资金来源相关事项。
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
经青岛市人民政府批准，青岛市国资委将持有的红星集团100.00%的股权无偿划转至
青岛国投公司名下。本次无偿划转不会导致红星发展控股股东和实际控制人发生变化，
红星发展控股股东仍为红星集团，实际控制人仍为青岛市国资委。
本次收购完成后，收购人控制的上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一
的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化”。
本次权益变动系国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第
一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府
或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次股权无偿划转符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免
于发出要约。
同时，收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，具体请参见与《收购报告书》同
日披露的《北京浩天（青岛）律师事务所关于<贵州红星发展股份有限公司收购报告书>
之法律意见书》。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节本次收购方式”之“一、 本
次收购的基本情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节本次收购方式”之“四、
本次收购所涉及的股份权利限制情况”。
第六节后续计划
一、 未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行改变
或作出重大调整的计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利
益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
二、 未来 12 个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人根据其自身与红星发展的发
展需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有更改上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司
高级管理人员的计划或建议。
四、 对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计
划。
六、 对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无其他对红星发展业务和组织结构有重大影响的计
划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司具有完善的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，
运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化。本次收购完成后，上
市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生
变化，保证红星发展具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立，保护中小股东的利益。
为保证上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采
取切实有效措施保证在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，收购人出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）人员独立
于本企业及本企业控制的其他关联方；
企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其他职务；
员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定。
（二）资产独立
上市公司独立拥有和运营；
产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
资产；不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。
（三）财务独立
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不与本企业及本企业控制的其他关联
方共用一个银行账户；
领取报酬；
（四）机构独立
规和公司章程独立行使职权；
制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
独立自主持续经营的能力；
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本企业拥有上市公司控制权期间持续有效；本企业保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本
企业将承担相应的赔偿责任。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需
要作出调整的承诺，本企业与红星发展将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺
需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
二、对上市公司同业竞争情况的影响
（一）同业竞争情况
上市公司的主营业务为化学原料和化学制品制造。截至本报告签署日，收购人控股
股东青岛市国资委存在其他从事化学原料和化学制品制造业务的子公司。本次收购前后，
收购人控股股东均为上市公司的控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益和保证上市公司
的长期稳定发展，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本企业及本企业控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）不会利用本企
业对上市公司的控制权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。
营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披
露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联
交易事项。
上市公司已依照《公司法》《证券法》以及中国证监会的相关规定，制定了关联交
易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交
易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。收购人与上市
公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易
将在符合《上市规则》及红星发展《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时
履行相关信息披露义务。
对此，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本企业不会利用自身控股地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利以及谋求与上市公司达成交易的优先权利。
控制的企业之间可能发生的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵
循市场公正、公平、公开、公允、合理的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律法规、规范性文件以及红星发展的《公司章程》《关联交易管理
制度》等规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大
中小股东的合法权益。
承担相应义务，不利用控股地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制
企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会／股东大会上进行关联交易表决时的回避程
序。
上述承诺于本企业对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本企业未履行上述所作
承诺而给上市公司造成损失，本企业将承担相应的法律责任。”
第八节与上市公司之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内，未与
下列当事人发生如下重大交易：
（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被
收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的
交易；
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，收购人、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在利用内幕
信息买卖红星发展股票的情形，收购人本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管
理办法》等相关法律法规的证券违法行为。
第十节收购人的财务状况
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
金额单位：人民币元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,203,706,007.42 4,553,057,633.84 3,658,081,568.79
交易性金融资产 803,490,124.97 664,912,656.78 426,337,087.25
应收票据 610,436,819.27 322,253,920.23 381,363,755.07
应收账款 915,229,082.00 696,178,327.69 612,092,059.84
应收账款融资 57,600,883.21 141,396,197.15 100,089,397.41
预付款项 229,471,697.42 156,958,912.54 199,304,630.53
其他应收款 1,494,080,243.86 2,072,584,659.01 1,819,094,072.27
存货 3,514,930,512.87 4,051,610,666.28 3,489,399,570.30
其他流动资产 264,898,854.54 231,240,746.71 364,902,389.18
流动资产合计 11,093,844,225.56 12,890,193,720.23 11,050,664,530.64
非流动资产：
其他债权投资 5,190,000.00 9,000,000.00 10,678,484.72
长期股权投资 1,323,669,803.81 1,472,059,974.38 1,478,610,083.66
其他权益工具投资 1,402,013,734.26 1,330,481,843.49 1,346,075,676.35
其他非流动金融资产 1,276,422,097.00 1,251,203,194.87 1,148,209,295.31
投资性房地产 128,092,431.06 135,042,570.34 141,992,709.61
固定资产 12,359,683,415.75 12,163,162,661.32 11,340,776,832.56
在建工程 5,450,245,780.44 3,560,114,690.41 1,703,731,561.33
使用权资产 186,879,835.10 188,600,189.80 116,461,142.12
无形资产 776,713,389.49 653,847,824.45 494,019,733.04
商誉 2,984,277.69
长期待摊费用 61,081,042.57 81,863,222.10 79,642,909.56
递延所得税资产 238,429,543.44 316,847,353.99 347,828,833.52
其他非流动资产 2,031,588,198.54 1,054,556,304.56 1,751,302,638.89
非流动资产合计 25,242,993,549.15 22,216,779,829.71 19,959,329,900.67
资产总计 36,336,837,774.71 35,106,973,549.94 31,009,994,431.31
流动负债：
短期借款 1,606,396,497.40 1,898,254,623.59 2,463,541,000.00
应付票据 2,434,801,407.67 2,556,770,279.56 1,339,202,710.46
应付账款 1,675,582,636.33 1,910,944,301.67 1,771,869,064.19
预收账款 6,803,001.01 7,328,700.98 7,735,021.29
合同负债 283,546,138.93 581,420,134.65 685,252,040.61
应付职工薪酬 74,839,789.92 51,671,980.54 52,431,911.53
应交税费 89,240,262.79 126,040,805.07 644,517,881.90
其他应付款 4,114,782,613.16 4,776,155,370.12 3,846,744,292.40
一年内到期的非流动负债 392,785,600.90 1,565,482,319.55 60,612,649.92
其他流动负债 581,359,627.12 66,359,311.13 66,596,278.38
流动负债合计 11,260,137,575.23 13,540,427,826.86 10,938,502,850.68
非流动负债：
长期借款 5,202,164,555.35 2,797,573,444.24 27,113,444.24
应付债券 1,528,368,607.30
租赁负债 187,977,798.73 186,888,430.01 122,995,506.82
长期应付款 62,654,712.95 292,742,617.80 489,362,565.88
预计负债 55,997,659.84 57,223,810.12
递延收益 747,924,869.89 818,768,221.85 879,370,945.52
递延所得税负债 173,147,027.67 130,159,961.49 131,893,035.88
其他非流动负债 907,427,188.36 910,617,843.45 915,717,192.13
非流动负债合计 7,337,293,812.79 5,193,974,328.96 4,094,821,297.77
负债合计 18,597,431,388.02 18,734,402,155.82 15,033,324,148.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,566,838,308.09 1,566,838,308.09 1,566,838,308.09
资本公积 8,132,948,886.08 7,705,417,810.21 7,936,083,774.54
其他综合收益 51,646,751.29 9,504,505.59 15,153,245.97
盈余公积 26,086,170.64 26,086,170.64 26,086,170.64
一般风险准备 5,299,229.06 2,218,700.00 1,054,000.00
未分配利润 5,557,951,122.87 4,873,860,298.32 4,307,416,909.37
归属于母公司所有者权益合计 15,340,770,468.03 14,183,925,792.85 13,852,632,408.61
少数股东权益 2,398,635,918.66 2,188,645,601.27 2,124,037,874.25
所有者权益（或股东权益）合计 17,739,406,386.69 16,372,571,394.12 15,976,670,282.86
负债和所有者权益（股东权益）总计 36,336,837,774.71 35,106,973,549.94 31,009,994,431.31
（二）合并利润表
金额单位：人民币元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、营业总收入 16,358,378,220.64 18,045,130,592.35 17,215,870,110.20
其中：营业收入 16,358,378,220.64 18,045,130,592.35 17,215,870,110.20
二、营业总成本 16,314,859,136.86 16,874,612,551.18 14,544,624,510.14
其中：营业成本 15,110,533,300.33 15,645,594,209.21 13,348,730,830.36
税金及附加 79,780,921.20 93,458,873.84 59,148,879.39
销售费用 134,928,970.55 118,847,828.95 110,091,810.83
管理费用 735,477,069.13 752,316,463.53 691,556,305.04
研发费用 110,651,694.76 114,719,425.10 123,153,949.93
财务费用 143,487,180.89 149,675,750.55 211,942,734.59
加：其他收益 93,680,101.85 90,912,108.63 70,736,949.50
投资收益（损失以“-”号填列） 122,907,652.53 44,310,356.88 113,377,310.52
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 11,686,621.25 -30,920,600.92 -39,502,848.45
信用减值损失（损失以“-”号填列） 123,298,405.11 -101,625,405.53 -137,338,577.23
资产减值损失（损失以“-”号填列） -126,389,091.49 -186,456,731.64 -154,211,523.74
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,260,504,301.88 639,444,905.80 13,485,127.18
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,529,207,074.91 1,626,182,674.39 2,537,792,037.84
加：营业外收入 23,159,284.92 50,603,024.81 6,160,321.42
减：营业外支出 24,115,920.08 34,868,304.52 25,554,850.54
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,528,250,439.75 1,641,917,394.68 2,518,397,508.72
减：所得税费用 348,489,449.77 489,345,749.68 735,776,986.39
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,179,760,989.98 1,152,571,645.00 1,782,620,522.33
归属于母公司所有者的净利润 920,970,510.61 948,456,597.62 1,840,191,902.35
少数股东损益 258,790,479.37 204,115,047.38 -57,571,380.02
六、其他综合收益的税后净额 28,111,490.35 -13,166,427.11 -30,253,425.60
七、综合收益总额 1,207,872,480.33 1,139,405,217.89 1,752,367,096.73
（三）合并现金流量表
金额单位：人民币元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,633,231,504.32 17,801,606,956.47 17,373,978,632.85
收到的税费返还 223,827,109.18 432,680,934.55 76,063,524.43
收到其他与经营活动有关的现金 4,854,728,876.11 4,230,030,560.82 392,228,063.72
经营活动现金流入小计 20,711,787,489.61 22,464,318,451.84 17,842,270,221.00
购买商品、接受劳务支付的现金 13,938,788,023.70 15,291,807,817.92 13,826,016,062.27
支付给职工及为职工支付的现金 1,126,526,777.54 1,118,571,880.73 991,090,071.42
支付的各项税费 482,103,989.25 1,328,447,431.20 755,970,282.98
支付其他与经营活动有关的现金 5,078,999,060.99 4,431,106,183.45 2,517,700,181.03
经营活动现金流出小计 20,626,417,851.48 22,169,933,313.30 18,090,776,597.70
经营活动产生的现金流量净额 85,369,638.13 294,385,138.54 -248,506,376.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 52,431,086.66 2,373,586,920.03 621,425,516.31
取得投资收益收到的现金 76,984,154.59 58,650,098.73 88,608,770.81
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 224,934,767.88 202,081,851.92
投资活动现金流入小计 1,692,057,557.70 3,799,772,547.73 852,537,045.20
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,027,975,631.20 2,907,157,813.08 366,932,773.53
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 238,868,668.23 698,750,400.00 740,473,002.87
投资活动现金流出小计 3,195,727,859.40 5,110,166,488.32 2,369,568,968.57
投资活动产生的现金流量净额 -1,503,670,301.70 -1,310,393,940.59 -1,517,031,923.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,450,000.00 1,385,789,824.15
取得借款收到的现金 5,127,500,000.00 4,657,271,958.90 4,738,578,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 205,769,770.03 39,880,000.00 326,493,031.33
筹资活动现金流入小计 5,335,719,770.03 4,697,151,958.90 6,450,861,355.48
偿还债务支付的现金 4,157,425,555.56 2,487,320,000.00 5,881,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 31,603,314.91 131,744,800.00 17,252,550.00
筹资活动现金流出小计 4,891,192,712.77 3,314,462,280.80 6,310,023,994.38
筹资活动产生的现金流量净额 444,527,057.26 1,382,689,678.10 140,837,361.10
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -969,970,286.05 402,309,468.00 -1,631,853,271.05
加：期初现金及现金等价物余额 3,239,121,328.89 2,836,811,860.89 4,468,665,131.94
六、期末现金及现金等价物余额 2,269,151,042.84 3,239,121,328.89 2,836,811,860.89
二、最近一年的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2021-2023 年度的财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见审计报告（致同审字（2024）第 370A028189 号），认为后
附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人 2021
年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以
及 2021 年度、2022 年度、2023 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则
应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个
别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告的详细资料请见本报告书备查文件。
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人披露而未披露
的其他信息。
第十二节备查文件
《青岛市国资委关于青岛红星化工集团有限责任公司国有产权无偿划转的通知》
《收购管理办法》第五十条规定的说明
易的协议、合同
明
者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
收购人及法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青岛国际投资有限公司（公章）
法定代表人：
王伟光
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
《贵州红星发展股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京浩天（青岛）律师事务所
律师事务所负责人：
盛国强
经办律师：
宋海兰
经办律师：
巨泽峰
（本页无正文，为《贵州红星发展股份有限公司收购报告书》之签章页）
青岛国际投资有限公司（公章）
法定代表人：
王伟光
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 贵州红星发展股份有限公司 上市公司所在地 安顺市
股票简称 红星发展 股票代码 600367
山东省青岛市崂山
区深圳路 156 号国
收购人名称 青岛国际投资有限公司 收购人注册地
金中心 9 号楼 18-20
层
拥有权益的股份数量 增加√
有无一致行动人 有□无√
变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为上市公 收购人是否为上市公
是□否√ 是□否√
司第一大股东 司实际控制人
收购人是否对境内、 收 购 人 是 否 拥 有 境 是□否√
是□否√
境外其他上市公司持 内、境外两个以上上 回答“是”，请注明
回答“是”，请注明公司家数
股 5%以上 市公司的控制权 公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前拥有权
持股种类：普通股
益的股份数量及占上
持股数量：无
市公司已发行股份比
持股比例：无
例
本次发生拥有权益的 变动种类：普通股
股份变动的数量及变 变动数量：124,225,056
动比例 变动比例：36.42%
在上市公司中拥有权
时间：本次无偿划转涉及的红星发展 100%股权完成工商变更登记之日
益的股份变动的时间
方式：国有股权行政划转
及方式
是√ 否□
本次交易系青岛国投公司通过无偿划转方式受让青岛市国资委持有的红
星集团 100%股权导致上市公司控股股东红星集团之控股股东发生变更，
是否免于发出要约
属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致上市公司的实
际控制人发生变化的情形，因此收购人对上市公司的本次收购将符合免
于以要约方式增持上市公司股份的条件。
与上市公司之间是否
是□ 否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□ 否√
存在同业竞争
收购人是否拟于未来
是□ 否√
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是□ 否√
市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是□ 否√
情形
是否已提供《收购管
理办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露资金 是√ 否□
来源 本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及资金支付。
是否披露后续计划 是□ 否√
是否聘请财务顾问 是□ 否√
是√ 否□
本次收购是否需取得
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节
批准及批准进展情况
本次收购决定和目的”之“三、收购人关于本次收购所履行的程序”。
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是□ 否√
权
（本页无正文，为《贵州红星发展股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
青岛国际投资有限公司（公章）
法定代表人：
王伟光
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