证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司
独立财务顾问
二零二四年十一月
宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券
交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者
若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方宁波交通投资集团有限公司声明如下：
“1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、
有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责
任。
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意宁波建工股份有限公司在本报
告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书
及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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目 录
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
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释 义
除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：
一般释义
报告书摘要、本报告书 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
指
摘要 书（草案）摘要》
《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
报告书、重组报告书 指
书（草案）》
上市公司、公司、本公
指 宁波建工股份有限公司
司、宁波建工
宁波交工、标的公司 指 宁波交通工程建设集团有限公司
宁波交通投资集团有限公司（曾用名：宁波市交通投资开发
交投集团、交易对方 指
公司、宁波交通投资控股有限公司）
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工 100%股权
标的资产、交易标的 指 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止
过渡期 指
的期间
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
路桥公司 指 宁波路桥工程建设有限公司，宁波交工子公司
独立财务顾问、甬兴证
指 甬兴证券有限公司
券
浙江科信、会计师事务
指 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）
所、会计师、审计机构
北京大成、律师、法律
指 北京大成律师事务所
顾问
浙江银信、评估师、评
指 浙江银信资产评估有限公司
估机构、资产评估机构
浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工
《宁波建工审计报告》 指 股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报表》（科信审报字
〔2024〕第 298 号）
浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波交通
《标的公司审计报告》 指 工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信审报
字〔2024〕第 919 号）
浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工
《备考审阅报告》 指 股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字
〔2024〕第 004 号）
浙江银信资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司
拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通
《资产评估报告》 指 工程建设集团有限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设集
团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
（2024）甬第 0232 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《宁波建工股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近两年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
报告期末、审计基准
指 2024 年 6 月 30 日
日、评估基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各分项
直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份购买资产暨关联交易
上市公司拟通过发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工 100%
交易方案简介
股权，本次交易不涉及募集配套资金。
交易价格 1,527,200,572.59 元
名称 宁波交通工程建设集团有限公司
以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工
主营业务 程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和
重大项目代建以及高速公路项目养护等
交易 根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），标的公司归属于“E48
所属行业
标的 土木工程建筑业”
符合板块定位 ?是 ?否?√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 ?否
构成关联交易 √是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 ?是 √否
的重大资产重组
构成重组上市 ?是 √否
本次交易有无业绩
?有 √无
补偿承诺
本次交易有无减值
?有 √无
补偿承诺
其他需说明的事项 ?有 √无
（二）标的资产评估情况
单位：元
本次拟交
交易标的
基准日 评估方法 评估值 增值率 易的权益 交易价格
名称
比例
宁波交
工 100% 1,527,200,572.59 16.49% 100.00% 1,527,200,572.59
月 30 日 础法
股权
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注：增值率=（交易标的 100%股权评估值/审计基准日合并报表口径下归属于母公司所
有者权益）-1。
（三）本次交易支付方式
单位：元
交易标的名 支付方式
序 交易 向该交易对方支
称及权益比 现金对 可转债 其
号 对方 股份对价 付的总对价
例 价 对价 他
交投 宁波交工
集团 100%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第六届董事会第十
定价基准日 发行价格 日前 20 个交易日的上市公司
一次会议决议公告日
股票交易均价的 80%
发行数量 425,404,059 股，占发行后上市公司总股本的比例为 28.13%
是否设置发行
?是 √否
价格调整方案
交投集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份
锁定期承诺如下：
“一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起
交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应
调整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的
股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有
的上市公司股份， 自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内
不得转让。
锁定期安排
二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守
上述锁定期的约定。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政
道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、
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水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。
本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有
公路工程施工总承包特级、港口与航道工程施工总承包一级、市政公用工程施工
总承包一级、铁路工程施工总承包一级等资质，业务范围涵盖公路工程、港口与
航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大
项目代建以及高速公路项目养护等；同时宁波交工在宁波市域完成了交通工程工
业化生产布局，为其构建交通工程施工、交通建筑工业双主业“相互驱动、共同
发展”业务模式奠定了坚实的基础。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现交投集团旗
下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合。上市公司和标的公
司双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源
配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促
进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购 本次重组后
股东名称 持股数量 买资产新增
持股比例 股本数（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
交投集团 292,000,000 26.87% 425,404,059 717,404,059 47.44%
其他股东 794,798,590 73.13% - 794,798,590 52.56%
合计 1,086,798,590 100.00% 425,404,059 1,512,202,649 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国
资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公
司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据浙江科信出具的《宁波建工审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易
前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
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单位：万元
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
资产总额 2,984,104.17 3,910,398.09 31.04% 2,851,555.53 3,810,644.96 33.63%
负债总额 2,453,867.70 3,235,813.19 31.87% 2,325,093.01 3,146,509.39 35.33%
所有者权益 530,236.46 674,584.90 27.22% 526,462.51 664,135.57 26.15%
归属于母公
司股东权益
营业收入 1,002,509.91 1,243,220.34 24.01% 2,267,267.55 2,823,290.10 24.52%
净利润 14,826.21 21,482.86 44.90% 34,585.17 48,082.09 39.03%
归属于母公
司股东的净 14,389.12 20,746.40 44.18% 32,939.36 45,457.71 38.00%
利润
基本每股收
益（元/股）
净资产收益
率
资产负债率 82.23% 82.75% 0.63% 81.54% 82.57% 1.27%
注：上市公司 2024 年 1-6 月数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前
均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，
有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。
三、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
易正式方案；
五次会议审议通过；
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（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
因本次交易涉及的要约收购义务；
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东交投集团已原则性同意上市公司实
施本次交易，具体意见如下：“本公司已知悉本次交易的相关信息和方案，本公
司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司
持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本公司原则性同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，
积极促成本次交易的顺利进行”。
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东交投集团已出具承诺：“自上市公司审议本次交易的首次
董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上
市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股
份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。”
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具日，
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本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有主动减持上市公
司股份的计划。本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份
的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若上市公司自本承诺函
签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，
本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。若违反上述承诺给上市公司或者其
他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易定价以符
合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报
告中的评估结果为基础，由交易相关方平等协商确定。
公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（二）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司
在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施。本报告书披露后，公司将继
续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
交易对方交投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的实
施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会审议
本次交易事项时，关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通
过；公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
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易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）网络投票安排
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，单独统
计中小股东投票情况。
（五）锁定期安排
详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（四）
发行股份购买资产的具体情况”。
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据浙江科信出具的《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市
公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公
司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即
期每股收益被摊薄的情况。
但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效
益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点
制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出
保证。
（1）积极加强经营管理，提升经济效益
本次交易完成后，公司交通工程施工业务将进一步增加，公司将通过资产、
人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公
司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快
与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经
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营计划。
（2）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设
置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的
基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高
经营和管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分
配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报机制，在保证公司
可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及投资者的利益。
上市公司控股股东交投集团和上市公司董事、高级管理人员为确保公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见重组报告书“第一节
本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公
司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
同时，交易各方承诺将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交
易履行相关审批程序的情况”。截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚
未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或
核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，
公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信
息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交
易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监
管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据《资产评估报告》评估结果确定。以
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增值率为 16.49%。
本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽
然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不
一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致
标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者关注相关风险。
（四）上市公司业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体
的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行
调整，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人
员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利
益，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场风险
标的公司以综合交通施工业务为主业，所从事的交通工程施工业务与宏观经
济的运行发展密切相关，国民经济整体运行状况及国家基础设施投资规模、城市
化发展进程等对标的公司业务的发展和扩张有着重要影响。若全球宏观经济进入
下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而标的公司未能对此有合理预期并相
应调整经营策略，则标的公司经营业绩存在下滑的风险。
标的公司收入主要来自于交通工程施工业务，该业务的主要客户包括国有企
事业单位以及各级政府，标的公司营业收入受政府交通、基建工程项目投资规模
的影响较大。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使
用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级
政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及
其他基础设施投资规模下降，则可能对公司的经营产生不利影响。
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（二）经营风险
标的公司主营业务所在的交通基础设施建设行业存在较为充分的市场竞争，
竞争对手来自多方面，主要包括国内大型央企、地方国企以及民营企业等。随着
宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果标的公司
无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，进
一步巩固在行业中的优势竞争地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下
滑及客户流失等情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
交通工程施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以浙江省内市场
为主，浙江省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若
浙江省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入
可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务
区域集中度较高的风险。
（三）财务风险
交通基础施工企业普遍具有资产负债率较高的行业特点，报告期各期末，标
的公司的资产负债率分别为 86.10%、85.72%和 84.47%，存在资产负债率较高的
风险。高资产负债率可能会影响标的公司的融资能力，若持续融资能力受到限制
或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活
动受到不利影响。
截至报告期末，宁波交工的应收账款账面价值为 105,207.59 万元，合同资产
账面余额为 234,583.97 万元，占各期末资产总额的比例合计为 36.56%。标的公
司主要客户以国有企业、政府单位为主，整体信用情况良好。但若客户所属地方
政府财政情况紧张、客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标
的公司应收账款的账龄和回收周期延长、回款难度增加，以及无法按照合同约定
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正常结算导致应收账款出现坏账和合同资产出现减值损失的风险。
报告期各期，标的公司关联销售金额分别为 206,819.32 万元、229,835.44 万元和
通基础建设施工行业特点所致。在特定区域内，地方政府所持国有投资平台是工程
项目主要发包方，国有交通工程施工企业是主要施工方，发生关联交易系双方各自
行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要
保障，关联销售具有必要性和合理性。在交通基础建设布局不出现重大调整的情形
下，该等关联交易预计将长期存在，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。在有关部门审批
本次交易的时间周期内，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类
因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中
国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，
提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据浙江科信出具的《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市
公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公
司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即
期每股收益被摊薄的情况。
但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效
益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众
股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司
未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励以上
市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。
（2022-2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，
更好促进产业链供应链贯通融合。资产证券化有利于盘活国有资产，提高资产流
动性，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现国有资产的保值增值。
本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本
布局工作部署、实施混合所有制改革的有效举措。同时，也是贯彻落实宁波市发
展和改革委员会、宁波市国资委在《宁波市市属国资国企“十四五”规划》中提
出的聚焦主责主业，实施国有经济战略性优化重组的目标要求。
通股，占上市公司股本总额 29.92%，成为上市公司控股股东。针对交投集团下属
宁波交工、路桥公司从事建筑工程相关业务，与宁波建工及其附属企业主营业务
之间存在同业竞争的情况，交投集团承诺将在取得宁波建工控制权之日起 5 年内
整合宁波交工、路桥公司等与上市公司存在的部分重合业务。本次交易前，路桥
公司已通过股权划转方式成为宁波交工全资子公司。
于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，同意对交投集团
投集团承诺将最迟不超过 2026 年 10 月 24 日解决与上市公司的同业竞争事项。
本次交易是交投集团为切实履行上述解决同业竞争公开承诺所采取的重大举措。
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党的二十大报告在“四、加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”中提
出，“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”。
交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路集团有
限公司联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023—2027 年）》，明确了
加快建设交通强国的思路目标和行动任务。
位。浙江省委、省政府将交通作为“重要窗口”和共同富裕示范区建设的先行领
域，举全省之力强势推进交通强国建设试点。现阶段，浙江省正围绕“到 2027
年基本建成高水平交通强省”的总目标，持续推进交通强省建设工程。
国家及浙江省对交通基础建设的支持和整体规划为行业发展提供了强有力
保障，带来了重大发展机遇。
关制度规则，为上市公司的产业整合与升级注入了新动能，为上市公司借助并购
重组方式实现做优做强、提高上市公司经营质量提供了良好条件。
量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等
方式提高发展质量。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场
改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过
重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
国家出台的一系列政策文件鼓励上市企业通过资本市场进行重组，以促进资
源整合优化。在这一背景下，宁波建工进行本次重组，符合资本市场的发展方向，
有利于上市公司加快做优做强，提升整体经营质量和对外形象。
（二）本次交易的目的
本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善宁波
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市国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率；同时也有利于打造综
合建设施工产业链优势，提升市场竞争力，扩大宁波建工品牌影响力，从而提升
上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有
公路工程施工总承包特级资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政
工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高
速公路项目养护等。近年来，宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连
岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力
的重大交通基础设施项目的施工；参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大
桥等大型工程的养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建
设施工。宁波交工获得了“李春奖”“詹天佑奖”“鲁班奖”等荣誉，具备良好
的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。
本次交易系上市公司横向并购重组，本次交易完成后，宁波交工将成为上市
公司的全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，
产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对
外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。
本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司全资子公司，实现交投集团旗下
房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决同业竞
争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。交
投集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司
及中小股东利益。
二、本次交易方案情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向交投集团发行股份购买其持有的宁波交工 100%
股权，本次交易不涉及募集配套资金。
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（二）标的资产评估作价情况
根据经有权国资机构核准的《资产评估报告》，以 2024 年 6 月 30 日为基准
日，宁波交工股东全部权益价值的评估值为 1,527,200,572.59 元。经交易各方友
好协商，本次交易宁波交工 100%股权的交易作价为 1,527,200,572.59 元。
（三）发行股份购买资产具体方案
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第六届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 3.59 2.87
定价基准日前 60 个交易日 3.95 3.16
定价基准日前 120 个交易日 4.19 3.35
注 1：交易均价已前复权；
注 2：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.59 元/
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股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格 3.59 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 425,404,059 股，占本次发行股份购买资产后公
司总股本的 28.13%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
单位：元、股
序号 交易对方 交易标的 交易金额 发行股份数量
最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。依据前述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司
无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份
数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
交易对方交投集团承诺如下：
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“一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起
的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者
本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次
交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定
期的约定。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方交投集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
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鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事
项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，标的公司财务数据和交易作价与上市公司 2023 年
度相关财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 2023 年 标的公司 2023 年 占上市公司 占上市公司
标的资产交
项目 末/2023 年度财务 末/2023 年度财务 相应指标 相应指标
易作价
数据 数据 比例 比例
资产总额 2,851,555.53 963,691.11 33.80% 152,720.06 5.36%
资产净额 479,869.50 124,712.00 25.99% 152,720.06 31.83%
营业收入 2,267,267.55 566,380.62 24.98% - -
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过 50%，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，
需要通过上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为交投集团，实际控制人为
宁波市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为交投
集团，实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政
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道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、
水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。
本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有
公路工程施工总承包特级、港口与航道工程施工总承包一级、市政公用工程施工
总承包一级、铁路工程施工总承包一级等资质，业务范围涵盖公路工程、港口与
航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大
项目代建以及高速公路项目养护等；同时宁波交工在宁波市域完成了交通工程工
业化生产布局，为其构建交通工程施工、交通建筑工业双主业“相互驱动、共同
发展”业务模式奠定了坚实的基础。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现交投集团旗
下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合。上市公司和标的公
司双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源
配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促
进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购买 本次重组后
股东名称 资产新增股本
持股数量（股） 持股比例 数（股） 持股数量（股） 持股比例
交投集团 292,000,000 26.87% 425,404,059 717,404,059 47.44%
其他股东 794,798,590 73.13% - 794,798,590 52.56%
合计 1,086,798,590 100.00% 425,404,059 1,512,202,649 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国
资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公
司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据浙江科信出具的《宁波建工审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易
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前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
资产总额 2,984,104.17 3,910,398.09 31.04% 2,851,555.53 3,810,644.96 33.63%
负债总额 2,453,867.70 3,235,813.19 31.87% 2,325,093.01 3,146,509.39 35.33%
所有者权益 530,236.46 674,584.90 27.22% 526,462.51 664,135.57 26.15%
归属于母公
司股东权益
营业收入 1,002,509.91 1,243,220.34 24.01% 2,267,267.55 2,823,290.10 24.52%
净利润 14,826.21 21,482.86 44.90% 34,585.17 48,082.09 39.03%
归属于母公
司股东的净 14,389.12 20,746.40 44.18% 32,939.36 45,457.71 38.00%
利润
基本每股收
益（元/股）
净资产收益
率
资产负债率 82.23% 82.75% 0.63% 81.54% 82.57% 1.27%
注：上市公司 2024 年 1-6 月数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前
均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，
有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。
五、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
易正式方案；
五次会议审议通过；
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（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
因本次交易涉及的要约收购义务；
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准
确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给投
资者造成的损失产生的赔偿责任。
关于提供信
二、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
息真实、准
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
确和完整的
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
承诺函
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、截至目前，本公司就本次交易已依法履行现阶段必要的法定
信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
宁波建工
一、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本
次交易相关敏感信息的人员范围。
二、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保
关于本次交 密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人
易采取的保 员的登记。
密措施及保 三、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
密制度的说 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
明 息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公
司股票。
四、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信
息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
宁波建工 关于提供信 一、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、
的董事、 息真实、准 完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假
监事、高 确和完整的 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公
级管理人 承诺函 司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
员 二、本人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的二个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在二个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
一、截至本承诺函出具日，本人持有上市公司股份的，除已公开
披露的情形外，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。
二、本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司
关于未来减 股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
持计划的承 三、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间
诺函 实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增
股份同样遵守上述承诺。
四、若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本
承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
四、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
关于本次交
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
易摊薄即期
五、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权
回报采取填
激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
补措施的承
钩。
诺函
六、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守
中国证监会最新规定和相关要求。
七、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。
一、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
宁波建工
二、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
及 其 董 关于不存在
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资
事、监事、 内幕交易行
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
高 级 管 理 为的承诺函
关依法追究刑事责任的情形。
人员
三、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与
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承诺主体 承诺类型 主要内容
任何上市公司重大资产重组的情形。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形。
三、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
的情形。
四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
关于守法及 五、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
诚信情况的 受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
说明 交易所公开谴责的情形。
六、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立
案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形。
七、上市公司最近三年未受到刑事处罚和重大行政处罚，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）上市公司控股股东及交易对方交投集团作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易
关于未来减 实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，
持计划的承 亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的
诺函 股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公
司股份（如有）。
一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准
确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上
市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
二、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
交投集团 述和说明的事实均与所发生的事实一致。
关于提供信 三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记
息真实、准确 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
和完整的承 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
诺函 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券
交易所公开谴责。
关于公司及
除本公司董事夏崇耀 2022 年 11 月 21 日受到中国证监会宁波监
董事、监事、
管局出具警示函的行政监管措施、2023 年 2 月 27 日受到上海证
高级管理人
券交易所通报批评的纪律处分外，本公司及公司董事、监事、高
员守法及诚
级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除
信情况的说
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
明
裁的情况，未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他
重大失信行为。
一、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本
次交易相关敏感信息的人员范围。
二、交易双方接触时，本公司与上市公司采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人
员的登记。
关于本次交
三、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
易采取的保
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
密措施及保
息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公
密制度的说
司股票。
明
四、本公司按照有关规定，开展了内幕信息知情人的登记，并将
有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权
除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定
期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有的上市公
司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月
内不得转让。
关 于 股 份 锁 二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于
定的承诺函 上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次
交易获得的上市公司股份。
四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
关 于 所 持 标 一、本公司作为本次交易的交易对方，已经合法拥有标的资产的
的 公 司 资 产 完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
权 属 情 况 的 二、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、
承诺函 不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
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式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、
冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状
态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以
较早的日期为准）。
三、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承
诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要
求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司
原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
四、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本公司承担。
五、本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务
仍由其享有和承担。
一、本公司承诺保证上市公司的人员独立，具体包括：①保证上
市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他
关联方；②保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除
上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的
其它职务；③保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公
司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本
公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决
定。
二、本公司承诺保证上市公司的资产独立，具体包括：①保证上
市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营；②确保上市公司与本公司及
本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整
的所有权，确保上市公司资产的独立完整；③本公司及本公司除
上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完
成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
关于保证上
三、本公司承诺保证上市公司的财务独立，具体包括：①保证上
市公司独立
市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；②保证上市
性的承诺函
公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度；③保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公
司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；④保证上市
公司能够作出独立的财务决策；⑤保证上市公司的财务人员独
立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联
方处兼职和领取报酬；⑥保证上市公司依法独立纳税。
四、本公司承诺保证上市公司的机构独立，具体包括：①保证上
市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司承诺保证上市公司的业务独立，具体包括：保证上市
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不
对上市公司的业务活动进行干预。
六、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿
意承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位
谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易
的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公
允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及章程等规定，依法履行相关内部
关于规范和 决策批准程序并及时履行信息披露义务。
减少关联交 二、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比
易的承诺函 显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
三、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署
即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公
司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。
四、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承
诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应
的法律责任并赔偿损失。
的股份，成为上市公司控股股东。针对交投集团下属宁波交工等
公司从事建筑工程相关业务，与上市公司及其附属企业主营业务
关于延期履
之间存在同业竞争的情况，交投集团已出具《关于避免同业竞争
行避免同业
的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函（二）》，承诺将在
竞争的承诺
函
的承诺函》并经上市公司股东大会审议通过，详细参见本报告书
“第十一节 同业竞争与关联关系”之“一、同业竞争情况”。
一、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权
利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的
利益。
关于本次交 二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及
易摊薄即期 本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反
回报采取填 该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
补措施的承 承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
诺函 三、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的
最新规定和相关要求。
一、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
交 投 集团 二、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
及 其 董 关于不存在 案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大
事、监事、 内 幕 交 易 行 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
高 级 管理 为的承诺函 机关依法追究刑事责任的情形。
人员 三、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准
确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
关于提供信 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上
息真实、准 市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
宁波交工
确和完整的 二、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
承诺函 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
一、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
宁波交工 二、本公司及本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
及 其 董 关于不存在 案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大
事、监事、 内幕交易行 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
高 级 管 理 为的承诺函 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员 三、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
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