证券简称：羚锐制药 证券代码：600285
河南羚锐制药股份有限公司
（草案）
二〇二四年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《河南
羚锐制药股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 125 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 567,115,486 股的 0.22%，本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本
总额的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 10.96 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 9 人，包括公司公告本激励计划时
在公司任职的董事、高级管理人员。
六、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。本激励
计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分两期解除限售，各
期解除限售的比例分别为 50%、50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市
公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
羚锐制药、本公司、
指 河南羚锐制药股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 河南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
激励对象 指
人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《河南羚锐制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动
公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在
股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励
对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施
是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变
化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事
项向董事会提出建议，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条
件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象共计 9 人，约占公司全部职工人数的
员。
（二）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司聘用或劳动关
系。
（四）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 125 万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 567,115,486 股的 0.22%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制
获授的限制性股 占目前公司总
序号 姓名 职务 性股票总数
票数量（万股） 股本的比例
的比例
吴希振 5 4.00% 0.009%
理
合计 125 100.00% 0.220%
注：1、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入该 60 日期限内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性
股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时按本
激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关规定。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为 10.96 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以 10.96 元/股的价格购买公司向其授予的限制性股票。
二、授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 10.95
元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 10.96
元/股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回
购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
第一个解除限售期 以 2023 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2025 年
净利润增长率不低于 32%
第二个解除限售期 以 2023 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2026 年
净利润增长率不低于 45%
注：2025-2026 年“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并
剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。
限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价
格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据
个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
个人考核年度绩效考核
得分
个人层面解除限售系数 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售系数。
激励对象考核当年不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不得递
延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，该指标能够直接反映公司的
主营业务的经营情况和盈利能力。上述考核指标综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司经营现状、未来战略规划等因素，具有一定的
挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，确保公司未来发
展战略和经营 目标的实现，为股东带来更好的回报，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予数量和授予价格。当出现前述调整情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否
符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出
具的法律意见书。
因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司将聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定
向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关的规定，公司将在限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股、资本公积等。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或
作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》及《企业会计准则第 22 号--金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 125 万股，按照草案公布前一交易日的收盘
数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予限制性股票应确认的费用总额为
划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。
根据会计准则要求，假定公司于 2025 年 1 月底授予激励对象权益，2025 年
至 2027 年本次授予限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
本次授予限制性股
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解除限售的情况。
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购等工作。
（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律
意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计
划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（六）公司享有按照本次激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、
终止本次激励计划的权利。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对
象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除
限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和的价格回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若激励对象
成为公司监事等不得为激励对象的情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象因触犯法律、违
反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同等情形，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休离职，已获授的限制性股票将按照退休前本激励计划
规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进
行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象若因其他原因身故
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
（五）激励对象因执行职务丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变
更，其持有的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务丧失劳动能力的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
或者采取市场进入措施；
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格按照本激励计划相关约
定确定。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据本计划规定需对
回购的数量、回购价格进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调
整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（四）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
回购价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行处理。
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十五章 相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十六章 附则
一、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大
会批准之日起生效。
二、本计划的最终解释权归属于公司董事会。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二四年十一月三十日
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