证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-088
山高环能集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 28 日召开
第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限
公司 100%股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展
规划，公司下属公司山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）拟
以现金方式收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“郑州绿源”或“目标
公司”）100%股权，其中郑州宇通环保科技有限公司（以下简称“郑州宇通”）持
有的目标公司 51%股权，交易对价 69,926,426.32 元，启迪环境科技发展股份有
限公司（以下简称“启迪环境”）持有的目标公司 49%股权，交易对价 67,184,213.52
元。本次股权的交易对价合计为人民币 137,110,639.84 元。本次收购完成后，郑
州绿源纳入公司的合并报表范围。
购株洲市瑞赛尔环保科技有限公司 100%股权的议案》，内容详见 2024 年 11 月
于收购株洲市瑞赛尔环保科技有限公司 100%股权的公告》。按照累计计算原则，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.15 条及第 6.1.4 条第（二）项规定，
本次交易经公司董事会审议通过后，免于提交公司股东大会。本次交易未构成关
联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）郑州宇通
企业名称：郑州宇通环保科技有限公司
统一社会信用代码：91410100561038519D
法定代表人：申胜
注册资本：8,100 万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010 年 8 月 26 日
营业期限：2010 年 8 月 26 日至 2040 年 8 月 25 日
住所：郑州经济技术开发区宇工路 88 号
经营范围：一般项目：物业管理；小微型客车租赁经营服务；农村生活垃圾
经营性服务；城乡市容管理；畜禽粪污处理利用；机械设备销售；机械设备租赁；
汽车销售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；建筑工程用机械销售；建筑工
程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工
程施工；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：郑州宇通重工有限公司持股 100%
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手
方不是失信被执行人。
（二）启迪环境
企业名称：启迪环境科技发展股份有限公司
统一社会信用代码：91420000179120511T
法定代表人：王翼
注册资本：142,535.3248 万元人民币
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1993 年 10 月 11 日
营业期限：1993 年 10 月 11 日至无固定期限
住所：湖北省宜昌市西陵区绿萝路 77 号
经营范围：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相
关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及
配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；
电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综
合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施
工与设计；环境工程设计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；
高科技产品开发；信息技术服务；货物进出口和技术进出口；货物运输（不含国
家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
股权结构：主要股东启迪科技服务有限公司持股 11.67% ，珠海启迪投资有
限公司持股 5.81%，天府清源控股有限公司持股 4.99%，桑德集团有限公司持股
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手
方因不履行生效法律文书确定义务而被列为失信被执行人，公司已充分考虑交易
对手失信情况，交易双方将通过协议约定控制交易风险，对本次交易不构成影响。
三、交易标的基本情况
企业名称：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
统一社会信用代码：91410100060027512R
法定代表人：申胜
注册资本：5,500 万元人民币
类型：其他有限责任公司
营业期限：2012 年 12 月 27 日至 2042 年 12 月 26 日
住所：郑州市二七区侯寨综合垃圾处理厂院内
经营范围：餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的
建设运营管理；环保工程施工及技术服务；工业油脂的销售。从事货物和技术的
进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术
除外）。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
公告披露日，山高十方与启迪环境已完成目标公司 49%股权工商过户。
单位：元
项目 2024年10月31日（经审计） 2023年12月31日（经审计）
资产总额 147,319,878.16 143,359,294.24
负债总额 92,035,267.84 97,871,325.30
应收账款总额 25,413,414.10 19,491,453.91
净资产 55,284,610.32 45,487,968.94
项目 2024年1月-10月（经审计） 2023年1月-12月（经审计）
营业收入 49,171,986.40 53,522,296.29
营业利润 10,296,145.40 4,861,197.06
净利润 9,796,641.38 4,908,494.21
注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中兴华专
字（2024）第 480062 号”及“中兴华专字（2024）第 480101 号”无保留意见的《审计报告》。
截至本公告披露日，公司与目标公司不存在经营性往来，公司不存在为目标
公司提供担保、财务资助、委托理财情形，交易完成后不存在以经营性资金往来
的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。同时目标公司《公司章程》不存在
法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人，不涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
目标公司与交易对手方正在履行的经营性业务情况：目标公司与启迪环境厂
区基建合同，合同总额为 5,000 万元；与浙江启迪生态科技有限公司技术合同，
合同总额为 147 万元；与郑州宇通环保借款合同，合同总额为 5,430 万元；与傲
蓝得环境科技有限公司咨询合同，合同总额为 125 万元。截至 2024 年 10 月末，
目标公司应付启迪环境及其关联方款项为 11,289,693.08 元，目标公司应付郑州
宇通及其关联方款项为 54,381,666.71 元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）山高十方与郑州宇通关于郑州绿源之股权转让协议主要内容
甲方（收购方）：山高十方
乙方（出让方）：郑州宇通
丙方（目标公司）：郑州绿源
第 1 条 交易方案
各方同意，收购方拟以现金方式收购出让方持有的目标公司 51%股权，收购
完成后，收购方持有目标公司 51%股权。
第 2 条 标的股权对价及关联方债务
各方确认，结合第三方中介机构出具的审计报告、评估报告结果，收购方受
让标的股权的转让对价为 69,926,426.32 元。
关联方债务：各方确认，截至审计基准日，目标公司对关联方负有相关债务；
其中，（1）目标公司对乙方的债务的利息计算至实际清偿日止；（2）目标公司
对乙方的债务外的其他关联方债务（以下简称“其他关联方债务”），乙方应当促
成其他关联方出具书面函件（且该等书面函件应事先取得甲方认可）确认：①在
甲方及目标公司根据本协议的约定按期支付其他关联方债务的情况下，其他关联
方债务不计算利息、违约金；①如甲方及目标公司不能根据本协议的约定按期支
付其他关联方债务，则前述①对利息、违约金豁免计算的约定作废，其他关联方
债务均应自根据本协议约定应支付该等其他关联方债务之日起计算相关的利息、
逾期利息和违约金（如有）。
第 3 条 支付安排
购方应当自本协议相关条款涉及的先决条件全部满足后 10 个工作日内支付至出
让方的指定账户。
方应当自本协议生效之日起 10 个工作日内支付至出让方的指定账户。
方应当自按照本协议约定完成标的股权交割之日起 10 个工作日内支付至出让方
的指定账户。
应当自出让方按照本协议约定完成标的股权及经营交割且完成消缺事项后 5 个
工作日内支付至出让方的指定账户。
方按照本协议约定完成标的股权及经营交割的情况下，收购方应当自交割日起满
（以二者中先到为准）后 5 个工作日内，将相应支付至出让方的指定账户。
已按照本协议约定促成其他关联方出具书面函件后 15 日内，收购方应向目标公
司提供借款，借款金额不低于协议附件所列关联方债务本息之和，借款应当专项
用于清偿协议附件约定的目标公司的关联方债务。目标公司应当自收到借款之日
起 5 日内清偿关联方债务（包括目标公司对乙方的借款本息（年利率 5.39%）、
及其他关联方债务本金），且交割日后收购方就目标公司向关联方清偿债务承担
连带责任，如目标公司未在前述约定的期限内清偿完毕关联方债务，则相关的关
联方有权要求偿还剩余尚未偿还的关联方债务，收购方应在收到相关的关联方要
求的 3 个工作日内完成偿还。如任一方依法依约提前解除本协议的，目标公司应
当在确认协议解除、且标的股权变更登记回乙方名下（如涉及）之日后的 5 个工
作日内全额偿还前述收购方实际提供的借款本息（年利率 5.39%），出让方就目
标公司的还款义务向收购方承担连带清偿责任。
第 4 条 交易先决条件
同时也构成本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义
务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：
能集团股份有限公司有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议、股东会
决议（如需）；
重工股份有限公司有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东
会决议（如需）；
决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东会决议（如需），且该
等目标公司股东会决议文件已载明启迪环境同意本次交易并明确放弃对标的股
权的优先购买权，或启迪环境已出具书面文件明确放弃对标的股权的优先购买权，
或出让方、目标公司已取得可视同启迪环境放弃对标的股权优先购买权的相应法
律文件并符合公司法规定、满足目标公司注册地市场监督管理部门办理标的股权
变更登记手续的要求；
同意的书面文件。
交易先决条件未全部满足的，自上述期限届满之日起本协议终止，出让方应当立
即退还第一期标的股权对价，但各方一致同意延长上述期限的除外。本协议终止
后，各方于本协议下的所有权利、义务及责任将告终止（就各方于终止前已产生
的先前权利及义务除外），各方应相互配合将本次交易恢复至本协议未签署的状
态，除此之外各方互不承担违约责任。
第 5 条 期间安排
各方同意，交割日后的 30 个工作日内，聘用第三方中介机构，就过渡期内
目标公司的损益进行审计，并出具截至交割日的审计报告。过渡期内目标公司的
收益及亏损，以前述第三方中介机构出具的截至交割日的审计报告中记载的对应
数据为准。目标公司在过渡期内的收益归目标公司所有，出让方保证过渡期内目
标公司不得亏损（包括过渡期内目标公司按照协议相关条款缴纳的房产税、所得
税及房产税对应的滞纳金（如有），且过渡期内目标公司不得进行任何形式的利
润分配。如发生亏损，亏损部分由出让方按照其对目标公司的持股比例承担（即
出让方承担亏损部分的 51%），收购方或目标公司有权从应付未付出让方的任何
款项中扣除与其应承担部分的等额款项（扣除后即视为收购方已依约向出让方支
付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），不足抵扣的，收购方有
权向出让方追偿。
第 6 条 违约责任
终止本协议，视为违约，违约方应向另一方支付相当于标的股权对价 20%的违约
金，如给另一方造成损失的，还应赔偿另一方无法通过违约金予以弥补的损失。
支付各期标的股权对价及约定的其他款项，每逾期一日应按照应付未付款项金额
的万分之五向出让方支付违约金；若逾期超过 30 日的，则收购方除应继续支付
前述违约金外，还应（1）按照本协议约定的标的股权对价的 10%向出让方支付
相应的违约金；（2）出让方有权（无义务）解除本协议，并且，（3）在出让方
解除本协议的条件下，如标的股权已登记至收购方名下，则出让方还有权要求收
购方将标的股权变更登记回出让方名下，在完成前述标的股权变更登记回出让方
名下、且收购方全额支付前述违约金的情况下，出让方应当退还收购方在本协议
项下已支付的全部款项（含任一期标的股权对价、收购方给予目标公司的借款等，
如收购方未支付或未全额支付前述违约金，出让方有权自应退还收购方的款项中
扣除相应金额，视为收购方完成支付相应金额的违约金）。
标的股权及经营交割的，每逾期一日，出让方应当按照已收到的款项金额的万分
之五向收购方支付违约金；逾期超过 30 日的，则（1）出让方除应继续支付前述
违约金外，还应按照本协议约定的标的股权对价的 10%向收购方支付相应的违约
金；（2）收购方有权（无义务）解除本协议，不再履行收购标的股权的义务，
出让方应当退还收购方在本协议项下已支付的全部款项（含任一期标的股权对价、
收购方给予目标公司的借款等），并且（3）在收购方解除本协议的条件下，如
标的股权已登记至收购方名下，在出让方已退还收购方已支付的全部款项（含任
一期标的股权对价、收购方给予目标公司的借款等）、且出让方全额支付前述违
约金的情况下，则收购方应配合将标的股权变更登记回出让方名下。
（二）山高十方与启迪环境关于郑州绿源之股权转让协议主要内容
甲方（收购方）：山高十方
乙方（出让方）：启迪环境
丙方（目标公司）：郑州绿源
第 1 条 交易方案
各方同意，收购方拟以现金方式收购出让方持有的目标公司 49%股权。收购
完成后，收购方持有目标公司 49%股权。
第 2 条 标的股权对价
各方确认，结合第三方中介机构出具的审计报告、评估报告结果，收购方受
让标的股权的对价为 67,184,213.52 元。
第3条 支付安排
日，将第一期标的股权对价支付至共管账户，在满足以下条件后 1 个工作日内，
甲乙双方相互配合将第一期标的股权对价 65,000,000 元自共管账户中释放并支
付至出让方的指定账户：（1）标的股权转让在目标公司注册地的市场监督管理
部门办理完毕相关股权变更登记手续，收购方已成为标的股权的合法所有权人。
关条款消缺事项的前提条件下，收购方应当于交割日起满 12 个月后 5 个工作日
内支付至出让方的指定账户。
自交割日后且出让方完成本协议约定的消缺事项之日起 3 个月内，目标公司
应自行完成外部融资或由收购方向目标公司提供借款，用于清偿目标公司的关联
方债务。目标公司在该期限内完成清偿全部关联方债务，且交割日后收购方就目
标公司向关联方清偿债务承担连带责任，或者由收购方与目标公司达成协议，由
收购方直接代目标公司偿还关联方债务。如任一方依法依约提前解除本协议的，
目标公司应当立即偿还收购方全额借款本息（借款年利率 5.39%），出让方就目
标公司的该项还款义务向收购方承担连带清偿责任。
第4条 交易先决条件
同时也构成本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义
务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：
能集团股份有限公司有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股
东大会决议（如需）；
内部有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东大会决议（如
需），且该等决议文件已载明郑州宇通同意本次交易并明确放弃对标的股权的优
先购买权；
易先决条件仍未全部满足，且收购方不予以书面豁免的，本协议于上述期限届满
之日终止，但双方一致同意延长上述期限的除外。本协议终止后，各方于本协议
下的所有权利、义务及责任将告终止（就各方于终止前已产生的先前权利及义务
除外），各方应相互配合将本次交易恢复至本协议未签署的状态，除此之外各方
互不承担违约责任。
第 5 条 过渡期安排
各方同意，交割日后的 30 个工作日内，聘用第三方中介机构，就过渡期内
目标公司的损益进行审计，并出具截至交割日的审计报告。过渡期内目标公司的
收益及亏损，以前述第三方中介机构出具的截至交割日的审计报告中记载的对应
数据为准。目标公司在过渡期内的收益归目标公司所有，出让方保证过渡期内目
标公司不得亏损（包括过渡期内目标公司按照协议缴纳的房产税、所得税及房产
税对应的滞纳金（如有），且过渡期内目标公司不得进行任何形式的利润分配。
如发生亏损，亏损部分由出让方按照其对目标公司的持股比例承担（即出让方承
担亏损部分的 49%），收购方或目标公司有权从应付未付出让方的任何款项中扣
除与其应承担部分的等额款项（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额
款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），不足抵扣的，收购方有权向出让
方追偿。
第 6 条 违约责任
与除收购方之外的任何第三方进行接洽、磋商、谈判、达成意向协议或签订任何
文件，则收购方有权提前终止本协议。
方支付相当于第一期标的股权对价 20%的违约金，如给对方造成损失的，还应赔
偿对方无法通过违约金予以弥补的直接经济损失。
支付各期标的股权对价及约定的其他款项，每逾期一日应按照应付未付款项金额
的万分之五向出让方支付违约金；若逾期超过 30 日的，则收购方除应继续支付
前述违约金外，出让方有权（无义务）解除本协议并要求收购方将标的股权变更
登记至出让方名下。
完成相应股权变更登记手续，每逾期一日，出让方应当按照第一期标的股权对价
的万分之五向收购方支付违约金；逾期超过 30 日的，则出让方除应继续支付前
述违约金外，收购方有权（无义务）解除本协议，不再履行收购标的股权的义务，
出让方应向收购方返还收购方已支付的全部款项。
五、本次交易定价政策和定价依据
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对目标公司股东全部权益采用资产
基础法和收益法进行了评估，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，并于 2024 年
此次评估以收益法评估结果作为郑州绿源股东全部权益价值的最终评估结
论，评估结论如下：股东全部权益账面价值为 4,957.19 万元，评估价值 14,200.00
万元，评估价值较账面价值评估增值 9,242.81 万元，增值率为 186.45%。
本次交易价格以审计、评估结论为基础，并经交易各方友好协商，本次目标
公司 100%股权的价格最终确定为人民币 137,110,639.84 元。本次交易定价公平、
合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、公司连续十二个月累计购买资产情况
按照累计计算原则，公司连续十二个月内购买资产情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 成交金额
收购株洲市瑞赛尔环保
科技有限公司100%股权
上述累计合计 22,811.30 8,825.29 7,291.45 740.91 15,730.16
前述收购占山高环能相关数据
的比例
注 1：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定，上述指标计算涉及的数据为
负值的，取其绝对值计算。
注 2：郑州绿源财务数据中资产总额与资产净额为 2024 年 10 月经审计数据，营业收入与
净利润为 2023 年年度经审计数据。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不存
在关联交易的情况。
八、本次交易的目的和对公司的影响
目标公司持有郑州市侯寨餐厨垃圾处理项目的特许经营权，采用 BOT 模式，
特许经营年限剩余 20 年。该项目餐厨废弃物处理规模 300 吨/日，地沟油处理规
模 30 吨/日。项目位于河南省省会郑州，城市人口规模大，社会经济发展前景良
好。作为郑州市主城区唯一的特许经营项目，项目所在区域餐厨废弃物的处置需
求具有刚性产能缺口，项目产能及未来发展前景广阔。
郑州绿源项目位于河南省郑州市，是公司在河南省内布局的首个项目。通过
本次交易的实施，拓展了公司新的业务区域，有助于提升公司在区域市场的影响
力；同时，通过新增餐厨废弃物处理能力，公司的整体业务规模将进一步扩大，
增强公司在行业内的地位，此次交易符合公司长期发展战略，有助于公司在环保
和新能源领域的持续布局和发展。
九、报备文件
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
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