此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問 ，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商 、銀行經理 、
律 師 、專 業 會計 師 或 其 他 專 業 顧 問 。
閣 下 如已 將 名下 所 有 諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司的股份出售或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手
買 賣 的 銀 行 、股 票 經 紀 或 其 他 代 理 商 ，以 便 轉交買主或承讓人。
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明 確 表 示 ，概 不 就 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何
損失承擔任何責任。
InnoCare Pharma Limited
諾誠健華醫藥有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號： 9969）
(1)建議採納2024年人民幣股份激勵計劃；
(2)建 議根據2024年人民幣股份激勵計劃向一名董事授予限制性股票；
(3)建議採納激勵計劃考核管理辦法；
(4)建議根據計劃 授權上限發行及授出2024年
人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份；
(5)建議授權董事會辦理2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜；及
(6)股 東特別大會通告
諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司 謹 訂 於2024年12月17日（星 期 二）下 午 三 時 正 假 座 中 國 北 京 市 昌 平 區 中 關 村 生 命 科 學
園 生 命 園 路8號 院8號 樓 舉 行 股 東 特 別 大 會 ，大 會 通 告 載 於 本 通 函 第EGM-1至EGM-2頁 。隨 函 亦 附 上 股 東 特
別 大 會 適 用 的 代 表 委 任 表 格 。代 表 委 任 表 格 亦 刊 登 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 網 站(www.hkexnews.hk)及 本
公 司 網 站(www.innocarepharma.com)。
無 論 閣 下 能 否 出 席 股 東 特 別 大 會 ，務 請 按 照 代 表 委 任 表 格 上 印 備 的 指 示 填 妥 該 表 格 ，並 盡 快 且 無 論 如 何
須 於 股 東 特 別 大 會 指 定 舉 行 時 間48小 時 前（即 不 遲 於2024年12月15日（星 期 日）下 午 三 時 正），交 回 本 公 司 的
香 港 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183號 合 和 中 心17M樓。敬 請
留 意 ，2024年12月15日 並 非 香 港 工 作 日 ，香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 辦 事 處 於 當 日 將 不 會 開 放 處 理 代 表 委
任 表 格 之 實 物 交 付 。所 有 代 表 委 任 文 件 必 須 於 截 止 時 間 前 送 達 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 ，投 票 指 示 方 會
生 效。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後 ，股 東 仍 可 依 願 出 席 股 東 特 別 大 會 或 其 任 何 續 會 並 於 會 上 投 票，而 在 此
情 況 下 ，代 表 委 任 表 格 將 被 視 作 已 撤 銷 。本 公 司 將 根 據 上 海 證 券 交 易 所 的 規 定 就 於 上 海 證 券 交 易 所 科 創 板
上 市 的 人 民 幣 股 份 股 東 出 席 事 宜 另 行 於 上 海證券交易所網站刊發公告。
目 錄
頁碼
股 東特別大會的投票安 排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
董 事會函 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
新 人民幣股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–i–
目 錄
附 錄一 — 2024年人民幣股份激勵計 劃. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附 錄二 — 激勵計劃考核管理辦 法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
股 東特別大會通 告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
– ii –
股東特別大會的投票安排
委 任 股 東 特別大會主席或任何其他人士作為代表以進行表決
在 股 東 特 別 大 會 上 將 以 投 票 方 式 進 行 表 決 。股 東 無 論 能 否 出 席 股 東 特 別 大 會 ，如
欲 在 股 東 特 別 大 會 上 就 任 何 決 議 案 表 決 ，應 委 任 股 東 特 別 大 會 主 席 或 任 何 其 他 人 士 作
為 代 表 ，根 據 其 指 示 在 股 東 特 別 大 會 上 行 使 投 票 權。在 委 任 股 東 特 別 大 會 主 席 或 其 他
人 士 作 為 代 表 時 ，股 東（不 論 個 人 或 公 司）必 須 在 代 表 委 任 表 格 上 作 出 如 何 投 票 的 特 定
指 示 。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後 ，股 東 仍 可 依 願 親 身 出 席 股 東 特 別 大 會 或 其 任 何 續
會 並於會上投票，而在此情況下，代表 委 任 表 格 將 被 視 為 已 撤 銷 。
代 表 委 任 表 格 已 連 同 本 通 函 寄 發 予 股 東。 該 代 表 委 任 表 格 亦 在 聯 交 所 網 站
(www.hkexnews.hk)及 本 公 司 網 站(www.innocarepharma.com)刊 登 。就 並 非 登 記 股 東 的 股 東
（例 如 其 股 份 由 銀 行、經 紀、託 管 商 或 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 代 為 持 有 的 股 東）而 言，
彼 等應直接諮詢銀行、經紀或託管商（視 情 況 而 定）以 尋 求 有 關 委 任 代 表 方 面 的 協 助 。
代 表 委 任 表 格 應 盡 快 且 無 論 如 何 須 於 股 東 特 別 大 會 或 其 任 何 續 會（視 情 況 而 定）指
定 舉 行 時 間48小 時 前（即 不 遲 於2024年12月15日（星 期 日）下 午 三 時 正），交 回 本 公 司 的 香
港 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 ，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183號 合 和
中 心17M樓 。敬 請 留 意，2024年12月15日 並 非 香 港 工 作 日，香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司
辦 事處於當日將不會開放處理代表委任 表 格 之 實 物 交 付 。
倘 股 東 對 於 股 東 特 別 大 會 有 任 何 問 題 ，請 聯 絡 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 香 港
中 央證券登記有限公司。
地址： 香港灣仔皇后大 道 東183號 合 和 中 心17樓1712–1716室
電話： (852) 2862 8555
傳真： (852) 2865 0990
網站： www.computershare.com/hk/contact
倘 股 東 特 別 大 會 的 安 排 有 任 何 變 動 ，我 們 將 在 聯 交 所 網 站(www.hkexnews.hk)、上
海 證 券 交 易 所 網 站(www.sse.com.cn)及 本 公 司 網 站(www.innocarepharma.com)刊 登 公 告 以 通
知 股東。
–1–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2023年人民幣股份激勵計 指 本 公 司 於2023年6月2日 採 納 的2023年 科 創 板 限 制 性
劃」 股 票 激 勵 計 劃 ，其 全 文 載 於 本 公 司 日 期 為2023年5月
「2023年股權激勵計劃」 指 本 公 司 於2023年8月31日 通 過 的 股 權 激 勵 計 劃 ，詳 情
載於 本 公 司 日 期 為2023年8月16日 的 通 函 ；
「2024年人民幣股份激勵計 指 建 議 在 股 東 特 別 大 會 上 審 議 並 採 納 的 本 公 司2024年
劃」或「本激勵計劃」 科 創 板 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃，其 全 文 載 於 本 通 函 附
錄一 ；
「《管 理辦法》」 指 《上 市 公 司 股 權 激 勵 管 理 辦 法》；
「《公 司章程》」 指 不時 修 訂 的 本 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 ；
「聯繫人」 指 具有《香 港 上 市 規 則》第14A.06(2)條 所 賦 予 的 涵 義 ；
「董事會」 指 本公 司 董 事 會 ；
「委 員會」或「薪酬委員會」 指 董事 會 不 時 之 薪 酬 委 員 會 ；
「本公司」 指 諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司 ，一 家 於2015年11月3日 在 開
曼 群 島 註 冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公 司，其 香 港 股 份 在
聯 交 所 主 板 上 市（股 份 代 號 ：9969），且 其 人 民 幣 股
份於 上 海 證 券 交 易 所 上 市（股 份 代 號 ：688428）；
「《公司法》」 指 《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》；
–2–
釋 義
「核 心關連人士」 指 具有《香 港 上 市 規 則》所 賦 予 的 涵 義 ；
「中證登」 指 中國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 ；
「中 國證監會」 指 中國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 ；
「董事」 指 本公 司 董 事 ；
「股 東特別大會」 指 本 公 司 於2024年12月17日 召 開 及 舉 行 的 股 東 特 別 大
會或 其 任 何 續 會 ；
「首 次授予」 指 建 議 首 次 授 予 不 超 過 9,870,200 股 限 制 性 股 票 ，佔 本
激勵 計 劃 項 下 限 制 性 股 票 總 數 的 約80%；
「授予日」 指 本 公 司 向 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票 的 日 期（必 須 為
交易 日）；
「授 予價格」 指 每 股 股 份 人 民 幣 6.65 元，即 激 勵 對 象 在 滿 足 歸 屬 條
件後 可 購 買 本 公 司 發 行 的 人 民 幣 股 份 的 價 格 ；
「本集團」 指 本公 司 及 其 附 屬 公 司 ；
「《自 律監管指南》」 指 《科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指 南 第4號 — 股 權 激 勵 信
息披 露》；
「港元」 指 香港 法 定 貨 幣 港 元 ；
「香港」 指 中華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 ；
–3–
釋 義
「《香 港上市規則》」 指 《香 港 聯 交 所 證 券 上 市 規 則》，經 不 時 補 充 及 修 訂 ；
「香 港股份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值0.000002美 元 的 普 通 股（於 香
港聯 交 所 上 市）；
「香 港股東」 指 香港 股 份 持 有 人 ；
「香 港聯交所」或「聯交所」 指 香港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ；
「激 勵對象」 指 2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 激 勵 對 象 ，包 括 本 公 司
（包括控股附屬公司及分公司）董事 、高級管理人員、
核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他員工（不
包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ，除 崔 霽 松 博 士 、趙 仁 濱 博 士
外，不 包 括 其 他 單 獨 或 合 計 持 有 上 市 公 司5%以 上 股
份 的 股 東 及 其 配 偶、父 母、子 女）
（ 謹 此 說 明，激 勵
對 象 均 為 本 公 司 的 員 工，且 任 何 激 勵 對 象 均 不 得 為
本 公 司 的 服 務 提 供 者 或 關 連 實 體 參 與 者（有 關 詞 彙
定義 見《香 港 上 市 規 則》））；
「激 勵計劃考核管理辦法」 指 《諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司2024年 科 創 板 限 制 性 股 票 激
勵計 劃 實 施 考 核 管 理 辦 法》；
「獨 立股東」 指 根 據《香 港 上 市 規 則》確 定 的 除(i)根 據 本 激 勵 計 劃 於
任 何12個 月 期 限 內 擬 獲 授 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總
數0.1%的 激 勵 對 象 中 的 董 事 或 最 高 行 政 人 員 ；(ii)其
聯繫 人 ； 或(iii)核 心 關 連 人 士 以 外 的 股 東 ；
–4–
釋 義
「內 幕消息」 指 與 股 份 有 關 的 價 格 敏 感 事 件 或 構 成 內 幕 消 息（定 義
見 證 券 及 期 貨 條 例 第XIVA部 及 其 他 適 用 法 律）的 事
件；
「最 後實際可行日期」 指 2024年11月26日，即 本 通 函 付 印 前 為 確 定 本 通 函 所
載若 干 資 料 的 最 後 實 際 可 行 日 期 ；
「中國」 指 中 華 人 民 共 和 國 ，但 僅 就 本 通 函 及 地 理 參 考 而 言 ，
及 除 文 義 另 有 規 定 外，在 本 通 函 內 凡 提 述「中 國」，
均不 適 用 於 香 港 、澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 ；
「預 留授予」 指 建 議 預 留 授 予 不 超 過 2,467,550 股 限 制 性 股 票 ，佔 本
激勵 計 劃 項 下 限 制 性 股 票 總 數 的 約20%；
「限 制性股票」 指 滿 足 相 應 歸 屬 條 件 後，滿 足 本 激 勵 計 劃 項 下 授 予 條
件的 激 勵 對 象 分 次 獲 得 並 登 記 的 人 民 幣 股 份 ；
「人民幣」 指 中國 法 定 貨 幣 人 民 幣 ；
「人 民幣股份」或「人民幣普 指 每 股 面 值0.000002美 元 的 人 民 幣 普 通 股（於 科 創 板 上
通股」 市）；
「計 劃授權上限」 指 具 有「6.建 議 根 據 計 劃 授 權 上 限 發 行 及 授 出2024年 人
民 幣 股 份 激 勵 計 劃 項 下 的 新 人 民 幣 股 份」一 節 所 界
定的 定 義 ；
「《證券法》」 指 《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》；
「證監會」 指 香港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 ；
–5–
釋 義
「證 券及期貨條例」 指 香 港 法 例 第571章 證 券 及 期 貨 條 例 ，以 不 時 修 訂 、補
充或 以 其 他 方 式 修 改 者 為 準 ；
「股份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值0.000002美 元 的 普 通 股 ，包 括
香港 股 份 及 人 民 幣 股 份 ；
「股東」 指 股份 持 有 人 ；
「科創板」 指 上海 證 券 交 易 所 科 創 板 ；
「《科 創板上市規則》」 指 《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》；
「附 屬公司」 指 本公司的附屬公司（具有《公司條例》
（ 香港法例第622
章）第15條 所 賦 予 的 涵 義），無 論 其 在 香 港 或 其 他 地
方註 冊 成 立 ，而「附 屬 公 司」則 據 此 解 釋 ；
「收 購守則」 指 證 監 會 頒 佈 的 公 司 收 購 、合 併 及 股 份 回 購 守 則，以
不時 修 訂 、補 充 或 以 其 他 方 式 修 改 者 為 準 ；
「美元」 指 美國 法 定 貨 幣 美 元 ；
「歸屬」 指 激 勵 對 象 滿 足 歸 屬 條 件 後，本 公 司 將 限 制 性 股 票 登
記至 激 勵 對 象 賬 戶 的 行 為 ；
「歸 屬條件」 指 本激勵計劃所規定的激勵對象為獲得激勵股份所須
滿足 的 歸 屬 條 件 ；
–6–
釋 義
「歸屬日」 指 激 勵 對 象 滿 足 歸 屬 條 件 後，獲 授 限 制 性 股 票 完 成 登
記的 日 期（必 須 為 交 易 日）；
「%」 指 百分 比 。
–7–
董事會函件
InnoCare Pharma Limited
諾誠健華醫藥有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號： 9969）
執行董事： 註冊辦事處：
崔 霽松博士 Ogier Global (Cayman) Limited
趙 仁濱博士 89 Nexus Way, Camana Bay
Grand Cayman, KY1-9009
非執行董事： Cayman Islands
施 一公博士
謝 榕剛先生 中國總部及主要營業地點：
中國
獨立非執行董事： 北京市
胡 蘭女士 昌平區
董 丹丹博士 中關村生命科學園
生 命 園 路8號 院8號 樓
香港主要營業地點：
香港灣仔
皇 后 大 道 東248號
大 新 金 融 中 心40樓
敬 啟者：
(1)建議採納2024年人民幣股份激勵計劃；
(2)建 議根據2024年人民幣股份激勵計劃向一名董事授予限制性股票；
(3)建議採納激勵計劃考核管理辦法；
(4)建議根據計劃 授權上限發行及授出2024年
人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份；
(5)建議授權董事會辦理2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜；及
(6)股 東特別大會通告
–8–
董事會函件
本 通 函 旨 在（其 中 包 括）向 股 東 提 供 股 東 特 別 大 會 通 告 ，其 載 列 於 本 通 函 第EGM-1
至EGM-2頁，並 向 閣 下 提 供 本 公 司 將 審 議 的 若 干 建 議 之 資 料，使 閣下可就是否投票
贊 成或反對該等決議案作出知情決定。
將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 供 股 東 審 議 及 通 過 普 通 決 議 案 批 准 的 決 議 案 包 括(1)建 議
採納2024年人民幣股份激勵計劃及計劃授權上限 ；(2)建議根據2024年人民幣股份激勵計
劃 向 一 名 董 事 授 予 限 制 性 股 票 ；(3)建 議 採 納 激 勵 計 劃 考 核 管 理 辦 法 ；(4)建 議 根 據 計 劃
授 權 上 限 發 行 及 授 出2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 項 下 的 新 人 民 幣 股 份 ； 及(5)建 議 授 權
董 事會辦理2024年人民幣股份激勵計 劃 相 關 事 宜 。
茲 提 述 本 公 司(i)日 期 為2023年8月31日 的 於2023年8月31日 舉 行 的 股 東 特 別 大 會 投 票
結 果 公 告（「2023年 股 權 激 勵 計 劃 投 票 結 果 公 告」）；(ii)日 期 為2023年6月2日 的 股 東 週 年 大
會 投 票 結 果 公 告（「人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 投 票 結 果 公 告」，連 同2023年 股 權 激 勵 計 劃 投 票
結 果 公 告 ，統 稱「投 票 結 果 公 告」）； 及(iii)日 期 為2023年4月28日 的 建 議 採 納2023年 人 民
幣 股 份 激 勵 計 劃 及 其 計 劃 授 權 上 限 的 公 告 。亦 提 述 本 公 司(i)日 期 為2023年8月16日 的 建
議 採 納2023年 股 權 激 勵 計 劃 及 其 計 劃 授 權 上 限 通 函（「2023年 股 權 激 勵 計 劃 通 函」）及(ii)
日 期 為2023年5月3日 的 建 議 採 納2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 及 其 計 劃 授 權 上 限 通 函（「人
民 幣股份激勵計劃通函」，連同2023年 股 權 激 勵 計 劃 通 函 ，統 稱「該 等 通 函」）。
根 據 該 等 通 函 及 投 票 結 果 公 告 ，2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 及2023年 股 權 激 勵 計
劃 獲 股 東 批 准，計 劃 授 權 上 限（定 義 見《香 港 上 市 規 則》）合 共 不 超 過 當 時 已 發 行 股 份 總
數 的3.43%（即60,430,357股 股 份），包 括(i)2023年 股 權 激 勵 計 劃 下 的 計 劃 授 權 上 限（「2023
年 股 權 激 勵 計 劃 授 權 上 限」）及(ii)2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 下 的 計 劃 授 權 上 限（「2023
–9–
董事會函件
年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 授 權 上 限」），分 別 佔 本 公 司 股 東 批 准 2023 年 股 權 激 勵 計 劃 當
日 已 發 行 股 份 總 數 中 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 約 2.92%（即 51,481,607 股 股 份）及 0.51%（即
（ 該等3.43%於下文統稱 為「目 前 有 效 授 權 上 限 總 額」）。
僅 供 股 東 參 考，截 至 批 准 目 前 有 效 授 權 上 限 總 額 當 日 的 當 時 已 發 行 股 份 總 數 為
目 前有效授權上限總額佔截至最後實際 可 行 日 期 已 發 行 股 份 總 數 約3.43%。
截 至 最 後 實 際 可 行 日 期，2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 授 權 上 限 已 獲 悉 數 動 用。具
體 而 言，(i)首 次 授 予 項 下 授 予7,209,000股 限 制 性 股 票 ；(ii)預 留 授 予 項 下 授 予1,737,000股
限制性股票；(iii)根據(a)2023年人民幣股份激勵計劃的條款及(b)《 管理辦法》的相關規定 ，
餘 下2,750股 限 制 性 股 票 已 失 效 ，因 為 股 東 批 准2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 當 日 後12個
月 期間，該等限制性股票數目概無確 定 特 定 的 激 勵 對 象 。
因 此 ，就 任 何 根 據《科 創 板 上 市 規 則》
（ 包 括《管 理 辦 法》）尋 求 採 用 人 民 幣 股 份 激 勵
計 劃 的 香 港 上 市 發 行 人 而 言，每 項 激 勵 計 劃 的 授 權 上 限 自 相 關 股 東 批 准 之 日 起12個 月
後（就 相關計劃授權上限的任何進一 步 授 予 而 言）失 效 。
茲 進 一 步 提 述 本 公 司 日 期 為 2024 年 11 月 26 日 的 公 告（「2024 年 人 民 幣 股 份 激 勵 公
告」），內 容 有 關（其 中 包 括）建 議 採 納2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 及 建 議 根 據 計 劃 授 權
上 限發行及授出2024年人民幣股份激 勵 計 劃 項 下 的 新 人 民 幣 股 份 。
為 達 到 及 實 現 下 文「I.2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 的 目 的 與 原 則」一 段 所 載2024年 人
民 幣 股 份 激 勵 計 劃 的 目 的，董 事 會2024年11月26日 通 過 有 關 建 議 採 納2024年 人 民 幣 股 份
激 勵 計 劃 的 決 議 案。本 公 司 將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 普 通 決 議 案，以 審 議 及 酌 情 批 准
採 納草擬2024年人民幣股份激勵計劃。
– 10 –
董事會函件
以 中 文 編 製。2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 之 中 英 文 版 本 如 出 現 任 何 歧 異，概 以 中 文 版
本 為準。
I. 2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計劃的目的與原則
悉 數 動 用2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 授 權 上 限 後 ，為 了 繼 續 健 全 公 司 長 效 激
勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性 ，有效地將股東利益 、
公 司 利 益 和 核 心 團 隊 個 人 利 益 結 合 在 一 起 ，使 各 方 共 同 關 注 公 司 的 長 遠 發 展 ，在
充 分 保 障 股 東 利 益 的 前 提 下 ，按 照 收 益 與 貢 獻 匹 配 的 原 則，根 據《證 券 法》
《管 理
辦 法》
《 科 創 板 上 市 規 則》
《 自 律 監 管 指 南》
《 香 港 上 市 規 則》等 有 關 法 律、法 規 和 規
範性文件以及《公司章程》的規定 ，制 定2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 。
截 至 股 東 特 別 大 會 當 日 ，2024 年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 計 劃 授 權 上 限 為
計 劃 授 權 上 限 為 目 前 有 效 授 權 上 限 總 額 的 補 充 。有 關 決 議 案 的 詳 情 ，請 參 閱 本 董
事 會 函 件「6.建 議 根 據 計 劃 授 權 上 限 發 行 及 授 出2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 項 下 的
新 人 民 幣 股 份」。本 公 司 預 計 其 在 本 計 劃 獲 股 東 大 會 批 准 之 日 的 已 發 行 股 份 總 數
與其在最後實際可行日期的已 發 行 股 份 總 數 無 區 別 。
公 司 全 部 在 有 效 期 內 的 股 權 激 勵 計 劃 所 涉 及 的 標 的 股 票 總 額 未 超 過2024年 人
民 幣 股 份 激 勵 計 劃 獲 取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的20%，且 所 有 激
勵 計 劃 可 發 行 的 股 份 總 數 不 超 過 公 司 在2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 獲 得 股 東 大 會
批 准 時 已 發 行 股 份 總 數 的10%。根 據2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 ，任 何 一 名 激 勵
對象通過本公司全部有效期內的股份激勵計劃獲授的已發行股份數目未超過最後
– 11 –
董事會函件
實 際 可 行 日 期 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的1%。並 且，就 激 勵 對 象 中 的 董 事 或 公 司 最
高 行 政 人 員 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯 繫 人 而 言 ，向 該 等 人 士 授 出 股 份 獎 勵 須 經 獨 立 非
執 行 董 事 批 准，且 其 於 任 何12個 月 期 限 內 獲 授 的 股 份 獎 勵 若 超 過 公 司 已 發 行 股 份
總數的0.1%，則該等授予須經獨 立 股 東 批 准 。
II. 本 激 勵 計 劃 的 激 勵 方 式 及 股票來源
(I) 股權激勵方式
本激勵計劃採用的激勵 工 具 為 第 二 類 限 制 性 股 票 。
(II) 標的股票來源
標的股票來源為本公司 向 激 勵 對 象 將 予 發 行 人 民 幣 普 通 股 股 份 。
III. 授出限制性股票的數量
本 激 勵 計 劃 項 下 擬 向 激 勵 對 象 授 予 的 限 制 性 股 票 數 量 為1,233.775萬 股 ，約 佔
本激勵計劃在最後實際可行日期本公司已發行股份總數176,256.7202萬股的0.70% 。
其 中，首 次 授 予 項 下 將 授 予 987.020 萬 股，約 佔 本 激 勵 計 劃 在 最 後 實 際 可 行 日 期
本 公 司 已 發 行 股 份 總 數176,256.7202萬 股 的0.56% ，首 次 授 予 部 分 將 佔 本 次 授 予 權
益 總 額 的80.00%； 將 預 留246.755萬 股 ，約 佔 本 激 勵 計 劃 在 最 後 實 際 可 行 日 期 本 公
司 已 發 行 股 份 總 數176,256.7202萬 股 的0.14% ，預 留 部 分 將 佔 本 次 授 予 權 益 總 額 的
– 12 –
董事會函件
IV. 激 勵 對 象 的 確 定 依 據 和 範 圍及各自所獲授的權益數量
(I) 激勵對象的確定依據
本 激 勵 計 劃 激 勵 對 象 根 據《公 司 法》
《 證 券 法》
《 管 理 辦 法》
《科 創 板
上 市 規 則》
《 自 律 監 管 指 南》
《 香 港 上 市 規 則》等 有 關 法 律 、法 規 、規 範 性
文件和《公司章程》的相 關 規 定 ，結 合 公 司 實 際 情 況 而 確 定 。
本 激 勵 計 劃 首 次 授 予 的 激 勵 對 象 為 在 公 司（含 控 股 附 屬 公 司 、分
公 司）任 職 的 董 事 、高 級 管 理 人 員 、核 心 技 術 人 員 及 董 事 會 認 為 需 要 激
勵的其他員工（不包括獨立非執行董事，除崔霽松博士、趙仁濱博士外 ，
不 包 括 其 他 單 獨 或 合 計 持 有 本 公 司5%或 以 上 股 份 的 股 東 及 其 配 偶 、父
母、子 女）。謹 此 說 明，激 勵 對 象 均 為 本 公 司 的 員 工，且 任 何 激 勵 對 象
均 不 得 為 本 公 司 的 服 務 提 供 者 或 關 連 實 體 參 與 者（有 關 詞 彙 定 義 見《香
港上市規則》）。
董事（包括獨立非執行董事）認為確定激勵對象的建議範圍屬適當，
符合2024年人民幣股份 激 勵 計 劃 的 目 的 ，因 為 該 範 圍 與2023年 人 民 幣 股
份 激 勵 計 劃 的 承 授 人 範 圍 一 致 ，亦 與 本 集 團 類 似 或 可 比 市 場 經 營 的 同
業 公 司 或 其 他 香 港 上 市 公 司 的 慣 例 一 致。因 此，董 事（包 括 獨 立 非 執 行
董 事）認 為，通 過 使 該 等 激 勵 對 象 的 利 益 與 本 公 司 及 股 東 的 利 益 保 持 一
致以加強彼等的長期關 係 屬 適 當 。
– 13 –
董事會函件
(II) 激勵對象的範圍
本激勵計劃擬首次授予 的 激 勵 對 象 總 人 數 為79人 ，約 佔 公 司2023年12月
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核
期 內 與 公 司（含 控 股 附 屬 公 司、分 公 司）存 在 聘 用 或 勞 動 關 係 。董 事 會 實 際 授
出限制性股票前激勵對象情況發生變化的 ，董事會可對實際激勵對象進行適
當 調 整。謹 此 說 明，激 勵 對 象 均 為 本 公 司 的 員 工 ，且 任 何 激 勵 對 象 均 不 得 為
本公司的服務提供者或關連實體參與者（有關詞彙定義見《香港上市規則》）。
首 次 授 予 的 激 勵 對 象 中 崔 霽 松 博 士 、趙 仁 濱 博 士 為 公 司 持 股5%以 上 的
股 東。崔 霽 松 博 士 為 公 司 董 事 會 主 席 ，趙 仁 濱 博 士 為 公 司 執 行 董 事 ，兩 位 為
公 司 董 事 會 重 要 成 員 ，全 面 負 責 公 司 的 運 營 管 理 及 研 發 工 作，制 定 公 司 的 管
理 目 標 和 經 營 方 針 ，確 保 公 司 健 康 可 持 續 發 展，對 公 司 未 來 經 營 和 發 展 起 到
重 要 作 用 。本 激 勵 計 劃 將 崔 霽 松 博 士 、趙 仁 濱 博 士 作 為 激 勵 對 象 符 合 公 司 的
實 際 情 況 和 發 展 需 要 ，符 合《科 創 板 上 市 規 則》等 相 關 法 律 法 規 的 要 求，具 有
必要性及合理性。
預 留 授 予 部 分 的 激 勵 對 象 自 本 激 勵 計 劃 經 股 東 大 會 審 議 通 過 後12個 月
內 確 定，經 董 事 會 提 出、律 師 發 表 專 業 意 見 並 出 具 法 律 意 見 書 後 ，公 司 在 指
定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息 ，如激勵對象中有董事或
– 14 –
董事會函件
公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人 ，向該等人士授出股份獎勵須經
獨 立 非 執 行 董 事 批 准 。超 過12個 月 未 明 確 激 勵 對 象 的 ，預 留 權 益 失 效 。預 留
授予激勵對象的確定依據 參 照 首 次 授 予 的 依 據 。
(III) 激勵對象獲授的限制性股票分配情況
除 崔 霽 松 博 士 外，概 無 董 事 或 本 公 司 最 高 行 政 人 員（為 本 激 勵 計 劃 項 下
的 激 勵 對 象）根 據 首 次 授 予 獲 授 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數0.1%的 限 制 性 股
票。有關向崔霽松博士作出建議授予的詳情，參閱本通函「董事會函件」
「4.建
議 根 據2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 向 一 名 董 事 授 予 限 制 性 股 票」及「8.《香 港
上 市 規 則》的 涵 義 及 豁 免 嚴 格 遵 守《香 港 上 市 規 則》的 若 干 條 文 — (i)遵 守 與 本
激 勵 計 劃 有 關 的《香 港 上 市 規 則》第 十 七 章」。本 激 勵 計 劃 擬 授 予 各 激 勵 對 象
的限制性股票分配情況如 下 表 所 示 ：
佔本激勵計
劃在最後實
際可行日期
獲授的限制 之時已發行
性股票數量 佔授予權益 股份總數的
姓名 國籍 職務 （萬股） 總數的比例 比例
崔霽松博士 美國 董事會主席、執行董事、 258.00 20.91% 0.15%
行政總裁、核心技術
人員
陳向陽博士 美國 首席技術官、核心技術 70.00 5.67% 0.04%
人員
– 15 –
董事會函件
佔本激勵計
劃在最後實
際可行日期
獲授的限制 之時已發行
性股票數量 佔授予權益 股份總數的
姓名 國籍 職務 （萬股） 總數的比例 比例
趙仁濱博士 美國 執行董事、臨床開發和 60.00 4.86% 0.03%
醫學研究副總裁、
核心技術人員
傅欣先生 中國 首席財務官 10.00 0.81% 0.01%
合計 398.00 32.26% 0.23%
董事會認為需要激勵的其他員工（75人） 589.02 47.74% 0.33%
首次授予部分合計 987.02 80.00% 0.56%
合計 1,233.775 100.00% 0.70%
附註1： 上述任何一名激勵對象通過公司全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股 票
數 量 未 超 過 最 後 實 際 可 行 日 期 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的1%。激 勵 對 象 中 的
董 事 或 公 司 最 高 行 政 人 員 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯 繫 人，於 任 何12個 月 期 限 內 獲 授
的 股 份 獎 勵 若 超 過 已 發 行 股 份 總 數 的0.1%，則 須 經 獨 立 股 東 批 准。公 司 全 部 有
– 16 –
董事會函件
效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過最後實際可行日期之時 公
司 已 發 行 股 份 總 數 的20%，且 所 有 激 勵 計 劃（包 括2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 及
發行股份總數的10%。
附註2： 本 激 勵 計 劃 激 勵 對 象 不 包 括 獨 立 非 執 行 董 事，除 崔 霽 松 博 士、趙 仁 濱 博 士 外 ，
不包括其他單獨或合計持有5%或以上股份的股東及其配偶、父母、子女。
附註3： 上 表 中 部 分 合 計 數 與 各 明 細 數 直 接 相 加 之 和 在 尾 數 上 如 有 差 異，是 由 於 四 捨 五
入所造成。
(IV) 激勵對象的核實
途 徑，在 公 司 內 部 公 示 激 勵 對 象 的 姓 名 和 職 務 ，公 示 期 不 少 於10
天。
內部反饋信息情 況 對 公 示 結 果 進 行 公 告 。
V. 本 激 勵 計 劃 的 有 效 期 、授予日、歸屬安排和禁售期
(I) 本激勵計劃的有效期
本 激 勵 計 劃 有 效 期（「有 效 期」）自 限 制 性 股 票 首 次 授 予 之 日 起 至 激 勵 對
象獲授的限制性股票全部歸 屬 或 作 廢 註 銷 之 日 止 ，最 長 不 超 過77個 月 。
(II) 本激勵計劃的授予日
授 予 日 在 本 激 勵 計 劃 經 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 後 由 董 事 會 確 定 。公 司
需 在 股 東 大 會 審 議 通 過 後60日 內，按 相 關 規 定 召 開 董 事 會 對 首 次 授 予 部 分 激
勵 對 象 進 行 授 予 ，並 完 成 公 告 等 相 關 程 序 。公 司 未 能 在60日 內 完 成 上 述 工 作
– 17 –
董事會函件
的 ，需 披 露 未 完 成 原 因 並 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃，未 授 予 的 限 制 性 股 票 失 效 。
根 據《管 理 辦 法》的 規 定，上 市 公 司 不 得 授 出 權 益 的 期 間 不 計 算 在60日 內 。預
留 授 予 須 在 本 激 勵 計 劃 經 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 後 的12個 月 內 授 出 ，超 過12
個 月 未 明 確 激 勵 對 象 的，預 留 授 予 失 效 。授 予 日 必 須 為 交 易 日 ，且 在 下 列 期
間內不得授予相關權益：
之 交 易 日 為 止（包 括 該 日）。尤 其 是 不 得 在 緊 接 以 下 較 早 日 期 之 前
(1) 董 事 會 為 通 過 公 司 任 何 年 度、半 年 度 、季 度 或 任 何 其 他 中 期
業績（不論是否《香港上市規則》所規定者）舉行的會議日期（即
根 據《香 港 上 市 規 則》最 先 通 知 香 港 聯 交 所 將 舉 行 的 董 事 會
會議日期）； 及
(2) 公 司 根 據《香 港 上 市 規 則》規 定 公 佈 年 度 或 半 年 度 業 績 的 限
期，或公佈季度或任何其他中期業績（不論是否《香港上市規
則》所規定者）的限期。有關的限制截至公佈業績當日結束 。
公司延遲公 佈 業 績 的 期 間 亦 不 得 授 出 任 何 權 益 。
公司不得於年度業績公佈前60天（含業績公佈當天）向激勵對
象中的董事 授 出 任 何 權 益 。
– 18 –
董事會函件
(III) 本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約
定 比 例 分 次 歸 屬 ，歸 屬 日 必 須 為 交 易 日，證 券 交 易 所 上 市 規 則 規 定 不 得 歸 屬
的期間不包括在內。
激勵對象獲授的限制性 股 票 不 得 在 以 下 期 間 歸 屬 ：
《 科 創 板 上 市 規 則》等 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件
和 規 則 編 製 的 年 度 報 告、半 年 度 報 告 公 告 前 十 五 日 內，因 特 殊 原
因 推 遲 前 述 年 度 報 告、半 年 度 報 告 公 告 日 期 的，自 原 預 約 公 告 日
前十五日起算，至 公 告 前 一 日 ；
《 科 創 板 上 市 規 則》等 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件
和規則編製的季 度 報 告 、業 績 預 告 、業 績 快 報 公 告 前 五 日 內 ；
事件發生之日或在決策過程中 ，至依法披露有關重大事件之日內；
在 本 激 勵 計 劃 的 有 效 期 內 ，如 果 證 券 交 易 所 關 於 歸 屬 期 間 的 有 關 規 定
發 生 了 變 化，則 歸 屬 日 應 當 符 合 修 改 後 的 相 關 法 律 、法 規、規 範 性 文 件 的 規
定。
– 19 –
董事會函件
本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限與歸屬安排如下表所示 ：
歸屬權益數量
佔首次授予權
歸屬安排 歸屬時間 益總量的比例
首次授予第一個歸屬期 自 首 次 授 予 之 日 起17個 月 25%
後的首個交易日至首次
授 予 之 日 起29個 月 內 的
最後一個交易日止
首次授予第二個歸屬期 自 首 次 授 予 之 日 起29個 月 25%
後的首個交易日至首次
授 予 之 日 起41個 月 內 的
最後一個交易日止
首次授予第三個歸屬期 自 首 次 授 予 之 日 起41個 月 25%
後的首個交易日至首次
授 予 之 日 起53個 月 內 的
最後一個交易日止
首次授予第四個歸屬期 自 首 次 授 予 之 日 起53個 月 25%
後的首個交易日至首次
授 予 之 日 起65個 月 內 的
最後一個交易日止
– 20 –
董事會函件
若 預 留 授 予 的 限 制 性 股 票 於2025年 第 三 季 度 報 告 披 露 前 授 予 ，則 本 激
勵計劃下預留授予的限制 性 股 票 的 歸 屬 期 限 與 歸 屬 安 排 如 下 表 所 示 ：
歸屬權益數量
佔預留授予權
歸屬安排 歸屬時間 益總量的比例
預留授予第一個歸屬期 自 預 留 授 予 之 日 起12個 月 25%
後的首個交易日至預留
授 予 之 日 起24個 月 內 的
最後一個交易日止
預留授予第二個歸屬期 自 預 留 授 予 之 日 起24個 月 25%
後的首個交易日至預留
授 予 之 日 起36個 月 內 的
最後一個交易日止
預留授予第三個歸屬期 自 預 留 授 予 之 日 起36個 月 25%
後的首個交易日至預留
授 予 之 日 起48個 月 內 的
最後一個交易日止
預留授予第四個歸屬期 自 預 留 授 予 之 日 起48個 月 25%
後的首個交易日至預留
授 予 之 日 起60個 月 內 的
最後一個交易日止
– 21 –
董事會函件
若 預 留 授 予 的 限 制 性 股 票 於2025年 第 三 季 度 報 告 披 露 後 授 予 ，則 本 激
勵計劃下預留授予的限制 性 股 票 的 歸 屬 期 限 與 歸 屬 安 排 如 下 表 所 示 ：
歸屬權益數量
佔預留授予權
歸屬安排 歸屬時間 益總量的比例
預留授予第一個歸屬期 自 預 留 授 予 之 日 起17個 月 25%
後的首個交易日至預留
授 予 之 日 起29個 月 內 的
最後一個交易日止
預留授予第二個歸屬期 自 預 留 授 予 之 日 起29個 月 25%
後的首個交易日至預留
授 予 之 日 起41個 月 內 的
最後一個交易日止
預留授予第三個歸屬期 自 預 留 授 予 之 日 起41個 月 25%
後的首個交易日至預留
授 予 之 日 起53個 月 內 的
最後一個交易日止
預留授予第四個歸屬期 自 預 留 授 予 之 日 起53個 月 25%
後的首個交易日至預留
授 予 之 日 起65個 月 內 的
最後一個交易日止
– 22 –
董事會函件
激 勵 對 象 根 據 本 激 勵 計 劃 獲 授 的 限 制 性 股 票 在 歸 屬 前 不 得 轉 讓 、用 於
擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金
轉 增 股 本 、送 股 等 情 形 增 加 的 股 份 同 時 受 歸 屬 條 件 約 束，且 歸 屬 之 前 不 得 轉
讓、用 於 擔 保 或 償 還 債 務 ，若 屆 時 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬 的 ，則 因 前 述 原 因 獲
得的股份同樣不得歸屬。
董事認為上述歸屬期使本公司在正當及合理的特定情況下向激勵對象
提供具競爭力的薪酬及獎 勵 方 案 ，亦 符 合 相關《上 市 規 則》及 其 他 相 關 規 定 ，
以 及 本 公 司 和 本 集 團 同 業 公 司 的 既 定 企 業 慣 例。因 此，上 述 歸 屬 期 被 認 為 屬
適當，符合2024年人民幣股 份 激 勵 計 劃 的 目 的 。
(IV) 本激勵計劃禁售期
禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後其售出受限制的時間段 。
本 激 勵 計 劃 的 獲 授 股 票 歸 屬 後 不 設 置 禁 售 期，激 勵 對 象 為 公 司 董 事、高 級 管
理人員的，禁售規定按照《證券法》
《 上市公司股東減持股份管理暫行辦法》
《上
市公司董事、監事和高級管 理 人 員 所 持 本 公 司 股 份 及 其 變 動 管 理 規 則》 《 上海
證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第15號 — 股 東 及 董 事 、監 事 、高 級 管 理
人 員 減 持 股 份》等 相 關 法 律、法 規、規 範 性 文 件 和《公 司 章 程》的 規 定 執 行 ，
包括但不僅限於：
的人民幣普通股股票不得超過其所持有本公司人民幣普通股股票
總 數 的25%，在 離 職 後 半 年 內，不 得 轉 讓 其 所 持 有 的 人 民 幣 普 通
股股票。
– 23 –
董事會函件
後6個 月 內 賣 出，或 者 在 賣 出 後6個 月 內 又 買 入，由 此 所 得 收 益 歸
本公司所有，董事 會 將 收 回 其 所 得 收 益 。
在 本 激 勵 計 劃 有 效 期 內 ，如 果《證 券 法》
《上 市 公 司 股 東 減 持 股 份 管 理 暫
行辦法》《 上市公司董事、監 事 和 高 級 管 理 人 員 所 持 本 公 司 股 份 及 其 變 動 管理
規則》
《 上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號 — 股東及董事、監事 、
高 級 管 理 人 員 減 持 股 份》等 相 關 法 律、法 規、規 範 性 文 件 和《公 司 章 程》中 對
公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化 ，則該等激勵
對象轉讓其所持有的股票應 當 在 轉 讓 時 符 合 修 改 後 的 相 關 規 定 。
VI. 限 制 性 股 票 的 授 予 價 格 及 授予價格的確定方法
(I) 限制性股票的授予價格
本激勵計劃限制性股票的授予價格（含預留授予）為每股人民幣6.65元 ，
即 滿 足 歸 屬 條 件 後，激 勵 對 象 可 以 每 股 人 民 幣6.65元 的 價 格 購 買 公 司 向 激 勵
對 象 增 發 的 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 。除 支 付 授 予 價 格 外，激 勵 對 象 於 購 買 本
公司發行的限制性股票時無 需 向 本 公 司 支 付 任 何 其 他 款 項 。
(II) 限制性股票授予價格的確定方法
本 激 勵 計 劃 限 制 性 股 票 的 授 予 價 格 不 低 於 股 票 票 面 金 額 ，且 不 低 於 下
列價格較高者：
– 24 –
董事會函件
均 價（前1個 交 易 日 股 票 交 易 總 額 ╱ 前1個 交 易 日 股 票 交 易 總 量）每
股人民幣12.95元 的50.00%，為 每 股 人 民 幣6.47元 ；
均 價（前20個 交 易 日 股 票 交 易 總 額 ╱ 前20個 交 易 日 股 票 交 易 總 量）
每股人民幣13.30元 的50.00%，為 每 股 人 民 幣6.65元 ；
均 價（前60個 交 易 日 股 票 交 易 總 額 ╱ 前60個 交 易 日 股 票 交 易 總 量）
每股人民幣12.54元 的50.00%，為 每 股 人 民 幣6.27元 ；
易均價（前120個交易日股票交易總額 ╱前120個交易日股票交易總
量）每股人民幣10.81元 的50.00% ，為 每 股 人 民 幣5.40元 。
上 述 靈 活 性 及 酌 情 權 使 本 公 司(i)管 理 本 公 司 因 根 據2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 授
予 限 制 性 股 票 而 產 生 的 成 本，及(ii)經 計 及 向 每 個 特 定 的 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票 給 本
集 團帶來的價值的性質及程度，符合2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 的 目 的 。
VII. 限 制 性 股 票 的 授 予 與 歸 屬 條件
(I) 限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時 ，公司應向激勵對象授予限制性股票 ，反之 ，
若下列任一授予條件未達成 的 ，則 不 能 向 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票 。
– 25 –
董事會函件
(1) 最近一個財政年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意
見或者無法 表 示 意 見 的 審 計 報 告 ；
(2) 最近一個財政年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否
定意見或者 無 法 表 示 意 見 的 審 計 報 告 ；
(3) 上 市 後 最 近36個 月 內 出 現 過 未 按 法 律 法 規、《公 司 章 程》、公
開承諾進行 利 潤 分 配 的 情 形 ；
(4) 法律法規 規 定 不 得 實 行 股 權 激 勵 的 ；
(5) 中國證監 會 認 定 的 其 他 情 形 。
(1) 最近12個月 內 被 上 海 證 券 交 易 所 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3) 最 近12個 月 內 因 重 大 違 法 違 規 行 為 被 中 國 證 監 會 及 其 派 出
機構行政處 罰 或 者 採 取 市 場 禁 入 措 施 ；
(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；
(5) 法律法規 規 定 不 得 參 與 上 市 公 司 股 權 激 勵 計 劃 的 ；
(6) 中國證監 會 認 定 的 其 他 情 形 。
– 26 –
董事會函件
(II) 限制性股票的歸屬條件及追回機制
激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 需 同 時 滿 足 以 下 歸 屬 條 件（「追 回 事 件」）方
可分批次辦理歸屬事宜：
(1) 最近一個財政年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意
見或者無法 表 示 意 見 的 審 計 報 告 ；
(2) 最近一個財政年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否
定意見或者 無 法 表 示 意 見 的 審 計 報 告 ；
(3) 上 市 後 最 近36個 月 內 出 現 過 未 按 法 律 法 規、《公 司 章 程》、公
開承諾進行 利 潤 分 配 的 情 形 ；
(4) 法律法規 規 定 不 得 實 行 股 權 激 勵 的 ；
(5) 中國證監 會 認 定 的 其 他 情 形 。
(1) 最近12個月 內 被 上 海 證 券 交 易 所 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3) 最 近12個 月 內 因 重 大 違 法 違 規 行 為 被 中 國 證 監 會 及 其 派 出
機構行政處 罰 或 者 採 取 市 場 禁 入 措 施 ；
– 27 –
董事會函件
(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；
(5) 法律法規 規 定 不 得 參 與 上 市 公 司 股 權 激 勵 的 ；
(6) 中國證監 會 認 定 的 其 他 情 形 。
公 司 發 生 上 述 第1條 規 定 追 回 事 件 之 一 的 ，所 有 激 勵 對 象 根 據 本 激 勵 計
劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬 ，並作廢註銷 ； 激勵對象發生上
述 第2條 規 定 的 不 得 被 授 予 限 制 性 股 票 的 情 形 之 一 的 ，該 激 勵 對 象 已 獲 授 但
尚未歸屬的限制性股票取消 歸 屬 ，並 作 廢 註 銷 。
董事認為上述追回機制使本公司能夠追回該等嚴重違反本集團政策、
有損本集團聲譽、對本集團造成不利影響或以其他方式使本集團面臨重大風
險 的 激 勵 對 象 所 獲 得 的 限 制 性 股 票 。在 該 等 情 況 下 ，本 公 司 認 為 ，根 據2024
年人民幣股份激勵計劃以本公司的專有權益激勵彼等並不符合本公司及股
東 的 最 佳 利 益，本 公 司 亦 認 為 該 等 激 勵 對 象 受 惠 於2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計
劃不符合2024年人民幣股 份 激 勵 計 劃 的 目 的 。
激 勵 對 象 獲 授 的 各 批 次 限 制 性 股 票 在 歸 屬 前 ，須 在 公 司 任 職 滿12個 月
以上。
– 28 –
董事會函件
本 激 勵 計 劃 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 考 核 年 度 為2025–2028年 四 個 會 計 年
度，每個會計年度考核一次 ，具 體 考 核 目 標 如 下 ：
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第一個歸屬期 2025 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
不低於人民幣20億元 不低於人民幣17.5億元 不低於人民幣15億元
新的臨床試驗（包括I 新的臨床試驗（包括I 新的臨床試驗（包括I
期、II期及III期臨床試 期、II期及III期臨床試 期、II期及III期臨床試
驗，以實現首例入組 驗，以實現首例入組 驗，以實現首例入組
為標準） 為標準） 為標準）
首次授予第二個歸屬期 2026 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
營業收入不低於人民 營業收入不低於人民 營業收入不低於人民
幣60億元 幣47.5億元 幣35億元
括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨
床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– 29 –
董事會函件
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第三個歸屬期 2027 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
營業收入不低於人民 營業收入不低於人民 營業收入不低於人民
幣110億元 幣87.5億元 幣65億元
括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨
床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
首次授予第四個歸屬期 2028 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
營業收入不低於人民 營業收入不低於人民 營業收入不低於人民
幣170億元 幣137.5億元 幣105億元
括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨
床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– 30 –
董事會函件
註：
上 述「營 業 收 入」以 經 公 司 聘 請 的 會 計 師 事 務 所 審 計 的 合 併 報 表 所 載 資 料 為 計 算 依
據。（下同）
若 預 留 授 予 項 下 限 制 性 股 票 於2025年 第 三 季 度 報 告 披 露 前 授 予 ，則 預
留 授 予 項 下 限 制 性 股 票 的 考 核 年 度 為2025–2028年 四 個 會 計 年 度，每 個 會 計
年度考核一次，具體考核目 標 與 首 次 授 予 部 分 保 持 一 致 。
若 預 留 授 予 項 下 限 制 性 股 票 於2025年 第 三 季 度 報 告 披 露 後 授 予 ，則 預
留 授 予 項 下 限 制 性 股 票 的 考 核 年 度 為2026–2029年 四 個 會 計 年 度，每 個 會 計
年度考核一次，具體考核目 標 如 下 ：
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第一個歸屬期 2026 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
營業收入不低於人民 營業收入不低於人民 營業收入不低於人民
幣60億元 幣47.5億元 幣35億元
括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨
床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– 31 –
董事會函件
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第二個歸屬期 2027 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
營業收入不低於人民 營業收入不低於人民 營業收入不低於人民
幣110億元 幣87.5億元 幣65億元
括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨
床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
預留授予第三個歸屬期 2028 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
營業收入不低於人民 營業收入不低於人民 營業收入不低於人民
幣170億元 幣137.5億元 幣105億元
括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨
床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– 32 –
董事會函件
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第四個歸屬期 2029 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
營業收入不低於人民 營業收入不低於人民 營業收入不低於人民
幣240億元 幣197.5億元 幣155億元
括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨 括I期、II期及III期臨
床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例 床試驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
若 公 司 未 滿 足 上 述 業 績 指 標，所 有 激 勵 對 象 當 期 未 能 歸 屬 部 分 的 限 制
性股票不得歸屬且不得遞延 至 下 期 歸 屬 ，並 作 廢 失 效 。
公 司 在 考 核 年 度 內 對 激 勵 對 象 個 人 進 行 績 效 考 核 ，並 依 照 激 勵 對 象 的
考核結果確定其實際歸屬的限制性股票數量 。激勵對象的績效考核結果劃分
為ME & ME Above、ME-、BE三 個 等 級，屆 時 根 據 以 下 考 核 評 級 表 中 對 應 的
個人層面歸屬比例確定激勵 對 象 的 實 際 歸 屬 的 股 份 數 量 ：
ME & ME
考核結果 Above ME- BE
個人層面歸屬比例 100% 80% 0
– 33 –
董事會函件
激 勵 對 象 當 年 實 際 歸 屬 的 限 制 性 股 票 數 量=個 人 當 年 計 劃 歸 屬 的 數 量×
公司層面歸屬比例×個人 層 面 歸 屬 比 例 。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全
歸屬的，作廢失效，不可 遞 延 至 以 後 年 度 。
(III) 考核指標的科學性和合理性說明
本 激 勵 計 劃 的 考 核 指 標 分 為 兩 個 層 面 ，分 別 為 公 司 層 面 業 績 考 核、個
人層面績效考核。
公 司 層 面 業 績 指 標 包 含 營 業 收 入、臨 床 試 驗 數 量。營 業 收 入 指 標 能 夠
真 實 反 映 公 司 的 經 營 情 況 和 市 場 情 況，是 預 測 企 業 經 營 業 務 拓 展 趨 勢、衡 量
公 司 成 長 性 的 有 效 性 指 標 。專 有 創 新 藥 的 研 發 週 期 長 、資 金 投 入 大 ，技 術 門
檻 高 ，臨 床 試 驗 數 量 能 夠 真 實 反 映 公 司 的 研 發 進 展 情 況，是 衡 量 公 司 未 來 發
展 潛 力 的 重 要 指 標。公 司 在 綜 合 考 慮 了 宏 觀 經 濟 環 境 、公 司 歷 史 業 績 、行 業
發 展 狀 況 、市 場 競 爭 情 況 以 及 公 司 未 來 的 發 展 規 劃 等 相 關 因 素 的 基 礎 上，設
定了本激勵計劃業績考核指標 。本激勵計劃設定的考核指標具有一定的挑戰
性 ，有 助 於 提 升 公 司 競 爭 能 力 以 及 調 動 員 工 的 積 極 性，確 保 公 司 未 來 發 展 戰
略和經營目標的實現，為股 東 帶 來 更 高 效 、更 持 久 的 回 報 。
除公司層面的業績考核外 ，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系 ，
能 夠 對 激 勵 對 象 的 工 作 績 效 做 出 較 為 準 確、全 面 的 綜 合 評 價。公 司 將 根 據 激
勵對象前一年度績效考核 結 果 ，確 定 每 名 激 勵 對 象 是 否 達 到 歸 屬 條 件 。
– 34 –
董事會函件
綜 上 ，董 事 會 認 為 本 激 勵 計 劃 的 考 核 體 系 具 有 全 面 性、綜 合 性 及 可 操
作 性 ，考 核 指 標 設 定 具 有 良 好 的 科 學 性 和 合 理 性 ，同 時 對 激 勵 對 象 具 有 約 束
效果，符合2024年人民幣股 份 激 勵 計 劃 的 目 的 。
VIII. 限制 性 股 票 激 勵 計 劃 的 實 施程序
(I) 限制性股票激勵計劃生效程序
時，作 為 激 勵 對 象 的 董 事 或 與 其 存 在 關 聯 關 係 的 董 事 應 當 迴 避 表
決。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示 、公告程序後 ，
將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權董事會
（及其授權人士）負 責 實 施 限 制 性 股 票 的 授 予 、歸 屬（登 記）工 作 。
可 行 性、是 否 有 利 於 公 司 的 持 續 發 展、是 否 損 害 公 司 利 益 以 及 對
股 東 利 益 的 影 響 發 表 專 業 意 見 。律 師 事 務 所 對 本 激 勵 計 劃 出 具 法
律意見書。
公司人民幣普通 股 股 票 及 其 衍 生 品 種 的 情 況 進 行 自 查 。
開 股 東 大 會 前 ，通 過 公 司 網 站 或 者 其 他 途 徑，在 公 司 內 部 公 示 激
勵 對 象 的 姓 名 和 職 務（公 示 期 不 少 於10天）。公 示 期 結 束 後，在 股
東 大 會 審 議 本 激 勵 計 劃 前5日 ，公 司 將 根 據 內 部 反 饋 信 息 情 況 對
公示結果進行公 告 。
– 35 –
董事會函件
所 持 表 決 權 的1/2以 上 通 過，單 獨 統 計 並 披 露 除 公 司 董 事、高 級 管
理 人 員、單 獨 或 合 計 持 有 公 司5%以 上 股 份 的 股 東 以 外 的 其 他 人 民
幣普通股股東的 投 票 情 況 。
公 司 股 東 大 會 審 議 本 激 勵 計 劃 時 ，作 為 激 勵 對 象 的 股 東 或 者 與 激
勵對象存在關聯 關 係 的 股 東 ，應 當 迴 避 表 決 。
如 向 身 為 董 事、最 高 行 政 人 員 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯 繫 人 的 激 勵 對
象 授 予 股 份 獎 勵 導 致 在 任 何12個 月 期 限 內 獲 授 予 的 股 份 獎 勵 超 過
公司已發行股份 總 數 的0.1% ，則 該 等 授 予 須 經 獨 立 股 東 批 准 。
授 予 條 件 時，公 司 在 規 定 時 間 內 向 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票。經
股 東 大 會 授 權 後 ，董 事 會（及 其 授 權 人 士）負 責 實 施 限 制 性 股 票 的
授予和歸屬事宜 。
(II) 限制性股票的授予程序
的 決 議 後，公 司 與 激 勵 對 象 簽 署《限 制 性 股 票 授 予 協 議 書》，以 約
定雙方的權利義 務 關 係 。
激 勵 對 象 獲 授 權 益 的 條 件 是 否 成 就 進 行 審 議 並 公 告 ，預 留 限 制 性
股 票 的 授 予 方 案 由 董 事 會 確 定 並 審 議 批 准 。如 激 勵 對 象 中 有 公 司
– 36 –
董事會函件
董 事 或 最 高 行 政 人 員 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯 繫 人 ，向 該 等 人 士 授 出
股 份 獎 勵 須 經 獨 立 非 執 行 董 事 批 准 ，而 獨 立 非 執 行 董 事 應 當 同 時
根 據《香 港 上 市 規 則》就 此 發 表 意 見 。律 師 事 務 所 應 當 對 激 勵 對 象
獲授權益的條件 是 否 成 就 出 具 法 律 意 見 書 。
事務所應發表明 確 意 見 。
授 予 激 勵 對 象 限 制 性 股 票 並 完 成 公 告 。若 公 司 未 能 在60日 內 完 成
首 次 授 予 的，本 激 勵 計 劃 終 止 實 施，董 事 會 應 當 及 時 披 露 未 完 成
的 原 因 並 宣 告 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃 ，且 自 公 告 之 日 起3個 月 內 不
得再次審議股權 激 勵 計 劃 。
預 留 權 益 的 授 予 對 象 應 當 在 本 激 勵 計 劃 經 股 東 大 會 審 議 通 過 後12
個月內明確，超過12個 月 未 明 確 激 勵 對 象 的 ，預 留 權 益 失 效 。
(III) 限制性股票的歸屬程序
對 象 歸 屬 條 件 是 否 成 就 進 行 審 議 ，律 師 事 務 所 應 當 對 激 勵 對 象 行
使 權 益 的 條 件 是 否 成 就 出 具 法 律 意 見 。對 於 滿 足 歸 屬 條 件 的 激 勵
對 象，由 公 司 統 一 辦 理 歸 屬 事 宜 ，對 於 未 滿 足 歸 屬 條 件 的 激 勵 對
象 ，當 批 次 對 應 的 限 制 性 股 票 取 消 歸 屬，並 作 廢 失 效。公 司 應 當
在 激 勵 對 象 歸 屬 後 及 時 披 露 董 事 會 決 議 公 告 ，同 時 公 告 律 師 事 務
所意見及相關實 施 情 況 的 公 告 。
– 37 –
董事會函件
提 出 申 請，經 上 海 證 券 交 易 所 確 認 後，由 證 券 登 記 結 算 機 構 辦 理
股份歸屬事宜。
(IV) 本激勵計劃的變更程序
董事會審議通過 。
當由股東大會審 議 決 定 ，且 不 得 包 括 下 列 情 形 ：
(1) 導致提前 歸 屬 的 情 形 ；
(2) 降低授予價格的情形（因資本公積轉增股份 、派送股票紅利 、
配股等原因 導 致 降 低 授 予 價 格 情 形 除 外）。
法 規 的 規 定、是 否 存 在 明 顯 損 害 公 司 及 全 體 股 東 利 益 的 情 形 發 表
專業意見。
(V) 本激勵計劃的終止程序
需經董事會審議 通 過 。
的，應當由股東大 會 審 議 決 定 。
– 38 –
董事會函件
及 相 關 法 律 法 規 的 規 定 、是 否 存 在 明 顯 損 害 公 司 及 全 體 股 東 利 益
的情形發表專業 意 見 。
公 司 自 股 東 大 會 審 議 並 通 過 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃 之 日 起 ，本 激 勵
計 劃 未 授 予 的 限 制 性 股 票 不 得 授 予 ，已 授 予 但 尚 未 歸 屬 的 限 制 性
股票不得歸屬並 作 廢 失 效 。
IX. 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 的 調 整方法和程序
(I) 限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法
本 激 勵 計 劃 公 告 日 至 激 勵 對 象 完 成 限 制 性 股 票 歸 屬 登 記 前 ，公 司 有 資
本 公 積 轉 增 股 本、派 送 股 票 紅 利 、股 本 拆 細 、配 股 、縮 股 等 事 項 ，應 對 限 制
性股票授予╱歸屬數量進行 相 應 的 調 整 。調 整 方 法 如 下 ：
Q ＝ Q0 × (1 ＋ n)
其 中 ：Q0 為 調 整 前 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 ；n為 每 股 的 資 本 公 積
轉 增 股 本、派 送 股 票 紅 利、股 本 拆 細 的 比 率（即 每 股 股 票 經 轉 增、送 股 或 拆
細後增加的股票數量）；Q為 調 整 後 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 。
Q ＝ Q0 × P1 × (1 ＋ n) ÷ (P1 ＋ P2 × n)
其 中 ：Q0 為 調 整 前 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 ；P1 為 股 權 登 記 日 當
– 39 –
董事會函件
日 收 盤 價 ；P2 為 配 股 價 格 ；n為 配 股 的 比 例（即 配 股 的 股 數 與 配 股 前 公 司 總 股
本的比例）；Q為調整後的限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 。
Q ＝ Q0 × n
其 中 ：Q0 為 調 整 前 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 ；n為 縮 股 比 例（即1股
公司股票縮為n股股票）；Q為 調 整 後 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 。
在發生增發新股的情況 下 ，限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 不 做 調 整 。
(II) 限制性股票授予價格的調整方法
本 激 勵 計 劃 公 告 日 至 激 勵 對 象 完 成 限 制 性 股 票 歸 屬 登 記 前 ，公 司 有 資
本 公 積 轉 增 股 本、派 送 股 票 紅 利 、股 本 拆 細 、配 股 、縮 股 或 派 息 等 事 項 ，應
對限制性股票的授予價格進 行 相 應 的 調 整 。調 整 方 法 如 下 ：
P ＝ P0 ÷ (1 ＋ n)
其 中 ：P0 為 調 整 前 的 授 予 價 格 ；n為 每 股 的 資 本 公 積 轉 增 股 本、派 送 股
票紅利、股本拆細的比率 ；P為 調 整 後 的 授 予 價 格 。
– 40 –
董事會函件
P ＝ P0 × (P1 ＋ P2 × n) ÷ P1 × (1 ＋ n)
其 中 ：P0 為 調 整 前 的 授 予 價 格 ；P1 為 股 權 登 記 日 當 日 收 盤 價 ；P2 為 配 股
價 格 ；n為 配 股 的 比 例（即 配 股 的 股 數 與 配 股 前 股 份 公 司 總 股 本 的 比 例）；P為
調整後的授予價格。
P ＝ P0 ÷ n
其中：P0 為調整前的 授 予 價 格 ；n為 縮 股 比 例 ；P為 調 整 後 的 授 予 價 格。
P ＝ P0 – V
其 中 ：P0 為 調 整 前 的 授 予 價 格 ；V為 每 股 的 派 息 額 ；P為 調 整 後 的 授 予
價格。經派息調整後，P仍 須 大 於1。
在發生增發新股的情況 下 ，限 制 性 股 票 的 授 予 價 格 不 做 調 整 。
(III) 限制性股票激勵計劃調整的程序
當 出 現 上 述 情 況 時，應 由 公 司 董 事 會 審 議 通 過 關 於 調 整 限 制 性 股 票 授
予 ╱ 歸 屬 數 量、授 予 價 格 的 議 案（因 上 述 情 形 以 外 的 事 項 需 調 整 限 制 性 股 票
授 予 ╱ 歸 屬 數 量 和 價 格 的，相 關 議 案 除 須 經 董 事 會 審 議 外，還 須 提 交 公 司 股
– 41 –
董事會函件
東大會審議）。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》
《 公司
章 程》和 本 激 勵 計 劃 的 規 定 向 公 司 董 事 會 出 具 專 業 意 見 。調 整 議 案 經 董 事 會
審議通過後，公司應當及時 公 佈 董 事 會 決 議 及 法 律 意 見 書 。
X. 限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號 — 股 份 支 付》和《企 業 會 計 準 則 第22號 — 金 融 工具
確 認 和 計 量》的 規 定，公 司 將 在 授 予 日 至 歸 屬 日 期 間 的 每 個 資 產 負 債 表 日 ，根 據
最 新 取 得 的 可 歸 屬 的 人 數 變 動、業 績 指 標 完 成 情 況 等 後 續 信 息 ，修 正 預 計 可 歸 屬
限 制 性 股 票 的 數 量，並 按 照 限 制 性 股 票 授 予 日 的 公 允 價 值，將 當 期 取 得 的 服 務 計
入相關成本或費用和資本公積 。
(I) 限制性股票的公允價值及確定方法
參 照 中 華 人 民 共 和 國 財 政 部 會 計 司《股 份 支 付 準 則 應 用 案 例 — 授 予 限
制 性 股 票》，第 二 類 限 制 性 股 票 股 份 支 付 費 用 的 計 量 參 照 股 票 期 權 執 行 。根
據《企業會計準則第11號 — 股 份 支 付》和《企 業 會 計 準 則 第22號 — 金 融 工 具確
認 和 計 量》的 相 關 規 定，公 司 選 擇Black-Scholes模 型 計 算 第 二 類 限 制 性 股 票 的
公 允 價 值，並 於2024年11月26日 對 首 次 授 予 的987.02萬 股 限 制 性 股 票 的 公 允
價值進行測算。具體參數如 下 ：
予之日至每期可 歸 屬 日 的 期 限）；
– 42 –
董事會函件
用同行公司最近17個 月 、29個 月 、41個 月 、53個 月 的 波 動 率）；
債1年期、2年期、3年 期 及4年 期 到 期 收 益 率）。
(II) 預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公 司 按 照 會 計 準 則 的 規 定 確 定 授 予 日 限 制 性 股 票 的 公 允 價 值 ，並 最 終
確認本激勵計劃的股份支付費用 ，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按
歸屬安排的比例攤銷 。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支 。
根 據 中 國 會 計 準 則 要 求 ，本 激 勵 計 劃 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 對 各 期 會
計成本的影響如下表所示（假 設 公 司 在2024年12月 中 旬 授 予）：
首次
授予的限制性 需攤銷的
股票數量 總費用 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
註：
格 和 歸 屬 數 量 相 關，激 勵 對 象 在 歸 屬 前 離 職、公 司 或 激 勵 對 象 績 效 考 核 達
不 到 對 應 標 準 的 會 相 應 減 少 實 際 歸 屬 數 量 從 而 減 少 股 份 支 付 費 用。同 時 ，
公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。
– 43 –
董事會函件
告為準。
上 述 測 算 部 分 不 包 含 限 制 性 股 票 的 預 留 部 分 ，預 留 部 分 授 予 時 將 產 生
額外的股份支付費用。
公 司 以 目 前 信 息 初 步 估 計 ，限 制 性 股 票 費 用 的 攤 銷 對 有 效 期 內 各 年 淨
利 潤 有 所 影 響。但 同 時 本 激 勵 計 劃 實 施 後 ，將 進 一 步 提 升 員 工 的 凝 聚 力 、團
隊 穩 定 性，並 有 效 激 發 管 理 團 隊 的 積 極 性 ，從 而 提 高 經 營 效 率 ，給 公 司 帶 來
更高的經營業績和內在價值 。
XI. 公 司 ╱ 激 勵 對 象 各 自 的 權 利義務
(I) 公司的權利與義務
激 勵 對 象 進 行 績 效 考 核 ，若 激 勵 對 象 未 達 到 本 激 勵 計 劃 所 確 定 的
歸 屬 條 件，公 司 將 按 本 激 勵 計 劃 規 定 的 原 則，對 激 勵 對 象 已 獲 授
但尚未歸屬的限 制 性 股 票 取 消 歸 屬 ，並 作 廢 失 效 。
款以及其他任何 形 式 的 財 務 資 助 ，包 括 為 其 貸 款 提 供 擔 保 。
關 的 信 息 披 露 文 件 進 行 及 時、真 實、準 確、完 整 披 露，保 證 不 存
在 虛 假 記 載、誤 導 性 陳 述 或 者 重 大 遺 漏，及 時 履 行 本 激 勵 計 劃 的
相關申報義務。
– 44 –
董事會函件
證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 上 海 分 公 司 等 的 有 關 規 定 ，積 極 配 合
滿 足 歸 屬 條 件 的 激 勵 對 象 按 規 定 進 行 限 制 性 股 票 的 歸 屬 操 作 。但
若 因 中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所、中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任
公 司 的 原 因 造 成 激 勵 對 象 未 能 歸 屬 並 給 激 勵 對 象 造 成 損 失 的 ，公
司不承擔責任。
瀆 職 等 行 為 嚴 重 損 害 公 司 利 益 或 聲 譽 ，經 董 事 會 薪 酬 委 員 會 審 議
並 報 公 司 董 事 會 批 准 ，公 司 可 以 對 激 勵 對 象 已 獲 授 但 尚 未 歸 屬 的
限 制 性 股 票 取 消 歸 屬，並 作 廢 失 效。情 節 嚴 重 的，公 司 還 可 就 公
司因此遭受的損 失 按 照 有 關 法 律 的 規 定 進 行 追 償 。
本激勵計劃應繳 納 的 個 人 所 得 稅 及 其 他 稅 費 。
在 公 司 服 務 的 權 利，不 構 成 公 司 對 員 工 聘 用 期 限 的 承 諾，公 司 對
員 工 的 聘 用、僱 傭 管 理 仍 按 公 司 與 激 勵 對 象 簽 訂 的 勞 動 合 同 或 勞
務合同執行。
– 45 –
董事會函件
(II) 激勵對象的權利（包括限制性股票所附帶的權利）與義務
為公司的發展做 出 應 有 貢 獻 。
債務。
前不享受投票權 和 表 決 權 。
並 將 與 登 記 日 期 或（如 該 日 為 本 公 司 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續
之 日）重 新 開 始 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 的 首 日 公 司 已 發 行 的 繳 足
股 份 具 有 同 等 地 位 。因 此 激 勵 對 象 有 權 參 與 於 登 記 日 期 或 之 後 或
（如 該 日 為 本 公 司 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 之 日）重 新 開 始 辦 理
股份過戶登記手續的首日公司支付或作出的所有股息或其他分派 。
限制性股票歸屬 前 ，激 勵 對 象 無 權 參 與 上 述 股 息 或 其 他 分 派 。
所得稅及其他稅 費 。
述 或 者 重 大 遺 漏，導 致 不 符 合 授 予 權 益 或 歸 屬 安 排 的，激 勵 對 象
應 當 自 公 司 相 關 信 息 披 露 文 件 被 確 認 存 在 虛 假 記 載 、誤 導 性 陳 述
或者重大遺漏後 ，將 由 本 激 勵 計 劃 所 獲 得 的 全 部 利 益 返 還 公 司 。
– 46 –
董事會函件
的 決 議 後，公 司 應 與 激 勵 對 象 簽 署《限 制 性 股 票 授 予 協 議 書》，以
約定雙方的權利 義 務 及 其 他 相 關 事 項 。
XII. 公 司 ╱ 激 勵 對 象 發 生 異 動 的處理
(I) 公司發生異動的處理
獲授但尚未歸屬 的 限 制 性 股 票 取 消 歸 屬 ：
(1) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意
見或者無法 表 示 意 見 的 審 計 報 告 ；
(2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否
定意見或者 無 法 表 示 意 見 的 審 計 報 告 ；
(3) 上 市 後 最 近36個 月 內 出 現 過 未 按 法 律 法 規 、公 司 章 程 、公 開
承諾進行利 潤 分 配 的 情 形 ；
(4) 法律法規 規 定 不 得 實 行 股 權 激 勵 的 情 形 ；
(5) 中國證監 會 認 定 的 其 他 需 要 終 止 激 勵 計 劃 的 情 形 。
(1) 公司控制 權 發 生 變 更 ；
– 47 –
董事會函件
(2) 公司出現 合 併 、分 立 的 情 形 。
致 不 符 合 限 制 性 股 票 授 予 條 件 或 歸 屬 條 件 的 ，激 勵 對 象 已 獲 授 但
尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬 ，並 失 效 作 廢 ； 已 歸 屬 的 限 制 性
股 票，應 當 返 還 其 已 獲 授 權 益。董 事 會 應 當 按 照 前 款 規 定 收 回 激
勵 對 象 所 得 收 益 。若 激 勵 對 象 對 上 述 事 宜 不 負 有 責 任 且 因 返 還 權
益而遭受損失的 ，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。
(II) 激勵對象個人情況發生變化導致限制性股票作廢失效
董 事 會 可 以 決 定 對 激 勵 對 象 根 據 本 激 勵 計 劃 在 情 況 發 生 之 日 ，認
定 激 勵 對 象 已 獲 授 但 尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬 ，並 作 廢 失
效：
(1) 最近12個月 內 被 上 海 證 券 交 易 所 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3) 最 近12個 月 內 因 重 大 違 法 違 規 行 為 被 中 國 證 監 會 及 其 派 出
機構行政處 罰 或 者 採 取 市 場 禁 入 措 施 ；
(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；
(5) 法律法規 規 定 不 得 參 與 上 市 公 司 股 權 激 勵 的 ；
(6) 中國證監 會 認 定 的 其 他 情 形 。
– 48 –
董事會函件
票 將 完 全 按 照 職 務 變 更 前 本 激 勵 計 劃 規 定 的 程 序 進 行 ； 但 是 ，激
勵 對 象 因 不 能 勝 任 崗 位 工 作、觸 犯 法 律、違 反 職 業 道 德、洩 露 公
司 機 密、失 職 或 瀆 職、嚴 重 違 反 公 司 制 度 等 行 為 損 害 公 司 利 益 或
聲 譽 而 導 致 的 職 務 變 更 ，或 因 前 列 原 因 導 致 公 司 解 除 與 激 勵 對 象
勞 動 關 係 或 聘 用 關 係 的 ，激 勵 對 象 已 獲 授 予 但 尚 未 歸 屬 的 限 制 性
股票不得歸屬，並 作 廢 失 效 。
聘 用 協 議 到 期 不 再 續 約、因 個 人 過 錯 被 公 司 解 聘、協 商 解 除 勞 動
合 同 或 聘 用 協 議 等 ，自 離 職 之 日 起 激 勵 對 象 已 獲 授 予 但 尚 未 歸 屬
的 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬，並 作 廢 失 效。激 勵 對 象 離 職 前 需 要 向 公
司支付完畢已歸 屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 。
個 人 過 錯 包 括 但 不 限 於 以 下 行 為 ，公 司 有 權 視 情 節 嚴 重 性 就 因 此
遭受的損失按照 有 關 法 律 的 規 定 向 激 勵 對 象 進 行 追 償 ：
違 反 了 與 公 司 或 其 關 聯 公 司 簽 訂 的 勞 動 合 同、僱 傭 合 同、員 工 手
冊 、保 密 協 議 、競 業 禁 止 協 議 或 任 何 其 他 類 似 協 議 ； 違 反 了 居 住
國家的法律，導致 刑 事 犯 罪 或 其 他 影 響 履 職 的 惡 劣 情 況 。
制 聘 用 關 係，其 獲 授 的 限 制 性 股 票 繼 續 有 效 並 仍 按 照 本 激 勵 計 劃
規定的程序辦理 歸 屬 。
– 49 –
董事會函件
(1) 當 激 勵 對 象 因 執 行 職 務 喪 失 勞 動 能 力 而 離 職 時 ，其 獲 授 的
限制性股票按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，
公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件。
激勵對象離職前需要向公司繳納完畢已歸屬限制性股票所
涉 及 的 個 人 所 得 稅 ，並 應 在 其 後 每 次 辦 理 歸 屬 時 先 行 支 付
當期將歸屬 的 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 。
(2) 當 激 勵 對 象 非 因 執 行 職 務 喪 失 勞 動 能 力 而 離 職 時 ，激 勵 對
象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。
激勵對象離職前需要向公司繳納完畢已歸屬限制性股票所
涉及的個人 所 得 稅 。
(1) 激 勵 對 象 若 因 執 行 職 務 身 故 的 ，其 獲 授 的 限 制 性 股 票 將 由
其 繼 承 人 繼 承 ，並 按 照 激 勵 對 象 身 故 前 本 激 勵 計 劃 規 定 的
程序辦理歸屬； 公司董事會可以決定其個人績效考核條件
不 再 納 入 歸 屬 條 件 ，繼 承 人 在 繼 承 前 需 向 公 司 支 付 已 歸 屬
限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 ，並 應 在 其 後 每 次 辦 理 歸
屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅 。
(2) 激 勵 對 象 非 因 執 行 職 務 身 故 的，在 情 況 發 生 之 日 ，激 勵 對 象
已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效 。
若董事會酌情允許已獲授但尚未歸屬的限制性股票按照激
– 50 –
董事會函件
勵 對 象 身 故 前 本 激 勵 計 劃 規 定 的 程 序 進 行 ，董 事 會 可 以 決
定 其 個 人 績 效 考 核 不 再 納 入 歸 屬 條 件 ，繼 承 人 在 繼 承 前 需
繳 納 完 畢 已 歸 屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 ，並 應 在
其後每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所
涉及的個人 所 得 稅 。
若 因 中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所、中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任
公司的原因造成上述股份不能辦理繼承或相關登記並給激勵對象
或其繼承人造成 損 失 的 ，公 司 不 承 擔 責 任 ，上 述 股 份 作 廢 失 效 。
(III) 公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制
公 司 與 激 勵 對 象 之 間 因 執 行 本 激 勵 計 劃 及 ╱ 或 雙 方 簽 訂 的《限 制 性 股 票
授 予 協 議 書》所 發 生 的 或 與 本 激 勵 計 劃 及 ╱ 或《限 制 性 股 票 授 予 協 議 書》相 關
的 爭 議 或 糾 紛，雙 方 應 通 過 協 商 、溝 通 解 決 ，或 通 過 董 事 會 薪 酬 委 員 會 調 解
解 決 。若 自 爭 議 或 糾 紛 發 生 之 日 起60日 內 雙 方 未 能 通 過 上 述 方 式 解 決 或 通 過
上述方式未能解決相關爭議或糾紛 ，任何一方均有權向中國境內有管轄權的
人民法院提起訴訟解決。
誠 如2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 公 告 所 載，建 議 根 據2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 向 執
行 董 事 崔 霽 松 博 士 授 予 限 制 性 股 票。由 於 根 據 首 次 授 予 將 授 予 崔 霽 松 博 士 的 限 制 性 股
票 總 數 於 直 至 該 授 予 日（包 括 該 日）12個 月 期 間 內 佔 已 發 行 股 份 超 過0.1%，故 根 據《香 港
– 51 –
董事會函件
上 市 規 則》，對 崔 霽 松 博 士 的 建 議 授 予 須 經 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 批 准 方 可 生 效，而
崔 霽 松 博 士 的 聯 屬 人 士 須 放 棄 投 票 贊 成 相 關 決 議 案。因 此，崔 霽 松 博 士 及 其 聯 繫 人 及
聯屬人士連同其他非獨立股東須於股東特別大會上放棄投票贊成授予崔霽松博士股票
的 相關決議案。
根據首次授予向崔霽松博士授予限制性股票的詳情載於本通函「董事會函件」的「3.建
議 採 納2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃」，根 據《香 港 上 市 規 則》第 十 七 章 相 關 規 定 摘 錄 於 下
文 ，以便獨立股東審議：
向 董事授予限制性股票的日期 由 本 公 司 於 股 東 大 會 審 議 通 過2024年 人 民 幣 股 份 激 勵
計劃 後60日 內 召 開 的 董 事 會 會 議 上 確 定 。
向 董事授予的限制性股票總數 2,580,000股 限 制 性 股 票
授 予限制性股票的購買價 每股 股 份 人 民 幣6.65元
向 董事授予限制性股票之日的 (i) 每 股 香 港 股 份6.16港 元 ； 及
股份收盤價
(ii) 每 股 人 民 幣 股 份 人 民 幣12.81元（約13.86港 元）。
歸 屬期 在 滿 足2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 規 定 的 歸 屬 條 件 的
前 提 下，於 首 次 授 予 之 授 予 日 起17個 月 後 的 首 個 交 易
日以 及 此 後 三 年 內 的 每 個 週 年 日 歸 屬25%。
業 績目標 限制性股票的歸屬取決於公司層面及個人層面的業績
考核 目 標 。
– 52 –
董事會函件
公 司 層 面 的 業 績 考 核 目 標 允 許 根 據 本 公 司 自2025年 至
考核年度的累計營業收入或臨床試驗數量歸屬不同比
例的 限 制 性 股 票 。
個人層面的績效考核目標允許根據個人考核的三個等
級歸 屬 不 同 比 例 的 限 制 性 股 票 。
追 回機制 授 予 崔 霽 松 博 士 的 限 制 性 股 票 受 制 於2024年 人 民 幣 股
份 激 勵 計 劃 的 追 回 機 制 。如 果 發 生 某 些 事 件（包 括 本 公
司 及 激 勵 對 象 方 面 發 生 的 情 形），已 獲 授 但 尚 未 歸 屬 的
限制 性 股 票 將 被 註 銷 。
本 公 司 觸 發 追 回 的 情 形 為（其 中 包 括）最 近 一 個 財 政 年
度被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審
計報 告 。
激 勵 對 象 觸 發 追 回 的 情 形 為（其 中 包 括）激 勵 對 象 被 上
海 證 券 交 易 所 或 中 國 證 監 會 認 定 為 不 適 當 人 選 ，或 具
有《公 司 法》規 定 的 不 得 擔 任 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員
情形 的 。
本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 均 未 作 出 任 何 安 排 以 向 任 何 激 勵 對 象 提 供 財 務 資 助 ，以
便 購 買2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 項 下 限 制 性 股 票。將 予 配 發 及 發 行 的 限 制 性 股 票 將
與 本 公 司 當 時 現 有 已 發 行 股 份 一 樣，並 將 與 於 激 勵 對 象 的 名 稱 登 記 於 本 公 司 股 東 名 冊
當 日 的 其 他 已 發 行 繳 足 股 份 於 所 有 方 面 具 有 同 等 地 位，惟 於 歸 屬 及 登 記 前，激 勵 對 象
– 53 –
董事會函件
不得享有任何投票權或參與於登記前任何日期向名冊上股東宣派或建議或議決派付的
限 制性股票應得股息或分派的任何權利（包 括 因 本 公 司 清 盤 所 產 生 的 權 利）。
(i) 授 予 董 事 限 制 性 股 票 的 原 因及裨益
獨 立 非 執 行 董 事 認 為，2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 讓 本 集 團 靈 活 運 用 以 股 權
為 基 礎 的 激 勵 方 式，以 挽 留、獎 勵 和 激 勵 員 工 。上 述 向 包 括 崔 霽 松 博 士 在 內 的 激
勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票 是 對 其 作 為 公 司 董 事 會 重 要 成 員 ，全 面 負 責 公 司 的 運 營 管
理 及 研 發 工 作，制 定 公 司 的 管 理 目 標 和 經 營 方 針 ，確 保 公 司 健 康 可 持 續 發 展 ，對
公 司 未 來 經 營 和 發 展 起 到 重 要 作 用 的 認 可 。因 此 ，獨 立 非 執 行 董 事 認 為 ，向 包 括
崔 霽 松 博 士 在 內 的 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票 屬 公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的
整體最佳利益。
向崔霽松博士授出限制性股票須經獨立股東批准 。若獨立股東未於股東特別
大會上批准，本公司將撤回向崔霽松博士授予限制性股票 ，並適時另行刊發公告。
(ii) 《香 港 上 市 規 則》的 涵 義
建議根據2024年人民幣股份激勵計劃授予崔霽松博士限制性股票所涉及的《香
港 上 市 規 則》涵 義，請 參 閱 本 通 函「董 事 會 函 件」的「8.《香 港 上 市 規 則》的 涵 義 及 豁
免 嚴 格 遵 守《香 港 上 市 規 則》的 若 干 條 文 — (i)遵 守 與 本 激 勵 計 劃 有 關 的《香 港 上 市
規則》第十七章」。
將於股東特別大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准激勵計劃考核管理辦法 ，
其 全文載於本通函附錄二。
– 54 –
董事會函件
民 幣 股份
待 股 東 於 股 東 特 別 大 會 批 准 本 激 勵 計 劃，其 計 劃 授 權 上 限 為12,337,750股 限 制 性 股
票 ，佔於最後實際可行日期本公司已 發 行 股 份 總 數 的 約0.70%。
謹 此 說 明，及 僅 供 股 東 參 考，截 至 股 東 特 別 大 會 當 日 ，所 有 本 公 司 股 份 計 劃 總 計
劃 授 權 上 限（定 義 見《香 港 上 市 規 則》）將 不 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數4.13%（即 目 前 有
效 授權上限總額及計劃授權上限之和）。
除 本 通 函「董 事 會 函 件」的「3.建 議 採 納2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃」一 節 所 概 述 的
建 議2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 的 主 要 條 款 外，有 關 根 據 本 激 勵 計 劃 發 行 及 配 發 限 制
性 股票的進一步資料載於下文：
將 籌 集 的 總 資 金 及 所 得 款 項 擬 定 用 途 ： 不 超 過 人 民 幣 82,046,037.50 元 ，即 總 授 予
價 格 將 由 激 勵 對 象 支 付 ，用 以 認 購 本 激 勵 計 劃 下 的12,337,750股 限 制 性 股 票 。本 公 司 從
授 予 價 格 ： 首 次 授 予 及 預 留 授 予 下 的 限 制 性 股 票 授 予 價 格 應 為 人 民 幣6.65元 ╱ 人
民 幣 股 份 ，乃 參 考 上 文「VI.限 制 性 股 票 的 授 予 價 格 及 授 予 價 格 的 確 定 方 法」一 段 所 載 的
基 準 釐 定 。滿 足 授 予 及 歸 屬 條 件 的 激 勵 對 象 可 按 該 授 予 價 格 認 購 本 公 司 發 行 的 新 人 民
幣 股份。
總 面 值 ： 本 公 司 人 民 幣 股 份 面 值 為0.000002美 元 ╱ 人 民 幣 股 份 。將 根 據 本 激 勵 計
劃（包 括首次授予及預留授予）授予的限 制 性 股 票 的 總 賬 面 值 不 超 過24.6755美 元 。
– 55 –
董事會函件
攤薄影響：本公司股權架構於根據本激勵計劃向激勵對象授予限制性股票歸屬前
後 的情況載列如下：
假設本激勵
計劃項下的
於最後實際 限制性股票悉數
可行日期 歸 屬 及 發 行(1)
人民幣股份數目 266,282,967 278,620,717
香港股份數目 1,496,284,235 1,496,284,235
總計 1,762,567,202 1,774,904,952
附註：
根 據 所 獲 得 之 公 開 資 料，本 公 司 深 知 及 確 信 ，本 公 司 的 公 眾 持 股 量 於 根 據 本 激 勵
計 劃向激勵對象授予限制性股票歸屬前 後 的 情 況 載 列 如 下 ：
假設本激勵
計劃項下的
於最後實際 限制性股票悉數
可行日期 歸 屬 及 發 行(1)
公眾持股量 75.83% 75.82%
附註：
過 往12個 月 內 的 集 資 活 動 ： 緊 接 本 通 函 日 期 前12個 月 內 ，本 公 司 並 無 進 行 任 何 涉
及 發行股本的集資活動。
– 56 –
董事會函件
本 公 司 將 於 股 東 特 別 大 會 上 尋 求 股 東 批 准 激 勵 計 劃 及 計 劃 授 權 上 限 ，以 根 據 本 激
勵 計 劃 發 行 及 配 發 限 制 性 股 票，且 股 東 特 別 大 會 上 將 提 呈 普 通 決 議 案，以 審 議 及 酌 情
批 准根據計劃授權上限發行及授予激勵 計 劃 項 下 的 新 人 民 幣 股 份 。
為 確 保 成 功 實 施2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 ，董 事 會 向 股 東 特 別 大 會 建 議 ，授 權
董 事會辦理以下2024年人民幣股份激 勵 計 劃 相 關 事 宜 ：
授予日；
股、配 股、派 息 等 事 宜 時 ，按 照 本 激 勵 計 劃 規 定 的 方 法 對 將 授 予 ╱ 歸 屬 的 限
制性股票數量及╱或限制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 價 格 進 行 相 應 的 調 整 ；
數量限制內，根據授予時的 情 況 調 整 實 際 授 予 數 量 ；
相關全部事宜，包括與激勵 對 象 簽 署《限 制 性 股 票 授 予 協 議 書》；
會將該項權利授予薪酬委 員 會 行 使 ；
– 57 –
董事會函件
於向證券交易所提出歸屬申請 、向證券登記結算公司申請辦理有關登記結算
業務；
止 等 所 涉 及 相 關 事 宜 ，包 括 但 不 限 於 取 消 激 勵 對 象 的 歸 屬 資 格，對 激 勵 對 象
尚未歸屬的限制性股票進行取消處理 ，辦理已身故的激勵對象尚未歸屬的限
制 性 股 票 繼 承 事 宜 ，終 止 本 激 勵 計 劃 等 ； 但 如 法 律、法 規 或 相 關 監 管 機 構 要
求該等變更與終止需得到股東大會或 ╱ 和相關監管機構的批准 ，則董事會的
該等決議必須得到相應的 批 准 ；
一致的前提下不定期制定或修改本激勵計劃的管理和實施規定 ； 但如果法律 、
法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或╱和相關監管機構的
批准，則董事會的該等修改 必 須 得 到 相 應 的 批 准 ；
股東大會行使的權利除外 ；
登 記 、備 案 、核 准 、同 意 等 手 續 ； 簽 署、執 行、修 改、完 成 向 有 關 政 府、機
構、組 織、個 人 提 交 的 文 件 ； 以 及 做 出 其 認 為 與 本 激 勵 計 劃 有 關 的 必 須 、恰
當或合適的所有行為；
會計師事務所、律師事務所 、證 券 公 司 等 中 介 機 構 ； 及
– 58 –
董事會函件
上 述 授 權 事 項 中，除 法 律、行 政 法 規 、規 章 、規 範 性 文 件 、本 激 勵 計 劃 或《公 司 章
程》有 明 確 規 定 需 由 董 事 會 決 議 通 過 的 事 項 外 ，其 他 事 項 可 由 董 事 長 或 其 授 權 的 適 當 人
士 代表董事會直接行使。
(i) 遵 守 與 本 激 勵 計 劃 有 關 的《香港上市規則》第十七章
由於本激勵計劃涉及本公司授予其新股份 ，本激勵計劃須遵守《香港上市規則》
第十七章的規定。
根 據《香 港 上 市 規 則》第17.04(1)條，按2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 向（其 中 包
括）董 事 或 本 公 司 最 高 行 政 人 員 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯 繫 人 授 出 限 制 性 股 票 須 獲 得
獨 立 非 執 行 董 事（不 包 括 身 為 限 制 性 股 票 承 授 人 的 任 何 獨 立 非 執 行 董 事（如 適 用））
的 批 准。授 予 董 事 限 制 性 股 票 已 獲 得 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 的 批 准 ，亦 經 薪 酬 委 員
會審閱及批准。
根 據《香 港 上 市 規 則》第17.04(2)及17.04(4)條，由 於 直 至 該 授 予 日（包 括 該 日）
於 已 發 行 股 份 總 數 約0.15%）佔 已 發 行 股 份 超 過0.1%，故 首 次 授 予 須 經 獨 立 股 東 批
准，而崔霽松博士及其聯繫人及聯屬人士是非獨立股東，因此根據《香港上市規則》
須於股東特別大會上放棄投票贊成向崔霽松博士發行及授予限制性股票的相關決
議案。
因此，非獨立股東（其中包 括 崔 霽 松 博 士 及 其 聯 繫 人 及 聯 屬 人 士）須 放 棄 投 票
贊成批准有關授予崔霽松博士限制性股票的第4項決議案 。於最後實際可行日期 ，
崔霽松博士及其聯繫人合共持 有100,951,416股 股 份 ，佔 已 發 行 股 份 總 數 約5.73%。
– 59 –
董事會函件
倘 任 何 預 留 授 予(i)將 導 致 向 任 何 激 勵 對 象 授 予 的 股 份 獎 勵 合 共 超 過 直 至 相 關
授 予 日（包 括 當 日）的 任 何12個 月 期 間 本 公 司 已 發 行 股 份 的1%； 及 ╱ 或(ii)將 導 致 向
任何身為董事或本公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人的激勵對象授予的
股 份 獎 勵 總 計 超 過 直 至 相 關 授 予 日（包 括 當 日）的 任 何12個 月 期 間 本 公 司 相 關 類 別
已發行股份的0.1%，本公司將遵 守《香 港 上 市 規 則》第 十 七 章 的 相 關 規 定 。
(ii) 調 整 限 制 性 股 票 授 予 價 格 的相關豁免
根 據《香 港 上 市 規 則》17.03(13)條，計 劃 文 件 須 包 括 倘 發 生 資 本 公 積 轉 增 股
本 、配 股 、股 份 拆 細 或 縮 股 或 削 減 資 本 等 事 項 ，已 根 據 計 劃 授 予 的 購 股 權 或 獎 勵
所 涉 及 股 票 的 行 使 或 購 買 價 格 及 ╱ 或 數 目 須 予 調 整 的 條 文 。《香 港 上 市 規 則》第
的 股 本 比 例，與 其 於 調 整 前 應 得 者 相 同。本 公 司 已 申 請 且 聯 交 所 已 於2024年11月
情況下調整本激勵計劃項下授予限制性股票之授予價格 ，理由如下（其中包括）
：(i)
本 公 司 為 海 外 發 行 人，其 人 民 幣 股 份 於 上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 上 市 ，且2024年 人
民 幣 股 份 激 勵 計 劃 僅 涉 及 發 行 人 民 幣 股 份。因 此，本 激 勵 計 劃 須 遵 守 中 國 法 律 。
誠 如 本 公 司 中 國 法 律 顧 問 方 達 律 師 事 務 所 就 本 激 勵 計 劃 所 告 知，根 據《管 理 辦 法》
第48條，倘由於標的股票除權、除 息（指 根 據 股 份 激 勵 計 劃 激 勵 對 象 有 權 授 予 或 購
買 的 上 市 公 司 股 份）或 其 他 原 因 需 要 調 整 股 權 的 價 格 或 數 量 ，上 市 公 司 董 事 會 應
根 據 原 則、股 份 激 勵 計 劃 規 定 的 方 法 及 程 序 進 行 調 整。「諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司
（「激 勵 計 劃（草 案）」）明 確 規 定 自 激 勵
計 劃（草 案）公 告 日 期 起 至 激 勵 對 象 歸 屬 登 記 限 制 性 股 票 期 間 ，在 派 息 情 況 下 調 整
限 制 性 股 票 授 予 價 格 的 方 法 以 及 本 公 司 須 履 行 的 程 序 。因 此 ，根 據 上 述 規 定 ，倘
本 公 司 在 上 述 期 間 派 息，應 當 按 照 激 勵 計 劃（草 案）的 規 定 調 整 限 制 性 股 票 之 授 予
價 格 ，不 違 反《管 理 辦 法》的 規 定 ；(ii)建 議 採 納 本 激 勵 計 劃 須 經 股 東 於 股 東 特 別 大
– 60 –
董事會函件
會 批 准，香 港 股 東 將 有 機 會 根 據 其 優 點 全 面 審 議 及 考 核 本 激 勵 計 劃 的 條 款 ，而 不
會 減 損 香 港 股 東 的 利 益 ；(iii)本 激 勵 計 劃 項 下 建 議 將 予 發 行 及 授 予 的 人 民 幣 股 份
數目為12,337,750股，僅佔本公司 於 最 後 實 際 可 行 日 期1,762,567,202股 股 份 總 數 的約
整本激勵計劃授予價格將不會 對 本 公 司 股 東 的 利 益 產 生 不 利 影 響 。
(iii) 有 關 人 民 幣 股 份 不 在 香 港 聯交所上市的一次性豁免
由 於 人 民 幣 股 份 與 香 港 股 份 屬 同 一 類 別，惟 將 不 會 於 聯 交 所 上 市，本 公 司 已
申請且聯交所已於2024年11月14日授出一次性豁免 ，以使毋須按照《香港上市規則》
第8.20條 及 第13.26(1)條 尋 求 根 據2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 將 予 發 行 的 人 民 幣 股
份於聯交所上市，理由如下：
(a) 修 訂《香 港 上 市 規 則》第6.12條 ，以 使 以 下 列 方 式 獲 得 股 東 就 自 動 於 聯 交
所 撤 回 上 市 的 事 先 批 准 的 規 定 僅 適 用 於 香 港 股 份 持 有 人 ：(i)佔 在 自 動
於聯交所撤回其上市前有權親自或委派代表於大會上表決的持有人所
持 任 何 類 別 上 市 證 券 所 附 票 數 至 少75%的 贊 成 票 數 ； 及(ii)佔 根 據《香 港
上 市 規 則》第6.12(1)條 有 權 親 自 或 委 派 代 表 於 大 會 上 表 決 的 持 有 人 所 持
任何類別上市證券所附 票 數 不 超 過10%的 反 對 票 數 ；
(b) 修 訂《香 港 上 市 規 則》第6.15條 ，以 使 就 自 動 於 聯 交 所 撤 回 上 市 滿 足 收 購
守則項下股東批准規定 的 要 求 僅 適 用 於 香 港 股 份 持 有 人 ； 及
(c) 修訂《香港上市規則》第13.36(2)(b)條 ，以 使 本 公 司 股 東（包 括 香 港 股 份 持
有 人 及 人 民 幣 股 份 持 有 人）可 於 股 東 大 會 上 以 普 通 決 議 案 授 予 董 事 購 回
– 61 –
董事會函件
授 權，據 此 本 公 司 自 授 出 一 般 授 權 起 合 共 購 回 香 港 股 份 及 人 民 幣 股 份
的最高數目將分別為截至授出購回授權的決議案當日的已發行香港股
份及人民幣股份數目的10% 。
本 公 司 將 舉 行 股 東 特 別 大 會，以 供 股 東 審 議 及 酌 情(1)批 准 採 納2024年 人 民 幣 股 份
激 勵 計 劃 及 計 劃 授 權 上 限 ；(2)批 准 採 納 激 勵 計 劃 考 核 管 理 辦 法 ；(3)批 准 根 據 計 劃 授 權
上 限 發 行 及 授 出2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 項 下 的 新 人 民 幣 股 份；(4)批 准 建 議 根 據2024
年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 向 崔 霽 松 博 士 授 予2,580,000股 限 制 性 股 票； 及(5)授 權 董 事 會 辦 理
正假座中國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8號院8號樓舉行股東特別大會，大
會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。隨函亦附上股東特別大會適用的代表委任表格。
代表委任表格亦刊發於香港交易及結算所有限公司網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司
網站(www.innocarepharma.com)。
為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的資格 ，本公司將自2024年12月12日（星
期 四）至2024年12月17日（星 期 二）
（ 包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記，期 間 將 不 會
進 行 股 份 過 戶 登 記。為 有 權 出 席 股 東 特 別 大 會 並 於 會 上 投 票，所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同
有關股票須於2024年12月11日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的股份過戶登記處
香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 ，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183號 合 和 中 心17樓1712–1716
室。
基 於 上 述 理 由，董 事 認 為 採 納2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 及 計 劃 授 權 上 限 屬 公 平
合 理且符合本公司及股東的整體利益。
因 此 ，董 事 推 薦 股 東 投 票 贊 成 決 議 案 以 批 准 本 通 函 第EGM-1至EGM-2頁 股 東 特 別
大 會通告所載所有決議案。
– 62 –
董事會函件
股 東 於 股 東 大 會 上 的 任 何 表 決 ，均 按 照 有 關 上 市 規 則 及《公 司 章 程》的 規 定 以 投 票
表 決 方 式 進 行。因 此，根 據《公 司 章 程》第77條 ，股 東 特 別 大 會 主 席 須 要 求 所 有 載 於 股
東 特別大會通告的決議案以投票方式表 決 。
於 投 票 表 決 時，每 名 親 身 或 委 派 代 表 或（如 為 法 團）委 派 其 正 式 授 權 代 表 出 席 大 會
的 股 東，可 就 以 其 名 義 於 登 記 冊 登 記 的 每 股 股 份 投 一 票。股 東 投 票 限 制 方 面 ，(i)崔 霽
松博士及其聯繫人及聯屬人士連同其他非獨立股東須放棄投票贊成批准有關建議根據
及(ii)在 建 議 交 易 中 擁 有 重 大 權 益 的 任 何 股 東，即 崔 霽 松 博 士、趙 仁 濱 博 士 及 彼 等 各 自
的 緊 密 聯 繫 人 及 聯 屬 人 士，以 及 身 為 本 公 司 股 東 的 其 他 承 授 人 及 其 聯 屬 人 士，將 於 股
東 特 別 大 會 放 棄 就 以 下 各 項 投 票 ：(1)建 議 採 納2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 及 計 劃 授 權
上 限 ；(2)建 議 採 納 激 勵 計 劃 考 核 管 理 辦 法 ；(3)建 議 根 據 計 劃 授 權 上 限 發 行 及 授 予2024
年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 項 下 的 新 人 民 幣 股 份 ； 及(5)建 議 授 權 董 事 會 辦 理2024年 人 民 幣
股 份激勵計劃相關事宜。
此 外 ，根 據《香 港 上 市 規 則》第17.05A條，直 接 或 間 接 持 有 本 公 司 股 份 計 劃 未 歸 屬
股 份 的 受 託 人，須 就 根 據《香 港 上 市 規 則》須 經 股 東 批 准 的 事 宜 放 棄 投 票 ，除 非 法 律 另
有 規 定 根 據 實 益 擁 有 人 的 指 示 而 投 票 且 有 關 指 示 已 給 出。於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公
司 股份計劃的受託人持有的未歸屬股份 數 目 為8,318,000股 。
就 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知 、所 悉 及 所 信 ，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，概 無 其
他 股 東 須 就 任 何 建 議 決 議 案 放 棄 投 票，亦 不 存 在 任 何 投 票 信 託、協 議、安 排、諒 解、義
務 或 權 利 ，使 股 東 已 經 或 可 能 已 經 將 行 使 其 所 持 本 公 司 股 份 投 票 權 的 控 制 權 暫 時 或 永
久 移交第三方。
投 票 結 果 將 於 股 東 特 別 大 會 結 束 後 ，按 相 關 上 市 規 則 規 定 的 方 式 在 聯 交 所 、上 海
證 券交易所及本公司網站公佈。
– 63 –
董事會函件
務請 閣 下 垂 注 本 通 函 附 錄 一 及 附 錄 二 所 載 其 他 資 料 。2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計
劃 的 副 本 將 於 股 東 特 別 大 會 日 期 前 不 少 於14日 期 間 於 香 港 聯 交 所、上 海 證 券 交 易 所 及
本公司網站發佈，以供展示，而2024年人民幣股份激勵計劃於股東特別大會上可供查閱 。
本 通 函 載 有《香 港 上 市 規 則》所 規 定 的 內 容，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料。董 事 願
就 本 通 函 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任。董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認，就 彼 等 所 深 知
及 確 信，本 通 函 所 載 資 料 於 所 有 重 大 方 面 均 為 準 確 完 整 ，並 無 誤 導 或 欺 詐 成 份 ，且 並
無 遺漏任何其他事實，致令本通函中 任 何 聲 明 或 本 通 函 產 生 誤 導 。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
諾誠健華醫藥有限公司
主席兼執行董事
崔霽松博士
謹啟
– 64 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
A股代碼：688428 A股 簡 稱 ： 諾 誠 健華
港 股代碼：09969 港股簡稱：諾誠健華
諾誠健華醫藥有限公司
（草案）
諾誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司
二零二四年十一月
– I-1 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
聲明
本 公 司 董 事 會 及 全 體 董 事 保 證 本 公 告 內 容 不 存 在 任 何 虛 假 記 載 、誤 導 性 陳 述 或 者
重 大遺漏，並對其內容的真實性、準確 性 和 完 整 性 依 法 承 擔 法 律 責 任 。
本 公 司 所 有 激 勵 對 象 承 諾，公 司 因 信 息 披 露 文 件 中 有 虛 假 記 載 、誤 導 性 陳 述 或 者
重 大 遺 漏 ，導 致 不 符 合 授 予 權 益 或 權 益 歸 屬 安 排 的，激 勵 對 象 應 當 自 相 關 信 息 披 露 文
件 被 確 認 存 在 虛 假 記 載、誤 導 性 陳 述 或 者 重 大 遺 漏 後，將 由 本 激 勵 計 劃 所 獲 得 的 全 部
利 益返還公司。
特別提示
一 、 本激勵計劃系依據《中華人民共和國證券法》 《 上海證券交易所科創板股票上市規則》
《上 市公司股權激勵管理辦法》
《 科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指 南 第4號 — 股 權 激 勵 信
息披露》
《 香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律、法規、規範性文件 ，
以及《公司章程》制訂。
二 、 本 激 勵 計 劃 採 取 的 激 勵 工 具 為 限 制 性 股 票（第 二 類 限 制 性 股 票）。股 票 來 源 為 諾 誠
健 華 醫 藥 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」或「本 公 司」）向 激 勵 對 象 定 向 發 行 公 司 人 民 幣
普通股股票。
符 合 本 激 勵 計 劃 授 予 條 件 的 激 勵 對 象 ，在 滿 足 相 應 歸 屬 條 件 後 ，以 授 予 價 格 分 次
獲 得 公 司 增 發 的 人 民 幣 普 通 股 股 票 ，該 等 股 票 將 在 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公
司 上 海 分 公 司 進 行 登 記。激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 在 歸 屬 前 ，不 享 有 公 司 股 東
權利，並且該限制性股票不得轉 讓 、用 於 擔 保 或 償 還 債 務 等 。
– I-2 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
三 、 本 激 勵 計 劃 擬 向 激 勵 對 象 授 予 的 限 制 性 股 票 數 量 為1,233.775萬 股 ，約 佔 本 激 勵 計
劃在獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數176,256.7202萬股的0.70% 。其中 ，
首 次 授 予987.02萬 股 ，約 佔 本 激 勵 計 劃 在 獲 取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份
總 數 176,256.7202 萬 股 的 0.56%，首 次 授 予 部 分 佔 本 次 授 予 權 益 總 額 的 80.00%； 預
留 246.755 萬 股，約 佔 本 激 勵 計 劃 在 獲 取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數
本計劃獲股東大會批准之日的已發行股份總數與其在最終可行日期之時的已發行
股份總數無區別。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過本激勵計劃獲
取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的20%，所 有 激 勵 可 發 行 的 股 份 總 數 不
超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的10%。本 激 勵 計 劃 中 任 何 一 名 激 勵 對 象 通 過 全 部 在 有
效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過本激勵計劃獲取股東大會
批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的1% ，並 且，就 激 勵 對 象 中 的 董 事 或 最 高 行 政 人 員
或 其 各 自 的 連 絡 人 而 言，向 該 等 人 士 授 出 股 份 獎 勵 須 經 獨 立 非 執 行 董 事 批 准 ，且
其 於 任 何12個 月 期 限 內 獲 授 的 股 份 獎 勵 若 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的0.1%，則 該
等授予須經獨立股東批准。
四 、 本激勵計劃限制性股票的授予 價 格（含 預 留 授 予）為6.65元 ╱ 股 。
在 本 激 勵 計 劃 草 案 公 告 當 日 至 激 勵 對 象 完 成 限 制 性 股 票 歸 屬 前 ，若 公 司 發 生 資 本
公 積 轉 增 股 本、派 發 股 票 紅 利 、股 份 拆 細 或 縮 股 、配 股 、派 息 等 事 宜 ，限 制 性 股
票授予價格和╱或授予╱歸屬 數 量 將 根 據 本 激 勵 計 劃 相 關 規 定 予 以 相 應 的 調 整 。
– I-3 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
五 、 本 激 勵 計 劃 擬 首 次 授 予 的 激 勵 對 象 總 人 數 為79人 ，約 佔 公 司2023年12月31日 員 工
總 數1,089人 的7.25%，包 括 公 司 公 告 本 激 勵 計 劃 時 在 本 公 司（含 控 股 子 公 司 、分 公
司）任職的董事、高級管理人員 、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他員工 。
預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批准時尚未確定但在本激勵計劃存續期
間 納 入 激 勵 計 劃 的 激 勵 對 象，自 本 激 勵 計 劃 經 股 東 大 會 審 議 通 過 後12個 月 內 由 董
事 會 確 定。超 過12個 月 未 明 確 激 勵 對 象 的 ，預 留 權 益 失 效 。預 留 限 制 性 股 票 的 激
勵對象參照首次授予的標準確 定 。
六、 本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全
部 歸 屬 或 作 廢 失 效 之 日 止，最 長 不 超 過77個 月。激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 將 按
約定比例分次歸屬，每次權益歸 屬 以 滿 足 相 應 的 歸 屬 條 件 為 前 提 條 件 。
七 、 公 司 不 存 在《上 市 公 司 股 權 激 勵 管 理 辦 法》第 七 條 規 定 的 不 得 實 行 股 權 激 勵 的 下 列
情形：
（一）最 近 一 個 會 計 年 度 財 務 會 計 報 告 被 註 冊 會 計 師 出 具 否 定 意 見 或 者 無 法 表 示
意見的審計報告；
（二）最 近 一 個 會 計 年 度 財 務 報 告 內 部 控 制 被 註 冊 會 計 師 出 具 否 定 意 見 或 者 無 法
表示意見的審計報告；
（三）上 市 後 最 近36個 月 內 出 現 過 未 按 法 律 法 規 、公 司 章 程 、公 開 承 諾 進 行 利 潤 分
配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權 激 勵 的 ；
– I-4 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
（五）中國證監會認定的其他情形 。
八 、 公 司 未 設 置 監 事 會，參 與 本 激 勵 計 劃 的 激 勵 對 象 不 包 括 公 司 獨 立 非 執 行 董 事。激
勵 對 象 符 合《上 市 公 司 股 權 激 勵 管 理 辦 法》第 八 條 的 規 定 ，不 存 在 不 得 成 為 激 勵 對
象的下列情形：
（一）最近12個月內被上海證券 交 易 所 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
（二）最近12個月內被中國證監 會 及 其 派 出 機 構 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得 擔 任 公 司 董 事 、高 級 管 理 人 員 情 形 ；
（五）法律法規規定不得參與上市 公 司 股 權 激 勵 的 情 形 ；
（六）中國證監會認定的其他情形 。
九、 公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何
形式的財務資助，包括為其貸款 提 供 擔 保 。
十 、 本 激 勵 計 劃 由 公 司 董 事 會 薪 酬 委 員 會 擬 定 ，提 交 公 司 董 事 會 審 議 通 過 後 ，經 公 司
股東大會審議通過後方可實施 。
十一、自 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 本 激 勵 計 劃 之 日 起60日 內 ，公 司 將 按 相 關 規 定 召 開 董 事
會 對 首 次 授 予 部 分 激 勵 對 象 進 行 授 予，並 完 成 公 告 等 相 關 程 序。公 司 未 能 在60日
內 完 成 上 述 工 作 的，應 及 時 披 露 未 完 成 的 原 因 並 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃 ，未 授 予 的
– I-5 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
限 制 性 股 票 失 效。根 據《上 市 公 司 股 權 激 勵 管 理 辦 法》的 規 定，上 市 公 司 不 得 授 出
權益的期間不計算在60日內。
十二、本激勵計劃的實施不會導致股 權 分 佈 不 符 合 上 市 條 件 的 要 求 。
– I-6 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
目 錄
聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-2
特 別提示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-2
第 一章 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-9
第 二章 本激勵計劃的目的與原則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-13
第 三章 本激勵計劃的管理機構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-14
第 四章 激勵對象的確定依據和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-15
第 五章 限制性股票的激勵方式、來源 、數 量 和 分 配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-17
第 六章 本激勵計劃的有效期、授予日 、歸 屬 安 排 和 禁 售 期 . . . . . . . . . . . . . . . . I-20
第 七章 限制性股票的授予價格及授 予 價 格 的 確 定 方 法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-26
第 八章 限制性股票的授予與歸屬條 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-27
第 九章 限制性股票激勵計劃的實施 程 序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-39
第 十章 限制性股票激勵計劃的調整 方 法 和 程 序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-43
第十一章 限制性股票的會計處理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-45
第十二章 公司╱激勵對象各自的權 利 義 務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-48
– I-7 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
第 十三章 公司╱激勵對象發生異動的 處 理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-50
第 十四章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-55
– I-8 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文 中 具 有 如 下 含 義 ：
本 公司、公司、上市公司 指 InnoCare Pharma Limited，中 文 名 稱 ： 諾 誠 健 華 醫 藥
有限公司
本 激勵計劃、本計劃 指 諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司2024年 科 創 板 限 制 性 股 票 激
勵計劃
限 制性股票、第二類 指 符 合 本 激 勵 計 劃 授 予 條 件 的 激 勵 對 象，在 滿 足 相 應
限制性股票 歸屬條件後分次獲得並登記的本公司人民幣普通
股股票
激 勵對象 指 按 照 本 激 勵 計 劃 規 定，獲 得 限 制 性 股 票 的 公 司（含
控 股 子 公 司 、分 公 司）董 事、高 級 管 理 人 員 、核 心
技術人員及董事會認為需要激勵的其他員工
授 予日 指 公司 向 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票 的 日 期
授 予價格 指 公司 授 予 激 勵 對 象 每 一 股 限 制 性 股 票 的 價 格
有 效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授的限
制性股票全部歸屬或作廢失效的期間
– I-9 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
歸屬 指 限 制 性 股 票 激 勵 對 象 滿 足 獲 益 條 件 後，上 市 公 司 將
股票登記至激勵對象賬戶的行為
歸 屬條件 指 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 所 設 立 的，激 勵 對 象 為 獲 得 激
勵股票所需滿足的獲益條件
歸 屬日 指 限 制 性 股 票 激 勵 對 象 滿 足 獲 益 條 件 後，獲 授 股 票 完
成 登 記 的 日 期 ，必 須 為 交 易 日
最 終可行日期 指 2024年11月26日
激勵計劃
激勵計劃
激勵計劃
首 次公開發售前激勵計劃 指 2015年 首 次 公 開 發 售 前 激 勵 計 劃 、2016年 首 次 公 開
發 售 前 激 勵 計 劃 及2018年 首 次 公 開 發 售 前 激 勵 計
劃的合稱
激勵計劃 票 激 勵 計 劃》
– I-10 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
獨 立股東 指 根 據《香 港 上 市 規 則》確 定 的 除(i)根 據 本 激 勵 計 劃 於
任 何12個 月 期 限 內 擬 議 獲 授 的 股 份 將 超 過 公 司 已
發 行 股 份 總 數 的0.1%的 作 為 激 勵 對 象 的 董 事 或 首
席 執 行 官 ；(ii)其 連 絡 人 ； 或(iii)核 心 關 連 人 士 以 外
的股東
《公司法》 指 《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
《證券法》 指 《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
《管 理辦法》 指 《上 市 公 司 股 權 激 勵 管 理 辦 法》
《科 創板上市規則》 指 《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》
《香 港上市規則》 指 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
《自 律監管指南》 指 《科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指 南 第4號 — 股 權 激 勵 信
息 披 露》
《公 司章程》 指 《諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司(InnoCare Pharma Limited)第
五 次 經 修 訂 及 重 訂 之 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則》
及其不時修訂
– I-11 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
中 國證監會 指 中國 證 券 監 督 管 理 委 員 會
證 券交易所 指 上海 證 券 交 易 所 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
元 、萬元 指 人民 幣 元 、萬 元
註：
財 務 數據計算的財務指標。
– I-12 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為 了 進 一 步 健 全 公 司 長 效 激 勵 機 制 ，吸 引 和 留 住 優 秀 人 才，充 分 調 動 公 司 員 工 的
積 極 性，有 效 地 將 股 東 利 益 、公 司 利 益 和 核 心 團 隊 個 人 利 益 結 合 在 一 起，使 各 方 共 同
關 注 公 司 的 長 遠 發 展，在 充 分 保 障 股 東 利 益 的 前 提 下 ，按 照 收 益 與 貢 獻 匹 配 的 原 則 ，
根 據《證 券 法》
《 管 理 辦 法》
《 科 創 板 上 市 規 則》
《 自 律 監 管 指 南》
《 香 港 上 市 規 則》等 有 關 法
律 、法規和規範性文件以及《公司章 程》的 規 定 ，制 定 本 激 勵 計 劃 。
截 至 最 終 可 行 日 期，公 司 尚 未 終 止 的 股 權 激 勵 計 劃 包 括2023年 科 創 板 限 制 性 股 票
激 勵 計 劃、2023年 股 權 激 勵 計 劃 及2024年 股 權 激 勵 計 劃（合 稱「現 有 激 勵 計 劃」）； 此 外 ，
公 司 的 首 次 公 開 發 售 前 激 勵 計 劃 已 經 根 據2023年8月11日 董 事 會 決 議 於2023年8月31日
起 終 止 ，依 據 該 等 激 勵 計 劃 已 授 予 尚 未 行 權 之 限 制 性 股 份 單 位 仍 依 據 原 計 劃 及 原 授 予
協 議 執 行 。截 至 最 終 可 行 日 期，在 現 有 激 勵 計 劃 項 下 ：(1)公 司 在2023年 科 創 板 限 制 性
股 票 激 勵 計 劃 項 下 可 授 予 的 限 制 性 股 票 數 量 上 限 為8,948,750股 人 民 幣 股 份（包 括 首 次 授
予 及 預 留 授 予），公 司 已 實 際 授 予 合 計8,946,000股 限 制 性 股 票，剩 餘2,750股 限 制 性 股 票
已 不 再 授 予、作 廢 失 效 ；(2)公 司 在2023年 股 權 激 勵 計 劃 項 下 可 授 予 的 股 份 總 數 不 超 過
的 港 股 股 份，不 涉 及 股 份 增 發 或 股 份 回 購 ；(3)公 司 在2024年 股 權 激 勵 計 劃 項 下 可 授 予
的 股 份 總 數 不 超 過176,258,245股 港 股 股 份 ，該 等 股 份 的 來 源 為 受 託 人 從 二 級 市 場 購 買 的
發 行人已發行的港股股份，不涉及股 份 增 發 。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過本激勵計劃獲
取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的20% ，且 所 有 激 勵 計 劃 可 發 行 的 股 份 總 數
不 超 過 公 司 在 本 激 勵 計 劃 獲 得 股 東 大 會 批 准 時 已 發 行 股 份 總 數 的10%。並 且，就 激 勵 對
象 中 的 董 事 或 最 高 行 政 人 員 及 其 各 自 的 連 絡 人 而 言 ，向 該 等 人 士 授 出 股 份 獎 勵 須 經 獨
– I-13 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
立 非 執 行 董 事 批 准，且 其 於 任 何12個 月 期 限 內 獲 授 的 股 份 獎 勵 若 超 過 公 司 已 發 行 股 份
總 數的0.1%，則該等授予須經獨立股東 批 准 。
本激勵計劃與上述現有激勵計 劃 相 互 獨 立 ，不 存 在 相 關 聯 繫 。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一 、 股 東 大 會 作 為 公 司 的 最 高 權 力 機 構 ，負 責 審 議 批 准 本 激 勵 計 劃 的 實 施 、變 更（包
含 本 激 勵 計 劃 授 予 股 份 數）和 終 止 。股 東 大 會 可 以 在 其 權 限 範 圍 內 將 與 本 激 勵 計
劃相關的部分事宜授權董事會 辦 理 。
二 、 董 事 會 是 本 激 勵 計 劃 的 執 行 管 理 機 構 ，負 責 本 激 勵 計 劃 的 實 施 。董 事 會 下 設 薪 酬
委 員 會，負 責 擬 訂 和 修 訂 本 激 勵 計 劃 並 報 董 事 會 審 議 ，董 事 會 對 激 勵 計 劃 審 議 通
過 後 ，報 股 東 大 會 審 議。董 事 會 可 以 在 股 東 大 會 授 權 範 圍 內 辦 理 本 激 勵 計 劃 的 其
他相關事宜。
三 、 獨立非執行董事將就本激勵計 劃 向 所 有 股 東 徵 集 委 託 投 票 權 。
四 、 公 司 在 股 東 大 會 審 議 通 過 股 權 激 勵 方 案 之 前 對 其 進 行 變 更 的 ，需 經 公 司 董 事 會 審
議通過。
五 、 公 司 在 向 激 勵 對 象 授 出 權 益 前 ，董 事 會 應 當 就 股 權 激 勵 計 劃 設 定 的 激 勵 對 象 獲 授
權益的條件是否成就進行審議 。
六 、 激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 在 歸 屬 前 ，董 事 會 應 當 就 股 權 激 勵 計 劃 設 定 的 激 勵 對
象歸屬條件是否成就進行審議 。
– I-14 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
第四章 激 勵對象的確定依據和範圍
一、 激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本 激 勵 計 劃 激 勵 對 象 根 據《公 司 法》
《 證 券 法》
《 管 理 辦 法》
《 科 創 板 上 市 規 則》
《自 律
監 管 指 南》
《 香 港 上 市 規 則》等 有 關 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件 和《公 司 章 程》的 相 關 規 定 ，
結 合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本 激 勵 計 劃 首 次 授 予 的 激 勵 對 象 為 在 公 司（含 控 股 子 公 司 、分 公 司）任 職 的 董 事 、
高 級 管 理 人 員、核 心 技 術 人 員 及 董 事 會 認 為 需 要 激 勵 的 其 他 員 工（不 包 括 獨 立 非 執 行 董
事，除Jisong Cui（ 崔霽松）博士、Renbin Zhao（趙 仁 濱）博 士 外 ，不 包 括 其 他 單 獨 或 合 計持
有 上市公司5%以上股份的股東及其配偶 、父 母 、子 女）。
二、 激勵對象的範圍
（一）本 激 勵 計 劃 擬 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 激 勵 對 象 總 人 數 為79人，約 佔 公 司2023
年12月31日員工總數1,089人 的7.25% 。包 括 ：
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內
與 公 司（含 控 股 子 公 司 、分 公 司）存 在 聘 用 或 勞 動 關 係。董 事 會 實 際 授 出 限 制
性股票前激勵對象情況發生變化的 ，董事會可對實際授予激勵對象進行適當
調整。
– I-15 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
首次授予的激勵對象中Jisong Cui（ 崔 霽 松）博 士 、Renbin Zhao（趙 仁 濱）博 士 為
公 司 持 股5%以 上 的 股 東，且 為 外 籍 員 工 ，Jisong Cui（ 崔 霽 松）博 士 為 公 司 董
事 會 主 席，Renbin Zhao（趙 仁 濱）博 士 為 公 司 執 行 董 事 ，兩 位 為 公 司 董 事 會 重
要 成 員 ，全 面 負 責 公 司 的 運 營 管 理 及 研 發 工 作，制 定 公 司 的 管 理 目 標 和 經 營
方 針，確 保 公 司 健 康 可 持 續 發 展 ，對 公 司 未 來 經 營 和 發 展 起 到 重 要 作 用 。本
激勵計劃將Jisong Cui（ 崔霽松）博 士 、Renbin Zhao（趙 仁 濱）博 士 作 為 激 勵 對象
符合公司的實際情況和發 展 需 要 ，符 合《科 創 板 上 市 規 則》等 相 關 法 律 法 規的
要求，具有必要性及合理性 。
（二）預留授予部分的激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定 ，
經 董 事 會 提 出 、律 師 發 表 專 業 意 見 並 出 具 法 律 意 見 書 後，公 司 在 指 定 網 站 按
要求及時準確披露當次激勵對象相關信息 ，如激勵對象中有董事或最高行政
人員或其各自的連絡人 ，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准 。
超 過12個 月 未 明 確 激 勵 對 象 的 ，預 留 權 益 失 效 。預 留 部 分 激 勵 對 象 的 確 定 依
據參照首次授予的依據。
三、 激勵對象的核實
（一）本 激 勵 計 劃 經 董 事 會 審 議 通 過 後，公 司 將 通 過 公 司 網 站 或 者 其 他 途 徑，在 公
司內部公示激勵對象的姓 名 和 職 務 ，公 示 期 不 少 於10天 。
（二）公 示 期 結 束 後 ，在 股 東 大 會 審 議 本 激 勵 計 劃 前5日，公 司 將 根 據 內 部 反 饋 信
息情況對公示結果進行公 告 。
– I-16 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
第五章 限制性股票 的激勵方式、來源、數量和分配
一 、 本 激 勵 計 劃 的 激 勵 方 式 及 股 票來源
本 激 勵 計 劃 採 用 的 激 勵 工 具 為 第 二 類 限 制 性 股 票 ，涉 及 的 標 的 股 票 來 源 為 公 司 向
激 勵對象定向發行公司人民幣普通股股 票 。
二、 授出限制性股票的數量
本 激 勵 計 劃 擬 向 激 勵 對 象 授 予 的 限 制 性 股 票 數 量 為1,233.775萬 股 ，約 佔 最 終 可 行
日 期 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數176,256.7202萬 股 的0.70%。其 中，首 次 授 予987.02萬 股，
約 佔 最 終 可 行 日 期 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數176,256.7202萬 股 的0.56%，首 次 授 予 部 分 佔
本 次 授 予 權 益 總 額 的80.00%； 預 留246.755萬 股，約 佔 最 終 可 行 日 期 之 時 公 司 已 發 行 股
份 總數176,256.7202萬股的0.14%，預 留 部 分 佔 本 次 授 予 權 益 總 額 的20.00% 。
– I-17 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
三 、 激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 分配情況
作 為 激 勵 對 象 的 每 名 本 公 司 董 事 或 最 高 行 政 人 員 已 獲 獨 立 非 執 行 董 事 批 准 ，其 中
首 次 授 予 擬 授 予Jisong Cui（ 崔 霽 松）博 士 的 獎 勵 已 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的0.1% ，
因 此 該 項 授 予 須 經 獨 立 股 東 批 准 方 可 生 效 ，其 他 作 為 董 事 的 激 勵 對 象 未 根 據 首 次 授 予
導 致 其 於12個 月 期 限 內 獲 授 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數0.1%的 限 制 性 股 票。本 激 勵 計
劃 擬授予的限制性股票在各激勵對象間 的 分 配 情 況 如 下 表 所 示 ：
獲授的 佔最終
限制性 佔授予 可行日期之時
股票數量 權益總數 已發行股份
姓名 國籍 職務 （萬股） 的比例 總數的比例
一、董事、高級管理人員、核心技術人員
Jisong Cui（ 崔霽松） 美國 董事會主席、執行董事、 258.00 20.91% 0.15%
行政總裁、核心技術人員
Xiangyang Chen（ 陳向陽） 美國 首席技術官、核心技術人員 70.00 5.67% 0.04%
Renbin Zhao（ 趙仁濱） 美國 執行董事、臨床開發和 60.00 4.86% 0.03%
醫學研究副總裁、
核心技術人員
傅欣 中國 首席財務官 10.00 0.81% 0.01%
合計 398.00 32.26% 0.23%
– I-18 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
獲授的 佔最終
限制性 佔授予 可行日期之時
股票數量 權益總數 已發行股份
姓名 國籍 職務 （萬股） 的比例 總數的比例
二、其他激勵對象
董事會認為需要激勵的 589.02 47.74% 0.33%
其他員工（75人）
首次授予部分合計 987.02 80.00% 0.56%
三、預留部分 246.755 20.00% 0.14%
合計 1,233.775 100.00% 0.70%
註：
過 最 終 可 行 日 期 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的1% 。激 勵 對 象 中 的 董 事 或 最 高 行 政 人 員 或 其 各 自
的 連 絡 人，於 任 何12個 月 期 限 內 獲 授 的 股 份 獎 勵 若 超 過 已 發 行 股 份 總 數 的0.1%，則 須 經 獨 立 股
東 批 准。公 司 全 部 有 效 期 內 的 股 權 激 勵 計 劃 所 涉 及 的 標 的 股 票 總 額 未 超 過 最 終 可 行 日 期 之 時
公 司 已 發 行 股 份 總 數 的20% ，且 所 有 激 勵 計 劃 可 發 行 的 股 份 總 數 不 超 過 最 終 可 行 日 期 之 時 公 司
已 發 行股份總數的10%。
仁 濱）博 士 外 ，不 包 括 其 他 單 獨 或 合 計 持 有 公 司5%以 上 股 份 的 股 東 或 實 際 控 制 人 及 其 配 偶、父
母 、子女。
– I-19 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
第六章 本激勵計劃的 有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
一、 本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全
部 歸屬或作廢失效之日止，最長不超 過77個 月 。
二、 本激勵計劃的授予日
授 予 日 在 本 激 勵 計 劃 經 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 後 由 董 事 會 確 定 。公 司 需 在 股 東 大
會 審 議 通 過 後60日 內，按 相 關 規 定 召 開 董 事 會 對 首 次 授 予 部 分 激 勵 對 象 進 行 授 予，並
完 成 公 告 等 相 關 程 序。公 司 未 能 在60日 內 完 成 上 述 工 作 的，需 披 露 未 完 成 原 因 並 終 止
實 施 本 計 劃，未 授 予 的 限 制 性 股 票 失 效 。根 據《管 理 辦 法》的 規 定 ，上 市 公 司 不 得 授 出
權 益 的 期 間 不 計 算 在60日 內。預 留 部 分 須 在 本 激 勵 計 劃 經 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 後 的
易 日，且在下列期間內不得授予相關 權 益 ：
（一）公司在得悉內幕消息後不得授予相關權益 ，直至有關消息公佈後之交易日為
止（包括該日）。尤其是不 得 在 以 下 較 早 日 期 之 前30天 內 授 出 相 關 權 益 ：
是否《香港上市規則》所規定者）舉行的會議日期（即根據《香港上市規則》
最先通知香港聯交所將 舉 行 的 董 事 會 會 議 日 期）； 及
季度或任何其他中期業績（不論是否《香港上市規則》所規定者）的限期 。
– I-20 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
有 關 的 限 制 截 至 公 佈 業 績 當 日 結 束 。公 司 延 遲 公 佈 業 績 的 期 間 亦 不 得
授出任何權益。
公司不得於年度業績公佈 前60天（含 業 績 公 佈 當 天）向 激 勵 對 象 中 的 董 事 授 出
任何權益。
（二）證券交易所規定的其他期間 。
三、 本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次
歸 屬，歸屬日必須為交易日，證券交易 所 上 市 規 則 規 定 不 得 歸 屬 的 期 間 不 包 括 在 內 。
激勵對象獲授的限制性股票不 得 在 以 下 區 間 歸 屬 ：
（一）公 司 根 據《證 券 法》
《 科 創 板 上 市 規 則》等 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件 和 規 則 編 製
的 年 度 報 告 、半 年 度 報 告 公 告 前 十 五 日 內，因 特 殊 原 因 推 遲 前 述 年 度 報 告、
半年度報告公告日期的，自 原 預 約 公 告 日 前 十 五 日 起 算 ，至 公 告 前 一 日 ；
（二）公 司 根 據《證 券 法》
《 科 創 板 上 市 規 則》等 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件 和 規 則 編 製
的季度報告、業績預告、業 績 快 報 公 告 前 五 日 內 ；
（三）自 可 能 對 本 公 司 證 券 及 其 衍 生 品 種 交 易 價 格 產 生 較 大 影 響 的 重 大 事 件 發 生
之日或在決策過程中，至依 法 披 露 之 日 內 ；
（四）證券交易所規定的其他期間 。
在本激勵計劃的有效期內，如果證券交易所關於歸屬期間的有關規定發生了變化 ，
則 歸屬日應當符合修改後的相關法律、法 規 、規 範 性 文 件 的 規 定 。
– I-21 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
本激勵計劃首次授予的限制性 股 票 的 歸 屬 期 限 與 歸 屬 安 排 如 下 表 所 示 ：
歸屬權益數量
佔首次授予權
歸 屬安排 歸屬時間 益總量的比例
首 次授予第一個歸屬期 自首次授予 之 日 起17個 月 後 的 25%
首個交 易 日 至 首 次 授 予 之 日 起
首 次授予第二個歸屬期 自首次授予 之 日 起29個 月 後 的 25%
首個交 易 日 至 首 次 授 予 之 日 起
首 次授予第三個歸屬期 自首次授予 之 日 起41個 月 後 的 25%
首個交 易 日 至 首 次 授 予 之 日 起
首 次授予第四個歸屬期 自首次授予 之 日 起53個 月 後 的 25%
首個交 易 日 至 首 次 授 予 之 日 起
– I-22 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
若 預 留 部 分 的 限 制 性 股 票 於2025年 第 三 季 度 報 告 披 露 前 授 予，則 預 留 的 限 制 性 股
票 的歸屬期限與歸屬安排如下表所示：
歸屬權益數量
佔預留授予權
歸 屬安排 歸屬時間 益總量的比例
預 留授予第一個歸屬期 自預留授予 之 日 起12個 月 後 的 25%
首個交 易 日 至 預 留 授 予 之 日 起
預 留授予第二個歸屬期 自預留授予 之 日 起24個 月 後 的 25%
首個交 易 日 至 預 留 授 予 之 日 起
預 留授予第三個歸屬期 自預留授予 之 日 起36個 月 後 的 25%
首個交 易 日 至 預 留 授 予 之 日 起
預 留授予第四個歸屬期 自預留授予 之 日 起48個 月 後 的 25%
首個交 易 日 至 預 留 授 予 之 日 起
– I-23 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
若 預 留 部 分 的 限 制 性 股 票 於2025年 第 三 季 度 報 告 披 露 後 授 予，則 預 留 的 限 制 性 股
票 的歸屬期限與歸屬安排如下表所示：
歸屬權益數量
佔預留授予權
歸 屬安排 歸屬時間 益總量的比例
預 留授予第一個歸屬期 自預留授予 之 日 起17個 月 後 的 25%
首個交 易 日 至 預 留 授 予 之 日 起
預 留授予第二個歸屬期 自預留授予 之 日 起29個 月 後 的 25%
首個交 易 日 至 預 留 授 予 之 日 起
預 留授予第三個歸屬期 自預留授予 之 日 起41個 月 後 的 25%
首個交 易 日 至 預 留 授 予 之 日 起
預 留授予第四個歸屬期 自預留授予 之 日 起53個 月 後 的 25%
首個交 易 日 至 預 留 授 予 之 日 起
激 勵 對 象 根 據 本 激 勵 計 劃 獲 授 的 限 制 性 股 票 在 歸 屬 前 不 得 轉 讓 、用 於 擔 保 或 償 還
債 務 。激 勵 對 象 已 獲 授 但 尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 由 於 資 本 公 積 金 轉 增 股 本、送 股 等 情
形 增 加 的 股 份 同 時 受 歸 屬 條 件 約 束 ，且 歸 屬 之 前 不 得 轉 讓 、用 於 擔 保 或 償 還 債 務 ，若
屆 時限制性股票不得歸屬的，則因前 述 原 因 獲 得 的 股 份 同 樣 不 得 歸 屬 。
– I-24 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
四、 本激勵計劃禁售期
禁 售 期 是 指 激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 歸 屬 後 其 售 出 受 限 制 的 時 間 段 。本 次 限 制
性 股 票 激 勵 計 劃 的 獲 授 股 票 歸 屬 後 不 設 置 禁 售 期，激 勵 對 象 為 公 司 董 事、高 級 管 理 人
員 的，禁 售 規 定 按 照《證 券 法》
《 上 市 公 司 股 東 減 持 股 份 管 理 暫 行 辦 法》
《上 市 公 司 董 事 、
監 事 和 高 級 管 理 人 員 所 持 本 公 司 股 份 及 其 變 動 管 理 規 則》
《上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自
律 監 管 指 引 第15號 — 股 東 及 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 減 持 股 份》等 相 關 法 律、法 規 、
規 範性文件和《公司章程》的規定執行 ，包 括 但 不 僅 限 於 ：
（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的 ，其在任職期間每年轉讓的人民幣普
通 股 股 票 不 得 超 過 其 所 持 有 本 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 總 數 的25%，在 離 職 後
半年內，不得轉讓其所持有 的 本 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 。
（二）激 勵 對 象 為 公 司 董 事 和 高 級 管 理 人 員 的，將 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 買 入 後6
個 月 內 賣 出 ，或 者 在 賣 出 後6個 月 內 又 買 入 ，由 此 所 得 收 益 歸 本 公 司 所 有，
本公司董事會將收回其所 得 收 益 。
在本激勵計劃有效期內，如果《證券法》
《 上市公司股東減持股份管理暫行辦法》
《上
市 公 司 董 事、監 事 和 高 級 管 理 人 員 所 持 本 公 司 股 份 及 其 變 動 管 理 規 則》
《上 海 證 券 交 易
所 上市公司自律監管指引第15號 — 股 東 及 董 事 、監 事 、高 級 管 理 人 員 減 持 股 份》等 相關
法 律、法 規、規 範 性 文 件 和《公 司 章 程》中 對 公 司 董 事 和 高 級 管 理 人 員 持 有 股 份 轉 讓 的
– I-25 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
有 關 規 定 發 生 了 變 化，則 該 等 激 勵 對 象 轉 讓 其 所 持 有 的 公 司 股 票 應 當 在 轉 讓 時 符 合 修
改 後的相關規定。
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、 限制性股票的授予價格
本 計 劃 限 制 性 股 票 的 授 予 價 格（含 預 留 授 予）為 每 股6.65元 ，即 滿 足 歸 屬 條 件 後，
激 勵對象可以每股6.65元的價格購買公 司 向 激 勵 對 象 增 發 的 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 。
二 、 限 制 性 股 票 授 予 價 格 的 確 定 方法
本激勵計劃限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）本 激 勵 計 劃 草 案 公 告 日 前1個 交 易 日 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 交 易 均 價（前1個
交 易 日 股 票 交 易 總 額 ╱ 前1個 交 易 日 股 票 交 易 總 量）每 股12.95元 的50.00% ，為
每股6.47元；
（二）本 激 勵 計 劃 草 案 公 告 日 前 20 個 交 易 日 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 交 易 均 價（前
（三）本 激 勵 計 劃 草 案 公 告 日 前 60 個 交 易 日 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 交 易 均 價（前
– I-26 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
（四）本 激 勵 計 劃 草 案 公 告 日 前120個 交 易 日 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 交 易 均 價（前
第八章 限制性股票的授予與歸屬條件
一、 限制性股票的授予條件
同 時 滿 足 下 列 授 予 條 件 時，公 司 應 向 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票 ，反 之 ，若 下 列 任
一 授予條件未達成的，則不能向激勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票 。
（一）公司未發生如下任一情形：
意見的審計報告；
表示意見的審計報告；
配的情形；
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
– I-27 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
採取市場禁入措施；
二 、 限 制 性 股 票 的 歸 屬 條 件 及 作 廢機制
激勵對象獲授的限制性股票需 同 時 滿 足 以 下 歸 屬 條 件 方 可 分 批 次 辦 理 歸 屬 事 宜 ：
（一）公司未發生如下任一情形：
意見的審計報告；
表示意見的審計報告；
配的情形；
– I-28 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
採取市場禁入措施；
公 司 發 生 上 述 第（一）條 規 定 情 形 之 一 的 ，所 有 激 勵 對 象 根 據 本 激 勵 計 劃 已 獲 授 但
尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 取 消 歸 屬 ，並 作 廢 失 效 ； 激 勵 對 象 發 生 上 述 第（二）條 規 定 的 不
得 被 授 予 限 制 性 股 票 的 情 形 之 一 的，該 激 勵 對 象 已 獲 授 但 尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 取 消
歸 屬，並作廢失效。
（三）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性 股 票 在 歸 屬 前 ，須 在 公 司 任 職 滿12個 月 以 上 。
– I-29 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
（四）公司層面業績考核要求
本 激 勵 計 劃 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 的 考 核 年 度 為2025–2028年 四 個 會 計 年 度，每
個 會計年度考核一次，具體考核目標 如 下 ：
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第一個歸屬期 2025 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
收入不低於20億 收入不低於17.5億 收入不低於15億
個新的臨床試驗 個新的臨床試驗 個新的臨床試驗
（包括I-III期臨床 （包括I-III期臨床 （包括I-III期臨床
試驗，以實現首 試驗，以實現首 試驗，以實現首
例入組為標準） 例入組為標準） 例入組為標準）
– I-30 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第二個歸屬期 2026 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於60億 低於47.5億 低於35億
累計啟動16個新 累計啟動14個新 累計啟動12個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– I-31 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第三個歸屬期 2027 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於110億 低於87.5億 低於65億
累計啟動24個新 累計啟動21個新 累計啟動18個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– I-32 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第四個歸屬期 2028 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於170億 低於137.5億 低於105億
累計啟動32個新 累計啟動28個新 累計啟動24個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
註： 上 述「營業收入」以經公司聘請的會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據。（下同）
– I-33 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
若 預 留 部 分 於2025年 第 三 季 度 報 告 披 露 前 授 予 ，則 考 核 年 度 為2025–2028年 四 個 會
計 年 度 ，每 個 會 計 年 度 考 核 一 次，具 體 考 核 目 標 與 首 次 授 予 部 分 保 持 一 致 ； 若 預 留 部
分 於2025年 第 三 季 度 報 告 披 露 後 授 予 ，則 考 核 年 度 為2026–2029年 四 個 會 計 年 度，每 個
會 計年度考核一次，具體考核目標如 下 ：
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第一個歸屬期 2026 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於60億 低於47.5億 低於35億
累計啟動16個新 累計啟動14個新 累計啟動12個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– I-34 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第二個歸屬期 2027 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於110億 低於87.5億 低於65億
累計啟動24個新 累計啟動21個新 累計啟動18個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– I-35 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第三個歸屬期 2028 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於170億 低於137.5億 低於105億
累計啟動32個新 累計啟動28個新 累計啟動24個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– I-36 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第四個歸屬期 2029 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於240億 低於197.5億 低於155億
累計啟動40個新 累計啟動35個新 累計啟動30個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
若 公 司 未 滿 足 上 述 業 績 指 標，所 有 激 勵 對 象 當 期 未 能 歸 屬 部 分 的 限 制 性 股 票 不 得
歸 屬且不得遞延至下期歸屬，並作廢 失 效 。
– I-37 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
（五）激勵對象個人層面績效考核要求
公 司 在 考 核 年 度 內 對 激 勵 對 象 個 人 進 行 績 效 考 核 ，並 依 照 激 勵 對 象 的 考 核 結 果 確
定 其 實 際 歸 屬 的 限 制 性 股 票 數 量。激 勵 對 象 的 績 效 考 核 結 果 劃 分 為ME & ME Above、
ME-、BE三 個 等 級 ，屆 時 根 據 以 下 考 核 評 級 表 中 對 應 的 個 人 層 面 歸 屬 比 例 確 定 激 勵 對
象 的實際歸屬的股份數量：
ME & ME
考核結果 Above ME- BE
個人層面歸屬比例 100% 80% 0
激勵對象當年實際歸屬的限制 性 股 票 數 量=個 人 當 年 計 劃 歸 屬 的 數 量×公 司 層 面歸
屬 比例×個人層面歸屬比例。
激 勵 對 象 當 期 計 劃 歸 屬 的 限 制 性 股 票 因 考 核 原 因 不 能 歸 屬 或 不 能 完 全 歸 屬 的 ，作
廢 失效，不可遞延至以後年度。
三 、 考 核 指 標 的 科 學 性 和 合 理 性 說明
本 激 勵 計 劃 的 考 核 指 標 分 為 兩 個 層 面 ，分 別 為 公 司 層 面 業 績 考 核 、個 人 層 面 績 效
考 核。
公 司 層 面 業 績 指 標 包 含 營 業 收 入 、臨 床 試 驗 數 量 。營 業 收 入 指 標 能 夠 真 實 反 映 公
司 的 經 營 情 況 和 市 場 情 況，是 預 測 企 業 經 營 業 務 拓 展 趨 勢、衡 量 公 司 成 長 性 的 有 效 性
指 標。原 創 新 藥 的 研 發 週 期 長、資 金 投 入 大 ，技 術 門 檻 高 ，臨 床 試 驗 數 量 能 夠 真 實 反
映 公 司 的 研 發 進 展 情 況，是 衡 量 公 司 未 來 發 展 潛 力 的 重 要 指 標。公 司 在 綜 合 考 慮 了 宏
觀 經 濟 環 境、公 司 歷 史 業 績 、行 業 發 展 狀 況 、市 場 競 爭 情 況 以 及 公 司 未 來 的 發 展 規 劃
等 相 關 因 素 的 基 礎 上，設 定 了 本 激 勵 計 劃 業 績 考 核 指 標。本 激 勵 計 劃 設 定 的 考 核 指 標
– I-38 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
具 有 一 定 的 挑 戰 性，有 助 於 提 升 公 司 競 爭 能 力 以 及 調 動 員 工 的 積 極 性，確 保 公 司 未 來
發 展戰略和經營目標的實現，為股東 帶 來 更 高 效 、更 持 久 的 回 報 。
除 公 司 層 面 的 業 績 考 核 外，公 司 對 個 人 還 設 置 了 嚴 密 的 績 效 考 核 體 系 ，能 夠 對 激
勵 對 象 的 工 作 績 效 做 出 較 為 準 確 、全 面 的 綜 合 評 價。公 司 將 根 據 激 勵 對 象 前 一 年 度 績
效 考核結果，確定激勵對象個人是否 達 到 歸 屬 條 件 。
綜 上 ，本 激 勵 計 劃 的 考 核 體 系 具 有 全 面 性 、綜 合 性 及 可 操 作 性 ，考 核 指 標 設 定 具
有 良 好 的 科 學 性 和 合 理 性，同 時 對 激 勵 對 象 具 有 約 束 效 果，能 夠 達 到 本 激 勵 計 劃 的 考
核 目的。
第九章 限制性股票激勵計劃的實施程序
一、 限制性股票激勵計劃生效程序
（一）公司董事會薪酬委員會負責 擬 定 本 激 勵 計 劃 草 案 及 摘 要 。
（二）公 司 董 事 會 應 當 依 法 對 本 激 勵 計 劃 作 出 決 議。董 事 會 審 議 本 激 勵 計 劃 時，作
為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當回避表決 。董事會應當在
審 議 通 過 本 激 勵 計 劃 並 履 行 公 示、公 告 程 序 後，將 本 激 勵 計 劃 提 交 股 東 大 會
審 議 ； 同 時 提 請 股 東 大 會 授 權 董 事 會（及 其 授 權 人 士）負 責 實 施 限 制 性 股 票
的授予、歸屬（登記）工作。
（三）公 司 將 聘 請 具 有 證 券 從 業 資 質 的 獨 立 財 務 顧 問，對 本 激 勵 計 劃 的 可 行 性、是
否有利於公司的持續發展 、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專
業意見。律師事務所對本激 勵 計 劃 出 具 法 律 意 見 書 。
（四）公 司 對 內 幕 信 息 知 情 人 在 本 激 勵 計 劃 草 案 公 告 前6個 月 內 買 賣 本 公 司 人 民 幣
普通股股票及其衍生品種 的 情 況 進 行 自 查 。
– I-39 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
（五）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施 。公司應當在召開股東大會
前 ，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公
示 期 不 少 於10天）。公 示 期 結 束 後，在 股 東 大 會 審 議 本 激 勵 計 劃 前5日 ，公 司
將根據內部反饋信息情況 對 公 示 結 果 進 行 公 告 。
（六）獨立非執行董事應當就本激 勵 計 劃 向 所 有 的 股 東 徵 集 委 託 投 票 權 。
（七）公司股東大會對本激勵計劃進行投票表決 ，並經出席會議的股東所持表決權
的1/2以上通過，單獨統計並 披 露 除 公 司 董 事 、高 級 管 理 人 員 、單 獨 或 合 計持
有公司5%以上股份的股東 以 外 的 其 他 人 民 幣 普 通 股 股 東 的 投 票 情 況 。
公司股東大會審議本激勵計劃時 ，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在
關聯關係的股東，應當回避 表 決 。
如本激勵計劃將導致任何董事或最高行政人員或其各自的連絡人在12個月期
限 內 獲 授 予 的 股 份 獎 勵 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的0.1%，則 該 等 授 予 須 經 獨
立股東批准。
（八）本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時 ，
公 司 在 規 定 時 間 內 向 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票。經 股 東 大 會 授 權 後，董 事 會
（及其授權人士）負責實施限 制 性 股 票 的 授 予 和 歸 屬 事 宜 。
二、 限制性股票的授予程序
（一）股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後 ，
公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係 。
– I-40 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
（二）公司在向激勵對象授出權益前 ，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲
授權益的條件是否成就進行審議並公告 ，預留限制性股票的授予方案由董事
會確定並審議批准。如激勵對象中有董事或最高行政人員或其各自的連絡人
而 言 ，向 該 等 人 士 授 出 股 份 獎 勵 須 經 獨 立 非 執 行 董 事 批 准，而 獨 立 非 執 行 董
事應同時根據《香港上市規則》就 該 等 授 予 發 表 意 見 。律 師 事 務 所 應 當 對 激勵
對象獲授權益的條件是否 成 就 出 具 法 律 意 見 書 。
（三）公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時 ，律師事務所應發
表明確意見。
（四）本 激 勵 計 劃 經 股 東 大 會 審 議 通 過 後，公 司 應 當 在60日 內 首 次 授 予 激 勵 對 象 限
制 性 股 票 並 完 成 公 告。若 公 司 未 能 在60日 內 完 成 首 次 授 予 的 ，本 激 勵 計 劃 終
止 實 施 ，董 事 會 應 當 及 時 披 露 未 完 成 的 原 因 並 宣 告 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃，且
自公告之日起3個月內不得再 次 審 議 股 權 激 勵 計 劃 。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確 ，
超過12個月未明確激勵對象 的 ，預 留 權 益 失 效 。
三、 限制性股票的歸屬程序
（一）公司董事會應當在限制性股票歸屬前 ，就本激勵計劃設定的激勵對象歸屬條
件是否成就進行審議，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就
出 具 法 律 意 見 。對 於 滿 足 歸 屬 條 件 的 激 勵 對 象，由 公 司 統 一 辦 理 歸 屬 事 宜 ，
– I-41 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
對 於 未 滿 足 歸 屬 條 件 的 激 勵 對 象，當 批 次 對 應 的 限 制 性 股 票 取 消 歸 屬，並 作
廢 失 效 。公 司 應 當 在 激 勵 對 象 歸 屬 後 及 時 披 露 董 事 會 決 議 公 告，同 時 公 告 律
師事務所意見及相關實施 情 況 的 公 告 。
（二）公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前 ，應當向上海證券交易所提出申請，
經上海證券交易所確認後 ，由 證 券 登 記 結 算 機 構 辦 理 股 份 歸 屬 事 宜 。
四、 本激勵計劃的變更程序
（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的 ，需經董事會審議
通過。
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的 ，應當由股東大
會審議決定，且不得包括下 列 情 形 ：
因導致降低授予價格情 形 除 外）。
（三）律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定 、
是否存在明顯損害公司及 全 體 股 東 利 益 的 情 形 發 表 專 業 意 見 。
五、 本激勵計劃的終止程序
（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的 ，需經董事會
審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的 ，應當由股
東大會審議決定。
– I-42 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
（三）律 師 事 務 所 應 當 就 公 司 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃 是 否 符 合《管 理 辦 法》及 相 關 法
律法規的規定 、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見 。
公 司 自 股 東 大 會 審 議 並 通 過 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃 之 日 起 ，本 激 勵 計 劃 未 授 予 的 限
制 性股票不得授予，已授予但尚未歸 屬 的 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬 並 作 廢 失 效 。
第十章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
一 、 限 制 性 股 票 授 予 數 量 及 歸 屬 數量的調整方法
本 激 勵 計 劃 公 告 日 至 激 勵 對 象 完 成 限 制 性 股 票 歸 屬 登 記 前 ，公 司 有 資 本 公 積 轉 增
股 本 、派 送 股 票 紅 利、股 份 拆 細、配 股、縮 股 等 事 項，應 對 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量
進 行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 ；n為 每 股 的 資 本 公 積 轉 增 股 本、
派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）
；
Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數 量 。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1 ＋P2×n)
其 中 ：Q0 為 調 整 前 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 ；P1 為 股 權 登 記 日 當 日 收 盤 價 ；
P2 為 配 股 價 格 ；n為 配 股 的 比 例（即 配 股 的 股 數 與 配 股 前 公 司 總 股 本 的 比 例）；Q為 調 整
後 的限制性股票授予╱歸屬數量。
– I-43 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
（三）縮股
Q＝Q0×n
其 中 ：Q0 為 調 整 前 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 ；n為 縮 股 比 例（即1股 公 司 股 票 縮
為n股 股票）；Q為調整後的限制性股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 。
（四）增發
公司在發生增發新股的情況下 ，限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 不 做 調 整 。
二 、 限 制 性 股 票 授 予 價 格 的 調 整 方法
本 激 勵 計 劃 公 告 日 至 激 勵 對 象 完 成 限 制 性 股 票 歸 屬 登 記 前 ，公 司 有 資 本 公 積 轉 增
股 本 、派 送 股 票 紅 利、股 份 拆 細、配 股、縮 股 或 派 息 等 事 項，應 對 限 制 性 股 票 的 授 予 價
格 進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷(1＋n)
其 中 ：P0 為 調 整 前 的 授 予 價 格 ；n為 每 股 的 資 本 公 積 轉 增 股 本 、派 送 股 票 紅 利 、股
份 拆細的比率；P為調整後的授予價 格 。
（二）配股
P＝P0×(P1 ＋P2×n)÷P1×(1＋n)
其 中 ：P0 為 調 整 前 的 授 予 價 格 ；P1 為 股 權 登 記 日 當 日 收 盤 價 ；P2 為 配 股 價 格 ；n為
配 股的比例（即配股的股數與配股前股 份 公 司 總 股 本 的 比 例）；P為 調 整 後 的 授 予 價 格 。
– I-44 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n為 縮 股 比 例 ；P為 調 整 後 的 授 予 價 格 。
（四）派息
P＝P0–V
其 中 ：P0 為 調 整 前 的 授 予 價 格 ；V為 每 股 的 派 息 額 ；P為 調 整 後 的 授 予 價 格。經 派
息 調整後，P仍須大於1。
（五）增發
公司在發生增發新股的情況下 ，限 制 性 股 票 的 授 予 價 格 不 做 調 整 。
三 、 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 調 整 的 程序
當 出 現 上 述 情 況 時 ，應 由 公 司 董 事 會 審 議 通 過 關 於 調 整 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數
量、授 予 價 格 的 議 案（因 上 述 情 形 以 外 的 事 項 需 調 整 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 和 價 格
的 ，除 董 事 會 審 議 相 關 議 案 外，必 須 提 交 公 司 股 東 大 會 審 議）。公 司 應 聘 請 律 師 事 務 所
就 上 述 調 整 是 否 符 合《管 理 辦 法》
《 公 司 章 程》和 本 激 勵 計 劃 的 規 定 向 公 司 董 事 會 出 具 專
業 意 見。調 整 議 案 經 董 事 會 審 議 通 過 後 ，公 司 應 當 及 時 披 露 董 事 會 決 議 公 告 ，同 時 公
告 法律意見書。
第十一章 限制性股票的會計處理
按 照《企 業 會 計 準 則 第11號 — 股 份 支 付》和《企 業 會 計 準 則 第22號 — 金 融 工 具 確 認
和 計 量》的 規 定，公 司 將 在 授 予 日 至 歸 屬 日 期 間 的 每 個 資 產 負 債 表 日，根 據 最 新 取 得 的
– I-45 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等後續信息 ，修正預計可歸屬限制性股票的數量 ，
並 按 照 限 制 性 股 票 授 予 日 的 公 允 價 值，將 當 期 取 得 的 服 務 計 入 相 關 成 本 或 費 用 和 資 本
公 積。
一 、 限 制 性 股 票 的 公 允 價 值 及 確 定方法
參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例 — 授予限制性股票》，
第 二 類 限 制 性 股 票 股 份 支 付 費 用 的 計 量 參 照 股 票 期 權 執 行。根 據《企 業 會 計 準 則 第11號
— 股 份 支 付》和《企 業 會 計 準 則 第22號 — 金 融 工 具 確 認 和 計 量》的 相 關 規 定 ，公 司 選 擇
Black-Scholes模 型 計 算 第 二 類 限 制 性 股 票 的 公 允 價 值 ，並 於2024年11月26日 對 首 次 授 予
的987.02萬 股限制性股票的公允價值 進 行 測 算 。具 體 參 數 如 下 ：
（一）標的股價：12.81元╱股（假 設 首 次 授 予 日 收 盤 價 為2024年11月26日 收 盤 價）；
（二）有 效 期 分 別 為 ：17個 月、29個 月 、41個 月 、53個 月（限 制 性 股 票 授 予 之 日 至
每期可歸屬日的期限）；
（三）歷 史 波 動 率 ：35.2014%、33.7426%、34.8850% 及35.5328%（分 別 採 用 可 比 公 司
最近17個月、29個月、41個 月 、53個 月 的 波 動 率）；
（四）無 風 險 利 率 ：1.3603%、1.3852% 、1.4451%及1.5554%（分 別 採 用 國 債1年 期 、2
年期、3年期、4年期到期收 益 率）。
二 、 預 計 限 制 性 股 票 實 施 對 各 期 經營業績的影響
公 司 按 照 會 計 準 則 的 規 定 確 定 授 予 日 限 制 性 股 票 的 公 允 價 值 ，並 最 終 確 認 本 激 勵
計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。
由 本激勵計劃產生的激勵成本將在經常 性 損 益 中 列 支 。
– I-46 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
根 據 中 國 會 計 準 則 要 求，本 激 勵 計 劃 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 對 各 期 會 計 成 本 的 影
響 如下表所示（假設公司在2024年12月 中 旬 授 予）：
首次授予的
限制性 需攤銷的
股票數量 總費用 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
註：
相 關 ，激 勵 對 象 在 歸 屬 前 離 職、公 司 業 績 考 核 或 個 人 績 效 考 核 達 不 到 對 應 標 準 的 會 相 應
減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。
上 述 測 算 部 分 不 包 含 限 制 性 股 票 的 預 留 部 分 ，預 留 部 分 授 予 時 將 產 生 額 外 的 股 份
支 付費用。
公 司 以 目 前 信 息 初 步 估 計，限 制 性 股 票 費 用 的 攤 銷 對 有 效 期 內 各 年 淨 利 潤 有 所 影
響。但 同 時 本 激 勵 計 劃 實 施 後，將 進 一 步 提 升 員 工 的 凝 聚 力 、團 隊 穩 定 性 ，並 有 效 激
發 管理團隊的積極性，從而提高經營 效 率 ，給 公 司 帶 來 更 高 的 經 營 業 績 和 內 在 價 值 。
– I-47 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
第十二章 公司╱激勵對象各自的權利義務
一、 公司的權利與義務
（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權 ，並按本激勵計劃規定對激勵對象進
行 績 效 考 核 ，若 激 勵 對 象 未 達 到 本 激 勵 計 劃 所 確 定 的 歸 屬 條 件，公 司 將 按 本
激勵計劃規定的原則 ，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬 ，
並作廢失效。
（二）公 司 承 諾 不 為 激 勵 對 象 依 本 激 勵 計 劃 獲 取 有 關 限 制 性 股 票 提 供 貸 款 以 及 其
他任何形式的財務資助，包 括 為 其 貸 款 提 供 擔 保 。
（三）公司應按照相關法律法規 、規範性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披
露 文 件 進 行 及 時、真 實、準 確 、完 整 披 露 ，保 證 不 存 在 虛 假 記 載 、誤 導 性 陳
述或者重大遺漏，及時履 行 本 激 勵 計 劃 的 相 關 申 報 義 務 。
（四）公 司 應 當 根 據 本 激 勵 計 劃 及 中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所、中 國 證 券 登 記 結
算有限責任公司上海分公司等的有關規定 ，積極配合滿足歸屬條件的激勵對
象按規定進行限制性股票的歸屬操作 。但若因中國證監會 、上海證券交易所、
中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬並給激勵對
象造成損失的，公司不承 擔 責 任 。
（五）若 激 勵 對 象 因 觸 犯 法 律、違 反 職 業 道 德 、洩 露 公 司 機 密 、失 職 或 瀆 職 等 行 為
嚴重損害公司利益或聲譽 ，經董事會薪酬委員會審議並報公司董事會批准 ，
公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效 。
情節嚴重的 ，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償 。
– I-48 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
（六）公司根據國家稅收法律法規的有關規定 ，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃
應繳納的個人所得稅及其 他 稅 費 。
（七）公 司 確 定 本 激 勵 計 劃 的 激 勵 對 象 不 意 味 著 保 證 激 勵 對 象 享 有 繼 續 在 公 司 服
務 的 權 利，不 構 成 公 司 對 員 工 聘 用 期 限 的 承 諾 ，公 司 對 員 工 的 聘 用 、僱 傭 管
理仍按公司與激勵對象簽 訂 的 勞 動 合 同 或 勞 務 合 同 執 行 。
（八）法律、行政法規、規範性文 件 規 定 的 其 他 相 關 權 利 義 務 。
二 、 激 勵 對 象 的 權 利（包 括 限 制 性股票所附帶的權利）與義務
（一）激 勵 對 象 應 當 按 公 司 所 聘 崗 位 的 要 求 ，勤 勉 盡 責 、恪 守 職 業 道 德 ，為 公 司 的
發展做出應有貢獻。
（二）激勵對象的資金來源為激勵 對 象 的 自 有 或 自 籌 資 金 。
（三）激勵對象獲授的限制性股票 在 歸 屬 前 不 得 轉 讓 、擔 保 或 用 於 償 還 債 務 。
（四）激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票 ，在歸屬登記前不享受投
票權和表決權。
（五）歸屬及登記予激勵對象的任 何 限 制 性 股 票 須 受《公 司 章 程》規 限 ，並 將 與 登 記
日 期 或（如 該 日 為 本 公 司 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 之 日）重 新 開 始 辦 理 股
份過戶登記手續的首日公司已發行的繳足股份屬於同一類別 。因此激勵對象
有 權 參 與 於 登 記 日 期 或 之 後 或（如 該 日 為 本 公 司 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續
之 日）重 新 開 始 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 的 首 日 公 司 支 付 或 作 出 的 所 有 股 息 或
其他分派。限制性股票歸屬 前 ，激 勵 對 象 無 權 參 與 上 述 股 息 或 其 他 分 派 。
– I-49 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
（六）激勵對象因本激勵計劃獲得的收益 ，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其
他稅費。
（七）激 勵 對 象 承 諾 ，若 公 司 因 信 息 披 露 文 件 中 有 虛 假 記 載、誤 導 性 陳 述 或 者 重 大
遺 漏 ，導 致 不 符 合 授 予 權 益 或 歸 屬 安 排 的，激 勵 對 象 應 當 自 相 關 信 息 披 露 文
件 被 確 認 存 在 虛 假 記 載 、誤 導 性 陳 述 或 者 重 大 遺 漏 後，將 由 本 激 勵 計 劃 所 獲
得的全部利益返還公司。
（八）股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後 ，
公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及
其他相關事項。
（九）法律、法規及本激勵計劃 規 定 的 其 他 相 關 權 利 義 務 。
第十三章 公司╱激勵對象發生異動的處理
一、 公司發生異動的處理
（一）公 司 出 現 下 列 情 形 之 一 的 ，本 激 勵 計 劃 終 止 實 施 ，對 激 勵 對 象 已 獲 授 但 尚 未
歸屬的限制性股票取消歸屬 ：
表示意見的審計報告；
無法表示意見的審計報 告 ；
– I-50 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
利潤分配的情形；
（二）公司出現下列情形之一的，本 激 勵 計 劃 不 做 變 更 ：
（三）公 司 因 信 息 披 露 文 件 有 虛 假 記 載、誤 導 性 陳 述 或 者 重 大 遺 漏，導 致 不 符 合 限
制性股票授予條件或歸屬條件的 ，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票
不 得 歸 屬，並 失 效 作 廢 ； 已 歸 屬 的 限 制 性 股 票 ，應 當 返 還 其 已 獲 授 權 益 。董
事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益 。若激勵對象對上述事宜不負
有責任且因返還權益而遭受損失的 ，激勵對象可向公司或負有責任的對象進
行追償。
二 、 激 勵 對 象 個 人 情 況 發 生 變 化 導致限制性股票作廢失效
（一）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格 ，董事會可以
決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日 ，認定激勵對象已獲授但尚
未歸屬的限制性股票不得 歸 屬 ，並 作 廢 失 效 ：
– I-51 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
罰或者採取市場禁入措 施 ；
（二）激 勵 對 象 發 生 職 務 變 更 ，但 仍 在 公 司 任 職 的，其 獲 授 的 限 制 性 股 票 將 完 全 按
照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行 ； 但是 ，激勵對象因不能勝任崗位
工 作、觸 犯 法 律、違 反 職 業 道 德 、洩 露 公 司 機 密 、失 職 或 瀆 職 、嚴 重 違 反 公
司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更 ，或因前列原因導致公
司解除與激勵對象勞動關係或聘用關係的 ，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限
制性股票不得歸屬，並作廢 失 效 。
（三）激 勵 對 象 離 職 的 ，包 括 主 動 辭 職 、因 公 司 裁 員 而 離 職 、勞 動 合 同 ╱ 聘 用 協 議
到 期 不 再 續 約 、因 個 人 過 錯 被 公 司 解 聘、協 商 解 除 勞 動 合 同 或 聘 用 協 議 等 ，
自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬 ，並作廢失
效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所
得稅。
– I-52 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
個人過錯包括但不限於以下行為 ，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失
按照有關法律的規定向激 勵 對 象 進 行 追 償 ：
違 反 了 與 公 司 或 其 關 聯 公 司 簽 訂 的 勞 動 合 同 、僱 傭 合 同 、員 工 手 冊 、保 密 協
議 、競 業 禁 止 協 議 或 任 何 其 他 類 似 協 議 ； 違 反 了 居 住 國 家 的 法 律，導 致 刑 事
犯罪或其他影響履職的惡 劣 情 況 。
（四）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休且與公司仍存在全日制聘用關係 ，
其獲授的限制性股票繼續 有 效 並 仍 按 照 本 激 勵 計 劃 規 定 的 程 序 辦 理 歸 屬 。
（五）激勵對象因喪失勞動能力而 離 職 ，應 分 以 下 兩 種 情 況 處 理 ：
按 照 喪 失 勞 動 能 力 前 本 激 勵 計 劃 規 定 的 程 序 進 行 ，公 司 董 事 會 可 以 決
定 其 個 人 績 效 考 核 條 件 不 再 納 入 歸 屬 條 件 。激 勵 對 象 離 職 前 需 要 向 公
司 繳 納 完 畢 已 歸 屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 ，並 應 在 其 後 每 次
辦理歸屬時先行支付當 期 將 歸 屬 的 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 。
尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬，並 作 廢 失 效。激 勵 對 象 離 職 前 需 要
向公司繳納完畢已歸屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 。
（六）激勵對象身故，應分以下 兩 種 情 況 處 理 ：
其 繼 承 人 繼 承，並 按 照 激 勵 對 象 身 故 前 本 計 劃 規 定 的 程 序 辦 理 歸 屬 ；
公 司 董 事 會 可 以 決 定 其 個 人 績 效 考 核 條 件 不 再 納 入 歸 屬 條 件 ，繼 承 人
– I-53 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
在 繼 承 前 需 向 公 司 支 付 已 歸 屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 ，並 應
在其後每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人
所得稅。
尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬，並 作 廢 失 效。若 董 事 會 酌 情 允 許 已
獲授但尚未歸屬的限制性股票按照激勵對象身故前本激勵計劃規定的
程 序 進 行 ，董 事 會 可 以 決 定 其 個 人 績 效 考 核 不 再 納 入 歸 屬 條 件，繼 承
人 在 繼 承 前 需 繳 納 完 畢 已 歸 屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 ，並 應
在其後每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個
人所得稅。
若 因 中 國 證 監 會 、上 海 證 券 交 易 所、中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 的 原 因
造成上述限制性股票不能辦理繼承或相關登記並給激勵對象或其繼承人造
成 損 失 的 ，公 司 不 承 擔 責 任，該 等 不 能 辦 理 繼 承 或 相 關 登 記 的 限 制 性 股 票 不
得歸屬並作廢失效。
（七）其他未說明的情況由公司董 事 會 認 定 ，並 確 定 其 處 理 方 式 。
三 、 公 司 與 激 勵 對 象 之 間 爭 議 或 糾紛的解決機制
公 司 與 激 勵 對 象 之 間 因 執 行 本 激 勵 計 劃 及 ╱ 或 雙 方 簽 訂 的《限 制 性 股 票 授 予 協 議
書》所 發 生 的 或 與 本 激 勵 計 劃 及 ╱ 或《限 制 性 股 票 授 予 協 議 書》相 關 的 爭 議 或 糾 紛，雙 方
應 通 過 協 商、溝 通 解 決 ，或 通 過 公 司 董 事 會 薪 酬 委 員 會 調 解 解 決。若 自 爭 議 或 糾 紛 發
生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛 ，
任 何一方均有權向中國境內有管轄權的 人 民 法 院 提 起 訴 訟 解 決 。
– I-54 –
附錄一 2024年人民幣股份激勵計劃
第十四章 附則
一 、 本激勵計劃在公司股東大會審 議 通 過 後 生 效 。
二 、 本激勵計劃由公司董事會負責 解 釋 。
三 、 本 激 勵 計 劃 中 的 有 關 條 款，如 與 國 家 有 關 法 律 、法 規 及 行 政 規 章 、規 範 性 文 件 相
衝 突，則 按 照 國 家 有 關 法 律 、法 規 及 行 政 規 章、規 範 性 文 件 執 行 或 調 整。本 激 勵
計 劃 中 未 明 確 規 定 的，則 按 照 國 家 有 關 法 律 、法 規 及 行 政 規 章 、規 範 性 文 件 執 行
或調整。
諾誠健華醫藥有限公司董事會
– I-55 –
附錄二 激勵計劃考核管理辦法
諾誠健華醫藥有限公司
諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）為 進 一 步 健 全 公 司 的 激 勵 約 束 機 制 ，形
成 良 好 均 衡 的 價 值 分 配 體 系，充 分 調 動 公 司 員 工 的 積 極 性，使 其 更 誠 信 勤 勉 地 開 展 工
作，以保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現 ，公司擬實施2024
年 科創板限制性股票激勵計劃（以下簡 稱「本 激 勵 計 劃」）。
為 保 證 本 激 勵 計 劃 的 順 利 實 施 ，現 根 據《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
《上 市 公 司 股 權
激 勵 管 理 辦 法》
《 上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》
《科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指 南
第4號 — 股 權 激 勵 信 息 披 露》《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》等 有 關 法 律 、法
規 和 規 範 性 文 件 、公 司 章 程 以 及 本 激 勵 計 劃 的 相 關 規 定 ，並 結 合 公 司 的 實 際 情 況 ，特
制 定本辦法。
一、 考核目的
進 一 步 完 善 公 司 激 勵 約 束 機 制，保 證 本 激 勵 計 劃 的 順 利 實 施 ，並 在 最 大 程 度 上 發
揮 股權激勵的作用，進而確保公司發 展 戰 略 和 經 營 目 標 的 實 現 。
二、 考核原則
考 核 評 價 必 須 堅 持 公 正、公 開 、公 平 的 原 則 ，嚴 格 按 照 本 辦 法 和 考 核 對 象 的 業 績
進 行 評 價，以 實 現 本 激 勵 計 劃 與 激 勵 對 象 工 作 業 績 、貢 獻 緊 密 結 合 ，從 而 提 高 公 司 整
體 業績，實現公司與全體股東利益最 大 化 。
– II-1 –
附錄二 激勵計劃考核管理辦法
三、 考核範圍
本 辦 法 適 用 於 本 激 勵 計 劃 的 所 有 激 勵 對 象 ，即 薪 酬 委 員 會 確 定 並 經 董 事 會 審 議 通
過 的 所 有 激 勵 對 象，包 括 公 司 公 告 本 激 勵 計 劃 時 在 公 司（含 控 股 子 公 司 、分 公 司）任 職
的 董 事、高 級 管 理 人 員 、核 心 技 術 人 員 及 董 事 會 認 為 需 要 激 勵 的 其 他 員 工 。所 有 激 勵
對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司（含控股子公司 、
分 公司）存 在聘用或勞動關係。
四、 考核機構
（一）董事會薪酬委員會負責領導 、組 織 激 勵 對 象 的 考 核 工 作 。
（二）公司人力資源部門負責具體實施考核工作 。人力資源部門對董事會薪酬委員
會負責及報告工作。
（三）公 司 人 力 資 源 部 、財 務 部 等 相 關 部 門 負 責 相 關 考 核 數 據 的 收 集 和 提 供，並 對
數據的真實性和可靠性負 責 。
（四）公司董事會負責考核結果的 審 核 。
– II-2 –
附錄二 激勵計劃考核管理辦法
五、 考核指標及標準
（一）公司層面業績考核要求
本 激 勵 計 劃 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 的 考 核 年 度 為2025–2028年 四 個 會 計 年 度，每
個 會計年度考核一次，具體考核目標 如 下 ：
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第一個歸屬期 2025 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
收入不低於20億 收入不低於17.5億 收入不低於15億
個新的臨床試驗 個新的臨床試驗 個新的臨床試驗
（包括I-III期臨床 （包括I-III期臨床 （包括I-III期臨床
試驗，以實現首 試驗，以實現首 試驗，以實現首
例入組為標準） 例入組為標準） 例入組為標準）
– II-3 –
附錄二 激勵計劃考核管理辦法
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第二個歸屬期 2026 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於60億 低於47.5億 低於35億
累計啟動16個新 累計啟動14個新 累計啟動12個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– II-4 –
附錄二 激勵計劃考核管理辦法
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第三個歸屬期 2027 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於110億 低於87.5億 低於65億
累計啟動24個新 累計啟動21個新 累計啟動18個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– II-5 –
附錄二 激勵計劃考核管理辦法
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第四個歸屬期 2028 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於170億 低於137.5億 低於105億
累計啟動32個新 累計啟動28個新 累計啟動24個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
註： 上 述「營業收入」以經公司聘請的會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據。（下同）
若 預 留 部 分 於2025年 第 三 季 度 報 告 披 露 前 授 予 ，則 考 核 年 度 為2025–2028年 四 個 會
計 年度，每個會計年度考核一次，具體 考 核 目 標 與 首 次 授 予 部 分 保 持 一 致 ；
– II-6 –
附錄二 激勵計劃考核管理辦法
若 預 留 部 分 於2025年 第 三 季 度 報 告 披 露 後 授 予，則 考 核 年 度 為2026-2029年 四 個 會
計 年度，每個會計年度考核一次，具體 考 核 目 標 如 下 ：
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第一個歸屬期 2026 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於60億 低於47.5億 低於35億
累計啟動16個新 累計啟動14個新 累計啟動12個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– II-7 –
附錄二 激勵計劃考核管理辦法
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第二個歸屬期 2027 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於110億 低於87.5億 低於65億
累計啟動24個新 累計啟動21個新 累計啟動18個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– II-8 –
附錄二 激勵計劃考核管理辦法
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第三個歸屬期 2028 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於170億 低於137.5億 低於105億
累計啟動32個新 累計啟動28個新 累計啟動24個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– II-9 –
附錄二 激勵計劃考核管理辦法
業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排 考核年度 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第四個歸屬期 2029 公司滿足以下任 公司滿足以下任 公司滿足以下任
一條件： 一條件： 一條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於240億 低於197.5億 低於155億
累計啟動40個新 累計啟動35個新 累計啟動30個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
若 公 司 未 滿 足 上 述 業 績 指 標，所 有 激 勵 對 象 當 期 未 能 歸 屬 部 分 的 限 制 性 股 票 不 得
歸 屬且不得遞延至下期歸屬，並作廢 失 效 。
（二）激勵對象個人層面績效考核要求
公 司 在 考 核 年 度 內 對 激 勵 對 象 個 人 進 行 績 效 考 核 ，並 依 照 激 勵 對 象 的 考 核 結 果 確
定 其 實 際 歸 屬 的 限 制 性 股 票 數 量。激 勵 對 象 的 績 效 考 核 結 果 劃 分 為ME & ME Above、
ME-、BE三 個 等 級 ，屆 時 根 據 以 下 考 核 評 級 表 中 對 應 的 個 人 層 面 歸 屬 比 例 確 定 激 勵 對
象 的實際歸屬的股份數量：
– II-10 –
附錄二 激勵計劃考核管理辦法
ME & ME
考 核結果 Above ME- BE
個 人層面歸屬比例 100% 80% 0
激勵對象當年實際歸屬的限制 性 股 票 數 量=個 人 當 年 計 劃 歸 屬 的 數 量×公 司 層 面歸
屬 比例×個人層面歸屬比例。
激 勵 對 象 當 期 計 劃 歸 屬 的 限 制 性 股 票 因 考 核 原 因 不 能 歸 屬 或 不 能 完 全 歸 屬 的 ，作
廢 失效，不可遞延至以後年度。
六、 考核期間與次數
首 次 授 予 部 分 以 及2025年 第 三 季 度 報 告 披 露 前 授 予 的 預 留 部 分 ： 考 核 年 度 為2025–
度 ，每個會計年度考核一次。
七、 考核程序
公 司 人 力 資 源 部 在 董 事 會 薪 酬 委 員 會 的 指 導 下 負 責 具 體 的 考 核 工 作 ，保 存 考 核 結
果 ，並在此基礎上形成績效考核報告 上 交 董 事 會 薪 酬 委 員 會 。
八、 考核結果管理
（一）考核結果反饋與申訴
被 考 核 對 象 有 權 瞭 解 自 己 的 考 核 結 果 ，薪 酬 委 員 會 應 在 考 核 工 作 結 束 後15個 工 作
日 內將考核結果通知被考核對象。
– II-11 –
附錄二 激勵計劃考核管理辦法
如 果 被 考 核 對 象 對 自 己 的 考 核 結 果 有 異 議，可 在 收 到 考 核 結 果 後5日 內 與 人 力 資
源 部 溝 通 解 決。如 無 法 溝 通 解 決 ，被 考 核 對 象 可 向 薪 酬 委 員 會 申 訴 ，薪 酬 委 員 會 需 在
（二）考核結果歸檔
考 核 結 束 後，考 核 結 果 由 人 力 資 源 部 作 為 保 密 資 料 歸 檔 保 存 ，績 效 考 核 記 錄 保 存
期10年，對於超過保存期限的文件與記錄 ，經薪酬委員會批准後由人力資源部統一銷毀 。
九、 附則
（一）本 辦 法 由 董 事 會 負 責 制 訂 、解 釋 及 修 訂。若 本 辦 法 與 日 後 發 佈 實 施 的 法 律 、
行 政 法 規 和 部 門 規 章 存 在 衝 突 的，則 以 日 後 發 佈 實 施 的 法 律、行 政 法 規 和 部
門規章規定為準。
（二）本辦法經公司股東大會審議 通 過 並 自 本 激 勵 計 劃 生 效 後 實 施 。
諾誠健華醫藥有限公司董事會
– II-12 –
股東特別大會通告
InnoCare Pharma Limited
諾誠健華醫藥有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號： 9969）
股東特別大會通告
茲 通 告 諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 訂 於2024年12月17日（星 期 二）下 午 三
時 正 假 座 中 國 北 京 市 昌 平 區 中 關 村 生 命 科 學 園 生 命 園 路8號 院8號 樓 舉 行 股 東（「股 東」）
特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮並酌情通過本公司下列決議案（不論有否修訂）
：
普通決議案
新人民幣股份。
制性股票。
承董事會命
諾誠健華醫藥有限公司
主席兼執行董事
崔霽松博士
謹啟
香 港，2024年11月28日
– EGM-1 –
股東特別大會通告
附註：
通 告 所用者具有相同涵義。
（ 包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記，期 間 將 不 會 進 行 股 份 過 戶 登
記 。為 有 權 出 席 股 東 特 別 大 會 並 於 會 上 投 票，所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 須 於2024年12月
地 址 為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
及投票 。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表代其出席本公司大會並於會上投票 。
受 委 代表毋須為本公司股東。
公司印鑑或由公司負責人、授權人或獲授權之其他人士親筆簽署。如代表委任文件聲稱是由公
司負責人代其公司簽署，除出現相反情況外，則假設該公司負責人乃獲正式授權代其公司簽署
有 關 代表委任文件，而毋須出示進一步事實證明。
署 證 明 之 授 權 書 或 授 權 文 件 副 本，必 須 於 代 表 委 任 文 件 所 述 人 士 擬 投 票 之 大 會 或 續 會 指 定 舉
行 時 間 四 十 八(48)小 時 前，交 回 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183號
合 和 中 心17M樓。敬 請 留 意，2024年12月15日 並 非 香 港 工 作 日，香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 辦
事 處 於當日將不會開放處理代表委任表格之實物交付。
件 將 被視為已撤銷。
猶 如 其 為 唯 一 有 權 投 票 者 ； 如 超 過 一 名 聯 名 持 有 人 出 席 大 會，則 經 排 名 首 位 之 人 士 親 身 或 委
派 代 表 投 票 後，其 他 聯 名 持 有 人 概 不 得 投 票。就 此 而 言，排 名 先 後 乃 按 本 公 司 之 股 東 名 冊 內 就
有 關 聯名持有股份之排名次序而定。
大 會 當 日 上 午 七 時 正 或 之 後 任 何 時 間 生 效， 則 大 會 將 會 延 期。 本 公 司 將 於 本 公 司 網 站
www.innocarepharma.com 、香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 網 站www.hkexnews.hk 及 上 海 證 券 交 易 所
網 站www.sse.com.cn 刊發公告，通知股東重新安排的大會舉行日期、時間及地點。
士 及 謝榕剛先生；及本公司獨立非執行董事為胡蘭女士及董丹丹博士 。
– EGM-2 –
首页
微信公众号
证券之星APP
