股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
财务顾问
二〇二四年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本
公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容
以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风
险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃电投能源发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注
册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 4.99 元/股。
三、中登公司已于 2024 年 11 月 25 日受理本次发行股份购买资产涉及的新
增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 1,308,202,206 股，上市日期为 2024 年 12
月 3 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日起
算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,908,742,741 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规
则规定的股票上市条件。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
卢继卿 李青标 左冬梅
向 涛 刘甜甜 方文彬
王 栋 曹 斌 寇世民
甘肃电投能源发展股份有限公司
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
释 义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
上市公告书、本公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
增股份上市公告书》
重组报告书、重组报告 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
指
书（草案） 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现 甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现
金购买资产、发行股份 指 金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%
及支付现金购买资产 股权
甘肃电投能源发展股份有限公司拟向不超过 35 名（含）
本次募集配套资金、募
指 符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套
集配套资金
资金
本次交易、本次重组、
包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
本次重组方案、本次重 指
资金的整体交易方案
大资产重组
公司、本公司、上市公 甘肃电投能源发展股份有限公司，系西北永新化工股份
指
司、甘肃能源 有限公司重大资产重组后更名而来
甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电
电投集团、交易对方 指
力投资集团公司”，公司控股股东
常乐公司、标的公司、
被评估单位、甘肃电投 指 甘肃电投常乐发电有限责任公司
常乐电厂
交易标的、标的资产 指 常乐公司 66.00%股权
《发行股份及支付现金
甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买
购买资产协议》《购买 指
资产协议》
资产协议》
《<发行股份及支付现
甘肃能源与电投集团签署的《<发行股份及支付现金购
金购买资产协议>之补 指
买资产协议>之补充协议》
充协议》《补充协议》
甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买
《盈利预测补偿协议》 指
资产之盈利预测补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
华龙证券、财务顾问 指 华龙证券股份有限公司
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
大信会计、审计机构、
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
天健兴业、资产评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构、评估机构
陇能煤炭 指 甘肃省陇能煤炭物流有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
大信会计出具的大信审字2024第 9-00424 号常乐公司
《标的公司审计报告》 指 两年及一期《甘肃电投常乐发电有限责任公司审计报
告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794 号《甘肃
《资产评估报告》《评 电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购
指
估报告》 买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794 号《甘肃
《资产评估说明》《评 电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购
指
估说明》 买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益价值资产评估说明》
大信会计出具的大信阅字2024第 9-00001 号《甘肃电
《备考审阅报告》 指
投能源发展股份有限公司审阅报告》
报告期、最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终
配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将通过自筹或其他形式予以解决。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买常乐公司 66.00%
股权。根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》
（天兴评报字（2024）
第 0794 号），以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，常乐公司 100.00%股权按照
收益法的评估值为 1,155,746.82 万元。基于评估结果并经交易各方协商，常乐公
司 66.00%股权作价确定为 762,792.9012 万元。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 190,000 万元，拟在扣除
中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000
兆瓦燃煤机组扩建项目建设。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，甘肃能源拟向电投集团发行股份及支付现金购买其持有的常乐
公司 66.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%股权。本
次交易标的资产作价为 762,792.9012 万元，其中现金对价金额为 110,000 万元，
发行股份对价为 652,792.9012 万元。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易
相关事项的第八届董事会第十二次会议决议公告日，即 2024 年 3 月 19 日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.05 4.04
前 60 个交易日 5.38 4.31
前 120 个交易日 5.47 4.38
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 5.10 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于定价
基准日前最近一期末（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产值（除权除息后）。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司于 2024 年 4 月 22 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《2023
年度利润分配预案》，以 2023 年度末上市公司总股本 1,600,540,535 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），不送红股，也不进行资本公
积金转增股本。截至本公告书出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 4.99 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.10-0.11=4.99 元/股。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为电投集团。
根据交易各方签署的协议，上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数
量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确
至股，不足一股部分计入资本公积。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值为 1,155,746.82
万元，交易作价为 762,792.9012 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交
易对价为 652,792.9012 万元，发行价格为 4.99 元/股，根据上述发行股份购买资
产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向电投集团发行股份数
量为 1,308,202,206 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例
约为 44.97%。
发行股份及支付现金购买资产具体方案情况请见下表：
交易作价（万 股份支付 现金支付（万
交易对方 标的资产
元） 金额（万元） 股数（股） 元）
常乐公司
电投集团 762,792.9012 652,792.9012 1,308,202,206 110,000.00
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在本次发行
股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿
而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发
行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
自评估基准日起（不含评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期
间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向
上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司与交
易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，
该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间
产生的损益之依据。
电投集团承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉善良管理之义务，合理和正
常管理、运营、使用该等资产。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以
自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元，且不超过本次交易中上
市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，即不超过 872,622,822 股。具体
发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由
公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在深交所审核通过以及中国
证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 190,000 万元，拟在扣除中介机构费用及相关
交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建
项目建设，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 工程静态投资 拟使用募集资金金额
常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩
建项目
序号 项目名称 工程静态投资 拟使用募集资金金额
合计 - 190,000.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，
则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上
述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在
本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
五次会议审议通过。
截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为电投集团持有的常乐公司 66.00%股权。根据酒泉市
市场监督管理局核发的《营业执照》《变更通知书》等相关文件，截至本公告书
出具日，电投集团持有的常乐公司 66.00%股权已全部过户登记至公司名下，标
的资产的过户事宜已办理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。
（二）验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（大信验字2024
第 9-00012 号），本次交易根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃电
投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐
发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第
作价 762,792.9012 万元，每股发行价格为人民币 4.99 元，每股面值人民币 1.00
由公司发行 1,308,202,206 股股份及支付现金 110,000.00 万元作为交易对价。
元，
经审验，截至 2024 年 11 月 22 日止，电投集团持有的常乐公司 66.00%的股权已
变更至公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。上述
股份发行后，公司增加股本 1,308,202,206.00 元。截至 2024 年 11 月 22 日止，公
司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2,908,742,741.00 元，股本为人民币
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中登公司于 2024 年 11 月 25 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
中登公司已受理甘肃能源本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入甘肃能源的股东名册。甘肃能源本次发行股份购买资
产涉及的发行新股数量为 1,308,202,206 股（全部为有限售条件流通股），在不
考虑募集配套资金的情况下，本次发行后甘肃能源总股本将增加至 2,908,742,741
股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2024 年 12 月 3 日。
（四）现金对价支付情况
截至本公告书出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交
易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具
日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；常乐公司董
事存在更换的情况，张豪、黄佐伟担任常乐公司董事，徐银山、王红科不再担任
常乐公司董事。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《盈利预测补
偿协议》。
截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，
相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重组尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
资产在损益归属期间产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益
的金额，并对确认后的损益情况按照本次重组相关协议的约定处理；
办理新增股份登记及上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施；
商变更登记或备案手续；
项；
的后续事项履行信息披露义务。
截至本公告书出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关
承诺完全履行各自义务的基础上，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
“1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了必要的决策和审
批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；
毕，过户手续合法有效；
验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；
此前披露的信息存在重大差异的情形；
出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员
不存在其他变动情况；
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）财务顾问意见
本次交易的财务顾问华龙证券认为：
“1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了必要的决策和审
批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；
毕，过户手续合法有效；
验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；
此前披露的信息存在重大差异的情形；
出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员
不存在其他变动情况；
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（三）法律顾问意见
本次交易的法律顾问德恒律师认为：
“1、本次交易方案合法、合规。
充协议》《盈利预测补偿协议》等相关交易协议约定的生效条件已满足，本次交
易已具备实施条件。
本验资手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理甘肃能源
本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，前述实施情况合法有效。
此前披露的信息存在重大差异的情形。
见》出具之日，除已披露的情况外，甘肃能源及常乐公司的董事、监事、高级管
理人员不存在其他变动情况。
他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
发生违反承诺的行为。
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
第三节 本次交易新增股份发行上市情况
公司本次重组购买资产向电投集团发行了 1,308,202,206 股人民币普通股（A
股），新增股份发行上市情况如下：
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：甘肃能源
（二）新增股份的证券代码：000791
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
根据中登公司于 2024 年 11 月 25 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产
涉及的新增股份数量为 1,308,202,206 股，均为有限售条件流通股，限售期自新
增股份上市之日起开始计算。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2024 年 12 月 3 日。根
据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况参见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、
（一）、
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司总股本 1,600,540,535 股，上市公司前十
大股东持股情况如下所示：
本次发行前
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）
甘肃省电力投资集团有限责任公司 785,477,771 49.08
中国长江电力股份有限公司 301,087,986 18.81
长电投资管理有限责任公司 17,212,486 1.08
重庆市城市建设投资（集团）有限公司 11,532,466 0.72
胡红 7,897,569 0.49
叶飞 7,761,360 0.48
香港中央结算有限公司 7,418,655 0.46
支拴喜 6,451,515 0.40
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型
开放式指数证券投资基金
陈小英 5,462,140 0.34
合计 1,156,095,788 72.23
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行股份购买资产涉及的新
增股份登记到账后，本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示（以截
至 2024 年 9 月 30 日在册股东与本次新增股份情况模拟测算）：
本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）
甘肃省电力投资集团有限责任公司 2,093,679,977 71.98
中国长江电力股份有限公司 301,087,986 10.35
长电投资管理有限责任公司 17,212,486 0.59
本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）
重庆市城市建设投资（集团）有限公司 11,532,466 0.40
胡红 7,897,569 0.27
叶飞 7,761,360 0.27
香港中央结算有限公司 7,418,655 0.26
支拴喜 6,451,515 0.22
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型
开放式指数证券投资基金
陈小英 5,462,140 0.19
合计 2,464,297,994 84.72
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次
交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次
交易不会导致公司控制权发生变更。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次重组购买资产的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股份数量未发生变动，
其持股比例因总股本增加而被动稀释。具体变动情况如下（未直接持有公司股份
的董事、监事、高级管理人员不再列出）：
本次发行前 本次发行后
姓名 职务 （截至 2024 年 9 月 30 日） （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
李青标 董事 14,000 0.0009 14,000 0.0005
寇世民 董事、总经理 7,000 0.0004 7,000 0.0002
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司发展战略目标是“成为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大
价值的综合性能源电力上市公司”。本次交易前，上市公司主要从事水力发电、
风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易
后，上市公司主营业务将新增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、
光伏发电及火力发电。本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业
务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电
的布局，优化上市公司电源结构，增强电力业务核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
甘肃省电力投资集团有限责任
公司
中国长江电力股份有限公司 301,087,986 18.81 301,087,986 10.35
长电投资管理有限责任公司 17,212,486 1.08 17,212,486 0.59
重庆市城市建设投资（集团）有
限公司
银河德睿资本管理有限公司 7,897,569 0.49 7,897,569 0.27
支拴喜 7,761,360 0.48 7,761,360 0.27
香港中央结算有限公司 7,418,655 0.46 7,418,655 0.26
钟金生 6,451,515 0.40 6,451,515 0.22
欧鹏 5,793,840 0.36 5,793,840 0.20
闫修权 5,462,140 0.34 5,462,140 0.19
其他股东 444,444,747 27.77 444,444,747 15.28
合计 1,600,540,535 100.00 2,908,742,741 100.00
注：上表本次交易前持股数量及持股比例以截至 2024 年 9 月 30 日的口径计算，本次交
易后持股数量及持股比例以截至 2024 年 9 月 30 日公司总股本并考虑本次交易新增股份
本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次
交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次
交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产
完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 增幅 交易前 增幅
考） 考）
资产合计 2,034,845.89 3,370,417.14 65.64% 2,063,578.30 3,392,495.81 64.40%
负债合计 1,044,961.42 2,045,576.86 95.76% 1,080,305.90 2,131,140.28 97.27%
归属于母公司
所有者权益合计
营业收入 50,452.56 221,826.28 339.67% 264,092.80 696,811.32 163.85%
归属于母公司
所有者的净利润
上升 上升
资产负债率 51.35% 60.69% 9.34 个 52.35% 62.82% 10.47 个
百分点 百分点
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
归属于母公司
所有者每股 5.47 3.64 -33.46% 5.43 3.49 -35.73%
净资产（元/股）
上升 上升
全面摊薄净资产
收益率
百分点 百分点
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，
以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响；
注 3：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者
权益。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%
股权。上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持
续盈利能力和发展潜力。上市公司 2023 年度基本每股收益为 0.3256 元/股，本次
发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司 2023 年度基本每股收益为
公司的净利润/本次发行股份购买资产完成后总股本（不考虑募集配套资金））；
根据《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司
四、本次交易对公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及
规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法
规的要求结合公司实际工作需要，制定了《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，
建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东
的利益。
本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响
本次交易不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如公司高级管
理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的
前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，常乐公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司
市公司主要关联交易的变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联存款利息收入 113.99 286.20 639.95 1,242.33
占利润总额比例 1.55% 0.45% 0.94% 0.67%
采购商品、接受劳务 431.56 1,541.19 2,191.76 25,507.79
占营业成本比例 1.20% 1.06% 1.38% 5.55%
本次交易前，2023 年和 2024 年 1-3 月上市公司关联存款利息收入占利润总
额的比例分别为 0.94%和 1.55%。本次交易完成后，上市公司关联存款利息收入
占利润总额的比例下降至 0.67%和 0.45%，且占比较小。
本次交易前，2023 年和 2024 年 1-3 月上市公司关联采购占营业成本的比例
分别为 1.38%和 1.20%。本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本的比例
分别为 5.55%和 1.06%。2023 年上市公司关联采购占营业成本的比例上升的主要
原因系常乐公司向陇能煤炭采购燃煤作为生产经营的主要原材料。本次交易完成
后常乐公司成为上市公司控股子公司，纳入上市公司体系内，常乐公司向陇能煤
炭采购燃煤的交易成为上市公司新增关联交易，该部分采购价格公允。本次交易
完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，
遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将来可能存在的关联交易，
电投集团已出具《关于规范和减少关联交易承诺》。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易的交易对方电投集团为上市公司控股股东，本次交易完成后，常乐
公司成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东仍为电投集团。常乐公司主要
从事火电能源的开发、建设、经营管理，是国家“西电东送”战略重点工程祁韶±800
千伏特高压直流输电工程的配套调峰电源，具有明显技术优势、规模优势、外送
优势和良好的盈利能力。
本次重组是电投集团就之前的消除同业竞争问题承诺作出的具体行动。本次
交易将有利于解决上市公司同业竞争问题，有效维护上市公司及中小股东的合法
权益，履行电投集团对资本市场的承诺。本次交易不会新增同业竞争。
七、本次交易对上市公司每股收益的影响及填补措施和承诺
根据大信会计出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产
将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因
本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致
每股收益被摊薄的风险。
（一）填补回报的具体措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道
等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期
效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
（二）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
动；
施的执行情况相挂钩；
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。”
上市公司控股股东已作出如下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,908,742,741 股，其中，社会公众
股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规
定的股票上市条件。
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问中信建投证券、
财务顾问华龙证券在相关协议中明确了持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券、财务顾问华龙证券对上市
公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券、财务顾问华龙证券将以日常沟通、定期回访及
其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券、财务顾问华龙证券将结合上市公司重大资产重
组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对
重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对
所购买资产整合管控安排的执行情况；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问、财务顾问
（一）独立财务顾问中信建投证券
名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
住所 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼
联系电话 010-56051602
传真 010-65186399
贺星强、袁钰菲、毕厚厚、田文明、李祖业、夏秀相、钟犇、黄嘉柯、
主要经办人员
周大川、王宇、王浩浩、周百川、查涛
（二）财务顾问华龙证券
名称 华龙证券股份有限公司
法定代表人 祁建邦
住所 兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
联系电话 0931-4890606
传真 0931-4890606
主要经办人员 柳生辉、任丹妮、党芃、胡林、王惠民、马佳佳、董灯喜、郭喜明
二、法律顾问
名称 北京德恒律师事务所
负责人 王丽
住所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话 010-52682888
传真 010-52682888
经办律师 赵文通、卢高兴
三、审计机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 谢泽敏
住所 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
联系电话 010-82337890
传真 010-82337890
经办注册会计师 张有全、李积庆
四、资产评估机构
名称 北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人 孙建民
住所 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
联系电话 010-68081474
传真 010-68081474
经办资产评估师 邵伟伟、包迎春
第七节 备查文件
一、备查文件
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611 号）；
展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》；
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之财
务顾问核查意见》；
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见》。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司
办公地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼
电话：0931-8378559
传真：0931-8378560
董事会秘书：戴博文
（本页无正文，为《
《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
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