证券代码：002188 证券简称：中天服务
中天服务股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年十一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
操维江 骆鉴湖 顾时杰
傅东良 徐振春 谢文杰
邵毅平 傅震刚 孔德周
全体监事签名：
张晓艳 宋国磊 金冰琳
高级管理人员签名：
傅东良 徐振春 谢文杰
中天服务股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 18
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中天服务、公司、发行人 指 中天服务股份有限公司
天纪投资 指 上海天纪投资有限公司
《公司章程》 指 《中天服务股份有限公司章程》
股东大会 指 中天服务股份有限公司股东大会
董事会 指 中天服务股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
保荐人（主承销商）、国
指 国盛证券有限责任公司
盛证券
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、验资机构 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次向特定对
指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
象发行
《中天服务股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
本发行情况报告书 指
情况报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
通过了关于本次发行的相关议案。
过本次发行的相关议案。
通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授
权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。
通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授
权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。
通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。
向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。
过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股
票方案等相关议案。
过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股
票方案等相关议案。
了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长
授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜有效
期的议案。
通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会
延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜
有效期的议案。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
市审核中心出具的《关于中天服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的
申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕111 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
中联验字2024D-0050 号《验资报告》，经审验，截至 2024 年 11 月 22 日止，
国盛证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币
划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
中联验字2024D-0051 号《验资报告》，经审验，截至 2024 年 11 月 25 日止，
公司本次向特定对象发行股票总数量为 34,565,289 股，发行价格为 4.84 元/股，
实际募集资金总额为人民币 167,295,998.76 元，扣除本次发行费用（不含税）
人民币 4,481,132.08 元后，实际募集资金净额为人民币 162,814,866.68 元，其
中：新增股本人民币 34,565,289.00 元，资本公积人民币 128,249,577.68 元。
（四）股权登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称
“天纪投资”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取定价发行方式。本次向特定对象发行股票的
定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发
行股票的发行价格为 4.84 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 34,565,289 股，不超过发行前公司总股本
的 30%，未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量 34,565,289 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股
票数量 34,565,289 股的 70%。
（五）限售期
本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起
束之日起 18 个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公
司股份的情形除外。天纪投资将按照相关法律、法规和中国证监会深交所的相
关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。
发行对象基于本次向特定对象发行股票所取得的股份因公司送红股、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期
结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构
对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 167,295,998.76 元，扣除本次发行费用
（ 不 含 税 ） 人 民 币 4,481,132.08 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
意注册的最高募集资金总额 16,729.60 万元，且未超过本次发行方案中规定的拟
募集资金总额 16,729.60 万元。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
公司名称 上海天纪投资有限公司
成立时间 2006 年 3 月 23 日
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310115787215899P
公司类型 有限责任公司
法定代表人 赵斌
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 210 号 905 室
实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购
经营范围
并，附设分支机构。
截至本发行情况报告书出具日，天纪投资为中天控股的全资子公司，楼永
良系中天控股的控股股东及实际控制人。天纪投资的股权控制结构图如下：
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行为面向特定对象发行 A 股股票，发行对象为公司控股股东天纪投
资，符合《注册管理办法》第三条、第五十五条和第五十八条的规定。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，天纪投资及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履
行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等
信息披露文件。
除公司已在定期报告及临时公告中披露的重大交易外，天纪投资及其关联
方与公司之间未发生其它重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本发行情况报告书出具日，公司与天纪投资及其关联方不存在未来交
易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及相关
法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行对象天纪投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募投资基金，因此无需履行私募基金备案程序。
（六）关于发行对象认购资金来源的说明
本次发行对象天纪投资的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购
的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（七）关于发行对象适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者两类，其中普通投资者按其风险承受能
力等级由低到高至少划分为六级，分别为：按 C1（保守型、最低类别）、C1
（保守型、非最低类别）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、
C5（激进型）进行六档分类。本次中天服务向特定对象发行 A 股股票风险等级
界定为 R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的
投资者均可参与。
本次发行对象天纪投资已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适
当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险
承受等级匹配的核查工作。经核查，天纪投资属于 C5 激进型普通投资者，其
投资者类别（风险承受能力等级）与中天服务本次向特定对象发行股票的风险
等级相匹配。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：徐丽峰
保荐代表人：夏跃华、林朋
项目协办人：范路易（现已离职）
项目组成员：邵川楠、王思博
办公地址：江西省南昌市新建区子实路 1589 号
联系电话：021-38124158
联系传真：021-38124189
（二）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：李珍慧、颜明康
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话：010-52682888
联系传真：010-52682999
（三）审计机构
名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邓超
经办注册会计师：俞德昌、王帆帆、陈凌燕
办公地址：天津市南开区红旗路 216 号中环电子计算机公司科研楼 A 楼南
门2层
联系电话： 022-23733333
联系传真： 022-23718888
（四）验资机构
名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邓超
经办注册会计师：俞德昌、王帆帆
办公地址：天津市南开区红旗路 216 号中环电子计算机公司科研楼 A 楼南
门2层
联系电话： 022-23733333
联系传真： 022-23718888
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比 持有有限售条件的
股东名称 股份性质
号 （股） 例 股份数量（股）
财达证券-民生银行-财达
理计划
武汉睿福德投资管理中心
(有限合伙)
深圳市盛世景投资有限公
资企业(有限合伙)
浙江海洋力合资本管理有
限公司
合计 128,305,816 43.84% 43,714,422
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持有有限售条件的
股东名称 持股比例 股份性质
号 （股） 股份数量（股）
财达证券-民生银行-财达
理计划
(有限合伙)
深圳市盛世景投资有限公
资企业(有限合伙)
浙江海洋力合资本管理有
限公司
合计 162,871,105 49.79% 78,279,711
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董
事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
以公司 2024 年 9 月 30 日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本
结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件流通股 51,630,279 17.65% 86,195,568 26.35%
无限售条件流通股 240,908,296 82.35% 240,908,296 73.65%
合计 292,538,575 100.00% 327,103,864 100.00%
截至本发行情况报告书出具日，天纪投资直接持有公司 60,013,002 股股
份，持股比例为 20.51%，为公司控股股东。楼永良为公司实际控制人。本次发
行完成后，假设按照发行 34,565,289 股股份（即发行前总股本的 11.82%）计
算，天纪投资直接持有公司的股份比例将提高至 28.91%，仍为公司控股股东。
公司实际控制人仍为楼永良，不会导致公司实际控制人发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债
率将会下降，资产结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的
财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展
战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公
司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御
风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（四）对公司章程的影响
本次发行 A 股股票的数量为 34,565,289 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本
变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行调整，并办理工商变更登
记手续。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司共有 3 名高级管理人员。截至本发行
情况报告书出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次
发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来
若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信
息披露义务。
（六）对同业竞争的影响
本次发行完成后，天纪投资仍为公司控股股东，楼永良仍为公司实际控制
人，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争方面均不会发生实质变化。
（七）对关联交易的影响
本次发行完成后，天纪投资仍为公司控股股东，楼永良仍为公司实际控制
人，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易方面均不会发生实质变化。对
于未来可能发生的关联交易，公司将按照有关法律法规和公司章程的规定，遵
循市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和信息披
露程序。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发
行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行已经履行了必要的内部
决策及外部审批程序。
及限售期等均符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行
与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的董事会、
股东大会决议的要求。
方案，本次发行的定价及配售过程、缴款及验资过程符合《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之《发行方案》的
要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不
存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票
的风险等级相匹配；本次发行对象符合《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上，发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个
方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人与认购对象签署的《巴
士在线股份有限公司与上海天纪投资有限公司之非公开发行股份认购协议》、
《中天服务股份有有限公司与上海天纪投资有限公司之向特定对象发行股份认
购协议之补充协议》中约定的生效条件均已成就，该协议合法有效；本次发行
的发行价格、发行数量、认购对象、缴款及验资符合发行人董事会决议及股东
大会决议、中国证监会注册文件的规定及《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定；本次发行的发行结果合法有效。
第五节 有关中介机构的声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
项目协办人：_______________
范路易（已离职）
保荐代表人：_______________ ________________
林 朋 夏跃华
法定代表人： _______________
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报
告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意
见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师签字：
李珍慧 颜明康
律师事务所负责人签字：
王丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本 所 出 具 的 “ 立 信 中 联 审 字 2022D-0002 号 ” 、 “ 立 信 中 联 审 字 2023D-0270
号”、“立信中联审字 2024D-0024 号”审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注
册会计师对中天服务股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告的
内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签字：
俞德昌 王帆帆
会计师事务所负责人签字：
邓超
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本所出具的立信中联验字2024D-0050 号、立信中联验字2024D-0051 号验资
报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对中天服务股份有限公司在发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签字：
俞德昌 王帆帆
会计师事务所负责人签字：
邓超
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
报告；
书；
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 09:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天服务股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
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