证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2024-032
南京熊猫电子股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 《金融服务合作协议》项下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》
项下拟进行的交易将履行披露及提交股东大会审议程序。
? 日常关联交易对上市公司的影响：续订持续关联交易及年度上限，有利于本公
司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，
并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易将于日常业务过程中按正
常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，
公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更
加契合本公司实际情况和发展要求。
一、持续关联交易基本情况
兹述及本公司于 2021 年 11 月 16 日和 12 月 29 日、2023 年 10 月 31 日刊载于
《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的本公司有关现有持续关
联交易的相关公告，及本公司于 2021 年 11 月 15 日和 12 月 28 日、2023 年 10 月
日寄发的 H 股通函，本公司现有关于金融服务的持续关联交易自独立股东于 2021
年第二次临时股东大会批准后生效，为期三年；其余持续关联交易自 2022 年 1 月
鉴于本公司现有持续关联交易将分别于 2024 年 12 月 27 日及 12 月 31 日到期，
预计该等持续关联交易将于到期后继续进行，及考虑本集团业务发展实际情况和
本公司各关联人相关业务需求，本公司于 2024 年 11 月 22 日召开第十一届董事会
临时会议，审议同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团 2025-2027 年度持续关
联交易及年度上限，同意本集团与财务公司续订持续关联交易及年度上限，建议
采取一切必要步骤以促使涉及上述持续关联交易的协议生效，授权本公司董事或
高级管理人员签署与该等持续关联交易相关的若干持续关联交易框架协议，包括
《提供分包服务及综合服务协议》《接受分包服务及综合服务协议》《销售物资
及零部件协议》《采购物资及零部件协议》《提供租赁协议》《接受租赁协议》
《商标使用许可协议》和《金融服务合作协议》。
中国电子为本公司实际控制人；中电熊猫持有本公司控股股东熊猫电子集团
有限公司 100%股权，并持有本公司 3.93%股权；财务公司是中国电子控制的公司。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条有关规定，中国电子、中电熊猫、
财务公司及其联系人构成本公司的关联法人。因此，上述持续关联交易协议项下
拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。
董事夏德传先生、刘剑锋先生、胡进先生和吕松先生为关联董事，于本次董
事会上放弃表决权利；独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生召
开专门会议，一致同意上述持续关联交易并发表独立意见。董事会审核委员会对
上述持续关联交易发表了同意的意见。
根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，《金融服务合作协议》项
下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行
披露及提交股东大会审议程序。中国电子、中电熊猫及其联系人将于股东大会上
就批准该等持续关联交易的决议案放弃投票。
续订持续关联交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持
续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，
符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，公司主要业务不存
在严重依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情
况和发展要求。
二、现有及建议年度上限
下表载列了本公司持续关联交易的分类、现有持续关联交易的上限及续订持
续关联交易之建议年度上限概要：
单位：万元 币种：人民币
年度上限
历史 建议
持续关联交易分类
本次建议 占同类业务
金额 比例（%）
（A） 2022 年度：8,000
由本集团向中国电子集团提供分
包服务及综合服务
（B） 由中国电子集团向本集团提供分
包服务及综合服务
（C） 由本集团向中国电子集团销售物
资及零部件
（D） 由本集团向中国电子集团采购物
资及零部件
（E） 由本集团向中电熊猫集团出租厂
房及设备
（F） 由中国电子集团向本集团出租厂
房及设备
（G） 由本集团向中电熊猫集团提供商
标使用许可
年度上限
历史 建议
持续关联交易分类-金融服务 至 2024 年 12 月 27 大会批准后生效，为期三
日 年
本次建议 占同类业务
金额 比例（%）
（H） （1）本集团在财务公司的资金结
算余额（资金结算业务包括交易资
金的收付、外汇结售汇、吸收存款 50,000 70,000 60.99%
并办理定期存款、通知存款、协定
存款等）
（2）由财务公司向本集团提供综
合授信余额（综合授信业务包括本
外币贷款、商业汇票的承兑及商业 60,000 80,000 不适用
承兑汇票的贴现、应收账款保理、
非融资性保函等）
（3）由财务公司向本集团提供其
他金融服务业务（其他金融服务包
括资金管理、银行承兑汇票贴现、
委托代理、开立资金证明、贷款承
诺、一般性策划咨询以及专项财务
顾问等其他金融服务）
备注：上述“占同类业务比例”以同类别业务近三年发生额的平均数为基准进行计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称 中国电子信息产业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100010249W
成立时间 1989-05-26
注册地 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 曾毅
注册资本 1,848,225.199664 万元人民币
广东省深圳市南山区粤海街道科发路 3 号中电长城大
主要办公地点
厦A座
主要股东 国务院国有资产监督管理委员会
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产
品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产
品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；
电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程
主营业务 的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、
应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交
电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承
办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；
家用电器的维修和销售。
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
（未经审计） （经审计）
总资产 45,355,281.34 43,359,968.59
总负债 28,085,034.25 26,751,096.37
净资产 17,270,247.09 16,608,872.22
资产负债率 61.92% 61.70%
（未经审计） （经审计）
营业收入 19,025,645.80 24,989,625.99
净利润 189,499.02 454,486.01
企业名称 南京中电熊猫信息产业集团有限公司
统一社会信用代码 913201006606874261
成立时间 2007-05-11
注册地 南京市玄武区中山东路 301 号
企业性质 国有企业
法定代表人 周贵祥
注册资本 543,363.29 万元人民币
主要办公地点 南京市玄武区中山东路 301 号
主要股东 中国电子有限公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器
主营业务
件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；非居
住房地产租赁；物业管理；业务培训
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
（未经审计） （经审计）
总资产 7,866,514.28 7,514,445.10
总负债 7,740,482.55 7,668,578.45
净资产 126,031.73 -154,133.35
资产负债率 98.40% 102.05%
（未经审计） （经审计）
营业收入 4,657,369.08 6,403,524.21
净利润 66,339.32 -188,018.48
企业名称 中国电子财务有限责任公司
统一社会信用代码 91110000102090836Y
成立时间 1988-04-21
北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二十一
注册地
层
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 刘桂林
注册资本 25 亿元人民币
北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 A 座 23、
主要办公地点
中国电子持有财务公司 57.66%股权，是其第一大股东
主要股东
及最终控制方。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
主营业务
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成
员单位的企业债券；有价证券投资。
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
（未经审计） （经审计）
总资产 4,291,974.49 6,118,607.58
总负债 3,876,132.8 5,696,593.89
净资产 415,841.69 422,013.69
资产负债率 90.31% 93.1%
（未经审计） （经审计）
营业收入 80,358.55 127,165.61
净利润 35,541.8 45,565.37
另外，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2023 年 12 月 31
日和 2024 年 6 月 30 日止的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估专项审计
报告》，主要财务数据如下：（1）截至 2023 年 12 月 31 日，财务公司银行存款
润总额 6.08 亿元，实现税后净利润 4.56 亿元。（2）截至 2024 年 6 月 30 日，财
务公司银行存款 208.27 亿元，存放中央银行款项 18.21 亿元；实现利息净收入 3.47
亿元，实现利润总额 3.43 亿元，实现税后净利润 2.57 亿元。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易的执行情况正常，中国电子、中电熊猫、财务公司及各自
关联人无不履行或不适当履行的情况。根据中国电子、中电熊猫及财务公司的主
要财务指标和经营情况，本公司认为，中国电子、中电熊猫和财务公司具有继续
适当履行 2025-2027 年度持续关联交易的能力。
（三）关联关系
本公司与中国电子、中电熊猫、财务公司之间的产权及关联关系如下图所示：
中国电子通过控股子公司中电熊猫持有公司 22,120,611 股 A 股及 13,768,000
股 H 股，合计占公司总股本 3.93%；通过中电熊猫全资子公司熊猫电子集团有限
公司持有公司 210,661,444 股 A 股，占公司总股本 23.05%；通过境外全资子公司
华电有限公司持有公司 27,414,000 股 H 股，占公司总股本 3.00%。综上，中国电
子通过子公司持有公司 232,782,055 股 A 股和 41,182,000 股 H 股，合计持有
中电熊猫持有公司 22,120,611 股 A 股及 13,768,000 股 H 股，合计占公司总股
本 3.93%；通过全资子公司熊猫电子集团有限公司持有公司 210,661,444 股 A 股，
占公司总股本 23.05%。综上，中电熊猫合计持股占公司总股本 26.98%。而熊猫电
子集团有限公司是公司的控股股东。
中国电子持有财务公司 57.66%股权，是财务公司的第一大股东及最终控制方。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条有关规定，中国电子、中电
熊猫、财务公司及其联系人构成本公司的关联法人。
四、经续订持续关联交易详情
（A）由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务
期限自 2025 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日
（2）中国电子
工服务；SMT 加工；品质控制；技术开发及服务；计算机网络
服务、建筑智能化工程服务、计算机信息系统集成服务、其他
专用设备制造安装；建站项目、线缆、整机装配，线圈制作、
天线座加工等分包服务。
本集团向中国电子集团提供综合服务主要包括仪器仪表维修
服务；计量器具的定期检查和设备的定期检查、鉴定和大修理
服务；物业管理、餐饮服务和劳务服务等。
团的业务，并为本集团提供稳定的收入来源。因此，续订该交
易对本集团有利，并符合本集团的利益。本公司将就该等分包
服务及综合服务与中国电子续订协议。
团收取合理的服务费用，中国电子集团亦承担相应的付款义
务。本集团向中国电子集团提供分包及综合服务，由订约方经
公平磋商后根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市
场价格厘定，即本集团向中国电子集团收取的服务费用将不低
于同一时期向独立第三方提供相同或类似的服务时收取的服
务费用。
本集团向中国电子集团提供的分包及综合服务，依据公平公允
原则，按照市场价格、协议价、政府指导价、政府定价确定服
务费用。
本协议项下的市场价格指国内同行业企业接受同类服务而支
付的价格。
在无市场价的情况下采取协议价。本协议项下的协议价指：
（1）参考本集团以往年度根据市场价格提供同类服务的交易
记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；或
（2）若国内市场无本集团提供服务的相关产品之原料或机器
供应，则为相关产品之原料或机器进口价加上本集团进口成本
费用及一定利润。
本协议项下的政府指导价、政府定价指：
政府指导价是指由政府价格主管部门或者其他有关部门，按照
定价权限和范围规定基准价及其浮动幅度，指导经营者制定的
价格。政府定价是指由政府价格主管部门或者其他有关部门，
按照定价权限和范围制定的价格。
本集团向中国电子集团提供的建站项目、线缆、整机装配，线
圈制作、天线座加工等分包服务，适用市场价格。该等服务年
发生额约 6,500 万元/年，主要是本集团所属内部单位网络能源
公司向中国电子集团附属公司提供相关分包服务。
本集团向中国电子集团提供的技术开发及服务，适用市场价
格，参照本集团与独立第三方之间类似及相关服务的合约中列
明的费用而厘定。
本集团向中国电子集团提供 SMT 加工服务（采取收取加工费
的结算方式，即客户带料加工），适用市场价格。SMT 加工服
务定价参考中国制造网
（http://cn.made-in-china.com/catalog/smttpjg.html）而厘定。中
国制造网（Made-in-China.com）是中国电子行业最常用的报价
网站之一。
提供服务的本集团相关附属公司的市场部门员工将根据从上
述网站取得的价单编制 SMT 加工服务的费用单，供市场部门
主管审批。其后，市场部门的主管将与客户商讨及厘定最终合
约费用，该费用应在已批准费用单的范围内。
本集团向中国电子集团提供的综合服务主要是物业管理、餐饮
服务和劳务服务等，适用市场价格。（1）就提供餐饮服务，
参照丽华快餐（http://www.lihua.com/）所列示的套餐报价，综
合本公司实际运营成本，及本公司与独立第三方之间类似及相
关服务的合约中列明的费用而厘定；（2）就提供物业管理和
劳务服务，参照当地报纸（如《金陵晚报》或《现代快报》）
家政服务版面所列示的报价，综合本公司实际运营成本而厘
定。
提供服务的本公司相关附属公司的市场部门员工将根据从上
述网站或报纸取得的价单及本公司的实际营运成本编制服务
费用单。市场部门的主管将审核并就上述费用与本公司和独立
第三方提供类似及相关服务的合约（如有）所采纳的费用进行
比较。
所收取费用及付款条款将于订约方根据本协议订立的个别实
施协议中约定，本集团与中国电子集团将促使该等实施协议的
核心条款与本协议相关条款保持一致。实施协议与本协议存在
任何抵触的，均以本协议约定为准。
如下：
截至 2024 年 9 截至 2023 年 截至 2022 年
月 30 日止九 12 月 31 日止 12 月 31 日止
个月 年度 年度
（未经审核） （经审核） （经审核）
发生金额（人
民币万元）
占同类业务
比例（%）
年度上限（人
民币万元）
利用率（%） 15.33%
原建议年度上限与实际发生金额差异说明：
乃考虑本集团所属内部单位网络能源公司与中国电子集团所
属南京熊猫汉达科技有限公司业务增长较快，然而该业务不及
预期。
该金额乃参照：（1）以往年度本集团向中国电子集团提供分
包服务及综合服务的交易总量、交易金额；（2）对本协议期
限内本集团提供服务内容、总量、金额的预计等因素而厘定。
本次年度上限下调，主要是由于：
（1）2024 年年度上限 17,000 万元中预计的业务发展不及预期，
预计未来三年内与关联方业务量没有大的增长；（2）本集团
所属信息产业公司向中国电子集团中山东路 301 号地块开发项
目提供相关分包服务已结束。
（B）由中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务
期限自 2025 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日
（2）中国电子
中国电子集团向本集团提供分包服务主要包括技术服务、加工
服务等。
中国电子集团向本集团提供综合服务主要包括生产场所的仪
器检测服务、物业管理服务、设备维修服务、其他公共服务；
本集团员工（包括已退休员工）及其直系家属所需的房屋、医
疗、社会康乐及其他一般福利等服务；正常生产经营过程中货
物或人员等的运输服务。
其中：
a. 房屋服务包括中国电子集团须向本集团员工（包括己退休员
工）及其直系家属有偿提供生活用房及配套设施的管理、维修
服务。中国电子集团须有偿向本集团提供集体宿舍及其配套设
施的管理、公用地方维修服务。
b. 社会康乐服务包括中国电子集团须通过其所属文娱康乐设
施和宣传部门向本集团员工（包括已退休员工）及其直系家属
有偿提供文化体育、广播、有线电视、电影、报刊、宣传服务，
并负责统一组织本集团退休人员参与社会活动及有关集体活
动。
获得稳定、可靠的服务。因此，续订该交易对本集团有利，并
符合本集团的利益。本公司将就该等分包服务及综合服务与中
国电子续订协议。
集团收取合理的服务费用，本集团亦承担相应的付款义务。中
国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务，由订约方经公
平磋商后根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场
价格厘定，即本集团向中国电子集团支付的服务费用将不高于
其同一时期向独立第三方提供相同或类似的服务时收取的服
务费用。
中国电子集团向本集团提供的分包及综合服务，依据公平公允
原则，按照市场价格、协议价、政府指导价、政府定价确定服
务费用。
本协议项下的市场价格指国内同行业企业接受同类服务而支
付的价格。
在无市场价的情况下采取协议价。本协议项下的协议价指：
（1）参考中国电子集团以往年度根据市场价格提供同类服务
的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的
价格；或
（2）若国内市场无中国电子集团提供服务的相关产品之原料
或机器供应，则为相关产品之原料或机器进口价加上中国电子
集团进口成本费用及一定利润。
本协议项下的政府指导价、政府定价指：
政府指导价是指由政府价格主管部门或者其他有关部门，按照
定价权限和范围规定基准价及其浮动幅度，指导经营者制定的
价格。政府定价是指由政府价格主管部门或者其他有关部门，
按照定价权限和范围制定的价格。
中国电子集团向本集团提供的机械加工业务，适用市场价格。
该交易定价参考当地从事机械加工业务的第三方收费标准（就
同一加工业务，向 2-3 家当地从事机械加工业务的独立第三方
索取报价，以掌握收费基准，市场部门主管将就此审批以确保
中国电子集团收取的费用不高于独立第三方当时提供的报价）
厘定交易价格。
中国电子集团向本集团提供的正常生产经营过程中货物或人
员等的运输服务，适用市场价格。该交易定价参照当地汽车租
赁、运输市场的公开报价及当地提供上下班运输服务业务的第
三方报价厘定，具体有南京稳安汽车服务有限公司租车价格
（http://www.jsqczl.com/）。
就运输服务，接受服务的本集团相关附属公司的市场部门员工
将根据从上述网站取得的价单编制相关服务费用单，以供市场
部门主管审批。市场部门的主管将审核以确保中国电子集团收
取的费用不高于独立第三方当时提供的报价。
中国电子集团向本集团提供少量仪器检测服务，主要是定期校
验专业设备的准确性和精度，适用政府指导价的方式。该等服
务收费参照执行江苏省计量科学研究院发布的计量检定收费
标准（http://www.jsmi.com.cn）而厘定。
就仪器检测服务，接受服务的本公司相关附属公司的市场部门
员工将根据政府指导定价编制费用单。市场部门的指定员工将
定期监察政府指导定价的任何更新情况。
支付服务费用的具体事宜由双方在实施协议中约定，本集团与
中国电子集团将促使该等实施协议的核心条款与本协议相关
条款保持一致。实施协议与本协议存在任何抵触的，均以本协
议约定为准。
额如下：
截至 2024 年 9 截至 2023 年 截至 2022 年
月 30 日止九 12 月 31 日止 12 月 31 日止
个月 年度 年度
（未经审核） （经审核） （经审核）
发生金额（人
民币万元）
年度上限（人
民币万元）
利用率（%） 11.96%
万元。
该金额乃参照：（1）以往年度本集团接受中国电子集团分包
服务及综合服务的交易总量、交易金额；（2）对本协议期限
内中国电子集团提供服务内容和总量、金额合理减少的预计等
因素而厘定。
本次建议金额与上年实际发生金额差异较大的原因：考虑到业
务发展趋势，协议期内接受分包劳务较 2023 年实际发生数增
加。
本次年度上限调减人民币 3,000 万元，主要是由于（1）中国电
子集团对液晶显示业务板块进行调整，本集团与中国电子集团
之间涉及液晶显示业务的加工服务不再构成关联交易；（2）
本集团所属通信科技公司接受中国电子集团所属中电防务科
技有限公司技术服务预计不再开展。
（C）由本集团向中国电子集团销售物资及零部件
（2）中国电子
及相关的系统、设备、耗材，生产线体自动化改造及相关的系
统、设备，印刷电路板组件，通信产品、电源产品、平板电脑、
电容器等电子产品和电子器件，及软件等信息化办公产品。
务规模，为本集团提供稳定的收入来源。因此，续订该交易对
本集团有利，并符合本集团的利益。本公司将就该等销售物资
及零部件与中国电子续订协议。
团收取合理的价款，中国电子集团亦承担相应的付款义务。本
集团向中国电子集团销售物资及零部件，由订约方经公平磋商
后根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场价格厘
定，即本集团向中国电子集团收取的销售价款将不低于同一时
期向独立第三方销售相同或类似的产品时收取的价款。
本集团向中国电子集团销售物资及零部件等产品，依据公平公
允原则，按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。
本协议项下的市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收
取的价格。
在无市场价的情况下采取协议价。本协议项下的协议价指：
（1）参考本集团以往年度根据市场价格销售同类产品的交易
记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；或
（2）若国内市场无本集团销售的相关产品之供应，则价格为
相关产品进口价加上本集团进口成本费用及一定利润。
本协议项下的成本加成定价指：
按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。
本集团向中国电子集团销售的产品和设备包括非标产品（即定
制产品）和公开市场可比产品。主要是：
（1）本集团所属电子装备公司向中国电子集团所属公司销售
液晶基板玻璃线体和相关系统、运营维护管理平台及软件等，
适用成本加成定价方式。经双方技术部门确认方案后，电子装
备公司编制图纸及采购清单，并安排采购原材料和安排生产计
划，由市场部确认产品成本。产品报价以产品成本为定价基础，
价格为成本加 13%至 17%的毛利率，该毛利率水平不低于本集
团相同或类似产品的加权平均毛利率。
（2）本集团所属电子制造公司向中国电子集团所属公司销售
印刷电路板组件，适用市场价格。电子制造公司按照中国电子
集团所属公司提供的设计图纸和 BOM 清单采购原材料，组织
SMT 加工。 印刷电路板单价主要由原材料和 SMT 加工费构成。
其中，电子制造公司提供 SMT 加工服务，而原材料由电子制
造公司按照中国电子集团所属公司的要求，向指定的供应商，
按照指定的采购价格进行采购。电子制造公司 SMT 贴片加工
费按照单点计费，收费标准参照市场公开报价和电子制造公司
向独立第三方的收费标准厘定。SMT 贴片加工市场公开报价参
考 中 国 制 造 网
（http://cn.made-in-china.com/catalog/smttpjg.html）、中国制造
网（Made-in-China.com）是中国电子行业最常用的报价网站之
一。电子制造公司收费标准在报价单所列示的区间范围内。
本集团附属公司的市场部门员工将根据从上述网站取得的报
价编制 SMT 贴片加工服务费用单，以供市场部门主管审批。
其后市场部门的主管将与客户商讨，并厘定最终合约费用，该
费用应在已批准费用单的范围内。
（3）本集团向中国电子集团销售的公开市场可比产品还包括
电子产品外壳及相关套件、电源产品、平板电脑、电容器等电
子产品和电子器件，及软件等信息化办公产品，适用市场价格。
该等产品参考现行市场价格及厘定，收取的销售价款将不低于
同一时期向独立第三方销售相同或类似的产品时收取的价款。
本集团附属公司的市场部门员工将产品说明书或 BOM 列表交
付制造部和采购部，并考虑客户需要，制造部统筹机器、人员，
并提出生产计划，采购部与供货商确认生产所需材料价格，市
场部的员工根据制造部、采购部及其他相关数据核算产品成
本，市场部主管根据该等资料，参照可比市场价格，同客户进
行商务谈判，协商确认产品最终定价。
协议生效的条件由双方协商确定，在具体实施协议中列示。本
集团与中国电子集团将促使该等实施协议的核心条款与本协
议相关条款保持一致。实施协议与本协议存在任何抵触的，均
以本协议约定为准。
截至 2024 年 9 截 至 2023 截 至 2022
月 30 日止九 年 12 月 31 年 12 月 31
个月 日止年度 日止年度
（未经审核） （经审核） （经审核）
发生金额（人民币
万元）
占同类业务比例
（%）
年度上限（人民币
万元）
利用率（%） 16.50%
原建议年度上限与实际发生金额差异说明：
（1）中国电子集团对液晶显示业务板块进行调整，本集团部
分销售 T-CON 板的业务量下降。；（2）本集团所属电子装备
公司与咸阳中电彩虹集团控股有限公司业务未能如期开展。
该金额乃参照：（1）以往年度本集团向中国电子集团销售物
资及零部件的交易总量、交易金额；（2）对本协议期限内本
集团向中国电子集团销售产品种类和总量、金额的预计等因素
而厘定。
本次建议金额与上年实际发生金额差异较大的原因：（1）预
计本集团所属通信科技公司与中国电子集团所属南京熊猫汉
达科技有限公司业务量增加；（2）本集团所属电子装备公司
与中国电子集团所属贵州振华义龙新材料有限公司预期结算
量增加。
本次年度上限下调，主要是由于：中国电子集团对液晶显示业
务板块进行调整，本集团部分销售 T-CON 板的业务量下降，
因此，本集团下调了销售物资和零部件类别的年度上限。
（D）由本集团向中国电子集团采购原材料及零部件
期限自 2025 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日
（2）中国电子
家庭及电子装备等产品所需的物资及零部件；产品包装物。
靠的物资和零部件供应。本集团生产自动传输设备、工业机器
人等产品所需的部分设备和零部件仍需通过中国电子集团旗
下从事进出口业务的公司进行采购。因此，续订该交易对本集
团有利，并符合本集团的利益。本公司将就该等采购物资及零
部件与中国电子续订协议。
集团收取合理的价款，本集团亦承担相应的付款义务。中国电
子集团向本集团销售物资及零部件，由订约方经公平磋商后根
据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场价格厘定，
即中国电子集团向本集团收取的销售价款将不高于同一时期
其向独立第三方销售相同或类似的产品时收取的价款。
中国电子集团向本集团销售物资及零部件，依据公平公允原
则，按照市场价格及协议价确定产品价格。
本协议项下的市场价格指国内同行业企业采购同类产品而支
付的价格。
在无市场价的情况下采取协议价。本协议项下的协议价指：
（1）参考中国电子集团以往年度根据市场价格销售同类产品
的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的
价格；或
（2）若国内市场无中国电子集团销售的相关产品之供应，则
价格为相关产品进口价加上中国电子集团进口成本费用及一
定利润。
本集团向中国电子集团采购集成电路和材料等，适用市场价
格。（1）就集成电路，定价参照独立第三方供应商售价标准。
本集团相关附属公司采购部门员工根据比价资料编制价单，以
供采购部门主管审批，采购价款将不高于向独立第三方采购相
同或类似的产品时支付的价款。（2）就相同或类似进口代理
服务，本集团向 2-3 家当地从事进出口业务的独立第三方索取
报价，以保证中国电子集团旗下从事进出口业务的公司提供的
收费标准具有参考价值及公允。
协议生效的条件由双方协商确定，在具体实施协议中列示。本
集团与中国电子集团将促使该等实施协议的核心条款与本协
议相关条款保持一致。实施协议与本协议存在任何抵触的，均
以本协议约定为准。
截至 2024 年 截至 2023 年 截至 2022 年
九个月 年度 年度
（未经审核） （经审核） （经审核）
发生金额（人民
币万元）
占同类业务比
例（%）
年度上限（人民
币万元）
利用率（%） 15.48%
原建议年度上限与实际发生金额差异说明：
本集团所属成都熊猫电子科技有限公司与中国电子集团所属
中国电子器材国际有限公司业务量下降。
该金额乃参照：（1）以往年度本集团向中国电子集团采购物
资及零部件的交易总量、交易金额；（2）对本协议期限内中
国电子集团销售产品及本集团采购产品的种类和总量、金额的
预计等因素而厘订。
本次建议金额与上年实际发生金额差异较大的原因：预计本集
团所属通信科技公司与中国电子集团所属南京熊猫汉达科技
有限公司业务量增加。
（E）由本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备
期限自 2025 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日
（2）中电熊猫
及其他产权属于本集团的房屋；本集团向中电熊猫集团出租的
设备为临时闲置的设备。
务开展及提高经营效率，有向中电熊猫集团出租办公场所及相
关设备的需求和可能。因此，本集团就此承租将与中电熊猫集
团签订协议。
猫集团收取合理的租金，中电熊猫集团亦承担相应的付款义
务。本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备，由订约方经公平
磋商后根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场价
格进行，即本集团向中电熊猫集团收取的租金不低于同一时期
向独立第三方出租相同或类似的厂房、设备时收取的租金。
本集团向中电熊猫集团出租厂房、设备，依据公平公允原则，
按照市场价格确定租金。
本协议项下的市场价格指：
自独立第三方处承租的、与租赁房屋所处区位、功能、用途相
近的厂房租金，以及与租赁设备种类、功能、用途相同或相近
的设备租金。
于确定本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备的费用时，优先
参考可比市场价格或独立第三方标准费率，并参考类似及相关
交易的公开报价：
公设备，以配套中电熊猫集团租赁办公、生产场所，该交易参
照当地独立第三方报价厘定；及
媒体发布的广告；及本公司与独立第三方之间类似及相关物业
及设备的租赁协议中载明的价格。
租金每年度支付一次，于每年度结束后的 7 天内支付上一年度
租金。
截至 2024 年 9 截 至 2023 截 至 2022
月 30 日止九 年 12 月 31 年 12 月 31
个月 日止年度 日止年度
（未经审核） （经审核） （经审核）
发生金额（人民币
万元）
年度上限（人民币
万元）
利用率（%） 15.00%
该金额乃参照中电熊猫集团向本集团支付的租金历史金额而
厘订。
本次建议金额与上年实际发生金额差异较大的原因：原期限内
由于租赁需求下降，导致不及预期，但预计协议期内仍存在增
租可能性。
（F）由中国电子集团向本集团出租厂房及设备
期限自 2025 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日
（2）中国电子
的房屋；中国电子集团向本集团出租的设备为临时闲置的设
备。
零部件，本集团就近向中国电子集团租赁生产、办公场所、部
分设备。
向本集团收取合理的租金，本集团亦承担相应的付款义务。中
国电子集团向本集团出租厂房及设备，由订约方经公平磋商后
根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场价格进
行，即中国电子集团向本集团收取的租金为向其独立第三方出
租相同或类似的厂房、设备时收取的租金。
本协议项下的市场价格指：
自独立第三方处承租的、与租赁房屋所处区位、功能、用途相
近的厂房租金，以及与租赁设备种类、功能、用途相同或相近
的设备租金。
于确定中国电子集团向本集团出租厂房及设备的费用时，优先
参考可比市场价格或独立第三方标准费率，并参考类似及相关
交易的公开报价：
公设备，以配套本集团租赁其办公、生产场所，该交易参照当
地独立第三方报价厘定；及
媒体发布的广告。
该金额乃依据本集团业务开展之需要，及参照本集团向独立第
三方支付的租金金额而厘订。
（G）由本集团向中电熊猫集团提供商标使用许可
期限自 2025 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日
（2）中电熊猫
机（投影电视）、商用显示设备（多媒体教育机、广告机、交
互智能平板显示设备）、显示器产品的“熊猫”商标，共涉及
到的许可商标注册号为第 132824 号、第 9015737 号、第 9015738
号、第 4873478 号、第 4873479 号（以下简称“许可使用商标”
或“许可商标”）。
本公司许可中电熊猫集团在其生产的电视机、投影机、商用显
示设备（多媒体教育机、广告机、交互智能平板显示设备）、
显示器等商品上使用该等许可使用商标。
在本协议约定的许可使用期限内，中电熊猫集团应当以宣传
“熊猫”品牌、提升“熊猫”品牌系列商品的知名度和拓展市
场占有率为主要任务，同时，在确保产品质量、技术创新的前
提下，使“熊猫”品牌系列产品的销售量稳步增加，实现“熊
猫”品牌价值与产品美誉的共赢。
本协议所指中电熊猫集团，除其本身外，还包括其附属公司。
如许可使用商标的被许可方系中电熊猫附属公司，则中电熊猫
应促使其附属公司与本公司按照本协议签订相关商标许可协
议，并办理相关备案手续。
收入来源，提升“熊猫”品牌的知名度。因此，订立该交易对
本集团有利并符合本集团利益。
允原则，按照市场价格确定商标许可使用费。
本公司根据中电熊猫集团使用“熊猫”许可商标的电视机、投
影机、商用显示设备商品的销量，2025 年度、2026 年度和 2027
年度按照下述标准向中电熊猫集团收取商标许可使用费：对电
视机、投影机、商用显示设备每台收取商标许可使用费 3 元。
中电熊猫集团应于每年 1 月 31 日前向本公司提交上年度使用
许可商标的液晶显示屏母板、电视机、投影机、商用显示设备
商品的实际销售数量之书面依据（包括但不限于订单、销售发
票、财务报表等），经本公司财务部书面确认后，作为本公司
与中电熊猫集团结算年度商标许可使用费的依据。
经本公司书面确认中电熊猫集团相关液晶显示屏母板、电视
机、投影机、商用显示设备商品销售数量后，中电熊猫集团应
在 2 个月内向本公司支付年度的商标许可使用费。
制定上述标准乃由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考
本公司向中电熊猫集团收取的商标许可使用费的历史标准及
金额。
《商标使用许可合同》，年度上限金额为人民币 50 万元，期
限是 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，该合同 2023 年
终止。之后，本公司与南京熊猫智成科技有限公司签订《商标
使用许可合同》，期限至 2024 年 12 月 31 日，年度上限金额
为人民币 50 万元。收取的商标使用许可费历史金额分别如下：
南京中电熊猫家电有限公司向本公司支付的商标使用许可费
历史金额如下：
截至 2024 年 截至 2023 年 截至 2022 年
九个月 年度 年度
（未经审核） （经审核） （经审核）
发生金额 （人民
不适用 不适用 1
币万元）
年度上限 （人民
不适用 不适用 50
币万元）
利用率（%） 不适用 不适用 2%
南京熊猫智成科技有限公司向本公司支付的商标使用许可费
历史金额如下：
截至 2024 年 9 月 30 截至 2023 年 12 月
日止（未经审计） 31 日止年度（经审
计）
发生金额（人民币 2 0
万元）
年度上限 （人民币 50 50
万元）
利用率（%） 4% 0
该金额乃根据：（1）中电熊猫集团向本公司支付的许可费历
史金额；及（2）本公司对中电熊猫集团使用“熊猫”商标的
需求的估计而厘订。
（H）金融合作
（2）财务公司
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司
向本集团提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其
它相关的咨询、代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷
款、债券承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴
现服务；办理甲方成员单位之间的资金结算与收付等金融服
务。
（1）资金结算业务
本集团在财务公司办理资金结算日存款余额最高不超过人民
币 7 亿元。
财务公司为本集团办理资金结算业务，协助本集团实现交易款
项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资
金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。
财务公司应为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单，
对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金
结算专用电脑等。
本集团可通过将一部分可用的现金存款存入财务公司，另外一
部分存入商业银行来分散资金风险。本集团在财务公司办理资
金结算日存款余额最高不超过 7 亿元人民币，本集团在财务公
司的结余资金，财务公司保证按照本集团指令及时足额解付，
并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。财务
公司按照日积数计算法计息，按季结息。
（2）综合授信业务
财务公司给予本集团的综合授信额度上限是人民币 8 亿元（即
财务公司于金融合作协议有效期内向本集团提供的贷款及其
他授信融资服务的每日最高结余不得超过人民币 8 亿元）。
财务公司按照信贷规则向本集团提供授信融资，促进本集团生
产经营稳定发展。本集团无需为授信融资提供任何抵押品。本
协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品
种：本外币贷款、对外担保、商业承兑汇票承兑和贴现、保函
等。
本集团在财务公司取得的融资，财务公司按总体不高于同期境
内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。财务公司按照日
积数计算法计息，按季结息。
财务公司向本集团提供对外担保、商业承兑汇票承兑和贴现、
保函等，财务公司收取的费用标准不高于同期境内商业银行所
收取的费用标准。
（3）其他金融服务业务
财务公司向本集团提供资金管理、委托代理、商业承兑汇票承
兑和贴现、非融资性保函、资金证明、贷款承诺、银行承兑汇
票贴现等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业
银行所收取的同类费用标准，上限不超过 200 万元一年。
（4）财务公司免予收取本集团在财务公司进行资金结算的资
金汇划费用，免予收取财务公司为本集团开立询证函的费用，
免予收取财务公司为本集团提供的一般性策划咨询服务费用，
但专项财务顾问项目除外。
（5）财务公司充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本
集团成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问
及组织承销专项服务，财务公司就此类专项财务顾问服务收取
的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
（6）本集团同意在金融合作协议设定之上限额度内，最大限
度优先使用财务公司的金融服务。在使用财务公司金融服务
前，本集团有权通过了解市场情况来确认财务公司提供的合作
条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动
性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办
法》第三十四条的规定及中国银行保险监督管理委员会的要
求。倘若发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股
权交易或者经营风险等事项，财务公司应即时通知本公司，本
公司有权中止、终止财务公司的服务。
款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事
或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，财务
公司立即通知本集团并采取应急措施。
财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实
际需要，增加相应的资本金。
患的事项，应立即通知本集团并采取必要措施。
副本按照中国证券监督管理委员会相关要求可提交本公司留
存。财务公司应当定期向本公司提供财务报表。
（2）综合授信额度：人民币 8 亿元
（3）其他金融服务业务交易费用：人民币 200 万元
金融服务。鉴于财务公司良好、便利的服务；在政策法规许可
范围内，最大限度地提供存款及贷款优惠利率，各类金融服务
优惠费率；免除本公司及所属企业间资金结算手续费等；本公
司拟续签金融合作协议，以获取最优惠的融资成本及最优的经
济效益。
现行货币政策及利率市场化改革背景下，融资成本发生波动的
可能性增加、不确定性增强，流动性亦存在较大的不确定性，
公司拟维持在财务公司的综合授信额度，通过财务公司以获取
稳定、可靠的融资渠道和授信额度，以分散、规避由此带来的
影响。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国电
子财务有限责任公司风险评估专项审计报告》（大信专审字
［2024］第 1-02980 号），对存放在财务公司的资金风险状况
进行评估，经审核，未发现财务公司截至 2024 年 6 月 30 日止
与财务报表相关的风险控制体系存在重大缺陷。
综上，通过此项持续关联交易，本集团可以获取长期、稳定、
可靠的融资渠道，通过利用财务公司的专业优势及其优质、便
利的服务，有利于本集团降低财务成本、提高资金使用效率，
提升综合经济效益、促进持续稳定地发展。该持续关联交易不
会损害公司及中小股东利益。
及本集团应向财务公司收取的利息将按以下基准厘定：
（1）存款利率不低于同期境内商业银行的存款利率。
（2）贷款利率总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利
率。
（3）财务公司向本集团提供对外担保、商业承兑汇票承兑和
贴现、保函等，财务公司收取的费用标准不高于同期境内商业
银行所收取的费用标准。
（4）财务公司向本集团提供资金管理、委托代理、开立资金
证明、贷款承诺、开立银行承兑汇票等其他金融服务，收取的
费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（5）财务公司免予收取本集团在财务公司进行资金结算的资
金汇划费用，免予收取财务公司为本集团开立询证函的费用，
免予收取财务公司为本集团提供的一般性策划咨询服务费用，
但专项财务顾问项目除外。
（6）财务公司就专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同
期境内金融机构所收取的费用标准。
（未经审核） （经审核） （经审核）
资金结算余额
（人民币万元）
年度上限 （人民
币万元）
利用率（%） 79.24%
财务公司向本集团提供的综合授信余额的历史金额如下：
（未经审核） （经审核） （经审核）
综合授信余额
（人民币万元）
年度上限 （人民
币万元）
利用率（%） 1.34%
原建议年度上限与实际发生金额差异说明：
相关期间内，本集团无重大融资需求。
上述金额为本集团于对应年度期末或期中，在财务公司的资金
结算余额及综合授信余额。于 2022 年度、2023 年度及 2024
年 1-9 月期间，本集团的资金结算余额和综合授信余额均没有
超过其相应的年度上限。
额上调至最高不超过人民币 7 亿元；（2）财务公司给予本集
团的综合授信额度上限上调至人民币 8 亿元；（3）财务公司
向本集团提供的其他金融服务，收取的费用上限维持在不超过
人民币 200 万/年。
该等金额乃依据：（1）本集团现有业务规模及持续发展、扩
大的要求；（2）预计未来业务的开展情况。
五、持续关联交易的内部控制措施
下指引及内控机制，监控本集团与中国电子集团、中电熊猫集团、财务公司之间
所有的持续关联交易，包括：
（1）货品的售价及服务的收费乃分别基于本公司或附属子公司销售部门或市
场部门编制并分别由销售部主管和市场部主管审核的价单厘定。价单乃按市价计
价、定期更新及适用于关联人士及独立第三方的交易；
另外，本集团就所有持续关联交易协议项下拟进行的关联交易分别采取了参
考市场价格、协议价、成本加成定价、政府指导价或政府定价方式厘定交易价格，
各定价方式的价单编制程序如下：
市场价格：本集团多数产品和服务定价参考市场价格。市场部根据客户需求，
将产品说明书或 BOM 清单交付制造部和采购部，制造部统筹机器、人员，并提出
生产计划，采购部与供应商确认生产所需材料价格，市场部根据制造部、采购部
及其他相关资料核算产品成本，并根据该等资料，参照可比市场价格，同客户进
行商务谈判，协商确认产品最终定价。以下均采纳有关定价方式：
（A）《提供分包服务及综合服务协议》中提供的 SMT 贴片加工服务、综合
服务；
（B）《接受分包服务及综合服务协议》下的分包服务及综合服务；
（C）《销售物资及零部件协议》中提供的原材料及零部件；
（D）《采购物资及零部件协议》；
（E）《提供租赁协议》；
（F）《接受租赁协议》；
（G）《提供商标许可协议》；及
（H）《金融服务合作协议》下的服务
协议价：在无市场价的情况下采取协议价。协议价指：
（1）参考以往年度根据市场价格提供同类产品或服务的交易记录并结合原材
料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；或
（2）若国内市场无提供服务的相关产品之原料或机器供应，则为相关产品之
原料或机器进口价加上进口成本费用及一定利润。
成本加成定价：对于非标产品，在无市场价的情况下采取成本加成定价。市
场部和技术部根据客户需求进行技术方案交流，确定最终实施方案和设备清单，
技术部根据最终实施方案提供零部件加工图纸和采购清单，采购部根据零部件加
工图纸和采购清单提供采购成本报价，生产计划部根据最终实施方案提供人工组
装调试成本报价，由市场部员工将采购、加工和组装的成本进行汇总得出项目总
成本，由市场部领导审核后根据市场定价结合客户需求确定项目报价，并同客户
交流后确定项目最终合同价。（C）《销售物资及零部件协议》中的非标准产品便
是采用此方式定价。
政府指导价：就《提供分包服务及综合服务协议》中，本集团所从事的建筑
智能化工程和机电安装工程服务执行政府指导价或政府定价。在江苏省内，该等
业务定价执行由江苏省住房和城乡建设厅颁布的《江苏省建筑与装饰工程计价定
额》《江苏省安装工程计价定额》《江苏省市政工程计价定额》（GB50500-2013），
其中利润水平不低于由江苏省安装工程计价定额所规定的 14%。市场部门员工将
根据政府指导定价编制价单，以供市场部门主管审批。此外，市场部门的指定员
工将定期监察政府指导定价的任何更新情况。（B）《接受分包服务及综合服务协
议》下中国电子集团提供的仪器检测服务亦采用政府指导价。
（2）本公司法务部门须每三个月定期审阅协议项下交易的合规性，而本公司
的财务部亦每三个月定期审查协议项下该等交易的定价及金额，以确保遵守相关
定价政策；
（3）本公司审核委员会负责本公司关联交易的控制及日常管理（包括监控定
价条款）。审核委员会成员每半年定期随机对关联交易进行独立审阅，并与独立
第三方的交易对比，取得本公司财务人员就关联交易情况作出的报告，审阅各项
持续关联交易协议项下的相关订单原件，并审阅审计机构就关联交易出具的函件。
（4）本公司在办理《金融服务合作协议》项下业务时，会进行事前调查，参
考同期商业银行相同业务的收费标准，以确保在财务公司办理的业务符合约定。
司存款应急风险处置预案》，相关内部监控程序及企业管治措施主要如下：
（1）本公司已成立存款风险预防及处置领导小组，负责组织开展存款风险的
防范和处置工作；
（2）本公司已建立存款风险报告制度，由财务部负责组织起草存款风险评估
报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行动态评估和监督，定期或临
时向本公司董事会汇报；
（3）不定期地全额或部分调出在财务公司的存款（每个财政年度两次），以
检查相关存款的安全性和流动性，并做好检查记录，确保同期向财务公司提供或
其收取的费用少于或不多于向独立第三方提供或其收取的费用；
（4）发生存款业务期间，本公司会每半年取得并审阅财务公司的财务报告以
及风险指标等必要信息，并指派专门机构和人员每半年对存放在财务公司的资金
风险状况进行评估和监督，出具风险持续评估报告，评估报告应经公司董事会审
议通过后，与公司半年度报告和年度报告一并对外披露。独立董事会就风险评估
报告的客观性和公正性发表意见。
（5）财务公司向中国银保监会提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求
可提交本公司留存。
（6）财务公司每季度财务报表将于下一个月第十个工作日提供给本公司。
项下的紧急措施主要有：
（1）倘存款风险发生，相关工作人员立即向公司领导小组报告。应急处置预
案程序启动后，领导小组应组织相关人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多
渠道了解情况，调查发生存款风险原因，分析风险的动态，根据风险起因和风险
状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制订风险处置方案。
该方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
（2）针对出现的风险，公司领导小组应与财务公司召开联席会议，提请财务
公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
（3）本公司须严格行使《公司章程》所赋予的权利，在必要时行使一切合法
权利维护本公司权益不受损害。
（4）相关责任人须及时向领导小组及董事会报告风险化解预案的执行及实施
情况。领导小组和董事会应及时了解掌握预案的执行和实施情况。根据预案的执
行和实施情况，领导小组和董事会可调整风险处置方案。
（5）突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务
公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，必要
时调整存款比例。
（6）领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行
认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作，
如果影响风险的因素在合理期限内不能消除，则采取行动撤出全部存款。
其中，领导小组的主要职责包括：
（1）对董事会负责，并对防止及应对存款风险负全责；
（2）接收本公司相关部门编制的存款风险报告并审阅财务部门提交的风险评
估报告；
（3）定期将风险评估报告提交至董事会；
（4）必要时决定应急预案的启动，同时有责任披露相关数据；
（5）应急预案激活后，组织调查及分析并制定风险化解预案；
（6）跟踪风险化解预案的实施，并根据执行及实施该预案的情况对预案做出
调整；
（7）代表本公司与财务公司商议有关防止及应对存款风险的事项；
（8）代表本公司行使所有合法权利以保护本公司的权益免受损害。
（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督
管理委员会令 2022 年第 6 号）中第 21 条、第 22 条、第 23 条、第 24 条规定的情
形；
（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》（中
国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 6 号）第 34 条或者中国人民银行、中国
银行保险监督管理委员会等监管机构规定的要求；
（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
（4）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册
资本的 50%
（5）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险等事项；
（6）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该
股东对财务公司的出资额；
（7）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过 50%；
（8）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上没有偿还；
（9）财务公司出现严重支付危机；
（10）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资
本金的 10%；
（11）财务公司因违法违规受到中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会
等监管部门的行政处罚；
（12）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（13）公司董事会认为的其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
六、续订持续关联交易的原因及对公司的影响
本集团自本公司于 1996 年上市时起便与控股股东熊猫电子集团有限公司及其
附属公司存在业务往来，熊猫电子集团有限公司及其附属公司与本集团之间相互
提供的服务效果理想，并在整体业务运营方面为本集团带来不少方便。本集团自
本公司于 2012 年实际控制人变更之前便与中国电子集团存在业务往来，而中电熊
猫是中国电子的控股子公司，本集团与中国电子集团、中电熊猫集团之间的业务
于本公司实际控制人变更之后转为关联交易，近年来，中国电子集团和本集团之
间相互提供的服务满足各自需求。
预计提供分包服务及综合服务协议、销售物资及零部件协议将为本集团提供
稳定的收入来源；另预计本集团可通过接受分包服务及综合服务协议、采购物资
及零部件协议获得稳定可靠的高质量服务，以及物资和零部件供应。
由于本集团与中电熊猫集团的厂房及办公场所距离较近，为便于业务开展及
提高经营效率，本集团向中电熊猫集团出租生产、仓储、办公场所及相关设备。
为便于向中国电子集团提供分包服务及综合服务、销售物资及零部件，本集
团就近向中国电子集团租赁生产、办公场所、部分设备等。
商标使用许可业务为本集团和中电熊猫集团旗下相关公司的持续关联交易，
有利于宣传“熊猫”品牌，提升“熊猫”品牌系列商品的知名度，提升“熊猫”
品牌价值与产品美誉，该等交易符合本集团实际情况和需求。
就财务公司向本集团提供金融服务，本集团可以获取长期、稳定、可靠的融
资渠道，通过利用财务公司的专业优势及其优质、便利的服务，有利于本集团降
低财务成本、提高资金的使用效率，提升综合经济效益、促进持续稳定地发展。
续订持续关联交易的原因、确定结算方式和时间的一般原则等，详见本公告
第四部分“经续订持续关联交易详情”各类别持续关联交易的“交易之理由”及
相关部分。
上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。续订持续关联交
易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条
款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易将
于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，未
影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后的
关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
七、履行的审议程序
（一）董事会意见
及年度上限，同意本集团与财务公司续订持续关联交易及年度上限，建议采取一
切必要步骤以促使涉及上述持续关联交易的协议生效，授权本公司董事或高级管
理人员签署与该等持续关联交易相关的若干持续关联交易框架协议，包括《提供
分包服务及综合服务协议》《接受分包服务及综合服务协议》《销售物资及零部
件协议》《采购物资及零部件协议》《提供租赁协议》《接受租赁协议》《商标
使用许可协议》和《金融服务合作协议》。
交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的
条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易
将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，
未影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后
的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
锋先生、胡进先生和吕松先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。
交易，认为上述交易符合本公司及全体股东的利益。
拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行披
露程序并提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事放弃表决权利。
（二）独立董事意见
关联交易协议和金融服务合作协议，及申报年度上限相关事项的资料，并进行了
必要的沟通，获得了事前认可。
门会议，就公司申报 2025-2027 年度持续关联交易年度上限及相关事项进行审议并
发表独立意见：
（1）该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，遵循公平、
公允原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情况；
（2）本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益。董事夏德传先生、刘
剑锋先生、胡进先生和吕松先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利；
（3）本次持续关联交易有利于本公司生产和经营的稳定，且持续关联交易协
议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，独立非执行董事
戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述持续关联交易。
（三）审核委员会意见
度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且持续关联交易协议条款公平合理，
定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及全体股东的整体利益。
调整后的关联交易年度上限更加契合公司实际情况和发展要求。本次关联交易遵
循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害本公
司及中小股东利益。
先生和吕松先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。
八、上海证券交易所股票上市规则的规定
根据上海证券交易所《股票上市规则》第六章第三节相关条款所列上市公司
日常关联交易的披露及审议程序，及上市公司与关联法人发生交易的金额所适用
的披露及提交股东大会审议程序，以及其他有关规定，《金融服务合作协议》项
下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行
披露及提交股东大会审议程序。中国电子、中电熊猫及其联系人将于股东大会上
就批准上述持续关联交易的决议案放弃投票。
根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.18 条上市公司单方面获得财务资助
且满足相关条件可免于相关审议程序的规定，《金融服务合作协议》项下拟进行
的综合授信业务，因本集团无需为财务公司向本集团提供的授信融资提供任何抵
押品，该项持续关联交易将豁免提交股东大会审议。
倘若本次续订持续关联交易项下截至 2025 年 12 月 31 日止年度、2026 年 12
月 31 日止年度、2027 年 12 月 31 日止年度的金额超逾年度上限，或续订持续关联
交易协议条款有重大变更，本公司将遵守上海证券交易所有关规定及时履行披露
或审议程序。
九、释义
在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：
（A）提供分包服务及综合服务协议、（B）接受
分包服务及综合服务协议、（C）销售物资及零
「持续关联交易框架协议」 指 部件协议、（D）采购物资及零部件协议、（E）
提供租赁协议、（F）接受租赁协议、（G）商标
使用许可协议及（H）金融服务合作协议；
中国电子信息产业集团有限公司，中电熊猫控股
「中国电子」 指
股东，本公司的实际控制人；
中国电子、其附属公司（就本公告而言，不包括
「中国电子集团」 指
本集团）、其控股公司及彼等各自之联系人；
南京中电熊猫信息产业集团有限公司，持有本公
「中电熊猫」 指
司控股股东熊猫电子集团有限公司100%股权；
中电熊猫、其附属公司（就本公告而言，不包括
「中电熊猫集团」 指
本集团）、其控股公司及彼等各自之联系人；
南京熊猫电子股份有限公司，一间在中国注册成
「本公司」或「公司」 指 立的股份有限公司，其H股于香港联交所主板上
市，A股于上海证券交易所上市；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
南京熊猫电子制造有限公司，一间根据中国法律
「电子制造公司」 指
注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；
南京熊猫信息产业有限公司，一间根据中国法律
「信息产业公司」 指
注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；
南京熊猫电子装备有限公司，一间根据中国法律
「电子装备公司」 指
注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；
南京熊猫通信科技有限公司，一间根据中国法律
「通信科技公司」 指
注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；
南京熊猫新兴实业有限公司；一间根据中国法律
「新兴实业公司」 指
注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；
成都熊猫电子科技有限公司，一间根据中国法律
「成都电子科技公司」 指
注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；
中国电子财务有限责任公司，一家于中国注册成
立之公司，亦为中国电子之非银行金融机构，由
「财务公司」 指
中国电子拥有57.66%股份，中电熊猫拥有23.62%
股份；
时序控制板(Timing Controller)，用于同步处理控
「T-CON板」 指 制面板所需之时序信号，并输出控制信号以直接
驱动显示面板；
物料清单（Bill of Material），指产品所需要的零
「BOM清单」 指 部件的清单及组成结构，即是生产一件产品所需
的子零件及其产品中零件数量的完全组合；
SMT是表面组装技术或表面贴装技术（Surface
Mounted Technology），是目前电子组装行业里
最流行的一种技术和工艺；
「SMT」 指
SMT贴片指的是在PCB基础上进行加工的系列工
艺流程的简称；
PCB（Printed Circuit Board)意为印刷电路板；
南京熊猫电子股份有限公司董事会
? 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可的声明；
（三）独立董事专门会议决议及独立意见；
（四）第十一届董事会审核委员会 2024 年第五次会议决议
（五）2025-2027 年度持续关联交易框架协议
（六）财务公司风险评估专项审计报告（截止 2024 年 6 月 30 日）
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