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时代新材: 关于时代新材向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（二次修订稿）

证券之星 2024-11-21 21:00:35
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株洲时代新材料科技股份有限公司
           与
  国金证券股份有限公司
关于株洲时代新材料科技股份有限公
 司向特定对象发行股票申请文件
    审核问询函的回复
     保荐机构（主承销商）
   （成都市青羊区东城根上街 95 号）
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
上海证券交易所：
  据贵所于 2024 年 5 月 17 日出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，株洲时
代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“公司”、“发行人”或“申请人”）
已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、申
请人律师湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”、“申请人律师”）、申请人会计
师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威会计师”、“申请人
会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所列问题认真进
行了逐项落实、核查，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
  关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、《株洲时代新材料科技股份
有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》、《国金证券股份有限公司关于株
洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》
                             （以下简称“《预
案》”、“《募集说明书》”、“《发行保荐书》”）一致；
入所致。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
【问题一】1、关于认购对象
  根据申报材料，本次发行对象为包括中车资本控股有限公司（以下简称中车金
控）在内的不超过 35 名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的 50.87%，
即以现金不超过 6.61 亿元认购本次发行股份。
  请发行人说明：（1）中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）
中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（3）
本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符
合上市公司收购等相关规则的监管要求。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
  一、中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；
  根据发行人与中车金控签署的《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本
控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
中车金控拟以现金方式认购本次发行股票，认购金额不超过 6.6131 亿元（含本数）。
  根据中车金控提供的 2023 年度《审计报告》及未经审计的 2024 年 1-6 月财务报
表，中车金控最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                  单位：万元
      项目      2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月        2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      总资产                       1,247,890.87                     1,273,568.96
      净资产                            597,709.65                   581,367.34
      营业收入                            13,653.29                    26,366.81
      净利润                             11,934.87                    36,849.81
  截至 2024 年 6 月 30 日，中车金控货币资金、交易性金融资产合计金额为
据中国人民银行征信中心于 2024 年 9 月 25 日出具的《企业信用报告》，中车金控
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。因此，中车金控具备使用
自有资金参与认购本次发行股票的能力。
  根据中车金控出具的《关于认购资格及认购资金来源等事项的承诺函》及保荐
机构访谈中车金控相关负责人，中车金控承诺本次认购所需资金全部来自其自有资
金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能
导致其认购的时代新材股票存在任何权属争议的情形，亦不存在通过对外募集、代
持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的
情形。
  综上，中车金控参与本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法合规。
     二、中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是
否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关
规定；
  根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，本次发行的定价基准日为发行期首
日。
  根据发行人相关公告文件以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的股东名册，中车金控及其关联方在本次发行的董事会决议公告日（2023 年 12 月
减持计划。
  另外，中车金控及其实际控制人中车集团已分别出具《关于特定期间不减持股
份的承诺函》，具体内容如下：
  “1、自本次发行的董事会会议决议日（2023 年 12 月 26 日）前 6 个月至本承诺
函出具日，本单位及本单位控制的关联方未以任何方式减持时代新材股票；
方将不会以任何方式减持所持时代新材股票，亦不存在减持时代新材股票（包括承
诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；
四条规定的情形；
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人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相
关规定，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行
信息披露义务；
减持所得的收益全部归时代新材所有，并依法承担因此产生的法律责任。
  综上，中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持发行人股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的
有关规定。
  三、本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期
限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
  （一）本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例
  截至本回复出具日，发行人总股本为 824,538,152 股，中车金控持有发行人
  根据本次发行方案及发行人与中车金控签署的《股份认购协议》，发行人本次
发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产，最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东
大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方
式确定；发行人本次发行募集资金总额不超过 130,000 万元，中车金控拟按照此次融
资规模的 50.87%，即以现金不超过 6.6131 亿元认购本次发行股票。
  综合考虑本次发行的募集资金金额上限、股份数量上限、本次发行的价格下限
以及中车金控的认购金额等因素，假设本次发行募集资金金额为拟募集金额上限
于母公司股东的每股净资产值）为基础，并分别测算扣除 2023 年度分配利润后的价
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格（即 6.84 元/股）或更高价格，中车金控按照认购上限金额进行测算，测算结果如
下：
发行价格（元/股）             6.84             7.03          9.00         11.00
 发行股数（股）       190,058,479     184,921,763    144,444,444   118,181,818
中车金控按照认购金
额上限参与认购后的          16.04%            15.86%       14.40%        13.38%
  持股比例
本次发行完成后中车
集团控制的股份比例
  注：上述测算未考虑发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，或
者因股权激励等事项导致公司总股本发生变化等因素。
  依据上述测算结果，本次发行完成后，中车金控持有的发行人的股份比例将不
超过 16.04%，中车集团控制的发行人股份比例将不超过 49.78%。
     （二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
  本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
  根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行的认购对象之一中车金控系
发行人实际控制人中车集团的全资子公司，其通过本次发行认购的股票自本次发行
结束之日起 18 个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理
办法》的相关规定。
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”；根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条第二款的规定，“前款第（四）项规定的增持不超过 2%的股份
锁定期为增持行为完成之日起 6 个月”。
  本次发行前，截至本回复出具日，中车集团控制的发行人股份比例为 49.53%；
根据上述测算结果，本次发行完成后，中车集团控制的发行人股份比例将不超过
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  根据中车金控及其实际控制人中车集团出具的《关于特定期间不减持股份的承
诺函》，中车集团、中车金控均已承诺其及其控制的关联方在本次发行完成后 6 个
月内将不会以任何方式减持所持时代新材股票，亦不存在减持时代新材股票的计划，
如其及其控制的关联方违反前述承诺进行减持将依法承担因此产生的法律责任。据
此，该等股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。
  综上，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
  四、关于发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相
关规定的核查。
  根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条，向特定对象发行股票中
董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意
的事项及本项目的具体情况如下：
                                             是否符
      应当注意的事项                     本项目的具体情况   合相关
                                              规定
发行人应当披露各认购对象的认购资金来  根据本次发行方案，本次认购对象为中车
源，是否为自有资金，是否存在对外募集、 金控，其认购资金来源为自有资金，不存
代持、结构化安排或者直接间接使用发行  在对外募集、代持、结构化安排或者直接
人及其关联方资金用于本次认购的情形，  间接使用发行人及其关联方资金用于本次
                                              是
是否存在发行人及其控股股东或实际控制  认购的情形，不存在发行人及其控股股东
人、主要股东直接或通过其利益相关方向  或实际控制人、主要股东直接或通过其利
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益  益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
或其他协议安排的情形。         承诺收益或其他协议安排的情形。
                    认购对象中车金控已出具《关于认购资格
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）
                    及认购资金来源等事项的承诺函》，其不
法律法规规定禁止持股；（二）本次发行
                    存在法律法规规定禁止持股的情形，不存
的中介机构或其负责人、高级管理人员、                            是
                    在本次发行的中介机构或其负责人、高级
经办人员等违规持股；（三）不当利益输
                    管理人员、经办人员等违规持股的情形，
送。
                    亦不存在不当利益输送的情形。
                    认购对象中车金控为法人独资企业，其股
认购对象的股权架构为两层以上且为无实
                    东中车集团为国务院国有资产监督管理委
际经营业务的公司的，应当穿透核查至最
                    员会出资设立的企业，中车金控属于最终        是
终持有人，说明是否存在违规持股、不当
                    持有人，不存在违规持股、不当利益输送
利益输送等情形。
                    等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关 经核查，中车金控无直接或间接自然人股
注是否涉及证监会系统离职人员入股的情 东，不涉及证监会系统离职人员入股的情         是
况，是否存在离职人员不当入股的情形， 况，不存在离职人员不当入股的情形，中
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                                             是否符
       应当注意的事项                    本项目的具体情况   合相关
                                              规定
并出具专项说明。              介机构已出具专项说明。
  综上，发行人本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的相
关规定。
  五、核查程序与核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》；
业信用报告》；
车金控及其关联方持有发行人股票的变动情况表；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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在减持发行人股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关
规定。
定。
【问题二】2、关于本次募投项目
     根据申报材料，1）本次募集资金拟投入投资创新中心及智能制造基地项目、清
洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目以及补充流动资金；2）
清洁能源装备提质扩能项目的三个风电子项目全部采用租赁土地厂房方式运营。
     请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务
的区别与联系，是否属于投向主业；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具
备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备；（3）结合行业现状及发
展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产
能利用率、募投项目产品研发生产及客户验证进展、在手订单及客户拓展情况等因
素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（4）风电
子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因及合理性，是否与发行人现有风电业务运
营方式一致；租赁期满后续期是否存在不确定性，以及相关情况对发行人生产经营、
业绩和募投项目可能造成的影响。
     请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表
明确意见。
回复：
     一、本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务的区别与联系，
是否属于投向主业；
     （一）本次募投项目不涉及新产品、新技术
  本次募投项目为创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、
新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金。对于项目投向情况说明如下：
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            创新中心及智能制造          清洁能源装备提质   新能源汽车减振制品
    项目
               基地项目              扩能项目      能力提升项目
                是，
                              是，              是，
            发行人主业之一，为轨
                          发行人主业之一，为风      发行人主业之一，为汽
                          电叶片的研发、生产和      车橡胶金属件的研发、
务（包括产品、服务、 减振降噪制品的研发、
                          销售。通过本项目投       生产和销售。通过本项
技术等，下同）的扩产 生产和销售。  通过本项
                          资，可使得发行人该业      目投资，可使得发行人
            目投资，可使得发行人
                            务实现扩产。         该业务实现扩产。
             该业务实现扩产。
                 否                否           否
务的升级
业务在其他应用领域        否                否           否
的拓展
上下游的（横向/纵向）      否                否           否
延伸
                 否                否           否
资
  由上表可知，本次募投项目为公司在现有各业务领域的扩产。分项目来看具体
情况如下：
  公司通过实施该项目可将分散的产业资源集中整合至株洲市天元区栗雨工业园
道交通板块主要生产车辆减振降噪系列、车体轻量化系列及线路减振降噪系列产品，
募投项目产品为轨道交通弹性元件及空气弹簧，属于车辆减振降噪系列产品与线路
减振降噪系列产品，也是轨道交通板块主要的收入来源，车体轻量化系列产品依旧
保留在株洲市天元区栗雨工业园 45 区基地生产。募投项目产品对应的现有产品当前
所处生产厂区布局拥挤，产线老旧，装备技术也较为落后，单位生产效率相对低下，
为保障产品质量、节约生产成本，公司各期外协加工的订单较多，使得自身产能利
用率并不高。本次募投项目产品仍属于现有产品范畴，不存在产品的更新迭代，新
建园区生产面积更大，能够按产品的生产工艺流程进行合理的车间布局，从而减少
各物料的搬运距离、提高产品出入库的物流便利度；同时新投入的园区除承接公司
总部当前所有轨道交通板块业务外，还能顺利将原先因生产、仓储面临瓶颈而进行
外部租赁及工序外包的业务重新进行集约整合，进而降低产业管理的复杂度并提高
生产运营效率；此外部分关键生产工序对自动化与数字化设备的引入，在降低人工
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投入的同时，还能有效缩短产品生产周期、提高产品稳定性，进而整体实现生产效
率的提升。
  本项目生产的风电叶片产品，为公司顺应市场趋势推出的迭代产品。随着我国
风电产业的不断发展，风机功率、叶片尺寸也在稳步增加。公司作为国内风电叶片
行业排名前两位的制造商，在具备了技术、材料、实验、制造、产业布局配套能力
的基础上，也必将顺应并引领市场需求，不断推出更大尺寸的风电叶片。
     （1）风电机组大型化是必然趋势
  中国风电产业发展前期主要是由国外带动，经过多年消化吸收，技术、制造能
力不断增强，特别是 2020 年以后随着国家风电退补，倒逼了风电行业通过技术进步
及完善产业布局等方式来保持自身竞争优势，国内风电大型化发展逐步超越国外同
行。也正是由于向前发展道路并无国外经验借鉴，因此进入了一个稳步突破，逐步
迭代的过程，在此过程中，产业配套能力、道路运输能力、设计验证周期等，也都
需要协同发展。
  风电机组、叶片的大型化不仅有助于提高风机发电能力，更能降低风电场的机
位数，进而降低风电场的造价，缓解开发风场的成本压力。因此，风电机组大型化
是实现降本的有效路径之一，叶片大型化是提升单机容量的关键。
  从发电能力上来看，一般而言，风机叶片尺寸每增大 10%，机组捕风能力、机
组发电能力将提升约 12%。
  从开发成本来看，风机功率增加，机组单机容量的增大，能有效降低风场机位
数，从而实现成本节约。以 100MW 的项目为例，在单机 5MW 的情况下需要 20 台
风机，若单机功率增大到 10MW，则只需要 10 台风机，可减少 10 个塔筒和 10 个塔
桩的基建成本，与此配套的对线路、塔架等的投入都将同步降低。因此，风机大型
化可有效推动风电场配套建设和运维成本的下降。
  此外，在土地资源有限的情况下，大容量机组还可缓解风电机组点位不足等问
题。
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度市场主流产品为 70m 到 80m 叶片，到 2024 年 9 月，国内最长的叶片已达到 147m，
公司叶片产品长度也达到了 130m。
  （2）时代新材已经具备了生产更大型号叶片的能力
  生产大尺寸叶片，主要需具备以下条件：1、充足的资金投入，重资产投入的风
电是一个竞争充分的行业，需要持续稳定的资金投入来巩固企业的竞争优势；2、足
够的生产场地和明显的区位优势，厂房的大小、布局需要满足该尺寸叶片的生产能
力，而产线布局的地理位置也至关重要，风资源分布具有明显的地域特点，同时风
电机组各部件的大型化趋势也对运输条件有较高要求，临近风电场、靠近风电主机
厂能够为后续的产品交付验收提供较大的便利；3、配套的模具，模具是叶片成型必
备的专用生产设备，可以确保叶片制造的精度和一致性，其主要材质为复合材料，
按照叶片制造商的需求进行定制，制备工艺较为成熟；4、稳定的材料供应，大型化
叶片需要通过轻量化来降低风电机组的整体成本及运行的稳定性，国内具有完整的
风电产业链布局，其中大型化趋势下材料最显著的变化之一是增强纤维由玻璃纤维
升级成碳纤维，风电行业的持续回暖也加速了国内碳纤维产能释放和国产替代趋势，
使得关键原材料保供能力得到持续巩固；5、成熟的工艺技术，真空直注式灌注技术、
拉挤成型工艺等新型工艺的应用能够保证大叶型关键部件连续生产的效率，提高部
件的质量和稳定性，对于大叶片的稳定运行至关重要；6、持续的研发实力，随着国
内风电行业的不断向前突破，需要有更加全面及稳定的研发能力，来完成技术迭代
和技术创新；7、完善的试验检测能力，一支新型叶片的成功下线离不开持续的验证
和改进，拥有独立的试验检测平台不单是能防止产品核心的技术参数泄露，更能时
时进行技术校验，从而高效的实现产品的需求验证。
  时代新材目前已是国内排名前两位的风电叶片制造商，在风电机组向大型化发
展的趋势下，在叶片不断推出更大尺寸产品的过程中，始终走在行业前列。大型化
风机对于叶片材料配比、制备工艺、测试稳定性、生产条件等提出了更高的要求，
公司在叶片大型化方面也做足了准备：
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  公司自设立以来，一直以高分子材料行业的产业化应用为战略，自 2008 年投资
风电叶片项目以来，通过 16 年的不断研发、积累，现已形成以气动设计技术、材料
与工艺技术为核心的完整自主开发体系，构建起了完善的材料、部件检测评估体系
和叶片全尺寸形式试验平台，可全面满足更大尺寸叶片的生产需求。
  在材料与工艺方面，公司开发了主梁用玻纤/碳纤拉挤板材，应用了叶片双梁-
双腹板新型拓扑结构，在显著提升叶片刚度，有效提升叶片结构稳定性与承载能力
的同时，还进一步提升了叶片轻量化水平，更好的适应大尺寸叶片的性能需求。具
体到材料方面，随着叶片尺寸进一步向大型化迭代，材料能否实现轻量化是其中的
关键因素。若仅采用常规玻纤材料作为叶片的主梁结构，会导致叶片重量和载荷呈
非线性的增加，进而导致风电机组其他部件，如轮毂、轴承、塔筒等重量急剧增加，
影响风电机组的总体成本。为满足大型化叶片的功能需求及风电机组成本控制要求，
时代新材自 110 米级叶片的制造开始添加碳纤维作为增强型材料，到目前已生产下
线的 130 米级以上叶片，已全部采用碳纤维主梁替换玻璃纤维主梁，以达到叶片减
重目的。同样，市场已有 140 米级、150 米级叶片采用全碳纤维主梁，公司在掌握
了同样的材料技术，具备同米级产品制造能力的同时，还在积极牵头开发国产替代
夹芯材料，以进一步给叶片减重，提高风电机组效率并有效降低成本。在工艺技术
方面，2022 年 7 月起，国外厂商的碳纤维主梁叶片拉挤工艺专利到期使得拉挤法工
艺在国内快速实现普用，公司基于相关专利成果进行了工艺的改善，在当前的 90 米
级以上叶片中已广泛应用拉挤成型工艺，可使得叶片主梁的生产过程实现完全自动
化，生产精度和效率得到大大提高，同时拉挤成型工艺提高了复合材料的力学性能，
能充分发挥增强材料的作用，产品强度和刚度得到较大提升,大型叶片产品的生产稳
定性显著增强。本次募投项目所产叶型相比于公司现有产品在长度上有较大提升，
但技术方案、工艺路线和原材料等仍与现有产品基本一致，公司已在现有产品批量
应用，技术成熟度及稳定性较高。由此，公司也更有把握完成更大尺寸全碳纤维增
强型叶片的制造。
了更大叶型的落地验证
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  在性能评估、型式试验和技术实现方面，公司开发了叶片三维仿真工艺设计方
法，大幅提升了大型风电叶片工艺开发的效率和精度；公司具备完善的叶片设计与
验证体系，分别是原材料级别、部件级别、全尺寸叶片级别，由“点”到“面”全
方位覆盖了叶片的研发生产过程，已建成的大型化叶片全尺寸试验平台技术水平位
于行业领先，最大可进行 160m 大型叶片的全尺寸试验验证，成熟的设计经验和验证
体系保障了公司能够持续研发更大尺寸叶型；公司携手多家知名高校和企业，申报
的 2023 年度国家重点研发计划“可再生能源技术”重点专项项目，成功通过国家科
技部审核及正式立项并完成项目任务书签署（项目编号：2023YFB4202900），该项
目旨在实现大型化叶片原材料的国产替代和技术完全自主可控，打破欧美风电强国
的技术垄断，进一步提升我国风电技术的自主创新能力和国际竞争力，当前项目已
完成 150 米级叶型的气动设计、结构设计、材料开发等前期重点研发工序，计算机
模拟测试达到预期效果，并通过客户匹配校核计算的初步验证，截至本回复出具日，
公司对于 150 米级叶型的研发工作已取得实质性进展。
  在生产条件方面，公司大型化叶片的生产厂房已进行布局，在西北布置最大生
产 130m 级陆上叶片的生产厂房和场地，在江苏布局了最大生产 150m 级海上叶片的
生产厂房和场地，主要产线均围绕风电主机厂周边建设，能够更好更快的满足客户
交付验收等需求。目前 130m 级风电叶片已正式推向市场，150m+风电叶片的设计研
发也在顺利推进中。
  在市场方面，当前明阳智能已吊装叶片长度达到了 143 米，中材科技生产试制
的长度达 147 米的叶片也已顺利通过静力测试验证，东方电气叶轮直径超过 310 米、
叶片长度约为 155 米的叶片已顺利下线，与此同时，海装风电及电气风电相继在北
京国际风能大会暨展览会发布了叶轮直径分别达 305 米、310 米的叶型，对应叶片
长度分别约为 153 米、155 米，下游客户对 150 米级叶片的需求已稳步形成。
  总体来看，公司已具备了大型化叶片生产的必备要素。一方面，当前叶片大型
化发展趋势下，材料体系与现有市场上量产的叶型并无显著差异，公司经过多年深
耕，建立了稳定的物料供应网络，叶片中成本占比较大的基体树脂、增强纤维、夹
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芯材料（三种原材料合计约占叶片成本比重在 80%左右）生产商均与公司长期保持
密切合作关系，且主要供应商多为上市公司，具有规模化的供应能力和实力；另一
方面，公司制造大型化叶片的技术路线清晰，掌握并建立了原材料级别、部件级别、
全尺寸叶片级别的叶片设计与验证体系，并可通过综合运用材料合成、理论建模、
结构仿真、工艺设计、试验评估等成熟的方法思路攻克技术难题；与此同时，公司
具备开发大型化叶片的团队基础，150 米级叶片技术攻关负责人多年来一直从事高
分子复合材料技术攻关和工程应用，在大型风电叶片技术创新及工程化应用方面有
和国家发改委高技术产业化、国家工信部智能制造等多项科研项目，主持研制 40 多
款大兆瓦复合材料风电叶片新产品，全部实现产业化应用，且团队主要研究骨干多
为相关领域博士，长期从事碳纤维材料、PET 夹芯材料、叶片分段技术、大型风电
叶片研发和大型风电机组研发等相关领域的研究，至今公司已形成风电行业相关发
明专利上百余项；再者，公司拥有国家级认证资质的检测中心，可全面满足风电叶
片力学性能、环境性能、微观形貌等各种性能评估分析要求，配套建设的全球第一
家可开展 160 米叶片全尺寸结构试验的检测实验室，可完全满足本次募投项目产品
开发与测试需求；此外，公司较强的资金实力和良好的声誉能够保证项目的持续投
入，满足大型叶片生产的场地和模具已陆续到位，为后续产品下线做好了生产前期
准备；最后，主流风电主机厂已陆续推出 20 兆瓦以上的大型化发电机组，表明对于
风电叶片这类定制化生产的产品，150 米级叶片的市场需求确定性已日渐凸显。
  正是由于公司在大叶型生产上的充分积累和积淀，才使得时代新材能够顺应风
机大型化的趋势，在更大尺寸叶片的开发中始终走在市场前列。
  实施本募投项目仍沿用现有工厂批量应用、技术成熟以及稳定性高且便于维修
的生产设备，主要优化了生产工艺流程，通过在部分关键工序上进行自动化、智能
化的普及应用来提高作业精度和作业效率。本次募投项目相应产品使用的技术方案、
工艺路线和原材料等仍与现有产品基本一致，新增产能建设更多是为了完善公司的
风电产业布局，便于对主机厂就近运输与交付，从成本、交期上都有优势，以此抢
占大叶型市场。
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  尽管公司拥有多项新材料技术和橡胶液压减振技术等关键技术，但由于场地限
制和现有测试能力不足，公司产品工艺水平的持续提升和研发成果产业化受到严重
制约，公司通过实施该项目可有效改善当前厂房生产能力和测试能力不足的现状。
募投项目产品仍为现有产品，不存在产品的更新迭代，产品多为面向新能源领域车
型供应，当前已陆续定点多个新能源项目，同时部分通用度高的产品也会供给传统
燃油车，项目主要以新增设备产线满足产能提升的需求、以厂房适应性改造提高生
产自动化水平和产品测试能力，整体实现生产及测试设备的智能化改造升级，提高
生产效率，突破公司产能瓶颈。
  综上，公司本次募投项目投向主业，为现有业务的升级扩能，整体核心工艺与
现有产品基本一致，基础准备工作已全面布局完成，不涉及新产品、新技术。
  （二）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系
  本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，一方面通过创新中心及智能制造基
地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目三个产能
建设项目，对老旧产线进行升级改造，并新建产线提高产能，实现对公司已有优势
产品的扩产；另一方面通过补充流动资金项目用于满足公司日常生产、运营的资金
需求，同时优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
  综上所述，本次募投项目围绕公司现有业务实施，为公司现有业务的提质扩能。
  （三）本次募投项目属于投向主业
  公司以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通及工业与
工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销
售，各大主营业务中，轨道交通及工业与工程产业主要从事轨道交通机车车辆减振
降噪、车体轻量化系列产品的研发、生产与销售，主要产品包括空气弹簧、橡胶金
属件、系统杆件等，同时聚焦资源加强线路减振、桥建隔震、系统减振等工业与工
程领域的开拓力度，主要产品包括线路减振产品、桥建隔震产品和风电减振产品等；
风电产业主要从事风电叶片的设计、生产、销售及运维业务，主要产品为风电叶片；
汽车产业主要从事高端汽车减振降噪与轻量化产品的研发、生产、销售，主要产品
包括动力总成、底盘和塑料件等。
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    本次募投项目为创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、
新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金。本次募投项目中，创新中心及
智能制造基地项目，产品为弹性元件和空簧，对应公司轨道交通及工业与工程业务
板块；清洁能源装备提质扩能项目，产品为风电叶片，对应公司风电业务板块；新
能源汽车减振制品能力提升项目，产品为橡胶金属件，对应公司汽车业务板块。上
述项目均为现有产品的产能建设项目，与公司主业具有高度相关性和协同性。因此，
本次募投项目属于公司主营业务范畴，符合募集资金主要投向主业的相关规定。
    综上，本次募投项目属于投向主业，符合《发行注册管理办法》第四十条“上市
公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
    二、本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人
员、技术、设备等能力储备；
    （一）本次募投项目的准备和进展情况
    本次募投项目为创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、
新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目履
行相关备案和核准等情况具体如下：
                                        是否取   是否取   是否取    是否取
         子
序   项目                                  得建设   得募投   得建设    得建设
         项   审批备案         环评批复
号   名称                                  用地规   土地产   工程规    工程施
         目
                                        划许可   权证明   划许可    工许可
                                    已取得，                  已取得，
                                    建设用                    建设工
                        株洲市生态环境            已取得，
              《时代新                  地规划            已取得， 程施工
                        局：《株洲市生             不动产
    创新        材总部搬                  许可证            建设工     许可证
                        态环境局关于株            权证号：
    中心        迁暨创新                                 程规划      号：
                        洲时代新材料科 号：株规         湘            4302112
    及智        中心建设                  用（高            许可证
                        技股份有限公司            （2017）
                        创新中心及智能             株洲市            0101、
    造基       证明》（株                  201113         建（天
                        制造基地项目环             不动产           4302112
    地项        天发改备                  号、株规           元）字第
                        境影响报告书的              第            0240109
    目         〔2021〕                用（高            202327
                   注    批复》（株环评            0031320         0101、
                        〔2022〕17 号）          号            4302112
                                      号                     0101
    清洁   射   射阳县行       盐城市生态环境         已取得， 已取得， 已取得， 已取得，
    装备   二   《江苏省       时代新材料科技         地规划 权证号： 程规划   程施工
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
    提质   期   投资项目         股份有限公司射     许可证             苏        许可证       许可证
    扩能   项   备案证》         阳分公司大功率      号：           （2023）      号：        号：
    项目   目   （射行审         海上风电叶片产 3209242            射阳县      3209242   3209202
              投资备         业化项目（二期） 0230000           不动产      0230007   3032801
             〔2023〕        环境影响报告       7             权第        9、        01
                                                      号       0230008
                            （盐环射审
                                    注                            0
                          〔2023〕5 号）
                          哈尔滨市宾县生
                          态环境局：《哈
                                                     已取得，
                          尔滨市宾县生态
              《企业投                                    不动产             已取得，
                          环境局关于对黑           已取得，             已取得，
         宾    资项目备                                   权证号：              建设工
                          龙江省哈尔滨市            建设用              建设工
         县   案承诺书》                                     黑               程施工
                          宾县宾西经济技            地规划              程规划
         叶    （项目代                                   （2023）            许可证
                          术开发区风电叶            许可证              许可证
         片      码：                                    宾县不               号：
                          片生产加工项目             号：               号：
         项   2212-23018                               动产权             2301252
                          （运达宾县工厂           2022-G-0         2022-G-0
         目   6-04-01-92                                第              0220712
                    注     配套）环境影响              1                1
                          报告书的批复》
                                                       号
                           （宾环审书
                          〔2023〕1 号）
                                              已取得，
                                               不动产
                                              权证号：
                                               鄂国用
                                              （2011）
                          鄂尔多斯市生态                第
                          环境局：《鄂尔 已取得，         000198 已取得，
                                               号、蒙     建设工 已取得，
                          多斯市生态环境      建设用
         蒙   东胜区行                             （2023） 程规划       建设工
                          局关于蒙西大型      地规划
         西   政审批和                              鄂尔多     许可证     程施工
                          叶片智能制造基      许可证
         二   政务服务                              斯市不 号：建字 许可证
                          地建设项目（风 号：地字
         期   局：《项目                             动产权       第    号：编号
                          电叶片蒙西工厂        第
         项   备案告知                                第    1506022 1506022
                          建设二期）环境 1506022
         目    书》                              0047280 023GG0 0231214
                          影响报告书的批 023YG0               037353   0101
                                               号、蒙
                          复》（鄂环审字      010331
                                              （2023）     号
                          〔2023〕286 号）
                                               鄂尔多
                                               斯市不
                                               动产权
                                                 第
                                                 号
    新能       锡山经济         锡山经济技术开           已取得， 已取得， 已取得， 已取得，
    源汽       技术开发          发区安全环保           建设用  不动产    建设工  建设工
    振制       员会：《企        橡胶塑料（无锡）          许可证    苏    许可证  许可证
    品能       业投资项          有限公司年产           号：地字 （2020） 号：建字 号：编号
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
    力提          目备案通         6000 万件橡胶      第         无锡市         第      3202052
    升项          知书》（备       金属件项目环境      3202052      不动产      3202052   0170913
     注
    目 4           案号        影响报告书的批 016B002            权第      016B007     0101
                〔2016〕26    复》（锡开安环        3号        0019010   6 号、建
                  号）        复〔2019〕55 号）               号         字第
  注 1：株洲市天元区发展和改革局于 2021 年 11 月 17 日出具《时代新材总部搬迁暨创新中心建设项目备案
证明》（株天发改备〔2021〕237 号）、于 2021 年 12 月 7 日《时代新材总部搬迁暨创新中心建设项目变更证明》
（株天发改备〔2021〕255 号），最终于 2021 年 12 月 16 日出具《时代新材总部搬迁暨创新中心建设项目变更
证明》，项目名称正式变更为创新中心及智能制造基地项目。
  注 2：发行人第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了注销射阳分公司的议案，后续发行人射阳二
期项目由全资子公司射阳风电承接，发行人已向盐城市射阳生态环境局提交了《关于大功率海上风电叶片产业化
项目（二期）变更的申请报告》并于 2023 年 12 月 27 日获得该部门同意。
  注 3：根据《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通知》    （黑政规〔2017〕25 号），
企业投资备案类项目，只需在黑龙江省投资项目在线审批监管平台（网址：http://tzxm.hljzwzx.gov.cn/）自行填
报项目信息并进行承诺即视为完成备案， 即企业在投资项目开工前出具备案承诺书后，    无需再履行项目备案手续。
   注 4：新能源汽车减振制品能力提升项目，又称年产 6000 万件橡胶金属件项目（三期）。博戈无锡于 2016
年提交了关于“年产 6000 万件橡胶金属件项目”的立项备案申请，并于 2016 年 7 月 18 日获得无锡市锡山经济技
术开发区管理委员会核准备案（备案号〔2016〕26 号）。项目投资主要用于新建厂房及辅助用房，购置密炼机
开炼机、脱脂磷化机、硫化机等生产及辅助设备。项目建成后，预计年产 5000 吨混炼胶及 6000 万件橡胶金属件。
项目基于博戈无锡满产所需能耗及污染排放指标的情况下开展了环评和能评工作，并于 2019 年获得锡山经济技
术开发区安全环保局《关于博戈橡胶塑料（无锡）有限公司年产 6000 万件橡胶金属件项目环境影响报告书的批
复》（锡开安环复〔2019〕55 号）、锡山经济技术开发区管理委员会《关于博戈橡胶塑料（无锡）有限公司年
产 5000 吨混炼胶及 6000 万件橡胶金属件项目节能评估报告书的节能评估审查意见》（锡开管发〔2016〕6 号），
并按照分步投资、分步验收的原则开展运营。截至 2024 年 6 月 30 日，项目已完成两期建设，其中项目一期主要
为厂房建设及部分通用设备的投入，项目二期主要为市场订单类项目的产能建设投入。本新能源汽车减振制品能
力提升项目属于年产 6000 万件橡胶金属件项目的一部分，因此也称之为年产 6,000 万件橡胶金属件项目（三期），
项目建成达产后，博戈无锡橡胶金属件的年总产能依然在原环评批复、能评的指标范围内。
    由上表可知，本次募投项目中，涉及产能建设的项目均已完成项目建设备案、
环评批复等关键审批手续。同时，除清洁能源装备提质扩能项目采用租赁土地厂房
方式实施外，创新中心及智能制造基地项目及新能源汽车减振制品能力提升项目不
涉及新增用地，均在自有土地实施，本次募投项目均已办理完毕项目施工建设所需
许可手续。
    截至 2024 年 8 月末，本次募投项目的三个产能建设项目进展情况如下：
                             拟投入        当前
序    项目    子项       投资                             当前项目             后续投资
                             募集资       已使用
号    名称     目       总额                             所处状态             进度安排
                             金金额        资金
    创新中                                                         后续投资主要为
                                                  目前厂房和创新
    心及智                                                         建筑安装工程投
                    万元        万元        万元        分设备已进场安
    基地项                                                         购置。预计 2025
                                                    装调试
     目                                                             年达产
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
    源装备   二期   万元       万元         万元       设备按计划添置
    提质扩   项目                                中，已部分投产
    能项目   宾县                                模具已到位，工艺
          叶片                                设备已完成投入，   预计 2025 年达产
                                   万元
          项目                                  已投产
          蒙西
                                            工艺设备及模具
          二期                      未使用                  预计 2026 年达产
                                            选型中
          项目
    新能源
    汽车减                                     建筑工程已陆续
                万元       万元        万元
    能力提                                      安装进行中
    升项目
    综上，本次募投项目已具备实施的准备条件，当前正在稳步推进产能建设。
    （二）本次募投项目已具备相应的人员、技术、设备等能力储备
    公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造
了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队具有
丰富的行业经历及管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积
累了丰富管理经验和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技术创新及
业务的稳定开拓奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和服务品质不断
提升的重要保证。公司员工结构合理，管理层相对年轻且经验丰富，员工队伍每年
通过不断补充新鲜血液，保持着前进的动力及活力，并随着公司业务的开拓逐步成
长为公司的骨干力量。这些都是公司持续发展的有力保障。
    依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司已发展成为国内最
具影响力的高分子材料的研究及工程化应用的高科技产业基地之一。公司围绕高分
子及复合材料形成了减振技术、降噪技术、轻量化技术、绝缘技术及阻燃技术五大
核心技术，具备了高分子材料合成及改性能力、结构设计与仿真能力、复合材料制
备能力、振动控制能力、系统结构方案能力、工艺装备设计能力和检测能力分析评
价七大核心能力，产品及其系统解决方案广泛应用于高铁、动车组及铁路干线新型
机车和货车，城市轨道交通及工程机械行业，风电产业，汽车产业等领域。有了强
大的技术储备支持，公司具备了在轨道交通及工业与工程、风电、汽车、高分子材
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料几大核心产业不断发展及开拓的能力。
  本次募投项目作为新建项目，在实施过程中，需要采购各类生产设备及辅助设
备，公司将结合过往生产经验合理规划产线，进一步提升生产效率。本次募投项目
为公司现有业务的产能扩建，主要产品的生产工序与现有产品具有相似性，公司现
有生产线的部分设备也同样适用于本次募投项目产品的生产。公司经过多年的生产
经营，与上游设备供应商已建立良好的合作关系，并针对设备的安装、调试、使
用、维修以及生产线的布局和规划积累了相当成熟的经验，能够保证相关设备符合
募投项目的需求。
  公司已拥有一批长期合作的优质客户资源。在轨道交通市场，与世界主要先进
机车车辆制造企业（美国通用电气公司 GE、加拿大庞巴迪公司 BOMBARDIER、法
国阿尔斯通公司 ALSTOM、德国西门子股份公司 SIEMENS 和中国中车等）建立了
战略合作关系并实现批量供货，也是国铁集团及众多城市地铁公司轨道车辆减振部
件的核心供应商；在工业与工程市场，公司是国内悬挂部件和铁路桥梁支座产品最
大供应商之一，产品出口澳大利亚、意大利、俄罗斯、秘鲁、罗马尼亚、韩国和马
来西亚等国家，是五大扣件集成商、三大桥梁厂以及中铁、中交、中建各大施工单
位的主要供应商；在风电市场形成国内以远景能源、运达股份、株洲所等为主，海
外以 Vestas、Nordex 等为主的客户结构，大力开发新客户也取得显著成效；在汽车
市场紧跟全球行业发展趋势，主要客户均为汽车行业内中高端一线品牌，一方面与
大众、奥迪、奔驰、宝马、一汽、福特、通用、特斯拉等形成了紧密的战略合作关
系，另一方面聚焦新能源汽车头部企业，积极布局打造新的市场增长点。此外，公
司作为 2023 年度全球非轮胎橡胶制品前 20 强单位，具有良好的产品品牌，在市场
开拓中具备较强的企业信誉优势。
  综上，发行人具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备。
  三、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行
人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投项目产品研发生产及客户验证进展、在
手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以
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及产能消化措施；
  （一）本次募投项目的必要性
  （1）行业现状及发展趋势
  铁路行业作为国民经济发展的基础支撑性行业之一，一直受到中央和各级地方
政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。《新时代交通强国铁路先行规划纲要》
描绘到 2035 年全国铁路网将达到 20 万公里左右，其中高速铁路通车里程 7 万公里
左右。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》提出要加快建设交通强国，并进一步提出要在“十四五”期间新增城市轨道交
通运营里程 3,000 公里等要求，并首次将加强环境噪声污染治理内容列入国民经济
和社会发展规划当中。根据中国国家铁路局统计，截至 2023 年末全国铁路营业里程
达到 15.90 万公里，同年全国铁路固定资产投资完成 7,645 亿元、同比增长 7.50%，
投产新线 3,637 公里，2024 年 1-6 月全国铁路固定资产投资完成 3,373 亿元、同比增
长 10.60%，投产新线 979.60 公里。轨道减振产品能有效缓解轨道车辆运行过程中形
成的噪声污染，同时通过减振减少各零部件的摩擦从而延长使用寿命，其所处的轨
道交通及工业与工程行业紧靠铁路市场，发展与国家层面战略规划息息相关。近年
来，我国对交通强国战略的重视程度持续加深，大力建设各种制式的轨道交通，推
动城市轨道交通与高速铁路、市域（郊）铁路、城际铁路“四网融合”，轨道交通及
工业与工程行业稳健发展。
  轨道交通装备是我国在高端制造领域的重要组成部分，经过长足的发展，轨道
交通装备已成为中国高端装备走出去的“金名片”，多项技术领跑世界。根据德国
SCI Verkehr 公布的市场份额情况，中国中车位于世界轨道交通装备行业第一，约占
全球行业市场份额的 50%以上；加之以收入估计，共研产业咨询认为预计至 2027 年
中国轨道交通结构减振行业市场规模将达到 45.60 亿元。此外，随着列车组拥有量
增长和服役年限增长，将存在大量列车逐步进入维修期。据天风证券研究所预测，
动车组四级修在 2019 年进入密集检修阶段，2023-2027 年维保需求有望集中释放，
每年平均有 370 组左右需要四级维修；动车组五级修有望在 2025-2030 年需求集中释
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放，每年平均约有 400 组五级修车辆，上述高级检修将滋生大量轨道减振产品更换
需求。
  整体来看，我国人口基数较大的基本国情决定了要长期深入实施“公共交通优
先发展”战略。在建设交通强国、大力发展城市群、都市圈、通勤圈并强调低碳绿
色出行的战略背景下，轨道交通线网密度不断增大，由此推动轨道减振产品渗透率
进一步提高。
  轨道交通弹性元件产业作为公司核心产业，经过数十年的发展，原有基地生产
设备、生产条件已落后于市场需求，产业规模进一步增长也受到限制。在十四五期
间，降本增效作为公司轨道交通产业重要的发展思路之一。本项目建成后，可在减
少用工人数的情况，保证或提升生产效率，减少人工成本，降低设备使用能耗，节
约企业制造成本，进一步提升产品的质量和竞争力，为企业的市场开拓、产品开发
提供强有力的支持。
  本项目通过淘汰老设备、购置新设备以及科学规划生产工艺，可以显著提高生
产效率，以适应市场需求的扩大和变化。特别是在海外需求增加的背景下，建设新
产能不仅能够满足国际市场的需求，还能够推动产业的绿色低碳转型，符合全球双
碳目标的发展趋势。通过实施设备更新、回收循环利用、标准提升等行动，可以促
进先进设备生产应用，推动产业向高端、智能、绿色、安全方向更新升级，同时促
进节能降碳、减少安全隐患。创新中心的建设、新产能的建设以及大规模设备更新
行动，都是推动产业技改、适应市场需求扩大、符合双碳需求的重要措施。通过这
些措施的实施，可以促进产业的绿色低碳转型，提高生产效率和产品质量，满足国
内外市场的需求，推动经济的高质量发展。
  近年来，随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域问题的日益重
视，以及风电相关技术的不断成熟、设备的不断升级，全球风力发电行业持续高速
发展。根据全球风能理事会（GWEC）统计，2023 年全球风电新增装机容量达到
容量突破了第一个 TW 里程碑，总装机容量达到 1,021GW。在世界范围内，中国和
美国仍然是全球最大的两个陆上风电新增市场，加上巴西、德国和印度，五大市场
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新增装机容量占全球新增装机容量高达 80%以上。相较于其他电力，风电在发展初
期成本较高，对国家补贴政策依赖较大。随着风电相关技术不断进步，以及风电装
机量迅速增长后带来产业链上下游规模经济效益显著，包括叶片在内的风电设备成
本较行业发展初期明显下降，行业已整体步入成熟期。
  为推动风电产业健康可持续发展，国家发改委等部门陆续出台了《国家发展改
革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）、《关于促进
非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）等文件，提出将于
确预期使得风电并网装机需求在 2020 年、2021 年得到集中释放，由此形成风电行业
“抢装潮”。产业链下游的繁荣也带动了上游景气度的上行，使得行业内供需格局
收紧。公司主要受到陆上风电“抢装潮”影响，在此期间行业掀起的“抢装潮”除
让公司产能持续紧张、业绩大幅增长外，也因上游在“抢装潮”下原料供应不足、
材料价格攀升倒逼了公司加快实现工艺技术提升，公司作为具备材料研发核心能力
的公司，在“抢装潮”导致上游原材料紧缺的情况下，利用自身技术积淀成功研发
出了替代型材料，如通过采用聚氨酯材料代替环氧树脂材料，PVC（聚氯乙烯）、PET
（聚对苯二甲酸乙二醇酯）材料代替巴沙木等方式来降低对单一原材料的依赖，后
成为了全球少数具备聚氨酯叶片批量制造能力的企业，同时公司研判到“抢装潮”
会透支现有产品的未来需求，于“抢装潮”后迅速投入到更大叶型的研究开发中，
并成功于 2022 年顺利下线新的大叶型产品，使得产品结构得到了较大改善，有效实
现了风电产业的转型升级。随着海陆“抢装潮”的褪去，国内风电行业正式进入平
价时代，在经历了弃风限电和风电平价等阶段后，当前风电叶片产业处于结构性产
能过剩阶段，陆上风资源地区有限和海上风电向深远海发展要求单位风能利用率提
高，小叶型产能已接近饱和，但捕风能力更强、经济效益更好的大叶型产能依然不
足，行业高质量发展亟待叶片产能向叶片大型化建设。
  在“碳中和”浪潮下，能源结构的变化，将推动新能源发电成为能源供给的主力
军，而海陆“抢装潮”的结束并未影响风电行业持续向好的行业发展态势。据全球
风能理事会（GWEC）预测，未来 5 年（2024-2028 年），预计全球风电新增装机容
量为 791GW，即每年新增装机容量为 158GW，而尽管如此，风电行业仍须将其年
新增装机从 2023 年的 117GW 提高到 2030 年的至少 320GW，才能实现《联合国气
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候变化框架公约》第二十八次缔约方大会提出的目标，将全球升温控制在工业化前
水平的 1.5 摄氏度以内，因此风电行业仍有较大产能缺口，整体产业链依然增长潜
力巨大。在良好的行业趋势和广阔的市场面前，技术创新成为推动风电行业高质量
发展的有效途径，具体到风电叶片生产企业，能生产出大型化、轻量化叶片的企业
将更具市场竞争力。
   “十四五”期间，国家能源局等部门提出要大规模开发风电等可再生能源，到
源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻
倍。作为风电机组的核心部件，风电叶片行业也将受益于下游装机需求的旺盛，景
气度与市场需求同步上行。
   随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，汽车行业的发展目光日益向新能
源化聚焦，加大新能源汽车的研发生产力度已成为各国共识。近年来，各国政府相
继将燃油车禁售提上议程。根据欧盟理事会此前批准的法规，从 2035 年起欧盟境内
将禁止销售非零碳排放的新燃油车，而中国海南省印发的《海南省碳达峰实施方
案》，使之成为国内首个明确禁止销售燃油汽车的省份，新能源汽车取代燃油汽车
已成为必然趋势。得益于国家产业政策的推动、消费者认可度普遍提升以及基础设
施配套日益完善等因素，新能源汽车在近几年实现了高速发展，新能源汽车渗透率
也在逐渐提高。根据中国汽车工业协会统计数据，2023 年全年新能源汽车产销分别
完成 958.70 万辆和 949.50 万辆，同比分别增长达 35.80%和 37.90%，2024 年 1-6 月
新能源汽车产销分别完成 492.90 万辆和 494.40 万辆，同比分别增长达 30.10%和
   汽车行业作为我国经济的重要支柱，与经济周期密切相关。近年来由于我国经
济增速放缓，汽车整体产销量增速出现下滑，但整体来看，随着我国居民生活水平
的不断提高和新型城镇化的推进，刚性需求的存在仍将促使汽车保有量稳步提升，
我国汽车行业仍具有长足的发展空间，汽车新能源化的格局也将日益完善。据公安
部统计，截至 2024 年 6 月 30 日，全国汽车保有量为 4.40 亿辆，其中新能源汽车保
有量为 2,472 万辆，占全国汽车保有量比重为 5.62%，仍有较大增长空间。同时，伴
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随着《汽车以旧换新补贴实施细则》、
                《2024-2025 年节能降碳行动方案》等新政对汽
车产业持续的政策发力支持，新车置换需求将进一步得到释放，有望获得百万级乘
用车增量，汽车零部件生产企业也将迎来广阔的市场空间。
  整体来看，国家在汽车领域的各项配套政策都在大力围绕新能源化开展，未来
新能源汽车将成为国内乃至全球汽车市场增长的主引擎，相应市场的繁荣也将带动
包括汽车零部件在内的汽车产业链景气度高企。
  （2）行业竞争格局
  轨道交通及工业与工程行业涉及基础建设，关乎国计民生。其中，铁路产品由
于涉及生命及财产安全问题，实行认证管理制度，而轨道、桥梁、建筑等建设施工
单位以大型国有企业为主，需要进行严格的招投标以遴选产品供应商，上述因素使
得行业准入门槛较高。具体到上游轨道减振产品领域，哈金森 Hutchinson、康迪泰
克 ContiTech、特瑞堡 TRELLEBORG、美达高 METALOCAUCHOS.L.等为国外实力
较强的产品生产企业，上述企业均通过在国内设立全资子公司的方式渗透国内市
场。国内竞争对手方面，市场规模较大的参与者除公司外主要还有海达股份、祥和
实业、新筑股份、天铁股份、震安科技、铁科轨道及晋亿实业等。由于领域内产品
种类众多，行业内企业战略布局有较大差异，使得产品重合程度有限，故相关企业
在更细分领域市场具备各自的竞争优势。由于下游客户高度集中，使得上游轨道交
通装备配套企业议价能力有限，当前轨道交通及工业与工程行业整体市场竞争较为
激烈。
  公司作为主机厂中国中车“一核三极多点”发展战略中的核心——轨道交通装
备的重要上游配套生产企业，受益于自身细分领域龙头的资金技术实力及零配件配
套优先权优势，其轨道领域的核心产品在各车型市场保持领先地位，综合份额稳居
行业第一，在机车动车市场份额都维持在 80%的高位以上。随着铁路投资总额的加
大和动车组高级修进入上升期，公司创新中心及智能制造基地项目的实施，将有助
于公司现有老旧产线的更新和核心产品产能的扩张，从而使得公司行业龙头地位进
一步得到巩固。
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   风电叶片作为风力发电机组的核心零部件，具有技术含量高、资金需求大等高
门槛行业特征。在叶片发展初期，国外技术和产品占市场主导地位，
LMWindpower、TPIHoldingsSwitzerlandGmbH 等均为国内叶片产业链上涉入较早的
国际风电叶片巨头。近年来，国内叶片生产企业通过政策支持、技术合作、资金投
入等方式，已逐步实现技术赶超。当前公司风电叶片业务稳居行业第二，位居行业
第一的中材科技则于 2023 年完成了对另一家头部叶片生产企业中复连众 100%股权
的收购，其生产能力得到了进一步提升。其他叶片主要生产企业还有天顺风能、艾
郎科技、三一重能等。同时，风电整机厂出于自身配套保障和降本增效的考虑，也
在向产业链上游布局，远景能源、明阳智能、运达股份等下游整机厂均实现了自产
叶片的装机配套，行业头部聚集效应明显；在经历了弃风限电和风电平价等阶段
后，当前行业处于结构性产能过剩阶段，陆上风资源地区有限和海上风电向深远海
发展要求单位风能利用率提高，大型风电叶片产能仍旧紧缺，而大叶型的开发对企
业资金技术实力有了更高的要求，由此导致小型叶片产能加速出清、具有大叶型生
产能力的企业竞争优势进一步显现，行业格局有望重塑，行业集中度将持续提升；
此外，受到运输半径的制约，产能分布会影响叶片市场竞争格局，地方性叶片生产
企业受益于地域性优势亦能在当地保持一定市场份额。
全球风能理事会（GWEC）预测，未来 5 年（2024-2028 年），预计全球风电新增装
机容量为 791GW，即每年新增装机容量为 158GW，大叶型需求敞口较大。叶片大
型化趋势下，公司新材料方面的研发优势助力了叶片产品竞争力的加强，公司于
性树脂叶片，实现多维度领跑行业。清洁能源装备提质扩能项目聚焦更大叶型的研
发生产，其实施符合国家能源战略的规划，同时有利于弥补大叶型的市场需求，缩
小与行业龙头的差距，增强行业竞争力。
   汽车作为全球化协作的产物，具有漫长的产业链，其供应链遍及世界各地。作
为汽车行业上游领域，汽车减振器行业具有市场化程度高、竞争激烈、国际龙头企
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业占据主导位置的特点。当前，国际龙头企业凭借实力雄厚、技术领先等竞争优
势，长期占据了国内中高端市场的较大份额，其中威巴克（Vibracoustic）、住友理
工（SumitomoRiko）、时代新材子公司新材德国（博戈）
                              （BOGE 品牌）位列全球市
场份额前列。国内目前较具规模的汽车减振器生产企业已有 100 多家，产业规模较
大的有拓普集团、中鼎股份等，在广泛的产品组合方面具有较强竞争力。由于国内
汽车减振器行业发展起步晚、技术积淀不足，还未能树立较高的品牌知名度与影响
力，因而中高档汽车仍倾向于使用国外进口汽车减振器。
  新材德国（博戈）由采埃孚集团下属的 BOGE 橡胶与塑料业务剥离重组而来，
借助于 BOGE 的品牌效应和技术优势，公司具备了国际领先技术水平并填补国内空
白的新材料技术和橡胶液压减振技术，已形成新材料配方、结构设计与仿真、检测
分析等 6 大核心技术，掌握行业先进的工艺技术能力，是橡胶液体复合减振领域的
技术领先者，与全球一流整车厂实现了同步研发，保持着奔驰汽车、宝马汽车、大
众汽车等业内传统优势车企的密切战略合作；同时公司积极抓住了汽车新能源化、
智能化、电动化对汽车减振器具有更高质量要求的发展的契机，在新能源汽车市场
拓展成效显著，获得了包括特斯拉汽车、理想汽车、小鹏汽车在内的多个产品项目
定点。未来，随着公司新能源汽车减振制品能力提升项目的落地，公司产品工艺水
平将持续得到提升，研发成果将进一步实现产业化，进而推动新能源产业的技术升
级。
     （1）轨道交通及工业与工程行业
  轨道交通及工业与工程行业下游以轨道车辆整车厂和各大建筑施工单位为主，
整车厂又以中国中车为行业龙头，公司作为中国中车下属上市企业，具有先天客户
资源优势。根据中国中车 2024 年半年度报告，其 2024 年上半年新签订单约 1,401 亿
元，其中新签海外订单约 298 亿元，公司作为中国中车上游的轨道交通装备配套厂
商，将同步受益。随着“四纵四横”高铁网基本成形，我国轨道交通行业经过多年
深耕，技术也日趋成熟，并形成了较为完整的产业链，市场规模不断扩大。据中商
产业研究院预测，2024 年我国轨道交通装备行业市场规模将达万亿元。同时，轨道
交通装备是我国在高端制造领域的重要组成部分，也是国际竞争力最高的行业之
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一，中国中车制造的高铁被誉为中国的“国家名片”，加之“一带一路”等海外发展
战略，也将进一步创造巨大的海外市场空间。
   （2）风电行业
   风电叶片企业的下游为风电整机厂，是风电整机的重要零部件，两者同受风电
场建设周期及建设规模等影响，并保持着高度的需求一致性。根据国家能源局公布
的 全 国 电 力 工 业 统 计 数 据 ， 报 告 期 内 国 内 风 电 新 增 装 机 分 别 为 46.95GW 、
背景下，海上风电成本下降、风机大型化等因素将驱动装机量持续提升，海上风电
将成为风电行业的新业绩增长点。此外，我国从 2000 年左右已开始大规模推进风电
发展，而叶片的使用寿命一般为 20 年至 25 年，意味着近年来将有大量叶片面临退
役，由此亦将释放出大量陆上大叶型叶片的更换装机需求。叶片大型化生产门槛较
高，公司目前主流叶型为 90 米级以上产品，是当前市场上为数不多具备研发大型叶
片资金和技术储备的企业，截至本回复出具日，公司在产陆上叶型已达到 110 米级
以上，在产海上叶型已达到 130 米级以上。本次募投项目的顺利实施也将有助于化
解风电产业链上下游结构化供需紧张的局面。
   （3）汽车行业
   汽车零部件生产企业下游为各大整车厂。当前全球变暖趋势仍在继续，世界范
围内极端气候事件频发，对环境的保护已迫在眉睫，而人们对出行舒适度的要求，
汽车保有量仍将持续上升。新能源化无疑成为汽车行业的重点发力方向，同时政府
对新能源汽车的鼓励政策及消费者对环保和健康意识的提高，也将促使新能源化成
为汽车产业主要的发展趋势。多家机构预测到 2025 年，全球新能源汽车销量将突破
的要求，为了续航考虑还要往轻量化发展。公司旗下博戈品牌为汽车减振降噪领域
知名企业，不仅是各大传统车企的一级供应商，也是国内造车“新势力”的战略合
作伙伴，相关产品需求也将随着全球汽车市场新能源化的发展趋势同步共振。
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     （1）同行业公司现有及在建拟建产能
    根据同行业公司公开信息披露，查询到相关公司现有及在建拟建产能情况如
下：
序    业务    对应可比公司
                             现有产能情况             在建拟建产能情况
号    板块      简称
                          橡胶制品设计产能 72,000 吨
                            （混炼胶，产能利用率
            海达股份
           （300320.SZ）
                         吨），2023 年年度轨道交通用
                          产品销售实现收入 6.50 亿元
                         类零部件产量 4,731.64 万只，
             祥和实业
                          对应轨道扣件非金属类零部                  未披露
           （603500.SH）
                          件年度销售实现收入 2.52 亿
                                      元
                         产量 19,022.00 座、板式橡胶
            新筑股份
                         支座产量 687.67 立方米，对应             未披露
           （002480.SZ）
                          桥梁功能部件年度销售实现
     轨道交
                                收入 4.21 亿元
     通及工
     业与工
            天铁股份         364,034.63 平方米、套，对应 产品生产线建设项、年产 45
     程行业
           （300587.SZ）    轨道工程橡胶制品年度销售        万根钢轨波导吸振器产品生
                              实现收入 3.01 亿元           产线建设项目
            震安科技         48,061 套，对应隔震产品年度 装备制造基地项目，新增加产
           （300767.SZ）   销售实现收入 4.99 亿元、对应     能 30,000 套/年隔震产品、
                          减震产品年度销售实现收入          30,000 套/年减震产品
             铁科轨道                             年产 1,800 万件高铁设备及配
           （688569.SH）                                  件项目
                          度销售实现收入 12.52 亿元
             晋亿实业
           （601002.SH）
                            销售实现收入 19.67 亿元
            中材科技                              酒泉叶片车间技术升级改造
           （002080.SZ）                                   项目
     风电业                  度销售实现收入 94.74 亿元
      务                   2023 年全年风电叶片生产量
            天顺风能                              年产 300 套风力发电叶片建设
           （002531.SZ）                                   项目
                              实现收入 15.68 亿元
     汽车业    中鼎股份         2023 年年度智能底盘-轻量化     中鼎减震橡胶减震制品研发
      务    （000887.SZ）    产品销售实现收入 19.23 亿    及生产基地迁扩建项目（一
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                       元、智能底盘-橡胶业务销售实                            期）
                       现收入 36 亿元，年度产品生
                          产量 618,734 万件
                                            重庆年产 120 万套轻量化底盘
                                            系统和 60 万套汽车内饰功能
                                            件项目、宁波前湾年产 220 万
                                            套轻量化底盘系统项目、宁波
                                            前湾年产 160 万套轻量化底盘
          拓普集团                              系统项目、安徽寿县年产 30
        （601689.SH）                         万套轻量化底盘系统项目和
                          销售实现收入 42.99 亿元
                                            年产 50 万套汽车内饰功能件
                                            项目、湖州长兴年产 80 万套
                                            轻量化底盘系统项目和年产
                                                     项目
                        橡胶制品设计产能 72,000 吨
                          （混炼胶，产能利用率
         海达股份                               年产 12,000 吨汽车橡胶密封
        （300320.SZ）                                 件项目
                       吨，2023 年年度汽车用产品销
                           售实现收入 9.81 亿元
          凯众股份
        （603037.SH）
                         度销售实现收入 4.46 亿元    件，轻量化踏板总成 350 万件
  公司主营所处轨道交通、风力发电及汽车零部件几大行业均具有较好的发展前
景，因此同行业上市公司结合行业需求增长态势，以及自身发展需求，也正进行着
有序的技改扩能。
  （2）公司现有及在建拟建产能
  截至 2024 年 6 月 30 日，公司现有产能情况如下：
业务板块       项目         2024 年 1-6 月        2023 年度      2022 年度        2021 年度
        产能（万件）             2,688.40         5,307.00     5,329.90       5,329.40
        生产量（万件）            2,177.32         3,729.83     3,085.06       3,520.37
        产能利用率              80.99%            70.28%       57.88%         66.06%
轨道交通及
        销售量（万件）            3,009.80         5,500.20     5,151.80       4,643.00
工业与工程
  行业     产销率              138.23%           147.47%      166.99%        131.89%
        扣除外购件的
        销售量（万件）
        扣除外购件的
          产销率
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
        产能（套）       1,600.00        3,200.00    3,000.00    3,000.00
        生产量（套）      1,148.33        2,869.00    2,319.00    2,698.67
风电业务    产能利用率        71.77%          89.66%      77.30%      89.96%
        销售量（套）      1,263.00        2,837.00    2,585.33    2,541.33
          产销率       109.99%          98.88%    111.48%       94.17%
        产能（万件）     22,925.02       39,555.54   38,826.82   39,787.40
       生产量（万件）     20,731.10       35,797.77   35,538.19   35,514.24
汽车业务    产能利用率        90.43%          90.50%      91.53%      89.26%
       销售量（万件）     18,751.29       35,668.89   35,669.68   35,695.36
          产销率        90.45%          99.64%    100.37%     100.51%
  报告期内，公司轨道交通及工业与工程业务板块产能利用率较低，主要系生产
产线老化，生产不经济所致，故亟待进行设备升级改造。公司现有生产基地始建于
比达 60%以上。与此同时，公司现有产线的规划相对落后，生产柔性较差，而轨道
交通与工业工程行业产品规格种类数量巨大，老厂房和产线的布局很难满足全部产
品的自产需求，采取部分配套零部件外购、在公司进行集成的方式更为经济。公司
在统计销售量时将外采配套部分核算在内，因此产销率较高。整体来看，公司扣除
外购件后的产销率较为合理。
  报告期内公司仍然面临着下游风机主机大型化，大尺寸叶片需求不断增加，与
之相匹配的模具及产能较为紧缺的局面。风电叶片产能主要跟模具数量有关，按模
具年度设计使用时间预测，影响实际生产时间的主要因素为换型次数。在产线叶型
切换时，旧模具拆出、新模具安装周期约为 27 天，每次影响该产线产能发挥约 8%-9%。
生产基地累计换型次数已达 38 次。若把换型因素考虑在内，按照设计产能重新估算，
来看，发行人风电叶片产能利用较为充分。
  公司报告期内汽车业务板块产能利用率也接近饱和。在公司全球化布局调整、
生产能力迁移的过程中，仍需加大对国内生产能力的投入，以适应新能源汽车市场
持续、快速发展的需求。汽车业务订单消化情况较好，产能得到合理利用，报告期
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
内保持了产销两旺的趋势。
    综上，本次募投项目的实施，有助于促进公司产业升级，满足下游市场的发展
需求，有助于实现公司未来的经营增长目标。
    截至本回复出具日，公司在建拟建产能情况如下：
类
      项目名称    对应业务板块          规划产能          达产安排
型
    创新中心及智能 轨道交通及工业
                    年产 148 万件橡胶基制品        预计 2025 年达产
     制造基地项目  与工程业务
                       射阳二期项目年产叶片 27
    清洁能源装备提            0 套、蒙西二期项目年产叶 已部分投产，预计在 2026
               风电业务
     质扩能项目             片 360 套、宾县叶片项目  年实现全部达产
在                          年产叶片 240 套
建
    新能源汽车减振
项                      年产 2,800 万件橡胶金属
    制品能力提升项    汽车业务                       预计 2025 年达产
目                               件
       目
    百色分公司风电
               风电业务       年产叶片 240 套      预计 2025 年达产
     叶片项目
    哈密分公司风电
               风电业务       年产叶片 360 套      预计 2025 年达产
     叶片项目
拟
建   越南子公司风电
               风电业务     预计年产叶片 480 套     尚处于初步规划阶段
项    叶片项目
目
    注：上述产能为理论设计产能，达产进度系根据当前建设进度或计划合理预计。
    公司在轨道交通及工业与工程行业、风电业务和汽车业务三大板块中，除本次
募投项目创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目和新能源汽车
减振制品能力提升项目外，还利用自有资金开展了百色分公司风电叶片项目、哈密
分公司风电叶片项目，并拟在越南投资风电叶片项目的产能建设。在风机整机大型
化趋势下，原有生产场地逐渐已不能满足新增市场需要，而且叶片尺寸增加对运输
提出了更高的要求，因此生产企业需进一步加大在风场附近产能的投入。公司为满
足区域性市场、客户需求，巩固行业竞争优势地位，利用自有资金先行解决了部分
投资需求，并迈出了制造能力出海的第一步，以便抓住全球化的市场机遇。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
     本次募投项目的实施主要依托于公司现有成熟技术实现对原有产品的生产扩
建，不涉及研发新品类产品。截至 2024 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司拥有境
内外专利合计 1,966 项，其中含发明专利 1,330 项，发明专利在整体专利占比达
技术，同时本次募投项目产品均为已投产或量产产品，公司有成熟的工艺技术及生
产设备保障募投项目产品的顺利扩产。相关募投项目所生产产品的下游客户验证进
展情况如下：
                                      是否已
序号      项目名称    子项目      产品品类               如已量产，下游典型客户
                                       量产
     创新中心及智能制           弹性元件及空
      造基地项目                气弹簧
                射阳二期   120 米到 150 米         海装风电、中车集团、远景
                                       是
                 项目         叶型              能源、明阳智能、金风科技
     清洁能源装备提质   宾县叶片    90 米到 100 米
       扩能项目      项目         叶型
                蒙西二期   100 米到 120 米         中车集团、运达股份、远景
                               注       是
                 项目         叶型                   能源
     新能源汽车减振制                               奔驰汽车、特斯拉汽车、通
     品能力提升项目                                  用汽车、采埃孚
    注：蒙西二期项目尚处于投产初期，已量产是指同等级叶型在其他工厂已实现量产。
     随着叶型朝向大型化发展，截至本回复出具日，公司在产陆上叶型已达到 110
米级以上，在产海上叶型已达到 130 米级以上。本次募投项目中，蒙西二期项目投
产将使得公司量产叶型米级进一步提高；而射阳二期项目瞄准的是不断提升的市场
需求，随着更大型化风电机组的面世，该项目叶型将向 150 米级以上尺寸逐步迭代。
结合目前行业发展情况来看，有如下趋势：
     （1）政策引导下的市场需求显著扩大
替代行动的指导意见》。其中提出，全面提升可再生能源供给能力加快推进以沙漠、
戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，推动海上风电集群化开发。随着
“十四五”近尾声，行业预期将迎来小范围的“抢装潮”，在内蒙、新疆等重点省份
的招标规模提升带动下，2025 年行业预计招标规模有望达 140GW 到 150GW，远超 2023
年及 2024 年预计水平。与此同时，公司下游风机整机厂的在手订单也较为充足，行
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业前七整机厂预计订单量近 200GW，因此未来市场规模及产能消化预期已进一步明
确。
     （2）下游客户已向公司明确锁定工位的需求
     在客户验证方面，一般而言，叶片订单获取流程为叶片生产企业提前准备叶片
生产所需模具的空间（简称“工位”），而后从下游客户处获取叶型具体需求，在此
期间双方会进行技术沟通及重难点提前攻关，而后锁定所需叶型模具。通常下游客
户所需叶型模具在公司完成工位布局后就意味着相应叶型订单的锁定，表明公司已
符合客户验证的实质性要求。公司截至目前已收到客户工位锁定意向超过近 100 个，
叶型集中在 100 到 120 米之间，公司现有 74 个工位中，尽管大工位数量超过半数，
但仍不能完全覆盖现有市场及客户需求。
     （3）公司行业地位优势明显，客户认可度较高
     叶片尺寸增加有利于风机整机效率的提升和成本控制，按照历史经验来看，风
机尺寸将按照每年 10 米左右的趋势不断增加。公司目前为业内前二的叶片生产企
业，品牌效应较强，研发生产技术竞争优势明显，推出的主流大叶型产品受到下游
客户广泛认可，当前已下线的陆上 110 米级以上和海上 130 米级以上更大叶型也已
投入风电场使用，在风资源有限和降本增效的背景下，未来风电场也会优先考虑配
套更大型的产品，从当前市场反馈来看，公司推出的更大叶型在“沙戈荒”及海上
等恶劣环境下依然保持了良好的运行状态，受到业主赞誉，下游客户持续合作意愿
强烈。
     叶片大型化的迅速发展造成了大叶型模具布局所需工位的相对紧缺。本次募投
项目中蒙西二期项目和射阳二期项目分别应对陆、海叶型大型化发展对工位的大型
化需求，截至本回复出具日，相关项目的部分叶型模具进场情况如下：
                                   注
                         哈密分公司
序号   客户简称    合同签订情况      模具布局情况               生产情况
            已签订 53 套叶片                 产品已下线，产品主要为 100 米
              合同/订单                         级以上陆上叶型
            已签订 10 套叶片                 已于 2024 年 11 月生产，产品主
             合同/订单                      要为 100 米级以上陆上叶型
            已签订 45 套叶片                 已于 2024 年 11 月生产，产品主
             合同/订单                      要为 110 米级以上陆上叶型
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                           射阳二期项目
序号    客户简称     合同签订情况       模具布局情况               生产情况
              已签订 15 套叶片                 产品已下线，产品主要为 110 米
                合同/订单                         级以上海上叶型
              已签订 6 套叶片                  产品已下线，产品主要为 120 米
                合同/订单                         级以上海上叶型
              已签订 46 套叶片                 已于 2024 年 11 月生产，产品主
               合同/订单                      要为 120 米级以上海上叶型
              已签订 6 套叶片                  产品已下线，产品主要为 110 米
                合同/订单                         级以上海上叶型
     注：蒙西二期项目尚处于投产初期，以同等级叶型在其他工厂的模具进场情况进行客户验证情况说明，由
表中可以看出列示的哈密分公司部分客户均与公司锁定了所需叶型模具，
                               相关客户与蒙西二期项目存在重合且已
签署合同或协议，能够合理预计同等级叶型在蒙西二期项目通过客户验证不存在较大实质性障碍。
     总体而言，本次募投项目所生产的产品已通过客户验证并实现量产销售，对应
的下游主要客户均处于行业前列。同时，公司各募投项目所处均为重资产行业，需
要较大的资金投入和技术积淀，由此使得行业准入门槛较高、认证时间较长，一旦
成为下游主机厂/整车厂的合格供应商，实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长
期合作关系。此外，公司高水平的人才队伍、深厚的技术积淀使得公司有能力与下
游客户建立并维持同步研发机制，技术实现确定性较高。
     截至目前，公司与下游客户的合作情况良好，截至 2023 年 12 月 31 日公司在手
订单充裕，本次募投项目对应产品于 2023 年 12 月 31 日在手订单情况具体如下：
序号            产品名称
                                金额（亿元）            订单生命周期
     轨道交通板块的订单多以月度形式获取，与本次募投项目相关的弹性元件及空
气弹簧截至 2023 年 12 月 31 日在手订单 6.05 亿元，预计可以满足 3 个月左右的市场
需求，在手订单按订单周期简单年化后能够覆盖募投项目达产后每年将新增的 16.03
亿元产值。
     风电整机客户根据年内风场招标及中标情况，向叶片厂商下达需求订单。本次
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募投项目相关的叶型主要为 90 米及以上，截至 2023 年 12 月 31 日已取得订单 23.82
亿元，募投项目达产后每年将新增 37.08 亿元产值，结合公司行业领先地位巩固的老
客户及持续发力拓展的新客户情况来看，公司未来产能消化预期良好，具体分析详
见本回复“问题 2、关于本次募投项目”之“三、结合行业现状及发展趋势、竞争格
局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投
项目产品研发生产及客户验证进展、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募
投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施”之“（二）本次募投项目产
能规划的合理性以及产能消化措施”。
   汽车板块的客户与公司普遍合作年限较长，为保证供货稳定性，与公司签署长
达 5 到 10 年时间供货协议。博戈无锡截至 2023 年 12 月 31 日在手订单执行金额已
有 85.60 亿元，也为未来较长一段时间的产能消化提供了有力保障，在手订单按订单
周期简单年化后能够覆盖募投项目达产后每年将新增的 7.58 亿元产值。
   在稳固既有战略客户的基础上，公司也在积极挖掘市场机会、拓展业务范围。
轨道交通及工业与工程行业方面，凭借中车集团品牌优势，公司已实现对世界主要
先 进 机 车 车 辆 制 造 企 业 （ 美 国 通 用 电 气 公 司 GE 、 加 拿 大 庞 巴 迪 公 司
BOMBARDIER、法国阿尔斯通公司 ALSTOM、德国西门子股份公司 SIEMENS 和
中国中车等）的批量供货，借助铁路里程的不断纵深，整车厂减振制品供货订单不
断提升，同时抓住轨道列车检修周期的轮动性，积极开拓轨道车辆维保市场，属地
化检修供货范围在不断扩大；风电业务方面，公司与远景能源、运达股份、海装风
电等外部客户的合作范围由陆上风电向海上风电持续延伸，同时报告期内公司还优
化了对风电头部整机厂的供货结构，实现对明阳智能由风电周边配套零部件到风电
叶片供货的转化，获取了较大收入增长，此外在海外客户方面，与 Nordex 再度实现
海外业务合作，获得批量订单；汽车业务方面，在维持传统油车市场份额的同时，
公司逐步突破了二线豪华、自主高端等一系列汽车品牌，国内造车“新势力”的供
货广度和深度也在不断提升，目前公司已获得特斯拉汽车、理想汽车、小鹏汽车等
多个产品项目定点，并在持续加大蔚来汽车、比亚迪汽车的订单开发与获取力度。
   截至 2024 年 6 月 30 日，本次募投项目对应产品在手订单充裕，产能消化具备
良好的客户基础。在手订单情况具体如下：
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序号       产品名称                                             一年内预计执行完毕
                     金额（亿元）             订单生命周期
                                                          的订单金额（亿元）
       轨道交通弹性元
        件及空气弹簧
       风电叶片 90 米级
         以上叶型
     注：一年内预计执行完毕的订单金额按滚动年度（2024 年 6 月-2025 年 6 月）收入预计，订单生命周期以承
接订单到交付后确认收入预估，上述订单金额预测不代表公司盈利预测。
     整体来看，公司拥有丰富的客户资源储备以及较强的新客户开拓能力，能够在
充分开发现有客户的新增需求的同时，进一步开拓潜在客户的需求。在下游行业预
期持续向好，下游市场需求稳步增加且不断升级的情况下，公司此次募集资金对主
业追加投资是必要的。
     （二）本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施
     （1）创新中心及智能制造基地项目
     公司轨道交通产品目前仍主要在老园区基地生产，设备购置年限普遍较长，最
近一个会计年度成新率已不足 60%，装备技术也较为落后，单位生产效率相对低
下。为保障产品质量，节约生产成本，公司各期外协加工的订单较多，自身的产能
利用率并不高。生产基地的局促、生产设备的老化限制了公司在轨道交通领域进一
步开拓的空间。
     公司目前已经是国内轨道交通弹性元件的主要生产企业，与轨道交通减振降噪
领域市场世界六大先进机车车辆制造企业均建立了长期战略合作关系，在国内外轨
道交通产业建设持续推进，轨道交通装备市场规模预期稳步发展的背景下，为适应
行业技术发展及产品更新迭代，保持公司现有竞争力，亟需打造智能化、绿色化的
创新基地，并对生产设备进行有效升级。
     创新中心将成为公司轨道交通弹性元件板块的新基地。项目建设完成后，时代
新材在轨道交通弹性元件业务板块的制造能力、装备水平，特别是柔性生产能力将
得到显著提高，可以在公司的管理体系下最大限度的提升公司在本行业多品类、多
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集成特点下的竞争能力，解决现有产能调整能力差、装备相对落后的痛点。创新中
心是公司对原有产能的全面升级，未来老园区基地的可用产能也将陆续转移至创新
中心，以最大化的利用新基地的先进生产力，在完成本项目产品规划的同时，打造
更为高效的全品类生产基地。
  （2）清洁能源装备提质扩能项目
  从各省陆续披露的“十四五”规划来看，风电新增装机总量达到 312GW，其中在
海上风电方面，“十四五”期间，将重点发展山东、江苏、浙江、福建、广东五大海
上风电基地。各省陆续披露的海上风电规划新增装机容量超过 75GW。根据国家能
源局公布的全国电力工业统计数据，报告期内国内风电新增装机分别为 46.95GW、
平价阵痛后将实现提速，且 2024 年海上风电将迎来省补“抢装潮”，未来风电装机将
继续增速。风电装机的稳步提速为国内风机及配套零部件生产企业打开了市场需求
空间。
  公司风电产业主要布局在株洲、天津、蒙西、射阳、宾县、百色、哈密等地区，
当前年产能大约为 4,000 套/年，暂居全国第二。然而，公司现有产能主要是 90-110
米叶型，在风机大型化的明确趋势下，现有大尺寸叶片产能已无法满足未来市场需
求，亟需与之配套的大功率风电叶片开发。
  本次募投项目的几个新建基地中，宾县叶片项目主要开发生产 90 米到 100 米叶
型；蒙西二期项目主要开发生产 100 米到 120 米叶型；为满足海风装机需要，射阳
二期项目则主要开发生产 120 米到 150 米的更大叶型。本次募投项目的投资建设对
于公司适应市场需求发展，未来在风电叶片行业能够持续发展，是极其关键的。
  叶片生产场地的大小决定了产品尺寸的上限。上述基地的建设既满足了大尺寸
叶片的生产规划，又能满足现有市场主流型号（90 到 100 米级）的叶片生产，可以
根据市场需求变化进行及时调整安排（更换模具），以最大程度发挥产能优势、布
局优势。
  （3）新能源汽车减振制品能力提升项目
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展望》报告，预计到 2030 年，世界能源系统将发生重大变化，全球电动汽车的数量
将是现在的近 10 倍。我国新能源汽车产业近年来也在迅猛发展，新能源汽车销量连
续多年位居全球第一。根据中国汽车工业协会统计数据，2023 年全年新能源汽车产
销分别完成 958.70 万辆和 949.50 万辆，同比分别增长达 35.80%和 37.90%，2024 年
和 32%。智能化、车联网和新能源汽车等技术的进一步融合和发展，将持续推动我
国汽车产业的改造升级，新能源汽车迎来了良好的发展机遇。
   橡胶金属件、塑料件等汽车减振产品，是应用于新能源汽车 NVH（Noise，
VibrationandHarshness，即噪声、振动和不平顺性）的核心零部件。人们在对汽车舒
适和安全性要求越来越高的情况下，汽车减振器的重要性也愈加凸显，并且研发结
构和性能满足汽车高速运行的减振器也已经成为汽车领域亟需解决的问题。同时在
汽车轻量化方面，在保证整车的强度和安全性能的前提下，轻量化已经成为了当前
车用材料的主要发展方向。
   博戈无锡是公司的控股子公司，主要承接高端乘用车关键减振技术产品的研发
与产业化应用，也是公司新能源汽车项目产品的主要生产基地。近年来，随着国内
新能源车产业的快速发展，博戈无锡在新能源汽车减振产品的市场订单增幅较大，
其现有生产能力、工艺试验和产品检测能力已不能满足市场的需求。新能源汽车减
振制品能力提升项目为年产 6,000 万件橡胶金属件项目的第三期建设产能，项目建成
后将使得现有产品新增年产 2,800 万件橡胶金属件的产能，可有效缓解公司汽车产业
新能源化转型发展面临的产能不足局面，产品主要面向国内新能源整车厂。
   博戈无锡为公司在国内最大的汽车减振制品生产基地，本次博戈无锡第三期的
产能建设，对公司增强在全球汽车减振部件的生产成本控制能力作用明显，特别是
在国内汽车行业快速发展时，无锡工厂可以通过全品类产品的规模扩建，抓住市场
机遇，拓宽市场需求，进而对板块经营收益的改善带来积极作用。
   （1）创新中心及智能制造基地项目
   本项目建成后将形成 148 万件（套）橡胶基制品的生产能力，其中弹性元件 142
万件（套），空簧产品 6 万件（套）。
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  基于 SCI Verkehr 的测算，十四五期间，全球轨道交通装备市场规模将按 3%的
复合增长率增长，同时考虑维修市场放量增长的趋势及时代新材开拓维修市场的力
度，维保市场同样按照 3%的增速匹配，十四五期间，公司弹性元件市场份额预计可
保持 6%的复合增长率增长，到 2025 年，市场份额将达 217 万件/年，其中本次项目
建设将承接 142 万件/年，其中 112 万件为原有部分产线的产能迁移，30 万件为项目
落成后新置产线产能。
  公司 2023 年空气弹簧产量约为 13 万件，根据历史规模增长趋势，及公司在空
气弹簧领域的技术积累和行业地位，在“十四五”期间，预计公司的空气弹簧销量
将保持超过 10%的复合增长率增长，即到 2025 年，公司的空气弹簧市场份额有望达
到 16 万件，其中在国内市场份额约 75%，国外市场份额约 30%。本次项目建设将承
接 6 万件/年，其中 4 万件为原有部分产线的产能迁移，2 万件为项目落成后新置产
线产能。
  公司 2023 年末弹性元件及空簧获取订单总金额为 6.05 亿元，可以满足下游市场
迎合市场需求。
  （2）清洁能源装备提质扩能项目
  公司对该项目下各子项目的订单情况分别作出了预测，情况如下：
  射阳二期项目主要面向海上风电叶片，所生产叶型尺寸区间为 120 米到 150 米。
公司的海上叶片客户主要有运达股份、远景能源、明阳智能、金风科技、中车集团、
电气风电、东方电气、海装风电等。根据研究机构 Wood Mackenzie 预测，国内装机
容量情况如下：
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  数据来源：研究机构 Wood Mackenzie 报告
      公司结合在手订单及客户拓展情况，并根据市场调研结果及其对行业的发展判
断，目标客户到 2030 年订单需求预测如下：
产量                        2024       2025     2026    2027    2028    2029    2030
           目标客户
计划                         年          年        年       年       年       年       年
 m       能源、明阳智能
 m     能源、明阳智能、金风科技
                                 -       10     20      40      60     100     120
 m     能源、明阳智能、金风科技
                                 -        1     10      20      40      40      40
 m     能源、明阳智能、金风科技
         合计（套）              120         271    270     270     280     280     280
      其中，120m、130m、140m、150m 分别对应 12MW、15MW、18MW、20MW
风电机组系列叶片，由此将上表按 MW 换算得到下表：
产量                        2024       2025     2026    2027    2028    2029    2030
           目标客户
计划                         年          年        年       年       年       年       年
 m       能源、明阳智能
 m     能源、明阳智能、金风科技
                                 -      180    360     720    1,080   1,800   2,160
 m     能源、明阳智能、金风科技
                                 -       20    200     400     800     800     800
 m     能源、明阳智能、金风科技
        合计（MW）            1,560       3,650   3,800   4,000   4,400   4,580   4,700
        合计（GW）             1.56        3.65    3.80    4.00    4.40    4.58    4.70
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研究机构 Wood Mackenzie 对海上
   风电装机量的预测
以公司当前市场占有率预测的海
                 注         2.32     3.58    4.24    4.60    4.72         4.72    5.02
    上叶片市场份额
  注：公司当前市场占有率参照 2023 年国内市场占有率 21.08%，市场占有率计算方法为销售量（GW）/国内
新增装机容量（GW）。
   公司是国内排名前两位的风电叶片制造商，2024 年国内市场占有率已达到 25%，
且是为数不多掌握叶片大型化技术的生产商，综合竞争力较强。考虑到公司建立了
较高的行业壁垒及当前业绩趋势向好，未来市场占有率仍会有进一步提高的空间，
结合研究机构 Wood Mackenzie 对海上风电装机量的预测，整体来看公司对未来订单
的需求预测较为谨慎，产能消化有保障。
   宾县叶片项目所生产叶型尺寸区间为 90 米到 100 米。根据公司与哈尔滨市发展
和改革委员会、宾县人民政府、协合新能源集团有限公司、运达股份签订的五方协
议，运达股份承诺，在宾县人民政府、时代新材厂房租期内，为时代新材哈尔滨叶
片生产基地提供哈尔滨周边（黑龙江、吉林、辽宁、蒙东等地区）叶片生产订单，
每年不低于 240 套，期限 5 年。项目建成后，同时也将具备向其他市场及客户销售
的能力。
   蒙西二期项目所生产叶型尺寸区间为 100 米到 120 米。根据市场与主要客户沟
通情况，预计 2024 年至 2025 年，蒙西工厂（蒙西一期及蒙西二期）订单需求基本
保持在每年 700 套左右。叶轮直径自 2024 年逐步由 17X 向上迭代，至 2025 年预计
将达到 20X。主要客户在蒙西区域的订单需求预测如下：
叶轮区间     对应叶型长度                   目标客户                     2024 年           2025 年
                       运达股份、远景能源、明阳智能、
                          中车集团、其他客户
                       运达股份、远景能源、明阳智能、
                          中车集团、其他客户
                       运达股份、远景能源、明阳智能、
                          中车集团、其他客户
                     合计（套）                                      700              700
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  注：叶轮区间 17X 表示直径在 170 米级以上的风轮，对应的风轮半径约为叶片长度，18X、19X、20X 等同
理。
     目前公司与主要的客户如运达股份、远景能源、明阳智能、中车集团等均签署
了框架协议；客户构成方面，主要客户除中车集团体系内企业外，其他客户均为业
界排名前列的知名企业。且从 2023 年市场情况看，订单需求明显增长，2024 年及后
续市场有望再次迎来高速发展。
     （3）新能源汽车减振制品能力提升项目
     中国汽车工业协会发布的《2024 中国汽车市场整体预测报告》预计，2024 年我
国汽车总销量在 3,100 万辆左右，其中新能源汽车销量为 1,150 万辆左右，多家机构
预测到 2025 年，全球新能源汽车销量将突破 2,500 万辆，而我国有望达到 1,500 万
辆。据此估算，在新能源整车市场，2025 年减振产品需求量达 4.50 亿个，产值约
     公司汽车产业的研发和质量控制能力深受客户的认可和依赖，公司产品系列全
面，且多项新材料技术、橡胶液压减振技术具备国际领先技术水平，掌握行业先进
的工艺技术能力，是橡胶液体复合减振领域的技术领先者，具备与全球一流整车厂
进行同步研发的能力。在市场拓展方面，公司将采取“多元化”营销策略，通过丰富
轻量化产品系列，自主研发轻量化新材料，加快向电动化市场业务转型。具体来
看，一方面在传统车企，如大众汽车、宝马汽车、奔驰汽车、一汽集团、通用汽车
等，保留该类客户的市场份额；另一方面在新能源车企领域，进一步扩张特斯拉汽
车、理想汽车、小鹏汽车、埃安汽车等整车厂的市场份额，并加快开拓比亚迪汽
车、蔚来汽车等新市场及新客户。
     四、风电子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因及合理性，是否与发行人现
有风电业务运营方式一致；租赁期满后续期是否存在不确定性，以及相关情况对发
行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响。
     （一）风电子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因及合理性，是否与发行人
现有风电业务运营方式一致
     根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人本次募投项目中清洁能源装
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备提质扩能项目的三个风电子项目分别为射阳二期项目、蒙西二期项目和宾县叶片
项目。
  根据发行人说明并经保荐机构核查，上述风电子项目采用租赁土地厂房方式运
营的原因主要包括以下几个方面：
  （1）就近布局产能有利于获取客户订单并实现快速交付
  在产业布局及客户订单交付方面，发行人风电叶片生产基地通常需跟随客户步
伐在靠近风场的区域就近布局，鉴于发行人风电叶片产品销售覆盖范围较大，但发
行人现有风电叶片生产基地布局及辐射范围有限，且风电叶片的尺寸较大，运输难
度及运输成本较高，发行人就近建厂有利于保障客户订单顺利交付，增强公司与客
户之间的沟通和互动，亦有助于完善公司风电叶片产业的全国性布局，提升产品竞
争力，促进公司产业发展；
  （2）承租的厂房可以按照项目需求量身定制
  在发行人生产设计等需求方面，发行人所租赁的厂房主要由出租方为发行人项
目开发量身定制后出租给发行人使用或由出租方提供合适的工厂，能够满足发行人
生产设计等需求；
  （3）租赁厂房可以大幅降低资金投入成本，有利于快速占领新增市场
  在土地厂房使用权取得成本方面，发行人通过租赁方式取得生产经营所需土地
厂房使用权可以减轻资金投入压力，降低运营成本，更有利于发行人提升资金使用
效率；
  （4）租赁厂房模式使得土地厂房使用权取得更高效，并降低投资风险
  在土地厂房使用权取得效率方面，发行人风电叶片生产厂房为非标准厂房，要
求高且投入较大，通过土地出让及房屋自建方式建设符合需求的厂房周期较长，发
行人通过租赁方式可以快速取得符合生产经营需要的土地厂房使用权。
  综上，发行人风电子项目采用租赁土地厂房方式运营具有合理性。
  根据发行人说明，基于上述原因，发行人现有风电业务主要采用向其他主体租
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赁土地厂房方式进行运营，具体表现为由其他主体（主要是当地人民政府或政府下
属平台）为发行人项目开发量身定制叶片工厂（包括厂房、场地等）或提供合适的
工厂，然后发行人租赁前述工厂用于风电叶片产品生产等用途。
  根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，在发行人清洁能源装备提质扩能项
目的风电子项目中，射阳二期项目、蒙西二期项目系发行人在现有风电叶片生产项
目（即射阳一期项目、蒙西一期项目）基础上进行的升级扩能，租赁土地厂房所在
地具备前述项目建设及项目投产的所需要求，且射阳一期项目、蒙西一期项目亦采
用上述租赁土地厂房的方式进行运营，故射阳二期项目与射阳一期项目、蒙西二期
项目与蒙西一期项目采用了相同的运营方式；宾县叶片项目系发行人对黑龙江等地
新能源产业发展战略的积极响应，发行人经实地考察、项目可行性分析等程序后，
结合公司现有风电项目运营方式确定亦采用租赁土地厂房方式开展该项目，符合公
司整体战略布局。
  综上，发行人风电子项目采用租赁土地厂房的运营方式与发行人现有风电业务
主要运营方式相一致。
  （二）租赁期满后续期是否存在不确定性，以及相关情况对发行人生产经营、
业绩和募投项目可能造成的影响
  根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人清洁能源装备提质扩能项目
所涉风电子项目的租赁情况如下：
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序    项目                                                         合同相关内容
             出租方       承租方       租赁合同签订情况
号    名称                                           租赁标的交付         租赁期限       租赁期满后处理约定
                                                 射阳沿海将符合标准的
                                                 租赁标的建成并经相关
                                                 主管部门竣工、消防验
                              新材签订《量身定制厂房开发                                 于租赁期满前三个月，
           射阳县沿海投资有                              收合格。双方在前述工     自双方签订交
     射阳二                      租赁合同》，约定射阳沿海按                                 向射阳沿海提出书面
     期项目                      发行人需求量身定制厂房和                                  请求，在同等条件下，
           “射阳沿海”）                               内，对租赁标的再次共     起算 10 年。
                              产品堆场，在租赁标的建成后                                 时代新材有优先续租
                                                 同验收并签署交付确认
                              整体租赁给时代新材使用。                                  权。
                                                 书后，射阳沿海将租赁
                                                 标的交付给时代新材。
                                                 佳奇城投完成厂房和堆     自双方签字认      时代新材拥有厂区唯
                                                 场建设，按交付标准完     可的正式交付      一回购权，佳奇城投不
                              代新材签订《量身定制厂房开
           鄂尔多斯佳奇城市                              成政府相关职能部门竣     使用之日起算，     能在未经时代新材书
                              发暨租赁合同》，约定佳奇城
     蒙西二   建设投资开发有限                              工和消防验收合格，如     租赁期为 8 年，   面同意的情况下处置
     期项目   公司（以下简称“佳                             因土地招拍挂程序问题     如厂房与场地      厂区土地和厂房；租赁
                              片工厂（包括厂房、场地等），
           奇城投”）                                 或者佳奇城投无法摘牌     交付时间不一      期满及回购执行期间，
                              在租赁标的建成后整体租赁
                                                 土地，造成不能按期交     致的，以最后交     视为时代新材继续租
                              给时代新材使用。
                                                 付，时间顺延。        付日期起算。      赁。
                                                 宾县运达按《租赁物交
                                                 付标准》完成政府相关
                              新材签订《宾西工厂租赁合                      自 双 方 签 字 认 需继续承租，应于租赁
           宾县运达新能源科                              职能部门竣工和消防验
     宾县叶                      同》，约定宾县运达将位于宾                     可 的 正 式 交 付 期满前 3 个月，向宾县
     片项目                      县宾西经济技术开发区的叶                      使用之日起算， 运达提出书面请求，在
           称“宾县运达”）                              材，因不可抗力或时代
                              片工厂（包括厂房、场地等）                     租赁期为 10 年。 同等条件下，时代新材
                                                 新材原因造成不能按期
                              出租给时代新材使用。                                    有优先续租权。
                                                 交付，时间顺延。
    注：宾县叶片项目中，宾县运达与时代新材的租赁标的所有权人为宾西经济技术开发区管理委员会。根据宾县运达与宾西经济技术开发区管理委员会签订的租赁合同，宾
县运达的租赁期限为 10 年（双方签字认可的正式交付使用之日起算）；租赁期满，宾县运达如需继续承租，在同等条件下享有优先续租权。据此，该转租事宜不会导致时代
新材租赁期满后续租存在重大不确定性。
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  综上，发行人租赁期满后续期不存在重大不确定性，不会对发行人生产经营、
业绩和募投项目造成重大不利影响。
     五、核查程序与核查意见
     （一）核查程序
  保荐机构履行了如下核查程序：
产品、新技术、与现有业务的区别与联系以及是否投向主业进行了访谈；
研发情况、生产情况、后续投资进度安排及达产安排等进行了访谈；
谈；
相关协议资料；
理性的说明；
的租赁合同及产权证书等文件。
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  发行人律师履行了如下核查程序：
行性分析报告》和《清洁能源装备提质扩能项目可行性研究报告》；
理性的说明；
租赁合同及产权证书等文件。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
现有业务和产品结构的补充；本次募投项目属于公司主营业务范畴，符合募集资金
主要投向主业的相关规定。
已取得项目建设所需土地使用权证，均已办理完毕项目施工建设所需许可手续，公
司具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备。
有效，未来产能消化不存在实质性障碍，产能消化风险相对较小。
交付、生产需求设计、土地厂房使用权取得成本、土地厂房使用权取得效率等方面
考虑，具有合理性。
运营方式相一致。
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和募投项目造成重大不利影响。
  经核查，发行人律师认为：
交付、生产需求设计、土地厂房使用权取得成本、土地厂房使用权取得效率等方面
考虑，具有合理性。
运营方式相一致。
和募投项目造成重大不利影响。
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【问题三】3、关于融资规模与效益测算
     根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 130,000 万元，
拟用于“创新中心及智能制造基地项目”、“清洁能源装备提质扩能项目”、“新能源汽
车减振制品能力提升项目”及补充流动资金。
     请发行人说明：（1）本次募投项目的投资构成及测算依据、非资本性支出占比
情况；（2）结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资
产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性，结合
公司的未来贷款偿还计划说明本次募集资金的必要性；（3）募投项目效益测算的方
法及依据，募投项目生产产品单价、销量及毛利率等关键指标是否合理，募投项目
效益测算是否谨慎。
     请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
     一、本次募投项目的投资构成及测算依据、非资本性支出占比情况；
     （一）本次募投项目的投资构成及测算依据
     公司本次募投项目投资构成具体情况如下：
     （1）投资构成情况
     创新中心及智能制造基地项目总投资 49,970 万元，具体投资构成明细如下：
                                                    单位：万元
序号        项目       投资金额              投资比例（%）      资本性支出金额
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         合计            49,970.00        100.00%      47,591.00
      （2）测算依据
      本募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
      工艺设备购置费，设备价格按工厂现行出厂价或询价计取，设备运杂费、基础
费均含在设备价格内，设备安装费按设备价格的百分比计算。新增设备、老旧设备
搬迁费、危废处理设备、安装工程费金额合计为 16,207 万元；
      土建工程，分为一般土建和公用工程进行估算，一般土建，根据湖南省株洲市
建筑工程造价，结合本项目具体情况按单位造价估算土建工程造价，公用工程，根
据项目具体情况和中机国际工程设计研究院有限责任公司积累的资料，分别按工程
量估算造价。本项目土建工程投资估算为 27,405 万元。
      工程建设其它费用，城市基础设施配套费、建设单位管理费、工程建设监理
费、工程勘察、工程设计费、可行性研究报告编制及评审费、工程量清单编制及审
核费、招标代理服务费、场地临时设施费、工程质量检测费、工程保险费、环境影
响评估及评审费、节能评估费、生产准备费、办公及生活家具购置费、建设工程交
易服务费、联合试运转费等均根据国家、湖南省、株洲市有关规定及项目具体情况
估算，共计 3,979 万元。
      预备费，包括基本预备和价差预备费，意为不可预见费用，主要基于行业标准、
项目的复杂度等，基本预备费及价差预备费按工程费用加其他费用（扣除征地拆迁
费）之和的 5%-10%计提，本项目预备费为（工程费用+工程其他费用）*5%，共计
      （1）投资构成情况
      清洁能源装备提质扩能项目总投资 57,202 万元，具体投资构成明细如下：
                                                    单位：万元
序号           项目     投资金额            投资比例（%）       资本性支出金额
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         合计                57,202.00     100.00     54,478.00
      （2）测算依据
      本募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
      建筑工程费，本项目租赁量身定制厂房及场地，无建筑工程费。
      设备购置费，本项目购置设备分布在成型区、后处理区、油漆设备安装区等厂
房内，包括拉挤梁处理设备、玻板放卷磨切处理设备、叶片自动转运设备、叶根端
面铣床、全自动相控阵、机器人自动涂装设备、油漆烘烤设备、车间 VOCs 治理设
备等关键设备，以及各工厂配套模具。本项目设备主要为国产，根据询价计算，设
备安装及运杂费已包含在设备价格中。本项目中，射阳工厂、宾县工厂、蒙西工厂
的设备购置费分别为 28,530.88 万元、6,709.74 万元和 16,254.75 万元，共计 51,496
万元。
      设备安装工程费，设备价格按工厂现行出厂价或询价计取，设备运杂费、基础
费、设备安装费均已含在设备价格。
      工程建设其它费用，建设项目管理费、工程建设监理费、工程设计费、可行性
研究报告编制及评审费、招标代理服务费、工程造价咨询服务费、“三同时”费用、
节能评估费、生产准备费、办公及生活家具购置费、建设工程交易服务费、联合试
运转费等均根据国家、省、市有关规定及项目具体情况估算，合计 2,982 万元。
      预备费，包括基本预备和价差预备费，意为不可预见费用，主要基于行业标准、
项目的复杂度等，基本预备费及价差预备费按工程费用加其他费用（扣除征地拆迁
费）之和的 5%-10%计提，本项目暂未考虑价差预备费，本项目基本预备费为（工程
费用+工程其他费用）*5%，合计 2,724 万元。
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     （1）投资构成情况
     新能源汽车减振制品能力提升项目总投资 14,121 万元，具体投资构成明细如下：
                                                     单位：万元
序号        项目        投资金额             投资比例（%）       资本性支出金额
        合计             14,121.00          100.00      12,955.05
     （2）测算依据
     本募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
     建筑工程费，本项目位于博戈无锡现有厂房内，建筑工程内容为利用现有生产
厂房进行适应性改造，根据江苏省无锡市建筑工程造价，结合本工程实际情况，投
资估算为 1,242.75 万元。
     设备购置费，本项目新增工艺设备和现场改造设施 92 台（套），主要包含自动
上料机、硫化设备、喷胶机、装配线、智能化物流系统以及新增测试设备等。设备
原价按现行工厂出厂价（含设备运杂费），共计 9,448.62 万元。
     设备安装费，按《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》的有关规
定和本项目情况估算，共计 937.84 万元。
     工程其他费，主要包括工程相关的设计、监理、管理、咨询服务等其他工程费
用，共计 1,325.84 万元。
     预备费，包括基本预备和价差预备费，意为不可预见费用，主要基于行业标准、
项目的复杂度等，基本预备费及价差预备费按工程费用加其他费用（扣除征地拆迁
费）之和的 5%-10%计提，本项目暂未考虑价差预备费，本项目基本预备费为（工程
费用+工程其他费用）*9%，共计 1,165.95 万元。
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     综上，本次募投项目按照设计标准，投资数额测算依据较为充分，本次募投项
目投资规模具备合理性。
     （二）非资本性支出占比情况
     本次募集资金投资项目的非资本性支出主要为各募投项目的预备费用，以及补
充流动资金。
                                                    单位：万元
序号             项目名称                 非资本性支出内容        金额
                      合计                              16,268.95
     由以上统计可知，本次募投项目中，各项目非资本性支出累计金额为 16,268.95
元，占本次拟募集资金总额的比例为 12.51%，未超过本次募集资金总额的 30%。
     二、结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产
负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性，结合公
司的未来贷款偿还计划说明本次募集资金的必要性；
     （一）本次募集资金规模的合理性分析
     截至 2023 年 12 月 31 日，公司可自由支配资金余额为 221,740.13 万元，具体构
成如下：
                                                    单位：万元
                项目                             金额
              货币资金①                                  222,211.60
       其中：使用受限的其他货币资金②                                    471.47
            交易性金融资产③                                            -
         可自由支配资金（①-②+③）                              221,740.13
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  （1）未来利润分配资金需求
  根据《公司章程》及《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的规定，在公
司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每
年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。公司 2021
年、2022 年及 2023 年度实际现金分红的比例分别为 35.40%、30.40%和 39.50%，报
告期内平均分红比例为 35.18%。
  报告期内，发行人的营业收入复合增长率为 11.72%，2024 年至 2025 年营业收
入按照此增长率预计。假设 2024 年度和 2025 年度未来两年净利润的增长率与未来
两年营业收入预测增长率保持一致（不构成盈利预测或业绩承诺），并按近三年平
均分红比例下限的 30%计算，公司未来两年最低现金分红金额为 27,401.77 万元，
具体如下：
                                                      单位：万元
      项目           2024 年度          2025 年度          合计
   预测的营业收入          1,959,330.51    2,188,964.05    4,148,294.56
    预测增长率                11.72%          11.72%                -
预测的归属于上市公司股东
    的净利润
    最低分红比例                   30%              30%            30%
预测的最低现金分红金额           12,942.46        14,459.32      27,401.77
  （2）最低资金保有量需求
  最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现
金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周
转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义
务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到
存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定
公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货
币资金较少。
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  根据公司 2023 年度经审计的财务数据，日常经营需要保有的最低货币资金为
                                                      单位：万元
       财务指标               计算公式                  计算结果
  最低现金保有量（万元）             ①=②÷③                      232,119.29
货币资金周转次数（现金周转率）          ③=360÷⑦                            7.14
     现金周转期（天）           ⑦=⑧+⑨-⑩                            50.43
     存货周转期（天）                ⑧                             65.57
   应收账款周转期（天）                ⑨                            133.44
   应付款项周转期（天）                ⑩                            148.58
  注：1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
均预付款项账面余额+平均合同资产余额-平均合同负债账面余额-平均预收款项账面余额）/营业收入；
  （3）本次募投建设项目资金缺口
  截至本次发行预案董事会公告日，本次募投项目资金缺口为 114,639.91 万元，
具体测算如下：
                                                      单位：万元
       募投项目            投资总额          董事会前投入金额       待投入金额
创新中心及智能制造基地项目               49,970       2,698.89       47,271.11
清洁能源装备提质扩能项目                57,202       3,954.20       53,247.80
新能源汽车减振制品能力提升项目             14,121              -       14,121.00
        合计                 121,293       6,653.09      114,639.91
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     （4）其他固定资产投资规划
示：
                                                                          单位：万元
投资                     2024 年拟      2025 年拟
         投资概况                                       备案及环评情况               项目进展
项目                     投入金额         投入金额
                                                 《广西壮族自治区投资
                                                 项目备案证明》（项目
风电                                                       代码：
                                                                          已于 2024
叶片                                               2203-451002-04-01-2026
                                                                          年 5 月投
百色    项目规划年产叶片 240                               72），百色市生态环境
工厂    套，预计 2025 年达产。                             局：《关于中车百色新
                                                                          生产订单
建设                                               能源装备产业基地建设
                                                                          陆续排产
项目                                               项目环境影响报告书的
                                                 批复》  （百环管字〔2022〕
                                                 《新疆维吾尔自治区投
风电                                               资项目备案证》（备案
叶片                                                       证号：
                                                                          已于 2024
西北                                               24020410276522000000
                                                                          年 6 月投
工厂    项目规划年产叶片 360                               26），哈密市生态环境
建设    套，预计 2025 年达产。                             局：《关于时代新材哈
                                                                          生产订单
项目                                               密分公司风电叶片巴里
                                                                          陆续排产
（哈                                               坤工厂建设项目环境影
密）                                               响报告书的批复》（哈
                                                 市环监函〔2024〕114 号）
                                                                          月 27 日，
                                                 尚待履行中国行政机关               公司第九
风电
                                                 关于资金出境及对外投               届董事会
叶片
      项目规划年产叶片 480                               资的相关批准、备案手               第三十二
越南
      套，预计 2024 年开始    10,000.00     36,566.00   续，同时还需获得越南               次会议审
工厂
         投入。                                     行政机关关于外商投资               议通过了
建设
                                                 许可、企业注册登记的               《关于成
项目
                                                     审批                   立越南全
                                                                          资子公司
                                                                          的议案》
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
     项目拟在风电叶片产
     业的叶片研制数字化
     领域、批量生产领域、
                                                 《株洲时代新材料科技         正在按计
产业   售后与运维服务领域、
                                                 股份有限公司风电叶片         划开展投
数字   数据开发利用共性能
                                                 产业数字化建设项目备         资，预计
化建   力和数字化基础能力       2,600.00      1,892.00
                                                 案证明》（株天发改备         2025 年底
设项   开展项目建设，涉及时
                                                 〔2024〕82 号），该项     全面投入
目    代新材和风电产品事
                                                  目免环境影响验收            使用
     业部的研发、销售、生
     产、物流、售后与运维
      服务等业务领域。
大功                                                                  已于 2022
率海                                                                  年底投入
     本项目在江苏省射阳                                   《江苏省投资项目备案
上风                                                                  使用，后续
     县射阳港经济开发区                                   证》（备案证号：射行
电叶                                                                  根据研发
     租赁第三方建设的疲        283.47         408.98      审投资备〔2022〕109
片试                                                                  需要进行
     劳试验厂房、辅助厂房                                  号），该项目免环境影
验平                                                                  功能扩充
         等。                                         响验收
台项                                                                  和设备升
目                                                                     级
                                                 《轨道交通产品制造自
                                                 动化项目备案证明》     （株
                                                  天发改备〔2021〕206
                                                 号）、《轨道交通产品
工程                                               制造自动化项目变更证
                                                                    正在按计
减振   项目达产后，将形成新                                  明》 （株天发改备〔2023〕
                                                                    划开展投
产业   增年产隔震产品 0.2 万                               67 号）、《株洲时代新
提质   件，风电减振产品 2.5                                材料科技股份有限公司
扩能    万件的生产能力                                    轨道交通产品制造自动
                                                                     入使用
项目                                               化项目变更证明》（株
                                                  天发改备〔2024〕120
                                                 号），株洲市生态环境
                                                  局：（株环天环评表
                                                    〔2023〕54 号）
新材                                               《风电叶片制造自动化         项目已于
料应                                               应用项目备案证明》     （备   2022 年陆
     本项目达产后，将形成
用及                                                 案编号:株天发改备        续投入使
     每年 3500 吨聚氨酯树
生产                                               〔2021〕207 号），株洲    用，预计
     脂的应用能力，满足 17     446.95             18.91
自动                                               市生态环境局：（株天         2024 年底
     个子工序应用验证能
化提                                               环评书〔2017〕1 号）、     前完成所
           力。
升项                                               （株环天环评书〔2020〕      有工序验
目                                                      3 号）            证
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
投资                    2024 年拟      2025 年拟
         投资概况                                     备案及环评情况          项目进展
项目                    投入金额         投入金额
                                                《株洲时代新材料科技
                                                股份有限公司高分子材
     项目建成后，将形成力
                                                料检测共享平台建设项
时代   学性能检测、橡胶疲劳
                                                目备案证明》（备案编
新材   性能检测、光老化试
                                                号:株天发改备〔2024〕
高分   验、阻燃性能检测等 55                                                  正在按计
子材   种既有能力的提升和                                                     划开展投
                                                材料科技股份有限公司
料检   补充；涂膜性能检测、        3,160.50      1,819.50                      资，预计
                                                高分子材料检测共享平
测能   聚合物交联密度和交                                                     2025 年投
                                                台检验检测设备更新项
力建   联程度的测定、聚合物                                                     入使用
                                                目变更证明》（备案编
设项   的流变性能、热扩散系
                                                号:株天发改备〔2024〕
目    数和比热容测试性能
      等 11 种能力新建。
                                                境局：（株环天环评表
                                                   〔2023〕55 号）
                                                《株洲市渌口区发展和
                                                改革局关于株洲时代华
                                                先材料科技有限公司芳
                                                纶纤维能力建设项目备
                                                案的通知》（渌发改备
                                                〔2020〕159 号）、《关
芳纶                                              于芳纶纤维能力建设项         已于 2023
纤维                                              目（暨芳纶产业化项目         年底投产，
     拟建设一条年产 100t/a
能力                      333.38              -   二期）备案的通知》（渌        已承接生
      的沉析纤维生产线
建设                                              发改备〔2024〕167 号），   产订单陆
项目                                              《株洲市生态环境局关          续排产
                                                于株洲时代华先材料科
                                                技有限公司芳纶产业化
                                                项目二期（暨芳纶纤维
                                                能力建设项目）环境影
                                                响报告书的批复》（株
                                                 环评〔2020〕25 号）
高效
                                                                   正在按计
节能                                              项目不涉及土建，无硬
     项目拟在时代新材既                                                     划开展投
装备                                              性备案要求，株洲市生
     有厂房内进行节能装          929.50       1,614.02                      资，预计
技术                                              态环境局：（株天环评
       备技改。                                                        2025 年投
升级                                               表〔2023〕36 号）
                                                                    入使用
项目
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
投资                  2024 年拟      2025 年拟
        投资概况                                    备案及环评情况          项目进展
项目                  投入金额         投入金额
                                                              正在按计
高端                                                            划开展投
                                              《株洲时代新材料科技
动力                                                            资，项目设
                                              股份有限公司时代新材
装备                                                            备已陆续
     项目建成后，形成年产                               高端动力装备复合材料
复合                                                            到场，2024
材料                   1,500.00      1,166.00                   年 9 月已
      合材料制品的生产能                               明》 （株天发改备〔2024〕
制品                                                            开始部分
           力。                                 109 号），株洲市生态环
产能                                                            产品试制，
                                               境局：（株天环评表
建设                                                            预计 2025
                                                 〔2023〕38 号）
项目                                                            年全面投
                                                               入使用
       合计           31,363.40     50,475.20
  上述项目的投资均已履行公司内部报批、审批程序。2024 年度及 2025 年度，公
司规划投资金额预计将达到 81,838.60 万元。
  公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和 2024 年及
入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，
亦不构成销售预测及承诺。）
  （1）经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为 1.82%、
-4.36%、4.54%，报告期内的平均占比为 0.85%。因此公司基于未来两年的业务发展
趋势向好，以及各业务板块净利润、客户回款预期等情况，合理预计经营活动产生
的现金流量净额占营业收入的比例维持在 2%左右。
  （2）预计未来两年经营活动产生的现金流量净额
  公司根据未来两年的营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例
的情况，预计 2024 年和 2025 年经营活动产生的现金流量净额合计为 82,965.89 万
元。具体情况如下：
                                                                单位：万元
       项目                 2024 年               2025 年          合计
     预测的营业收入             1,959,330.51          2,188,964.05   4,148,294.56
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
        项目                  2024 年            2025 年             合计
经营活动产生的现金流量净额/营
      业收入
经营活动产生的现金流量净额                 39,186.61         43,779.28         82,965.89
  公司资金缺口的测算过程如下：
                                                                 单位：万元
                    项目                                      金额
未来资金使用需求①                                                        455,999.57
其中：项目投资支出                                                          81,838.60
   未来利润分配资金需求                                                    27,401.77
   最低资金保有量需求                                                     232,119.29
   本次募投建设项目资金缺口                                                   114,639.91
减：可自由支配资金余额②                                                      221,740.13
  未来两年资金流入③                                                      82,965.89
=资金缺口（①-②-③）                                                     151,293.55
  由此可见，综合考虑可自由支配资金余额、未来经营活动净现金流入和当前预
计的资金需求后，公司仍存在一定的资金缺口。因此，公司自有资金难以满足本次
募投项目的资金需求，通过募集资金实施本次募投项目具有合理性。
  报告期各期内，同行业上市公司与公司资产负债率的对比情况如下：
 公司简称        2024 年 6 月末     2023 年末          2022 年末        2021 年末
 天铁股份              54.47%            54.07%        40.68%            35.95%
 震安科技              38.53%            40.57%        36.66%            36.66%
 祥和实业              17.65%            18.56%        18.62%            17.29%
 新筑股份              82.70%            80.84%        75.88%            60.42%
 铁科轨道              15.23%            16.78%        17.97%            19.91%
 晋亿实业              21.12%            20.11%        18.68%            22.66%
 中材科技              54.92%            53.35%        51.05%            58.51%
 天顺风能              64.10%            63.25%        58.19%            50.00%
 中鼎股份              46.37%            47.05%        46.55%            49.69%
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
     凯众股份                19.64%               20.84%                     19.67%            13.71%
     拓普集团                46.91%               55.10%                     55.80%            43.15%
     海达股份                35.15%               38.21%                     36.93%            35.77%
     平均值                 41.40%               42.39%                 39.72%               36.98%
     时代新材                66.33%               64.20%                     63.33%            69.39%
     由以上对比可见，发行人的资产负债率明显高于行业平均值，主要是由于公司
业务规模持续扩张需要保持固定资产的稳定投入，产能规模日益扩大，对上游供应
商付款压力升高，进而对资金的需求较大，通过外部举债融资等手段使得公司负债
常年保持在高位水平。因此，考虑到继续通过债权方式融资的风险相对较大，为满
足对发行人现有主业新增投资需求，本次更适合通过发行股份的方式募集资金。
     （二）未来贷款偿还计划及本次募集资金的必要性
     未来 12 个月内，公司贷款的偿还计划如下所示：
序    单位                           借款余额（人民币
           原币     原币金额                                   借款银行                借款日期         到期日
号    名称                              元）
     时代                                             中国进出口银行湖南
     新材                                                省分行
     时代                                             中国进出口银行湖南
     新材                                                省分行
     时代                                             中国农业银行股份有
     新材                                              限公司株洲分行
     时代
     新材
     时代                                             中国建设银行股份有
     新材                                             限公司株洲市分行
     时代                                             中国银行股份有限公
     新材                                               司株洲分行
     时代                                             中国建设银行股份有
     新材                                             限公司株洲市分行
     时代
     新材
     时代                                             中国银行股份有限公
     新材                                               司株洲分行
     时代                                             中国银行股份有限公
     新材                                               司株洲分行
     BOG
      E
     BOG
      E
     BOG
      E
     BOG
      E
     BOG
      E
     BOG
      E
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
     BOG
      E
     CRR
     CNe
     wMat
     erial
              合计                     1,854,613,706.68
     注：上表中的借款主体 BOGE 为 BOGE Elastmetall Slovakia,a.s.
      由上表可见，公司在未来 12 个月内的贷款偿还金额达到了 18.55 亿元。尽管公
司信誉良好，可以通过展期、新增借贷等方式弥补偿债缺口，但是由于偿债总金额
较大，面临的短期偿债压力仍较大。而通过募集资金来满足未来投资需求，在一定
程度上能够降低营运资金缺口带来的短期偿债压力，因此本次募集资金的必要性较
强。
      三、募投项目效益测算的方法及依据，募投项目生产产品单价、销量及毛利率
等关键指标是否合理，募投项目效益测算是否谨慎。
      （一）创新中心及智能制造基地项目
      本项目销售量规划根据市场预测、建设进度、生产能力确定；产品销售价格以
现行价格体系为基础综合确定。
      总成本费用的估算是根据公司提供的产品成本资料并结合项目的具体情况按生
产要素法估算。
      原材料、燃料动力：按目前市场价计算。
      工资及福利：根据估算，本项目预计新增人员为 1,386 人，其中工人工资按 9.5
万/年，研发及管理平均工资按 14.5 万/年估算。
      修理费：按固定资产原值的 2%计算。
      折旧费：新增房屋建筑物折旧年限按 20 年，新增机器设备折旧年限按 10 年，
残值率 5%。
      摊销：递延资产按 5 年摊销。
      管理费用、销售费用、其它制造费用：分别按目前生产实际情况进行估算。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
     按照上述原则及达产计划估算，第 1 年、第 2 年为达产前的爬坡阶段，分别对
应新增利润总额 0 万元、14,091 万元，新增净利润 0 万元、11,978 万元；第 3 年新
增利润总额为 16,516 万元，按 15%缴纳所得税；第 3 年新增净利润为 14,038 万元，
公积金提取比例为 10%；本募投项目爬坡阶段各年度生产负荷分别为 0%、40%，第 1
年为项目动工建设期，此阶主要是厂房主体建设，工艺设备尚处于调研、签约阶段，
第 2 年前期为土建及公用工程改造施工阶段，后期陆续将搬迁设备及购置设备进场
安装调试并进行试生产，直至投产放量，由于第 2 年规划投产时间在下半年，考虑
到公司搬迁过程中需要对生产经营平稳衔接过渡及募投项目引入智能化、自动化后
生产效率的提升，第 2 年产能建设达到达产规模的 40%较为合理。
     截至本回复出具日，项目厂房和创新大楼均已封顶，部分设备已进场安装调试。
预计 2025 年为产能爬坡阶段，2026 年实现达产。
     根据国内高速铁路营业里程规划，境内、境外市场轨道减振器类产品市场需求
预测，以及时代新材市场占有率情况，本项目弹性元件产品达产后的销量预计可达
代新材市场占有率情况进行预测，本项目空簧产品每年订单数量预计可超过 6 万套。
     基于上述预测，本项目收入的测算表如下：
              现有同类产品不       达产年产量（万
序号    产品名称                                  不含税单价（元） 收入金额（万元）
              含税单价（元）        件/万套）
      合计                -             148            -   160,340
    注：现有同类产品不含税单价以 2023 年年度数据为依据统计得出。
     本项目为公司传统优势产业进行迁址整合，在此过程中同步实现老旧产线升级
改造和新增产线的投入建设，并提高产线的自动化程度，下游客户基本为中国中车
等世界主要先进机车车辆制造企业，客户结构及客户需求较为稳定。本项目主要产
品弹性元件、空簧产品对应预测不含税单价分别为 770 元、8,500 元，主要参照了公
司现有对应产品历史平均单价，考虑达产后的规模效应及效率提升等因素，募投项
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
目产品平均单价略低于公司现有业务产品平均单价。因此，本项目产品的预测单价
具有合理性和谨慎性。
     本项目产品处于公司轨道交通及工业与工程业务板块，与同行业可比公司及公
司现有业务最近一年及一期毛利率对比情况如下：
     公司              毛利率口径            2024 年 1-6 月             2023 年度
     海达股份     轨道交通用产品                         33.89%                28.74%
     祥和实业     工业                              25.48%                28.39%
     新筑股份     桥梁功能部件                          30.92%                25.71%
     天铁股份     轨道工程橡胶制品                        48.51%                41.56%
     震安科技     隔震、减震产品                         34.23%                33.92%
     铁科轨道     工业制造                            39.63%                42.20%
     晋亿实业     紧固件行业                            3.91%                11.97%
     平均值                                      30.94%                30.36%
     时代新材     轨道交通及工业与工程                      31.83%                30.06%
     时代新材     创新中心及智能制造基地项目                                         28.21%
     公司相关板块毛利率与同行业可比公司差异原因详见本回复“问题 4、关于经
营情况”之“一、结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的主要原
因及合理性”之“（一）轨道交通及工业与工程业务”。本项目产品的整体毛利率
预计为 28.21%，与发行人轨道及工业工程业务板块的综合毛利率接近，且本项目产
品的附加值相对高，因此未来实现项目预期收益率是合理可行的。
     综上，本项目预测单价、销量及毛利率具有合理性和谨慎性。
     根据上述假设及预测情况，本项目整体效益测算情况如下表所示：
序号             主要经济指标                 单位         金额               备注
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
     （二）清洁能源装备提质扩能项目
     销售量规划根据市场预测、建设进度、生产能力确定。产品销售价格以现行价
格体系为基础综合预测确定。
     年增值税金及附加参考国家规定，按综合税率计取。该项目的增值税税率为
并考虑固定资产增值税抵扣。
     总成本费用的估算是根据公司提供的产品成本资料并结合项目的具体情况按生
产要素法估算。其中：
     原材料、燃料动力：按目前市场价计算。
     厂房租赁费按照各地子项目分别签订的租赁协议条款为依据计算。
     工资及福利：根据估算，本项目新增人员 2673 人，年工资及福利总额参考 3 个
项目分项可研的合计，按收入的 8.6%计算。
     修理费：按固定资产投资的 2%计算。
     折旧费：新增机器设备折旧年限按 10 年，残值率 5%。
     摊销：递延资产按 5 年摊销。
     管理费用、销售费用及其它制造费用：分别按公司项目实际情况估算。
     根据上述情况估算，第 1 年、第 2 年、第 3 年、第 4 年为达产前的爬坡阶段，
分别对应新增利润总额 0 万元、-2,511 万元、-464 万元、19,650 万元，新增净利
润 0 万元、-2,511 万元、-673 万元、17,357 万元；达产年利润总额为 22,707 万元，
按 15%缴纳所得税；达产年净利润为 19,301 万元，公积金提取比例为 10%；本募投
项目爬坡阶段各年度生产负荷分别为 0%、14%、76%、100%，总体上来看，第 1 年主
要进行厂房建设，第 2 年进入设备投入阶段,设备前期投入及调试需要耗费一定时
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
间，故而生产负荷较低，第 3 年起预计产能开始逐步释放，在第 4 年叶型稳定后接
近产能满荷，考虑到各子项目获批到建设时间不同，故而子项目陆续达产。
     截至本回复出具日，宾县叶片项目、射阳二期项目、蒙西二期项目模具均已到
位，工艺设备已完成投入，其中宾县叶片项目、射阳二期项目已部分投产并开始产
品交付，蒙西二期项目尚处于投产初期。项目预计在 2026 年实现达产。
     各子项目产品在达产年的平均单价及销售情况如下表所示：
                现有同类产品
                             不含税单价（万                     收入金额（万
序号      项目名称    不含税单价（万                        数量（套）
                               元）                          元）
                  元）
      合计                 -                 -       871    370,836.62
 注：现有同类产品不含税单价以 2023 年年度数据为依据统计得出。
     风电叶片定价采取市场化原则，并与同行业公司参与市场化的公开招标竞争。
公司已经成为叶片行业的头部企业，与中材科技合计国内市场占有率达到 70%，具
备了一定的市场定价能力。为保持行业地位及巩固竞争优势，与下游主机厂共同发
展，公司目前产品定价时主要参考成本进行加成，并维持合理利润水平。与此同时，
风机大型化趋势的发展对叶片生产企业提出了更高要求，大型化趋势下叶片尺寸迭
代速度加快，能制造出符合要求的更大尺寸叶型成为叶片生产企业的核心优势，而
这需要叶片生产企业具备充足的技术储备和资金支持，故而行业落后产能会加速出
清，风电叶片头部企业市占率不断攀升，行业集中度日益提高，受益于此，业内头
部叶片生产企业未来议价空间仍将逐步上升。风电叶片产品由于产品规格、材料工
艺及应用场景不同，产品的单价会有较为明显的区别。叶片尺寸越大，风强越高，
对材质及工艺要求越高，产品的单价也会随之增加。
     叶片产品市场定价模式以成本加成为主，在成本中材料占比较高，约为 70%-75%，
例如以玻纤为主材的叶片，重量越大，材料成本越高，相应的售价也随之提升。但
当叶片尺寸继续往上迭代时，为保证风电机组能够平稳高效运行，需要对叶片进行
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减重，现阶段主要方法之一为采用碳纤维替换部分玻璃纤维部件达到减重目的，在
技术条件允许的情况下，公司根据下游客户需求决定碳纤维的用量。从风电机组整
体来看，叶片的减重会使得塔筒等其他部件承载减轻，减少了其他部件的用料成本，
最终整体机组的轻量化使得整机性能和发电效率得到优化和提升，效率提升比也成
为了更大尺寸产品定价中的重要参考因素。
  分项目来看，宾县叶片项目主要面向特定客户在东北地区的需求，其产品预测
单价与公司目前 90 米级同等技术条件下的产品价格水平一致；蒙西二期项目产品主
要考虑面向“沙戈荒”大基地的陆上 100 米到 120 米叶型，射阳二期项目产品主要
考虑海上 120 米到 150 米叶型，两个项目生产的叶片尺寸相比于现有产品有更大的
提升，而尺寸越大叶片自重越大，重量对于叶片估价有较大影响，使得叶片单价提
高。其中，蒙西二期项目叶片主梁的材料体系同样以纯玻纤材料为主，叶片重量的
增加与长度的增加呈指数关系，100 米、110 米、120 米级玻纤叶片，重量比 90 米
级玻纤叶片分别约增加 25%、52%、83%左右，从蒙西二期项目 110 米级叶片产品平
均成本来看，比宾县叶片项目 90 米级叶片平均成本高出约 52%。项目产品预测售价
比宾县叶片项目高 47%左右，具有较强合理性；射阳二期项目产品多为海上叶片，海
上风电项目运行环境比陆上更为恶劣复杂，叶片设计往往需要满足抗台风、抗腐蚀、
轻量化、耐久性等特殊要求，并且海上叶片后期运维难度也高于陆上叶片，如前所
述的重量、用料、技术难度等因素的叠加，使得射阳二期项目产品单价高于蒙西二
期项目产品。单从材料成本来看，射阳二期项目叶片中的主梁以碳纤为主，与玻纤
叶片同等长度相比，重量更轻，但材料成本更高，目前碳纤市场价格约为玻纤市场
价格的 5-6 倍。射阳二期项目叶片米级平均在 130 米以上，与蒙西二期项目 110 米
级纯玻纤叶片相比，130 米级碳纤叶片重量增加了 31%左右，材料成本增加了 64%左
右。项目产品预测售价比蒙西二期项目高 75%左右，当前实际已销售 120 米级叶片
的均价也已达到 650 万元/套以上，因此预测具有较强合理性。
  整体来看，本项目项下各子项目产品的预测单价具有合理性和谨慎性。
  本项目中，射阳二期项目、宾县叶片项目、蒙西二期项目的毛利率分别约为
司及公司现有业务最近一年及一期毛利率对比情况如下：
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    公司         毛利率口径            2024 年 1-6 月      2023 年度
   中材科技        风电叶片                      15.54%         18.29%
   天顺风能        叶片类产品                     10.12%         12.00%
   平均值                                   12.83%         15.15%
   时代新材        风力发电                       8.85%         12.37%
   时代新材       射阳二期项目                                    15.87%
   时代新材       宾县叶片项目                                    10.74%
   时代新材       蒙西二期项目                                    14.39%
  公司相关板块毛利率与同行业可比公司差异原因详见本回复“问题 4、关于经
营情况”之“一、结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的主要原
因及合理性”之“（一）风力发电业务”。本项目毛利率与公司现有风电业务总体
毛利率存在一定差异。主要原因如下：一是越大的叶型扫风面积越大，发电效率也
越高，而大型叶片技术难度较高，需兼具叶片大、重量轻、强度高等特点，只有少
数叶片生产企业具备开发和量产能力，在风资源有限的情况下是下游企业的优选，
尤其当前风电行业面临高质量发展转型升级，具备超大叶型研发及生产能力的企业
更受市场青睐，相应产品可获得更大的市场份额，使得毛利率能有所提升；二是公
司近几年为产能投入期和产品加速迭代期，加上风电行业周期性的特点，部分工厂
产能未得到有效释放，产品换型次数多，导致毛利率偏低，在未来几年风电新增装
机容量预计大幅增加，市场对大尺寸叶片需求逐步释放的情况下，公司产能将得到
有效利用，使得毛利率将得到较大改善；三是风电大型化是风电整机在低价竞争中
通过技术升级实现成本降低的有效手段，叶片大型化会导致叶片重量大幅提升，重
量的增加除提高风阻外还会影响风电整机系统运行的平稳性，公司通过采取部分使
用碳纤维复合材料替换原有的玻璃纤维复合材料等方式，达到叶片减重，协同客户
提升发电效率。宾县叶片项目主要面向特定客户在东北地区的需求，其主要产品为
基本一致。
  综上，本项目项下的各子项目预测单价、销量及毛利率具有合理性和谨慎性。
    根据上述假设及预测情况，本项目整体效益测算情况如下表所示：
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序号             主要经济指标              单位   金额         备注
     （三）新能源汽车减振制品能力提升项目
     销售量规划：根据项目进度安排销售量规划。
     营业收入：产品价格按目前市场价（不含税）计价，达产年销售收入 75,774 万
元。
     营业税金及附加：本项目缴纳增值税，税率 13%，城市维护建设税税率 7%，教
育费附加 5%，正常年份增值税 3842 万元，附加税 461 万元。
     原材料、燃料动力：按目前市场价计算。
     工资及福利：根据博戈公司目前人平年工资福利并适当考虑上浮，按人均 15 万
元计算。人数根据项目情况估算。
     折旧：设备 10 年，残值率 3%。
     摊销：递延资产按 5 年摊销。
     制造费用、营业费用、管理费用根据博戈公司现有情况结合本项目估算。
     财务费用：根据国家规定利率计算。
     本项目投产后，税金及附加如前已述，所得税率为 25%，第 1 年、第 2 年为达
产前的爬坡阶段，分别对应新增利润总额 0 万元、4,733 万元；达产年利润总额 10,103
万元，所得税 2,526 万元；本募投项目爬坡阶段各年度生产负荷分别为 0%、50%，项
目为年产 6,000 万件橡胶金属件项目的第三期产能建设，利用已有厂房，无建筑施
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工建设期，故而项目采取了边建设边投产的建设方式，于第 1 年下半年开始新增设
备的交货及安装调试，第 2 年中期可实现投产。
     截至本回复出具日，项目建筑工程已陆续完工，设备购置及安装正在有序进行，
部分产线已投产。预计 2024 年为产能爬坡阶段，2025 年实现达产。
     本项目产品的单价、销量情况如下表所示：
                  现有同类产品
                                  不含税单价                      收入金额（万
序号       产品名称      不含税单价                         数量（万件）
                                   （元）                         元）
                    （元）
        合计                  -                -       2,800      75,774
     注：现有同类产品不含税单价以 2023 年年度数据为依据统计得出。
     本项目实施主体为博戈无锡，博戈无锡归属于公司汽车产业设立的控股平台新
材德国（博戈）统一管理。新材德国（博戈）本身不从事生产经营业务，主要用于
协调分散各国的生产资源，其具体经营情况详见本回复“问题 4、关于经营情况”之
“六、公司境外业务的业务结构及经营情况”之“（一）新材德国（博戈）”。当
前全球汽车市场正在持续回暖，以新能源汽车为例，据国金证券研究所统计，2024
年 1-6 月中国销量同比增长 30.40%，2024 年 1-6 月美国销量同比增长 11.10%，2024
年 1-5 月欧洲销量同比增长 2.80%，故而位列全球市场份额前列的 BOGE 品牌将获
得积极正向的收入回馈。同时，新材德国（博戈）资源优化整合的顺利推进将为公
司整体实现显著的降本增效，以往从新材德国（博戈）分摊到各汽车板块主体的费
用负担（2023 年度新材德国（博戈）向博戈无锡摊派了约 2,000 万元总部费用）也
将减轻。整体来看，尽管本项目实施主体仅为博戈无锡，但新材德国（博戈）整体
生产经营基本面的逐步改善也客观反映了内外部环境在持续向好，对募投效益测算
结果的实现具有积极的意义。
     本项目产品预测不含税单价为 27.06 元，略低于博戈无锡 2023 年度现有产品不
含税单价，主要因 2022 年下半年以来博戈无锡产能增速提高较快，规模效应显著摊
薄了企业的生产成本，加之本项目产能建设完成后年产能还将增加 2,800 万件，规模
效应会愈加明显，同时伴随着本项目进一步引入数字化装配产线、智能物流装备等
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先进的数字化产线，实现关键工序的智能制造和自动化生产，废品率和人工开支等
将下降，进而使得单位产品造价更低。因此，本项目产品预测单价略低于博戈无锡
现有产品单价具有合理性和谨慎性。
  本项目产品的毛利率约为 22.21%，高于公司汽车业务板块的总体毛利率，本项
目产品处于公司汽车业务板块，与同行业可比公司及公司现有业务最近一年及一期
毛利率对比情况如下：
    公司         毛利率口径             2024 年 1-6 月      2023 年度
  中鼎股份          汽车行业                      22.25%         20.92%
  海达股份         汽车用产品                      12.67%         11.70%
  凯众股份         汽车零部件                      34.77%         35.25%
  拓普集团         汽车零部件                      18.92%         21.96%
   平均值            /                       22.15%         22.46%
  时代新材           汽车                       12.46%         12.27%
            新能源汽车减振制品能
  时代新材                                                   22.21%
              力提升项目
  公司相关板块毛利率与同行业可比公司差异原因详见本回复“问题 4、关于经
营情况”之“一、结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的主要原
因及合理性”之“（一）汽车业务”。本项目毛利率与公司现有汽车业务总体毛利
率存在一定差异，主要原因是本项目实施主体为博戈无锡，国内建厂的成本优势明
显。博戈无锡于 2015 年成立，于 2016 年上马了“年产 6,000 万件橡胶金属件项目”，
并先后于 2020 年、2023 年完成第一阶段（年产 1,200 万件）及第二阶段（年产 1,300
万件）的项目建设。新能源汽车减振制品能力提升项目属于“年产 6,000 万件橡胶金
属件项目”的第三阶段（年产 2,800 万件），相应已有产品在报告期内毛利率分别为
-85.69%、7.40%、21.83%及 21.81%，各期毛利率差异较大主要由于项目分期建设使
得产能释放延缓，2023 年之前博戈无锡处于项目前两个阶段的产能建设中，其中第
一阶段主要为厂房建设及部分通用设备的投入，第二阶段主要为市场订单类项目的
产能建设投入，产能爬坡叠加固定折耗使得项目前期毛利率失真，随着 2022 年下半
年以来博戈无锡产能爬坡提速，项目逐渐达产，于 2023 年度实现毛利率 21.83%，于
品毛利率，一方面，公司通过收购采埃孚集团下属的 BOGE 橡胶与塑料业务快速掌
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握了行业先进的工艺技术，具有与全球一流整车厂同步研发的能力，由此形成了较
强的客户黏性，能够获得稳定的传统车企订单需求，同时公司积极抓住汽车新能源
化、智能化、电动化对汽车减振器具有更高质量要求的发展的契机，利用 BOGE 品
牌效应和技术优势获得了多数主流新能源车企的青睐，陆续开拓并定点多个新能源
项目，报告期末博戈无锡在手订单执行金额已有 92.26 亿元；另一方面，公司经过第
一阶段及第二阶段的项目经验积累，不断优化生产工艺流程，并通过引入数字化装
配产线、智能物流装备等先进的数字化产线，实现关键工序的智能制造和自动化生
产，在降低人工开支的同时还提高了生产效率和产品精度，此外博戈无锡的销售市
场主要集中在国内，相较于国外市场在人工、运费和关税等方面具有成本优势。2024
年上半年，博戈无锡的综合毛利率已达到了 21.81%（未经审计），因此该募投项目
估计的项目达产后毛利率较为合理。与同行业上市公司的毛利率水平相比，本项目
产品的毛利率仍处于合理水平。
     综上，本项目预测单价、销量及毛利率具有合理性和谨慎性。
     根据上述假设及预测情况，本项目整体效益测算情况如下表所示：
序号             主要经济指标            单位   金额        备注
     四、核查程序与核查意见
     （一）核查程序
     保荐机构履行了如下核查程序：
预测方法、预测参数的合理性，同时核查明细项目是否为资本性支出；
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况，结合同行业可比公司偿债能力指标的对比，分析本次募集资金规模的合理性；
性；
测的假设条件、计算基础及计算过程，对本次募投项目售价、营业收入、毛利率、
内部收益率等数据进行比较，确认本次募投项目生产产品单价、销量及毛利率等关
键指标的合理性；
算的分析及项目组对效益测算的复核及评估，综合评价募投项目效益测算的谨慎性。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
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【问题四】4、关于经营情况
   根据申报材料，1）公司报告期内实现的净利润分别为 21,787.77 万元、25,067.27
万元和 32,651.47 万元，毛利率为 13.67%、12.14%、16.35%，经营活动产生的现金
流量净额为 25,636.93 万元、-65,548.83 万元、79,542.85 万元；2）公司应收账款账
面余额分别为 241,116.05 万元、326,174.80 万元及 423,139.00 万元，其中关联方应收
账款余额为 29,205.76 万元、46,079.35 万元、108,882.83 万元；3）公司与主要应收
款客户哈电风能有限公司存在多起诉讼及仲裁； 4）公司存货账面价值分别为
比稳定维持在 40%左右；6）报告期内公司的研发费用资本化比例为 4.86%、8.49%、
   请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的
主要原因及合理性；（2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原
因及合理性，净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；
（3）公司应收账款余额大幅增加的原因，结合公司应收账款的账龄及逾期情况、期
后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性，结合公
司关联方与非关联方客户的信用政策、相关应收账款的账期、逾期及回款的对比情
况说明是否存在关联方资金占用等情形；（4）发行人与哈电风能的诉讼、仲裁的形
成原因及进展情况，结合哈电风能的经营情况、回款情况及回款能力说明发行人对
哈电风能的应收账款坏账准备计提是否充分；（5）结合公司存货的期后转销情况、
存货种类与同行业可比公司的比较情况说明可比公司选择是否准确，存货跌价准备
计提比例较低的原因及合理性；（6）公司境外业务的业务结构及经营情况；（7）
公司研发费用资本化比例较高的原因及合理性，研发费用的归集情况及相关研发成
果。
   请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
   一、结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的主要原因及合理
性；
   报告期各期，公司分业务板块的收入占比及毛利率情况如下：
     株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
     项目
             收入占比      毛利率      收入占比        毛利率       收入占比      毛利率      收入占比      毛利率
轨道交通及工
业与工程
风力发电          32.40%    8.85%    38.21%      12.37%    35.69%    7.21%    35.52%    8.52%
汽车            42.13%   12.46%    39.11%      12.27%    37.06%    3.69%    38.88%    7.78%
新材料及其他         1.74%   48.36%     2.49%      30.38%     3.95%   50.29%     3.00%   29.26%
     合计      100.00%   16.51%   100.00%      16.35%   100.00%   12.14%   100.00%   13.67%
     轨道交通及工业与工程、风力发电以及汽车业务。报告期内，各业务板块毛利率波
     动具体情况如下：
          （一）轨道交通及工业与工程业务
          报告期内，公司轨道交通及工业与工程业务板块毛利率分别为 29.84%、26.64%、
     率变动共同影响所致。2021 年到 2022 年，公司轨道交通及工业与工程业务毛利率出
     现下滑，主要系产品生产所需的主要大宗原材料钢材、尼龙和天然胶等价格自 2021
     年 3 季度以来持续上升，但同期产品市场需求及销售价格并未出现显著提升，产品
     获利空间下降所致。2023 年，公司轨道交通及工业与工程业务毛利率回升至 30.06%，
     主要原因如下：（1）原材料价格出现回落：从公司全年季度平均采购价来看，2023
     年钢材平均采购价格较 2022 年下降 17.74%，天然胶平均采购价格下降 13.30%；
                                                  （2）
     内部持续降本和精益改善：公司通过持续的工艺改善和技术降本，从源头出发，拉
     通采购、技术、生产、销售全业务流程各个环节，相互协同相互促进开源降本，全
     年通过全流程降本产生的收益超 3,000 万元；（3）产品销售结构的优化：公司积极
     开拓贴近客户需求的车线桥整体方案设计，从而增加产品的附加值，产品销售结构
     得到进一步优化；（4）汇率变动的影响：2023 年欧元对人民币月度平均汇率由 2022
     年的 7.0900 上升至 7.6507，美元对人民币由 2022 年的 6.7327 上升至 7.0509，增加
     公司轨道交通产品出口毛利率 3.35 个百分点,提高轨道交通及工业与工程板块毛利率
     年出现回升。2024 年 1-6 月，公司轨道交通及工业与工程业务板块毛利率进一步提
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高至 31.83%，主要系一方面 2024 年上半年橡胶等原材料价格持续下滑，公司减振降
噪产品生产成本下降；另一方面，2024 年上半年国铁高级修招标量大幅增加，公司
产品附加值较高的机车车辆产品线销售规模增加。
  报告期各期，公司轨道交通及工业与工程业务板块与同行业可比公司的毛利率
情况如下：
  公司         毛利率口径   2024 年 1-6 月    2023 年度    2022 年度    2021 年度
海达股份    轨道交通用产品            33.89%      28.74%     23.33%     29.28%
祥和实业    工业                 25.48%      28.39%     25.70%     26.99%
新筑股份    桥梁功能部件             30.92%      25.71%     24.73%     21.37%
天铁股份    轨道工程橡胶制品           48.51%      41.56%     58.44%     59.44%
震安科技    隔震、减震产品            34.23%      33.92%     41.61%     41.13%
铁科轨道    工业制造               39.63%      42.20%     36.24%     32.50%
晋亿实业    紧固件行业                3.91%     11.97%     17.31%     22.26%
 平均值                       30.94%      30.36%     32.48%     33.28%
        轨道交通及工业与工
时代新材                       31.83%      30.06%     26.64%     29.84%
        程
  注：同行业数据来源于同行业可比上市公司公开披露的年度报告和半年度报告。
  同行业上市公司轨道交通减振产品由于品类繁多，且产品结构、功能、应用场
景、技术先进性等不同致使同行业上市公司毛利率水平存在较大差异。从整体来看，
公司轨道交通及工业与工程毛利率水平与同行业平均水平不存在重大差异。
年度同行业上市公司毛利率普遍下滑，整体平均下降了约 0.80%，公司轨道交通及工
业与工程业务 2022 年度毛利率也较 2021 年度减少了 3.20%。随着 2022 年三季度开
始钢材、天然胶等原材料价格的回落，2023 年度同行业上市公司毛利率普遍回升，
与公司轨道交通及工业与工程毛利率变动基本一致。2024 年 1-6 月，橡胶价格持续
下滑，叠加 2024 年上半年轨道交通行业需求向好，公司轨道交通及工业与工程业务
板块毛利率提高至 31.83%，同行业毛利率平均水平较 2023 年度有所提高。总体来看，
公司轨道交通及工业与工程业务与同行业可比公司毛利率水平及波动情况不存在明
显差异，其变动具备合理性。
  （二）风力发电业务
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  报告期各期，公司风力发电业务的毛利率分别为 8.52%、7.21%、12.37%和 8.85%，
主要系销售价格、销售结构以及材料成本变动的共同影响所致。
  报告期内，公司风电叶片分叶型的销售情况如下：
                                                         单位：万元、套、万元/套
 产品类别
           销售收入            收入占比            销量              均价        毛利率
小型叶片           19,547.93      6.97%              93.67      208.70   20.09%
大型叶片        261,039.64       93.03%         1,169.33        223.24    8.00%
  合计        280,587.56      100.00%         1,263.00        222.16    8.85%
 产品类别
           销售收入            收入占比            销量              均价        毛利率
小型叶片           43,746.43      6.53%             226.00      193.57    6.34%
大型叶片        626,401.14       93.47%         2,611.00        239.91   12.79%
  合计        670,147.57      100.00%         2,837.00        236.22   12.37%
 产品类别
           销售收入            收入占比            销量              均价        毛利率
小型叶片        353,692.11       65.91%         1,883.33        187.80    4.60%
大型叶片        182,972.60       34.09%             702.00      260.64   12.26%
  合计        536,664.70      100.00%         2,585.33        207.58    7.21%
 产品类别
           销售收入            收入占比            销量              均价        毛利率
小型叶片        499,056.13      100.00%         2,541.33        196.38    8.52%
大型叶片                   /              /              /           /         /
  合计        499,056.13      100.00%         2,541.33        196.38    8.52%
  注：小型叶片统计口径为 90 米级以下叶片，大型叶片统计口径为 90 米级及以上叶型。
业整体过渡至平价时代。2021 年公司销售的叶片全部为 90 米级以下的小型叶片，平
均毛利率为 8.52%。
的 1,700 元/KW 下降到 2022 年的 1,400 元/KW，使得公司传统叶片型号价格大幅下
滑，叠加上游树脂和玻纤材料价格持续上涨，综合致使小叶型叶片毛利率下滑至
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平均毛利率为 12.26%。2022 年，公司仍以小叶型叶片的销售为主，使得 2022 年风
电叶片毛利率同比略微下降。
员会（CWEA）发布的《2023 年中国风电吊装容量统计简报》显示，国内新增陆上风
电机组平均单机容量自 2022 年的 4.3MW 提高至 2023 年的 5.4MW，增幅超过 20%，对
应风电叶片平均长度由 80 米级迭代至 90 米级及以上，下游风机整机厂商对更大尺
寸叶片的采购也有明显增加。在 2023 年风电叶片市场大型叶片需求持续增长的情况
下，公司进一步推进大型叶片的产能提升与市场开拓。公司小型风电叶片 2023 年销
售比重下降至 6.53%，而大型风电叶片的销售占比自 2022 年的 34.09%上升至 93.47%。
受大型叶片销量增加的影响，风电叶片的销售均价较 2022 年提高 13.80%。通过销售
结构的调整，公司风电叶片 2023 年综合毛利率由 7.21%上升至 12.37%。
内风电叶片市场竞争加剧且上半年下游风电整机厂商项目开工进度缓慢，风电叶片
价格持续下滑；另一方面，公司于 2024 年 1-6 月根据《企业会计准则应用指南汇编
证类质保费用从销售费用调入营业成本，上述会计政策变更使得公司 2024 年上半年
风电叶片毛利率降低 1.95%。
  报告期各期，公司风力发电业务与同行业可比公司的毛利率情况如下：
  公司      毛利率口径     2024 年 1-6 月    2023 年度    2022 年度    2021 年度
 中材科技      风电叶片           15.54%      18.29%      9.83%     15.76%
 天顺风能     叶片类产品           10.12%      12.00%     10.33%     16.98%
  平均值                     12.83%      15.15%     10.08%     16.37%
 时代新材      风力发电            8.85%      12.37%      7.21%      8.52%
  报告期内，公司风力发电业务毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势一致，
但毛利率水平低于同行业可比公司。同行业上市公司中，中材科技（002080.SZ）叶
片收入在行业中处于领先地位，2021 年至 2023 年其叶片收入较公司分别高出 18.78
亿、9.11 亿、27.72 亿，规模效应显著。此外，玻璃纤维为叶片生产的主要原材料之
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一，而中材科技（002080.SZ）拥有多家自主生产研发玻璃纤维的子公司，有利于降
低成本，有效避免核心原材料价格上涨及备货不足的风险，通过向上游产业链延伸
从而提高其叶片的综合毛利率，因此其毛利率处于行业较高水平，其毛利率高于公
司具有合理性。天顺风能（002531.SZ）叶片类产品除包含叶片的销售外，还包括叶
片模具的销售，而叶片模具的毛利率远高于叶片毛利率，其未披露叶片模具及叶片
的具体销售占比，此外，天顺风能（002531.SZ）自有电站开发业务也帮助其与下游
主机厂的合作更加紧密，因此天顺风能（002531.SZ）毛利率高于公司具有合理性。
公司叶片毛利率低于同行业可比公司平均水平主要系公司与同行业其他公司的资产
运营模式有所差异，公司为减轻前期资金投入压力，叶片生产厂房基本以租赁方式
租入，租赁期限一般为 10 年，租赁厂房基本为建造商根据公司叶片生产需要定制化
建造且位置偏远，厂房到期后转租的可能性较小，因此整个租赁期内的租金总额涵
盖了厂房的绝大部分建造成本、利息费用以及必要的收益。而同行业其他公司的叶
片生产厂房以自建为主，其房屋建筑物的折旧年限为 30 年或 40 年，公司计入叶片
营业成本的资产折旧摊销费用高于其他可比公司。经公司测算，若公司叶片生产厂
房以自建方式取得，折旧年限为 40 年，报告期各期降低叶片营业成本金额为 4,550.26
万元、6,050.55 万元、7,069.13 万元和 4,178.36 万元，提高报告期各期叶片毛利率
保证类质保费用的列报”的影响后，2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月公司叶片毛利
率与同行业可比公司毛利率平均水平差异较小。2021 年公司叶片毛利率与同行业可
比公司毛利率水平差异较大的主要原因为同行业可比公司较早布局海风市场，抓住
了 2021 年的海上“抢装潮”机遇，而公司于 2021 年才完成海上叶片产能建设，海
上叶片销量占比较小。
下跌，公司顺应风电行业机组大型化趋势，迅速投入大型叶片研发和生产，通过改
善产品销售结构降低市场价格下跌的影响，使得公司 2022 年毛利率降幅小于同行业
可比公司。
风力发电毛利率较 2022 年有所回升。但 2023 年度公司风电业务毛利率涨幅低于中
材科技，主要系中材科技于 2023 年完成了对连云港中复连众复合材料集团有限公司
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（以下简称“中复连众”）100%股权收购，整合了中材科技和中复连众在风电叶片领
域的资源和协同发展优势，使得中材科技风电叶片毛利率涨幅高于公司及同行业企
业。
加剧影响，公司及同行业可比公司叶片毛利率均出现不同程度下滑。此外，公司于
列报”规定，将风电业务板块 5,485.10 万元保证类质保费用从销售费用调入营业成
本，而中材科技当期并未变更该项会计政策。上述会计政策变更使得公司 2024 年上
半年风电叶片毛利率降低 1.95%。
     （三）汽车业务
  报告期各期，公司汽车业务毛利率分别为 7.78%、3.69%、12.27%和 12.46%。2022
年公司汽车业务毛利率下滑至 3.69%，主要系一方面受国际地缘政治影响，欧洲地区
天然气等主要能源价格大幅上涨，使得公司汽车业务板块制造费用上升 17.18%；另
一方面，原材料价格尽管在 2022 年下半年出现高位回落，但公司当年库存材料成本
仍处于高位，成本上涨致使 2022 年度公司汽车板块毛利率进一步下滑。2023 年，公
司汽车业务毛利率较 2022 年度提高 8.58 个百分点至 12.27%，主要系一方面公司加
强了成本控制，关闭了境外成本较高的生产工厂，并加快了境内无锡工厂等产能建
设，且随着国际地缘政治冲突有所缓解，叠加欧洲地区天然气供应充足，天然气等
能源价格以及运输价格自 2023 年以来开始回落，使得 2023 年总体制造费用成本大
幅下降；另一方面，行业需求复苏，同时公司积极向主要客户申请价格补偿，2023
年汽车业务产品整体销售价格较 2022 年度出现回升。因此 2023 年汽车业务综合毛
利率出现了显著回升。2024 年上半年，公司持续推进新材德国（博戈）重组工作并
采取一系列降本增效措施，公司汽车业务板块盈利能力得到改善且实现扭亏增盈，
毛利率进一步提高至 12.46%。
  报告期各期，公司汽车业务板块与同行业可比公司毛利率情况如下：
  公司     毛利率口径    2024 年 1-6 月      2023 年度     2022 年度     2021 年度
中鼎股份      汽车行业          22.25%         20.92%      19.95%      21.29%
海达股份     汽车用产品          12.67%         11.70%      12.65%      19.34%
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 凯众股份     汽车零部件        34.77%      35.25%   32.83%   35.76%
 拓普集团     汽车零部件        18.92%      21.96%   20.98%   19.57%
 平均值         /         22.15%      22.46%   21.60%   23.99%
 时代新材       汽车         12.46%      12.27%    3.69%    7.78%
   报告期内，公司汽车业务毛利率水平低于同行业可比公司，但变动趋势一致。
公司汽车业务毛利率低于同行业可比公司主要原因如下：
橡胶金属件产品的研发、生产和销售，产品附加值相对较低，而中鼎股份、拓普集
团在产品多元化、产业链整合上投入资源较大。不同的战略发展路径下，公司与中
鼎股份以及拓普集团在产品结构上存在很大的差异，如拓普集团产品结构中以内饰
功能件、底盘系统件为主；中鼎股份的产品结构中冷却系统与密封系统占比更高；
此外，同行业可比公司在减振领域持续整合产业链上游，完成了从制品到系统供应
商的转型，在主机厂获得了更大的溢价空间。
员工布局在欧洲、北美等高成本地区，欧美地区的毛利率与同行业可比公司相比存
在一定差异，而亚太地区的毛利率水平与同行业可比公司差异较小。报告期各期，
亚太地区的毛利率水平分别为 18.06%、15.41%、21.09%和 21.06%。公司正在推动全
球资源布局的优化，2023 年公司通过关闭部分高成本境外生产工厂并将产能逐步向
低成本地区转移，降低了总体运营成本，提高了汽车板块产品的盈利能力和竞争力，
进而改善了汽车板块产品的毛利率。
   综上所述，报告期内公司毛利率波动主要受上游原材料价格变动以及公司自身
产品结构调整影响，其中轨道交通及工业与工程业务板块毛利率与同行业可比公司
毛利率水平不存在较大差异，风力发电业务和汽车业务毛利率水平低于同行业可比
公司但变动趋势一致，公司毛利率波动具备合理性。
收入增加 46,354.17 万元，增长 3.68%；实现毛利 211,526.38 万元，较 2023 年同
期增加 16,678.04 万元，增长 8.56%。此外，公司的盈利能力也有所提高，2024 年
前三季度公司的净利润为 31,256.89 万元，较 2023 年同期增加 10,264.11 万元，增
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  长 48.89%。同时公司的净利润率也由 2023 年度的 1.86%提高至 2024 年前三季度的
  势，综合毛利率水平也与上一年度基本持平。
       二、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，净
  利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；
       （一）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性
       报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 25,636.93 万元、-65,548.83
  万元、79,542.85 万元和-10,500.32 万元，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目         2024 年 1-6 月       2023 年度             2022 年度          2021 年度
营业收入                  866,085.08       1,753,786.71       1,503,488.03     1,405,061.94
营业成本                  723,101.74       1,467,039.01       1,321,036.68     1,212,922.83
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还                 5,400.18              6,840.19      23,074.36         7,928.34
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计            680,646.71       1,515,879.70       1,448,608.16     1,436,427.71
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费                28,642.42             47,033.48      58,260.57        50,583.50
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计            691,147.04       1,436,336.85       1,514,157.00     1,410,790.78
经营活动产生的现金流量
                       -10,500.32            79,542.85      -65,548.83       25,636.93
净额
  -65,548.83 万元，主要原因为：
  而 2022 年公司因销售商品、提供劳务收到的现金为 1,409,606.91 万元，较 2021 年减
  少 1,261.81 万元。公司营业收入的增加，未能带来销售现金流入的增加，主要系客
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户现金回款减少所致。
主要原因为风电板块现金回款减少。2022 年风电整机市场竞争格局发生较大变化，
随着海陆“抢装潮”的褪去，国内风电行业正式进入平价时代，海外客户在中国市
场不具备成本竞争力，逐步退出中国市场，叠加国际公共卫生事件和期间国际贸易
摩擦的加剧，境外风电整机制造商在中国的竞争优势减弱，公司也中止了与 Vestas、
Nordex 等现金回款较多的客户在境内的业务合作。此外，受风电市场竞争加剧影响，
下游客户回款结构发生变化，客户更多采用票据等方式支付货款，2022 年客户采用
现金的回款比率较 2021 年下降 4.16%，综合使得风电业务板块现金回款较上年同期
减少 73,817.78 万元。
付票据、应付云信情况如下：
                                                               单位：万元
       项目              2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日
应收票据和云信                                299,455.29               291,217.45
应付票据和云信                                291,404.35               367,791.06
应收-应付票据差                                 8,050.94               -76,573.62
未到期的应付票据及应付云信余额为 367,791.06 万元，持有的应收票据和应收云信
余额小于公司已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额，差额为-76,573.62 万元，
且该部分票据均在 2022 年到期，相应减少 2022 年经营活动产生的现金流量净额。
期的应付票据及应付云信余额为 291,404.35 万元，该部分票据均于 2023 年到期，差
额为 8,050.94 万元。2021 年和 2022 年的应收应付票据到期收付的时间差异，对 2022
年经营活动产生的现金流量净额的影响为-84,624.55 万元。
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公司因销售商品、提供劳务收到的现金增加 82,918.98 万元，主要是现金回款的增加。
汽车板块现金回款增加。
付票据、应付云信情况如下：
                                                              单位：万元
       项目             2023 年 12 月 31 日             2022 年 12 月 31 日
应收票据和云信                               214,316.13               299,455.29
应付票据和云信                               229,032.44               291,404.35
应收-应付票据差                              -14,716.31                 8,050.94
未到期的应付票据及应付云信余额为 291,404.35 万元，差额为 8,050.94 万元，且该
部分票据均在 2023 年到期，相应增加 2023 年经营活动产生的现金流量净额。2023
年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为 214,316.13 万元，已开立尚未到期的
应付票据及应付云信余额为 229,032.44 万元，该部分票据均于 2024 年到期，差额为
-14,716.31 万元。2022 年和 2023 年的应收应付票据到期收付的时间差异，对 2023
年经营活动产生的现金流量净额的影响为 22,767.25 万元。
年上半年同比增加 31,229.06 万元，主要系 2024 年上半年公司为缓解现金流压力，
更多通过商业汇票支付供应商货款，现金付款规模较上年同期减少所致。
   综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动主要系下游客
户现金回款变化、票据到期收付时间差异共同影响所致，具备合理性。
   （二）净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性
   报告期各期，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
                                                              单位：万元
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        补充资料         2024 年 1-6 月          2023 年        2022 年           2021 年
净利润                        23,349.87      32,651.47      25,067.27       21,787.77
加：资产减值准备                    1,777.37       7,878.85        8,304.11       6,948.51
信用减值损失                        165.17       1,292.59        -270.53        -1,771.67
固定资产折旧、油气资产折耗、生
产性生物资产折旧
使用权资产摊销                     8,207.56      15,395.92      13,428.41       12,906.89
无形资产摊销                      2,704.53       5,027.61        5,026.78       4,915.41
长期待摊费用摊销                    1,769.48       6,010.13        5,075.24       3,137.15
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
                                      -      402.87          41.31           30.60
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
                                      -       44.90          -40.53          94.32
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）             2,519.84       9,457.00       -3,149.23       4,590.88
投资损失（收益以“－”号填列）               469.78        -503.12        -577.53           -15.00
递延所得税资产减少（增加以“－”
                           -3,203.87       2,489.93         726.71        -1,775.63
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）           22,820.99         661.91      29,200.74         -313.57
经营性应收项目的减少（增加以
                         -149,950.20      -85,245.95    -107,660.57      -82,454.26
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
其他                                    -             -                -             -
经营活动产生的现金流量净额             -10,500.32      79,542.85     -65,548.83       25,636.93
-65,548.83 万元，较净利润少 90,616.10 万元，主要原因为：（1）经营性应收项目的
增加 107,660.57 万元，主要系公司收入规模增长，同时现金回款大幅减少，导致应
收款项增加；（2）经营性应付项目的减少 64,098.78 万元，主要是票据的影响。截
至 2021 年末，公司为支付供应商货款开立的尚未到期的应付票据和应付云信余额合
计为 367,791.06 万元，该部分票据于 2022 年到期兑付，而 2022 年末持有的同类票
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据和云信余额下降至 291,404.35 万元。（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收益。2022 年，根据株洲高新区发展规划，株洲市政府对本公司位于株洲市天元
区土地及其相关附属物进行评估，并根据评估价格对土地进行收储，截至 2022 年 12
月 31 日，产权变更登记已完成。公司 2022 年因土地收储确认资产处置利得为人民
币 10,569.88 万元。（4）成本费用中非现金支出的折旧费用 57,918.09 万元。（5）
存货减少 29,200.74 万元。
要原因为：（1）成本费用中非现金支出的折旧费用 69,316.55 万元；（2）经营性应
付项目增加 38,515.18 万元，主要是受收入增长的影响，公司采购需求同比增加，应
付账款（含应付云信）增加；（3）经营性应收项目增加 85,245.95 万元，主要系公
司收入增加，尚未收回的应收账款增加所致。
-10,500.32 万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为 33,850.19 万元，
主要原因为：（1）成本费用中非现金支出的折旧费用 35,272.64 万元；（2）经营性
应付项目增加 55,594.27 万元，主要是已开立尚未到期的应付票据增加所致；（3）
经营性应收项目增加 149,950.20 万元，主要受行业性回款周期影响，上半年回款进
度较缓，尚未收回的应收账款增加所致。
   综上所述，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异主要系经营性
应收应付项目、存货等项目的余额变动、非经营利润以及非付现的折摊费用等项目
的影响，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异具有合理性。
   三、公司应收账款余额大幅增加的原因，结合公司应收账款的账龄及逾期情
况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性，
结合公司关联方与非关联方客户的信用政策、相关应收账款的账期、逾期及回款的
对比情况说明是否存在关联方资金占用等情形；
   （一）公司应收账款余额大幅增加的原因
   报告期内，公司应收账款及营业收入情况如下：
      株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
                                                                                   单位：万元、%
     项目
              金额            变动            金额             变动            金额            变动           金额
应收账款余额       536,615.52   113,476.52    423,139.00      96,964.20    326,174.80    85,058.76    241,116.05
轨道交通及工
业与工程组合
风力发电组合       243,555.22    26,534.03    217,021.19     100,044.53    116,976.66    41,670.65     75,306.01
汽车组合         119,751.00    17,308.22    102,442.78       5,586.30     96,856.48    20,123.25     76,733.23
新材料及其他        24,705.62     2,343.53     22,362.09       1,472.19     20,889.90     3,576.93     17,312.97
     项目
              金额          同比变动            金额             变动            金额            变动           金额
营业收入         866,085.08    44,182.61   1,753,786.71    250,298.68   1,503,488.03   98,426.09   1,405,061.94
轨道交通及工
业与工程
风力发电         280,587.56    -1,586.03    670,147.57     133,482.87    536,664.70    37,608.57    499,056.13
汽车           364,910.61    34,409.27    685,984.48     128,820.41    557,164.07    10,910.92    546,253.15
新材料及其他        15,049.39    -7,845.59     43,591.57     -15,764.34     59,355.91    17,136.83     42,219.09
          由上表可见，2021 年至 2022 年，公司营业收入增长 98,426.09 万元，应收账款
      余额增加 85,058.76 万元；2022 年至 2023 年，公司营业收入增长 250,298.68 万元，
      应收账款余额增加 96,964.20 万元，应收账款余额变动小于营业收入变动。2024 年
      通及工业与工程板块的客户主要为各大主机厂、铁路统招或路局等单位，由于铁路
      行业的项目或工程资金拨付主要集中在下半年，上半年回款较少。报告期内，公司
      应收账款的增加主要系收入规模增长所致。此外，受整体宏观经济环境变化影响，
      下游客户为缓解资金压力，整体回款周期有所延长。
      万元，而应收账款仅增加 9,549.11 万元，应收账款的增加主要集中在风力发电和汽
      车业务板块。
          报告期内，公司的风电叶片销售收入上升，风力发电业务板块应收款余额也随
      之增加。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
万元。2022 年公司客户结构发生较大变化，随着海陆“抢装潮”的褪去，国内风电
行业正式进入平价时代，海外客户在中国市场不具备成本竞争力，逐步退出中国市
场，叠加国际公共卫生事件和期间国际贸易摩擦的加剧，公司中止了与 Vestas、Nordex
等现金回款较多的客户的境内业务合作，使得公司 2022 年末应收账款较 2021 年大
幅增加。
加 133,482.87 万元，增长幅度为 24.87%。2023 年末风电业务板块应收账款余额较 2022
年末增加 100,044.53 万元，增长幅度为 85.53%，增速高于营业收入，主要系一方面
受整体经济环境变化影响，风电行业市场需求增长趋缓，市场竞争加剧，下游风电
整机项目交付进度延迟，客户回款进度放缓；另一方面，第四季度为风电叶片的集
中交付期，部分叶片销售收入尚未形成回款。
     根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）发布的各年度中国风电吊
装容量统计简报，报告期各期，风力发电行业新增装机情况如下：
                                                                   单位：万千瓦
整机制造企业     新增装机                  新增装机                       新增装机
                         占比                         占比                   占比
            容量                    容量                         容量
金风科技          1,567      19.7%       1,136          22.8%     1,138      20.4%
远景能源          1,488      18.7%            782       15.7%      815       14.6%
明阳智能          1,018      12.8%            621       12.5%      693       12.4%
运达股份          1,041      13.1%            610       12.2%      677       12.1%
电气风电           460        5.8%            325        6.5%      555        9.9%
中国海装           371        4.7%            336        6.7%      353        6.3%
中国中车           407        5.1%            374        7.5%      329        5.9%
三一重能           741        9.3%            452        9.1%      321        5.7%
东方电气           556        7.0%            184        3.7%      313        5.6%
联合动力           175        2.2%            92         1.9%      126        2.3%
哈电风能            18        0.2%            23         0.5%       68        1.2%
Vestas           8        0.1%             5         0.1%       67        1.2%
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
SiemensGames
                   -           0.0%              -          0.0%            57       1.0%
a
许继风电               -           0.0%             10          0.2%            35       0.6%
华锐风电             82            1.0%             30          0.6%            32       0.6%
GE                 -           0.0%              2          0.0%             9       0.2%
华谊风能              2            0.0%              -          0.0%             5       0.1%
太原重工              4            0.1%              -          0.0%              -      0.0%
     合计        7,937     100.0%            4,983       100.0%             5,592    100.0%
     数据来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）发布的《2023 年中国风电吊装容量
统计简报》、《2022 年中国风电吊装容量统计简报》以及《2021 年中国风电吊装容量统计简报》。
     由上表可见，报告期各期，中国风电市场新增装机容量分别为 5,592 万千瓦、4,983
万千瓦和 7,937 万千瓦。2021 年，自 2020 年风电行业“抢装潮”褪去后，风电市场
步入风电平价时代，2021 年中国风力发电市场风电装机容量增速逐步放缓，2020 年
至 2021 年，公司销售的风电叶片数量分别为 3,393.00 套、2,541.33 套，销售数量下
降 25.10%，与风电叶片市场需求匹配。2022 年，中国风电装机容量增速进一步放缓，
新增装机容量探底，2022 年公司风电叶片销售数量为 2,585.33 套，较 2021 年略微增
加，主要原因系一方面公司加深了与远景能源、运达股份等主要客户的业务合作，
积极开拓市场，与明阳智能等新客户在风电叶片领域逐步开展业务。2023 年，受风
电行业政策推动，风电行业逐步回暖复苏，风电新增装机容量大幅增加，公司风电
叶片销售数量增加至 2,837.00 套，与风电行业市场需求相匹配。报告期内，公司叶
片销售收入及应收账款余额与销售数量变动趋势一致，与风电叶片市场需求相匹配。
     报告期内，公司与同行业可比公司风电叶片收入及应收账款余额情况如下：
                                                                                  单位：万元
     项目
               营业收入              其中：叶片收入                应收账款               应收占收入比重
     天顺风能         225,889.37             78,735.98           549,170.58            243.11%
     中材科技       1,054,021.25            283,104.96           782,709.11            74.26%
     时代新材         866,085.08            280,587.56           243,555.22            86.80%
     项目
               营业收入              其中：叶片收入                应收账款               应收占收入比重
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  天顺风能         772,662.48      156,790.15           557,768.93       72.19%
  中材科技        2,588,945.66     947,396.36           815,582.55       31.50%
  时代新材        1,753,786.71     670,147.57           217,021.19       32.38%
   项目
              营业收入           其中：叶片收入            应收账款             应收占收入比重
  天顺风能         673,805.84      170,997.08           441,487.16       65.52%
  中材科技        2,581,380.93     954,587.93           763,718.10       29.59%
  时代新材        1,503,488.03     536,664.70           116,976.66       21.80%
   项目
              营业收入           其中：叶片收入            应收账款             应收占收入比重
  天顺风能         816,605.37      178,138.46           426,294.33       52.20%
  中材科技        2,363,496.15     982,847.04           543,575.48       23.00%
  时代新材        1,405,061.94     499,056.13            75,306.01       15.09%
  注 1：因同行业可比公司年度报告未披露风电叶片板块应收账款余额，同行业可比公司应收占收入比重指标
为公司整体应收占总营业收入比重，时代新材的计算口径为风电叶片板块应收余额占风电叶片收入比重；
  注 2：中材科技于 2023 年收购了中复连众 100%股权，其披露的 2023 年年度报告对前期财务数据进行了追
溯调整。为保持数据口径一致，上表中中材科技 2021 年数据为中材科技 2022 年年度报告与公开披露的中复连众
   报告期内，公司风电叶片收入呈逐年增长趋势，而同行业可比公司中材科技、
天顺风能的叶片收入呈逐年下降趋势，主要原因如下：1、风电行业自步入平价时代
后，各个型号的风电叶片销售价格均出现下滑，同时风电机组大型化趋势凸显，公
司通过加大大型叶片的研发生产以及调整叶片的销售结构以应对上述行业环境变
化；2、公司的主要客户远景能源、运达股份和明阳智能等公司的新增装机容量占比
逐年增加，且公司逐步加强与上述主要公司的业务合作，而中材科技主要客户金风
科技的新增装机容量增长幅度较小且新增装机容量市场占比在 2023 年出现下滑，叠
加销售价格下滑的影响，中材科技的叶片销售收入逐年下降。3、近年来，风电市场
竞争激烈，风电机组大型化趋势叠加叶片价格持续下滑，使得叶片市场份额逐步被
头部企业抢占，天顺风能对产业布局进行战略调整，积极布局电力交易市场、碳交
易市场以及氢能市场，叶片销售数量逐年下降，综合使得天顺风能的叶片销售收入
逐年下降。
   报告期内，受整体经济环境变化、下游风电整机项目交付进度影响，公司及同
  株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  行业可比公司的应收账款余额占营业收入比重逐年上升，变动趋势一致。
  年末增加 20,123.25 万元，增长幅度高于营业收入，主要是由于 2022 年博戈无锡产
  能提升后，销售收入在下半年集中增加所致。2022 年，博戈无锡实现销售收入约
  入的应收账款大部分于 2023 年收回，使得 2022 年末应收账款增加。2024 年 6 月末，
  公司汽车业务板块应收账款较 2023 年末增加 17,308.22 万元，主要系 2024 年上半年
  销售收入同比增加，形成的部分应收账款仍在信用期内，尚未全部收回。
        （二）结合公司应收账款的账龄及逾期情况、期后回款情况、同行业可比公司
  情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性
        报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 241,116.05 万元、326,174.80 万元、
  占比情况如下：
                                                                                单位：万元、%
 账龄      应收账款余                   应收账款余                   应收账款余                  应收账款余
                      占比                        占比                     占比                     占比
           额                       额                       额                      额
 合计      536,615.52   100.00     423,139.00    100.00    326,174.80    100.00   241,116.05    100.00
        报告期各期末，公司应收账款余额账龄主要集中在 1 年以内，且 1 年以内应收
  账款余额占比维持在 90%左右。截至 2024 年 6 月末，公司账龄超过 1 年的应收账款
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
主要为风力发电业务、工业与工程业务和水处理业务相关的应收账款。其中，
司、云南崇越减震科技有限公司、察哈尔右翼后旗政府、沃德思源集团有限公司、
内蒙古北疆建筑有限公司等客户。其他 1 年以上的应收账款余额为 23,304.44 万元，
客户主要集中在城轨、桥建等市场，受项目工程周期影响，回款周期较长。该部分
应收账款涉及客户大多为铁路局等国有企业，客户信用资质良好，发生坏账的风险
较低。
  报告期内，公司主要采取“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，
公司各业务板块的主要销售结算模式如下：
业务板块                           销售结算模式
        轨道交通板块：预收款或发货款（0%-10%）、验收款（85%-100%）、质保金（0%-5%）
        等分阶段结算，以具体项目合同约定为准；款项结算周期一般在挂账后 90 天以
轨道交通及   内。
工业与工程   工业与工程板块：预收款或发货款（0%-10%）、验收款（80%-100%）、质保金
        （0%-10%）等分阶段结算，以具体项目合同约定为准；款项结算周期一般在挂
        账后 180 天以内。
        预收款（0%-30%）、发货款（0%-30%）、验收款（35%-90%）、质保金（0%-5%）
风力发电    等分阶段结算，以具体项目合同约定为准；款项结算周期一般在挂账后 120 天以
        内。
        验收款（95%-100%）、质保金（0%-5%）等分阶段结算，以具体项目合同约定
  汽车
        为准；款项结算周期一般在挂账 90 天以内。
  报告期内，公司与主要客户的销售款项结算周期一般在 1 年以内，因此公司的
应收账款账龄主要集中在 1 年以内，符合公司的经营情况。
  报告期各期末，同行业可比公司 1 年以内的应收账款余额占应收账款余额总额
的比重情况如下：
                                                             单位：%
   公司简称      2024 年 1-6 月   2023 年           2022 年      2021 年
   海达股份             77.62            78.13       76.18            81.16
   祥和实业             87.99            83.13       85.72            94.58
   新筑股份             50.77            44.88       51.33            73.65
   天铁股份             38.33            35.60       55.23            58.84
   震安科技             27.93            35.75       62.36            60.14
   铁科轨道             69.33            71.10       75.66            74.06
   晋亿实业             97.53            96.06       90.19            92.28
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
    中材科技                 90.30                 91.06            92.43              92.55
    天顺风能                 50.53                 62.32            67.72              72.33
    中鼎股份                 98.43                 98.59            98.54              97.68
    凯众股份                 95.49                 95.48            94.29              95.32
    拓普集团                 97.98                 98.34            99.03              98.89
     平均值                 73.52                 74.20            79.06              82.62
修正平均值（剔除天铁
          注              81.60               81.91              83.11             87.25
 股份、震安科技）
    时代新材                 92.90                 91.07            88.05              89.46
  注：报告期内，震安科技和天铁股份给予主要客户的信用期限较长，其中，震安科技采取了对其重点大客
户适度放宽的信用政策，天铁股份部分铁路行业客户的付款政策为根据业主向其拨付的工程进度款比例，同比
例向天铁股份支付货款，使得这两家可比公司 1 年以内应收账款余额占比较低且显著低于行业平均水平。
   由上表可见，报告期内公司 1 年以内的应收账款余额占比高于同行业可比公司
平均水平，公司应收账款账龄结构较同行业可比公司更优。
   报告期各期末，公司应收账款逾期及期后回款情况如下：
                                                                              单位：万元
         项目              2024 年 6 月末            2023 年末         2022 年末       2021 年末
应收账款账面余额                     536,615.52          423,139.00      326,174.80   241,116.05
其中：逾期应收账款                        38,085.61        37,334.52       38,746.73    24,613.14
逾期应收账款占比                            7.10%              8.82%        11.88%       10.21%
截至 2024 年 8 月 31 日逾期应收
收回金额
逾期应收收回比例                            2.46%              32.31%       54.10%       47.92%
   报告期各期末，公司逾期应收账款占应收账款账面余额比例分别为 10.21%、
哈电风能有限公司、云南崇越减震科技有限公司、察哈尔右翼后旗政府、沃德思源
集团有限公司等客户涉及逾期应收金额 14,714.51 万元，公司已对上述客户按单项计
提坏账准备。
   公司对境外子公司的应收账款，以及境内公司的已发生信用减值损失的应收账
款在单项资产的基础上确定其信用损失。若某一客户的信用风险特征与组合中的其
他客户出现显著不同，如客户经营不善或出现破产风险，偿债能力明显下降；客户
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
信用恶化，长期拖欠货款；客户拒不支付货款，公司已起诉对方等，公司对该客户
的所有应收款项按照单项计提坏账准备。
   报告期各期末，公司境外子公司的应收账款余额分别为 82,414.80 万元、
的汽车业务板块应收款项。报告期内，新材德国（博戈）具备集中的销售管理流程，
销售有关事项由新材德国（博戈）总部与各个客户进行协商确定。新材德国（博戈）
客户结构相对集中，多为欧洲与美国市场上的整车制造厂商，各自具备标准化的供
应商管理系统与计费流程。新材德国（博戈）总部有条件对每一个客户的应收款项
单独评估其信用风险，因此无需设置组合进行信用风险评估和管理。新材德国（博
戈）主要客户为大众、戴姆勒、宝马等头部汽车整车厂商，客户信用资质较好，报
告期内汽车板块 99%左右的应收账款账龄均在一年以内，未来出现逾期的可能性较
小，发生坏账损失的风险较低。同时，公司通过建立与客户的日常沟通机制，以及
为客户设定限制性条款，并通过客户经理及时催款，确保了对应收账款的有效管理，
整体坏账准备计提比例较低。
   对于境内单项计提减值的应收账款，公司按应收取的合同现金流量与预期收取
的现金流量之间差额的现值测算，计提坏账准备。报告期各期末，公司境内应收账
款转入单项计提的总额分别为 12,890.04 万元、25,247.45 万元、21,433.32 万元和
布在风电、轨道交通及工业与工程、其他板块，未集中在某特定板块。
   报告期各期末，公司主要涉诉或合同违约的应收账款余额、坏账准备计提情况
以及期后回款情况如下：
                                                               单位：万元
   客户名称
             应收账款余额         减值金额          减值比例        2024 年 7-10 月回款金额
哈电风能有限公司         4,184.77    3,929.75        93.91%               500.00
云南崇越减震科技
有限公司
察右后旗土牧尔台
皮毛绒肉加工工业         3,421.99    3,421.99       100.00%                61.00
园区管理委员会
沃德思源集团有限         2,777.31    2,777.31       100.00%                    -
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公司
湖南创一智能科技
有限公司
     客户名称
            应收账款余额        减值金额            减值比例        2024 年 1-6 月回款金额
东方电气新能源设
                      -             -             -                    -
备（杭州）有限公司
哈电风能有限公司      10,495.30    3,929.75          37.44%             6,310.53
云南崇越减震科技
有限公司
察右后旗土牧尔台
皮毛绒肉加工工业       3,543.99    3,543.99         100.00%               122.00
园区管理委员会
沃德思源集团有限
公司
湖南创一智能科技
有限公司
     客户名称
            应收账款余额        减值金额            减值比例          2023 年回款金额
东方电气新能源设
备（杭州）有限公司
哈电风能有限公司      13,182.30    1,000.00          7.59%              3,097.00
云南崇越减震科技
有限公司
察右后旗土牧尔台
皮毛绒肉加工工业       3,951.23    3,951.23         100.00%               407.24
园区管理委员会
沃德思源集团有限
公司
湖南创一智能科技
有限公司
     客户名称
            应收账款余额        减值金额            减值比例          2022 年回款金额
东方电气新能源设
备（杭州）有限公司
哈电风能有限公司       8,357.47       66.86          0.80%              2,000.00
云南崇越减震科技
有限公司
察右后旗土牧尔台
皮毛绒肉加工工业       4,535.06    4,244.06          93.58%               583.83
园区管理委员会
沃德思源集团有限
公司
湖南创一智能科技       1,642.87    1,642.87         100.00%                    -
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有限公司
  注：因东方电气新能源设备（杭州）有限公司处于破产清算阶段，公司于 2023 年度核销了对东
方电气新能源设备（杭州）有限公司的应收账款，核销金额 617.42 万元。
  由上表可见，2023 年末，公司对湖南创一智能科技有限公司、沃德思源集团有
限公司、察右后旗土牧尔台皮毛绒肉加工工业园区管理委员会等公司的应收账款已
全额计提减值，对东方电气新能源设备（杭州）有限公司的应收账款进行了核销。
报告期各期末，公司以诉讼、仲裁案件的进展为依据，结合财产保全及后续代位诉
讼追偿情况，对哈电风能欠款的回收可行性进行了研判，坏账计提比例及依据合理；
截至本回复出具日，剩余应收哈电风能款项金额为 3,684.77 万元，已计提坏账准备
的金额为 3,684.77 万元，计提比例为 100.00%，当前对哈电风能应收账款已全额计提
坏账准备。报告期内，公司应收云南崇越减震科技有限公司款项存在回款情况，且
公司已对云南崇越减震科技有限公司与中国建筑第二工程局有限公司的“寻甸县棚
户区改造项目”涉及的相关款项提起代位诉讼追偿款项，并对被保全人中国建筑第
二工程局有限公司在该承包工程项目中所使用的由公司交付的 650 个隔震支座的实
际使用情况进行证据保全。2024 年 6 月 14 日，北京市第二中级人民法院二审判决中
国建筑第二工程局有限公司支付公司 2,531.08 万元及相应逾期付款利息，根据对该
代位诉讼案件判决情况评估以及对中国建筑第二工程局经营情况评估，公司当前对
云南崇越减震科技有限公司应收账款的坏账准备计提金额较为充分，2024 年 10 月，
公司通过向法院申请强制执行收回款项 2,673.01 万元，其中本金部分金额为
较为充分。
  其他未涉诉或未明确违约的客户，超过信用期限未回款的原因主要有：①部分
政府项目，因地方政府资金紧张，应收出现逾期；②受外部经济环境影响，客户下
游业主资金紧张，客户经营过程中结合自身资金情况、供应商合作关系等因素调节
付款计划；③客户取整回款，且回款时间比较集中，零星支付较少，导致小额逾期。
  报告期内，除已涉诉或已明确违约的客户外，公司主要客户均为长期合作的客
户，且经营情况良好，主要客户回款周期未发生较大变化，逾期比例较低，公司应
收账款回款情况正常。
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  （1）应收账款坏账准备计提情况
  报告期各期末，公司应收账款不同账龄段的坏账准备计提比例如下表所示：
                                                                              单位：万元、%
 项目
        应收余额           减值金额           减值比例            应收余额           减值金额           减值比例
 合计     536,615.52       18,124.08             3.38   423,139.00      17,549.35        4.15
 项目
        应收余额           减值金额           减值比例            应收余额           减值金额           减值比例
 合计     326,174.80       16,010.47             4.91   241,116.05      15,365.64        6.37
  报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为 6.37%、4.91%、4.15%
和 3.38%，总体呈下降趋势，主要原因是关联方和风电叶片客户的应收款余额上升较
快，而该部分应收账款的坏账风险相对较低。
  （2）与同行业可比公司比较情况
  报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况如下：
 公司简称       2024 年 6 月末              2023 年末             2022 年末                2021 年末
 天铁股份                 17.92%              19.49%                   14.42%            13.10%
 震安科技                 20.37%              17.95%                   13.94%            13.08%
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  祥和实业           7.59%              8.17%          6.95%         6.08%
  新筑股份           5.02%              6.40%          6.37%         6.26%
  铁科轨道           6.51%              7.36%          5.76%        10.37%
  晋亿实业           2.87%              3.47%          4.01%         5.43%
  中材科技           5.23%              5.06%          4.96%         5.54%
  天顺风能           8.36%              8.98%          7.37%         6.95%
  中鼎股份           5.50%              5.49%          5.51%         5.70%
  凯众股份           4.32%              3.87%          3.44%         3.58%
  拓普集团           7.92%              8.12%          5.40%         5.47%
  海达股份          10.56%             10.40%          8.57%         7.61%
  平均值            8.52%              8.73%          7.23%         7.43%
修正平均值（剔
除天铁股份、震          6.39%              6.73%          5.83%         6.30%
  安科技）
  时代新材           3.38%              4.15%          4.91%         6.37%
  报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为 6.37%、4.91%、4.15%
和 3.38%，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例的平均水平分别为 7.43%、
主要客户付款信用期限较长，对主要客户计提的应收账款坏账准备较多，其坏账计
提比例显著高于同行业其他可比公司，故对行业平均值进行修正。修正后的同行业
可比公司坏账计提比例分别为 6.30%、5.83%、6.73%和 6.39%。2021 年末及 2022 年
末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，2023 年末及 2024
年 6 月末公司应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司平均水平，但处于同行业
区间范围内。
  报告期各期末，公司不同应收账款组合的坏账准备计提情况如下表所示：
      项目         2024 年 6 月末       2023 年末       2022 年末     2021 年末
轨道交通及工业与工程板
块-非关联方
风电板块-非关联方                3.09%          4.15%        3.27%       4.84%
汽车板块-非关联方                0.87%          1.03%        0.52%       0.67%
其他板块-非关联方                24.54%         29.53%      35.53%      43.37%
关联方应收                    0.57%          0.56%        1.35%       2.74%
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  由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例较低主要系风电板块-非关联方、
汽车板块-非关联方和关联方板块较低所致。具体情况如下：
  公司轨道交通及工业与工程板块客户除中车集团关联方客户外，其他国内客户
主要为国家铁路局集团、中国中铁、中国铁建、中国建筑等央企投资控股的子公司
和项目公司，地方政府国有控股企业，国内主流风电主机厂等，境外客户主要是 GE、
ALSTOM、BOMBARDIER 等优质客户，但工业与工程类项目一般回款周期较长，
坏账准备计提比例高于其他业务板块。报告期各期末，公司轨道交通及工业与工程
板块与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：
   公司简称       2024 年 6 月末     2023 年末           2022 年末      2021 年末
   海达股份             10.56%             10.40%       8.57%        7.61%
   祥和实业              7.59%              8.17%       6.95%        6.08%
   新筑股份              5.02%              6.40%       6.37%        6.26%
   铁科轨道              6.51%              7.36%       5.76%        10.37%
   晋亿实业              2.87%              3.47%       4.01%        5.43%
   天铁股份             17.92%             19.49%       14.42%       13.10%
   震安科技             20.37%             17.95%       13.94%       13.08%
   平均值             10.12%              10.46%       8.58%        8.85%
修正平均值（剔除天铁
          注         6.51%              7.16%        6.33%        7.15%
 股份、震安科技）
   时代新材              4.81%              6.41%       6.54%        5.10%
 注：天铁股份、震安科技由于给予客户的账期相对较长，其总体应收款项的坏账计提比例显著高于行业平
均水平，因此剔除上述两家企业后对行业平均值进行修正。
  综合考虑单项计提和组合计提后，轨道交通及工业与工程板块应收账款坏账准
备计提比例与同行业可比公司平均计提比例不存在较大差异。
集中在下半年，2024 年 6 月末公司轨道交通及工业与工程板块应收账款余额较 2023
年末有所增加。这些增加的应收账款余额多为 1 年以内应收账款，从而使得 1 年以
内的应收账款占比增加。由于 1 年以内应收账款坏账准备计提比例相对较低，导致
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
下降。同行业上市公司在 2024 年上半年末的应收款项坏账计提比例也普遍有下降趋
势。
   公司汽车业务板块主要为境外子公司新材德国（博戈）的业务。报告期内新材
德国（博戈）针对每一个客户进行信用风险管理，结合客户公司信誉、历史回款以
及账龄情况，按单项计提坏账准备。新材德国（博戈）主要经营范围为研发、生产
和销售汽车零部件产品，主要客户为大众、戴姆勒、宝马等头部汽车整车厂商，客
户信用资质较好，发生坏账损失的风险较低。同时，公司通过建立与客户的日常沟
通机制，以及为客户设定限制性条款，并通过客户经理及时催款，确保了对应收账
款的有效管理。
   新材德国（博戈）授予客户的信用期限为 3-6 月，特殊情况为 1 年以内，报告期
内汽车板块 99%的应收账款账龄均在一年以内，未来出现逾期的可能性很小。从回
款情况来看，报告期各期因销售商品、提供劳务产生的现金流入占当期销售收入的
比重分别为 106.14%、105.57%、96.10%和 94.36%。从回款结构来看，境外业务全部
为现金，境内也以现金为主，整体现金回款比例超过 95%。
   结合客户质量、客户信誉、回款结构、回款管理等情况，公司的汽车板块应收
账款回收风险较低，根据历史经验计提的减值准备比例及余额较少，约为应收账款
总额的 1%，从客户结构及回款模式来看，公司汽车板块应收账款坏账准备计提比例
低于同行业可比公司具备合理性。
   报告期各期末，公司对关联方的应收账款账龄及减值情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
 账龄     应收账款余        减值比     应收账款余        减值      应收账款        减值      应收账款        减值
          额           例        额          比例       余额         比例       余额         比例
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合计         129,216.91     0.57     108,882.83   0.56    46,079.35    1.35   29,205.76    2.74
占总应收
比重
     报告期期末公司对关联方的 1 年以上应收余额较报告期期初增加，主要系新增
公司与中车集团下属子公司日照中车绿荫环境工程有限公司合作项目的应收账款，
合计金额 2,536.98 万元，业务方为某地方政府，因该政府财政资金紧张，导致项目
应收账款尚未全部收回。
     除上述特殊情况外，公司应收关联方款项增加主要系风电板块应收中国中车及
下属子公司叶片款项增加所致。公司与其他关联方的应收账款账龄主要在 1 年以内，
逾期风险较小，且中车集团每年度会组织内部清欠，因此关联方的应收账款回收情
况通常优于国内其他客户，应收账款相应计提的减值比例较低。报告期各期末，公
司风电板块应收中国中车及下属子公司叶片款项金额分别为 9,080.14 万元、13,338.90
万元、84,684.64 万元和 77,144.41 万元，账龄在 1 年以内。报告期各期，公司风电叶
片销售收入持续增长，同时第四季度为风电叶片的集中交付期，部分叶片销售收入
尚未形成回款使得应收账款持续增加；公司风电板块各账龄组合的坏账计提比例基
于预期信用损失模型测算得出，报告期内风电板块 1 年以内的应收账款坏账计提比
例分别为 0.80%、0.10%、0.10%和 0.10%，除风电板块外其他业务板块 1 年以内的应
收账款坏账准备计提比例为 1.15%、1.89%、1.40%和 1.43%。综上所述，由于信用质
量较高的 1 年以内的风电板块应收关联方款项增加，使得报告期各期末公司应收关
联方款项大幅增加但坏账准备计提比例下降。
     报告期各期末，公司风电板块与同行业可比公司的应收账款坏账计提比例情况
如下：
 公司简称            2024 年 6 月末            2023 年末             2022 年末            2021 年末
 中材科技                      5.23%                5.06%               4.96%               5.54%
其中：中材叶片                 未披露               未披露                       0.03%               0.00%
 天顺风能                      8.36%                8.98%               7.37%               6.95%
     平均值                   6.79%                7.02%               6.16%               6.25%
 时代新材                      3.09%                4.15%               3.27%               4.84%
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  注：中材科技风电叶片股份有限公司系中材科技下属专注风电叶片研发制造的控股子公司，
中材科技收购中复连众时中材叶片披露了 2022 年度审计报告，其后未再单独披露该公司或叶片
板块的数据。
  公司风电板块应收账款坏账准备计提比例与中材科技相比差异较小，差异系公
司风电板块业务为生产销售叶片及相关研发技术服务，以及提供叶片维修售后服务，
而中材科技除生产销售风电叶片外，其产品还包括玻璃纤维及制品、锂电池隔膜材
料，公司与其经营范围和客户结构均存在一定差异，坏账计提比例存在差异具有合
理性。
  风电叶片板块下游客户主要为风机主机厂，规模较大，资信相对较好。报告期
内，公司叶片客户的应收款项主要集中在 1 年以内，且回收率较高，因此公司根据
历史经验测算的应收账款减值比例较低。从同行业计提情况来看，根据中材科技风
电叶片股份有限公司披露的 2022 年度审计报告显示，其客户结构及应收账款账龄结
构与公司无较大差异，其 2021 年末、2022 年末应收账款坏账准备计提比例分别为
  报告期各期末，公司及天顺风能应收账款余额占营业收入比重和一年以内应收
账款余额占比情况如下：
公司名称             1 年以内             1 年以内              1 年以内             1 年以内
       应收占                应收占                应收占               应收占
                  应收余               应收余                应收余               应收余
       收入比                收入比                收入比               收入比
                  额占比               额占比                额占比               额占比
时代新材
（风电）
天顺风能   243.11%   50.53%   72.19%   62.32%    65.52%   67.72%   52.20%    72.33%
  由上表可见，公司风电板块应收账款坏账准备计提比例与天顺风能差异较为明
显，主要系公司应收账款占收入比远低于天顺风能，且账龄结构更优。因此，公司
应收账款坏账准备计提比例低于天顺风能也具备合理性。
  公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的尚未收回的应收账款，
始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司将风电板
块所有客户作为一个组合为基础计量预期信用损失，以账龄为依据划分组合，参照
历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
失率对照表，并据此计提坏账准备。报告期内，考虑前瞻性调整因子调整影响，公
司风电板块组合建立预期信用损失模型如下：
    ①获取前三年应收账款历史平均回收率
   账龄        2021-2023 年平均收回率       2020-2022 年平均收回率               2019-2021 年平均收回率
    ②滚动后不同账龄段预期信用损失率计算模型
    公司综合考虑历史期间内年度 GDP 增长率等前瞻性调整因子，对各账龄段回收
率进行调整后的预期回收率如下表所示：
    A．2023 年信用损失率测算结果
           N 年实际      考虑前瞻性调整的                                考虑前瞻性调
  账龄                                     滚动至下一期                               预期损失率
            回收率       N+1 年预期回收率                               整的迁徙率
    B．2022 年信用损失率测算结果
           N 年实际      考虑前瞻性调整的                                考虑前瞻性调
  账龄                                      滚动至下一期                              预期损失率
            回收率       N+1 年预期回收率                               整的迁徙率
    C．2021 年信用损失率测算结果
  账龄       N 年实际      考虑前瞻性调整的            滚动至下一期              考虑前瞻性调          预期损失率
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         回收率       N+1 年预期回收率                                  整的迁徙率
    报告期各期末，公司风电板块组合分账龄计提坏账准备的情况如下：
                                                                         单位：万元、%
   项目
          应收余额         减值金额          减值比例          应收余额            减值金额        减值比例
   合计     161,257.08      247.47          0.15     120,505.31         230.03       0.19
   项目
          应收余额         减值金额          减值比例          应收余额            减值金额        减值比例
   合计      88,195.17      130.14          0.15         63,719.53      696.01       1.09
    报告期内公司风电业务板块组合各账龄段的应收账款坏账计提比例基于预期信
用损失模型测算得出，公司风电业务板块应收款项坏账准备计提充分，计提比例具
有合理性。
    综上所述，报告期各期末，公司应收账款账龄整体较短，公司应收账款余额账
龄在 1 年以内的占比整体较高，维持在 90%左右，且公司 2 年以内应收账款占比在
同行业可比公司区间范围内，应收账款坏账准备计提充分。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
     （3）公司应收账款余额增加但坏账准备计提比例下降的原因
     报告期各期末，公司按风电及关联方、其他方列示的应收账款余额及坏账准备
计提情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
     项目
          应收余额          减值金额       减值比例        应收余额         减值金额        减值比例
风电和关联方    290,473.98      981.53       0.34%   229,388.15      835.83     0.36%
其他        246,141.54   17,142.55       6.96%   193,750.86   16,713.53     8.63%
     合计   536,615.52   18,124.08       3.38%   423,139.00   17,549.35     4.15%
     项目
          应收余额          减值金额       减值比例        应收余额         减值金额        减值比例
风电和关联方    134,274.52      749.98       0.56%   92,925.29     1,495.31     1.61%
其他        191,900.29   15,254.22       7.95%   148,190.75   13,870.34     9.36%
     合计   326,174.80   16,004.20       4.91%   241,116.05   15,365.64     6.37%
     报告期各期末，公司风电和关联方应收账款余额占应收账款余额的比例分别为
告期内，根据预期信用损失模式测算的公司风电板块应收账款减值比例较低，同时
相较于其他客户，关联方客户信用情况更好，减值比例也较低，两者共同导致公司
在整体应收账款总额增加的情况下，减值计提比例反而下降。
     报告期内，公司风电板块对主要客户的信用政策为货物交付到指定地点且验收
合格后，客户收到发票挂账后 60 天内付款。考虑到客户发票挂账周期及内部付款审
批时长影响，客户的款项结算周期平均为 90-120 天左右。通过对风电板块的应收账
款历史回款数据分析可知，风电板块客户回款及时且回款比例较高，近三年应收账
款一年内的平均回收率在 98%以上，与公司授予客户的信用政策基本相符。公司风
电板块客户发生坏账的可能性较小，公司基于历史回款数据估计的风电板块应收账
款减值比例具备合理性。
     报告期各期末，剔除风电和关联方应收账款后的其他客户应收账款减值计提比
例分别为 9.36%、7.95%、8.63%、6.96%，应收账款减值计提比例略有下降但变化不
大。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
   综上，公司应收账款逐年增加但坏账准备计提比例下降主要系账龄在 1 年以内
的应收关联方账款和风电业务板块应收账款增加所致。报告期各期末，公司应收账
款坏账准备计提较为充分，坏账准备计提比例下降具备合理性。
   （三）结合公司关联方与非关联方客户的信用政策、相关应收账款的账期、逾
期及回款的对比情况说明是否存在关联方资金占用等情形
   报告期内，公司分业务板块授予关联方与非关联方客户的主要信用政策如下：
   业务板块           关联方信用政策                             非关联方信用政策
轨道交通及工业与     值税发票后 30 日内支付货款。                      收单据开票后 60 天付款。
   工程        2.货物交付到指定地点且验收合格                      2.货物交付到指定地点且验收合
             后，供方开票挂账 60 天后付款。                     格后，供方开票挂账 90 天后付款。
             货物交付到指定地点且验收合格
                                                   货物交付到指定地点且验收合格
   风力发电      后，供方开票挂账后 30-60 天后付
                                                   后，供方开票挂账后 60 天后付款。
             款。
             货物交付到指定地点且验收合格                        货物交付到指定地点且验收合格
   汽车板块
             后，供方开票挂账 90 天后付款。                     后，供方开票挂账 90 天后付款。
 新材料及其他      项目在验收前按工程进度付款，根据第三方机构审计金额结算尾款。
   由上表可见，公司授予关联方和非关联方客户的信用政策不存在较大差异，在
轨道交通及工业工程业务板块授予关联方的信用政策较非关联方更为严格，公司不
存在为关联方放宽信用政策的情况。
   报告期各期末，公司应收关联方和非关联方款项按账龄划分情况如下：
                                                                    单位：万元
        账龄    应收账款余额-         应收账款余额-               应收账款余额-        应收账款余额-
                关联方            非关联方                   关联方           非关联方
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        合计           129,216.91              407,398.62        108,882.83      314,256.17
        账龄       应收账款余额-              应收账款余额-              应收账款余额-           应收账款余额-
                   关联方                 非关联方                  关联方              非关联方
        合计            46,079.35              280,095.45         29,205.76      211,910.29
    报告期各期末，公司应收关联方款项账龄主要为 3 年以内，3 年以上长账龄应收
账款主要为应收非关联方款项。
    报告期各期末，公司应收账款逾期及期后回款情况如下：
                                                                              单位：万元
         项目               2024 年 6 月末           2023 年末        2022 年末        2021 年末
应收账款账面余额                      536,615.52         423,139.00    326,174.80     241,116.05
其中：逾期应收账款                      38,085.61          37,334.52     38,746.73      24,613.14
    其中：关联方逾期应收账
款
逾期应收账款占比                            7.10%             8.82%       11.88%         10.21%
关联方逾期应收账款占比                         0.66%             0.60%        0.77%           0.03%
关联方逾期应收账款占逾期账
款比
截至 2024 年 8 月 31 日逾期应收
收回金额
其中：关联方回款金额                          101.26           100.00        153.13          78.52
逾期应收收回比例                            2.46%            32.31%       54.10%         47.92%
其中：关联方逾期应收收回比例                      2.85%             3.94%        6.11%        100.00%
    由上表可见，报告期各期末，公司逾期应收账款余额占应收账款余额总额的比
重分别为 10.21%、11.88%、8.82%和 7.10%，其中关联方逾期应收账款余额占应收账
款余额比重为 0.03%、0.77%、0.60%和 0.66%，占比较小，公司 90%以上逾期应收
账款系非关联方客户产生。2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，公司关联方逾
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期应收账款增加主要为新增公司与中车集团下属子公司日照中车绿荫环境工程有限
公司合作项目的应收账款，合计金额 3,073.00 万元，账龄已超过 1 年，业务方为某
地方政府，因该政府财政资金紧张，导致项目应收账款尚未全部收回。
  综上所述，报告期内公司与关联方和非关联方的信用政策无较大差异，且公司
应收关联方款项账龄较非关联方更短，关联方逾期应收账款金额占逾期应收账款总
额比重较低，不存在关联方占用公司资金的情形。
  四、发行人与哈电风能的诉讼、仲裁的形成原因及进展情况，结合哈电风能的
经营情况、回款情况及回款能力说明发行人对哈电风能的应收账款坏账准备计提是
否充分；
  （一）哈电风能案件概况
  哈电风能为发行人风电叶片的客户。2022 年，哈电风能开始出现商业承兑汇票
到期未兑付，部分货款到期未支付的情形。为维护公司合法权益，发行人于 2022 年
请，对哈电风能应收账款等资产进行财产保全。截至本回复出具日，已判决或裁定
生效的案件情况如下：
裁决哈电风能向发行人支付电子商业承兑汇票票据金额 5,000 万元，并按照全国银行
间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向发行人支付利息。
事判决书，维持湘潭市岳塘区人民法院“（2023）湘 0304 民初 295 号”一审判决，
即判决哈电风能向时代新材支付货款 40.27 万元及违约金（违约金以 40.27 万元为基
数按年利率 5.475%的标准自 2022 年 12 月 1 日起计算至货款实际付清之日止）。
裁决哈电风能向发行人支付货款及维修报酬共计 4,256.88 万元，并按照同期一年期
贷款市场报价利率的 150%向发行人赔偿逾期付款损失。
民事判决书，判决哈电风能向时代新材支付货款 170.29 万元。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
民事判决书，判决哈电风能向时代新材支付货款 3,899.15 万元及违约金（违约金以
心公布的一年期贷款市场报价利率加计 50%的标准从 2023 年 1 月 12 日起计算至实
际清偿之日止）。
  （二）哈电风能的生产经营和资产状况
  哈电风能前身为湘电风能有限公司，其通过股东方挂牌转让、引入新资方等事
宜于 2021 年下半年获得了股东方 7 亿元注册资本金用于日常运营、2023 年 12 月获
得 8,708.48 万元增资款，当前其注册资本已达到 435,424.06 万元，期间还获得哈电
集团委派的多名董事与经营高管深度参与哈电风能未来的发展，助力哈电风能经营
的改善。股权及管理架构调整之后，哈电风能又陆续中标、承接了湖南、河北、福
建等多个地区的陆上、海上风电制造项目，还在 2023 年被评为湖南省先进制造龙头
企业。2024 年 5 月，哈电风能更名为湖南兴蓝风电有限公司。
  通过检索电子招投标平台，该公司近期依然持续公示招标、中标情况，目前仍
处于正常生产经营状态。
  （三）哈电风能有限公司回款情况及回款能力
  报告期内，公司与哈电风能有限公司的销售收入及回款情况如下：
                                                              单位：万元
       项目           2023 年末/度             2022 年末/度        2021 年末/度
    销售收入                   410.00               1,824.83        21,262.25
应收账款        1-2 年         1,824.83             11,357.47                -
 余额     2 年以上             8,260.47                     -                -
            合计           10,495.30             13,182.30         8,357.47
回款金额                      3,097.00             -3,000.00        17,652.00
  注：公司 2024 年未再向哈电风能销售产品。
  哈电风能作为风机整机制造商，需对下游客户承担维保义务，造成其回款周期
较长，资金压力较大。2022 年起，哈电风能票据兑付及回款出现异常，公司将其开
立的 3,000 万元票据还原为应收账款。2023 年度，公司通过代位追偿等方式回款 3,097
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
万元；2024 年 1-8 月，公司通过法院执行回款 6,140.24 万元，三方抵账 670.29 万元。
剩余款项 3,684.77 万元仍在回款中。
  （四）发行人已采取的保全措施
部分货款到期延期未支付的情形。为保障回款，时代新材于 2022 年 10 月起分别向
湘潭仲裁委员会申请了仲裁，向湘潭市岳塘区人民法院提起了民事诉讼，诉讼及仲
裁金额累计 1.34 亿元，并同步向法院提起了财产保全申请。
财产保全执行裁定书，冻结被申请人哈电风能银行存款 4,188.71 万元或查封、扣押
其等同价值的财产。
财产保全执行裁定书，冻结被申请人哈电风能银行存款 4,365.68 万元或查封、扣押
其等同价值的财产。
  在执行上述裁定过程中，因未能查控到哈电风能有效财产，发行人又采取了代
位权诉讼积极进行追偿。截至本回复出具日，发行人已通过债权人代位权诉讼和协
助执行等手段追回金额 9,907.53 万元。尚未收回的款项，在继续申请执行的同时，
发行人正在通过提起新的债权人代位权诉讼等方式进行追偿。
  （五）坏账计提情况
  因哈电风能有限公司资金紧张，对发行人债务已逾期，发行人正积极通过债权
人代位权诉讼以及协助执行等方式追偿货款，且通过上述追偿手段已在 2023 年第四
季度收回部分货款。但由于对哈电风能应收款项余额仍较大，追偿仍存在较多的不
确定因素。结合案件进展及后续追偿情况，发行人在 2023 年度资产负债表日对哈电
风能尚未收回的款项做了进一步的谨慎评估，对其 10,495.30 万元应收账款余额计提
了 3,929.75 万元坏账准备，具体计提依据如下：
  对于票据纠纷及合同仲裁，分别按 2023 年末原值 1,903.00 万元和 4,277.38 万元
的 20%计提减值 380.60 万元和 875.98 万元，计提依据为票据纠纷及合同仲裁案均已
判决，法院支持金额共计 9,256.88 万元，并进入执行阶段，截至 2023 年末实现回款
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
诉讼，故对该部分应收款项按 20%计提，而对于未得到法院支持的 20.50 万元质保金，
全额计提。
  对于合同诉讼，其中，2023 年末原值 4,104.37 万元按 60%计提减值 2,462.62 万
元，计提依据为截至 2023 年年末，案件暂未判决，预计未来回款存在较大不确定性，
对该部分应收按 60%计提；此外，合同诉讼中 2023 年末原值 40.27 万元和 170.29 万
元均按 100%计提减值，计提依据为案件已判决，但哈电目前尚无对应可执行财产且
无其他保全措施，故按 100%计提。
  发行人正在通过诉讼仲裁、财产保全、代位追偿、债务人协助执行等方式，对
哈电风能债权进行追偿，2024 年 1-8 月通过上述方式已回款 6,810.53 万元，累计回
款 9,907.53 万元。截至本回复出具日，剩余应收款项金额为 3,684.77 万元，已计提
坏账准备的金额为 3,684.77 万元，计提比例为 100.00%。据此判断，当前对哈电风能
应收账款的坏账计提金额较为充分。
  五、结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情况说
明可比公司选择是否准确，存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性；
  （一）结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情况
说明可比公司选择是否准确
  （1）选择依据
  公司根据行业内主要企业的公开披露信息，结合产品类型、业务模式、信息可
获得性等因素的综合考虑，轨道交通及工业与工程业务板块选取海达股份、祥和实
业、新筑股份、天铁股份、震安科技、铁科轨道以及晋亿实业作为同行业可比公司，
风力发电业务板块选取中材科技、天顺风能作为同行业可比公司，汽车业务板块选
取中鼎股份、凯众股份、拓普集团以及海达股份作为同行业可比公司。
  （2）比较情况
  各业务板块，公司与同行业可比公司的比较情况如下：
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  业务板块     公司名称      相关业务及产品         业务模式
                  轨道交通领域主要有盾构隧
                  道止水橡胶密封件、轨道车
                                 主要采用“以销定产、以产定
                  辆橡胶密封和减振部件、轨
                                 购”的定制生产模式。生产经
                  道减振橡胶部件等三大类产
                                 营活动围绕客户订单展开，
                  品。其中，轨道减振橡胶部
           海达股份                  在签订销售合同后，根据合
                  件主要应用于城市轨道交
                                 同安排采购与生产，生产完
                  通、高铁、重载铁路、有轨
                                 成后进行交货和提供售后服
                  电车等轨道工程。建筑领域
                                 务。
                  有应用于结构隔震的建筑隔
                  震产品。
                                采购模式：以销定采为主，
                  轨道扣件业务主要有轨距挡
                                适量储备为辅；生产模式：
                  板、绝缘轨距块、橡胶垫板、
           祥和实业                 接单生产为主，适量备货为
                  复合垫板、绝缘缓冲垫板等
                                辅；销售模式：联合体投标
                  产品。
                                和直销。
                  桥梁功能部件产品主要包括
                                采购主要采用招标采购；生
                  桥梁支座、桥梁伸缩装置、
                                产采用“以销定产”模式；
           新筑股份   预应力锚具、嵌入式连续支
                                销售主要采用招标方式获取
                  承系统（具备主动减振、兼
                                业务。
                  具降噪等特点）。
                  公司掌握了轨道结构噪声与
                  振动控制相关的多项核心技
                  术，研发出以隔离式橡胶减
轨道交通及工业           振垫为代表的多种轨道结构 采购模式：战略采购、比价
  与工程      天铁股份   减振产品，涵盖道床、轨枕、 采购、集中采购等；销售模
                  扣件和钢轨等轨道结构的多 式：招投标。
                  个部位，是国内减振产品类
                  型较为齐全的橡胶类轨道结
                  构减振厂商之一。
                                采购模式：以销定采，保持
                  隔震、减震产品，主要包括 合理库存；生产模式：以销
                  建筑隔震橡胶支座、弹性滑 定产，并保持合理库存；销
           震安科技   板支座、消能阻尼器、抗震 售模式：直销及经销，其中
                  支吊架、地铁上盖建筑减隔 属于《必须招标的工程项目
                  震（振）系列产品等。    规定》范围的业务涉及招投
                                标程序。
                  公司主营业务是以高铁扣件
                  为核心的高铁工务工程产品
                  的研发、生产和销售，致力
                  于为高铁运营提供安全、稳
                                主要采取“投标、按订单组
           铁科轨道   定、可靠的工务工程产品。
                                织生产和采购”的经营模式。
                  主要产品包括：高铁扣件、
                  重载扣件、高铁特殊调整扣
                  件、预应力钢丝及锚固版、
                  铁路桥梁支座等。
                  公司专业从事各类紧固件的 采购模式：经使用部门申请
           晋亿实业   研究和开发，生产销售各类 后由采购部统一进行采购；
                  紧固件、铁道扣件、五金制 生产模式：采用按计划生产
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
                  品、精线、自动化仓储设备    和按订单生产相结合的生产
                  等产品。            模式；销售模式：紧固件产
                                  品采用直销与经销相结合的
                                  销售模式，铁道扣件销售主
                                  要通过各商务平台竞价投标
                                  出售。
                  轨道交通产业主要从事轨道
                  交通机车车辆减振降噪、车
                  体轻量化系列产品的研发、
                  生产与销售；工业与工程产
                                  采购模式：主要采用集中采
                  业主要从事轨道交通减振降
                                  购，包括直接集采、授权集
                  噪、桥隧与建筑减震隔震、
                                  采和组织集采三种组织方
           时代新材   工业减振与传动产品的研
                                  式；生产模式：采用以销定
                  发、制造与销售。主要产品
                                  产的生产模式；销售模式：
                  包括空气弹簧、系统杆件、
                                  直销及招投标。
                  轨道减振器、道岔垫板、线
                  路扣件产品、桥梁支座、预
                  应力锚具、挡板、伸缩缝和
                  风电减振产品等。
                  公司控股子公司中材叶片是
                                  采购模式：对生产经营所需
                  专业的风电叶片设计、研发、
           中材科技                   的主要原材料采取招标采购
                  制造和服务提供商，系国内
                                  方式。
                  风电叶片行业领军企业。
                  公司现有业务包含叶片及模
           天顺风能                   年报未披露。
                  具的生产、销售。
  风力发电
                                  采购模式：主要采用集中采
                                  购，包括直接集采、授权集
                  从事风电叶片的研发、生产    采和组织集采三种组织方
           时代新材
                  和销售业务。          式；生产模式：采用以销定
                                  产的生产模式；销售模式：
                                  直销及招投标。
                  主要产品包括智能底盘系统
                  业务-空气悬挂系统、智能底
           中鼎股份                   年报未披露。
                  盘系统业务-轻量化底盘系统
                  和智能底盘-橡胶业务。
                                  主要采用“以销定产、以产定
                  汽车领域主要有密封减振业    购”的定制生产模式。生产经
                  务和轻量化铝制品。其中，    营活动围绕客户订单展开，
           海达股份   车辆减振业务中包含整车悬    在签订销售合同后，根据合
                  置件、减振器顶胶及衬套等    同安排采购与生产，生产完
   汽车             产品。             成后进行交货和提供售后服
                                  务。
                  主要从事汽车（涵盖传统汽
                  车、新能源汽车和智能驾驶    采购模式：询价、竞价采购；
                  汽车）底盘悬架系统减震元    生产模式：以销定产，按单
           凯众股份
                  件和操控系统轻量化踏板总    生产；销售模式：采用直销
                  成的设计、研发、生产和销    和经销模式。
                  售。
           拓普集团   公司主营业务为汽车零部件    年报未披露采购、生产和销
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
                      的研发、生产及销售，主要     售模式。
                      产品包括汽车 NVH 减震系
                      统、底盘系统、空气悬架系
                      统等业务。其中，NVH 减震
                      系统包括动力总成支承、驱
                      动电机减震器、筒减支承、
                      扭转减震器、副车架支承、
                      液压衬套等产品；底盘系统
                      包括前/后钢/铝副车架、控制
                      臂、拉杆、转向节等产品；
                      空气悬架系统包括集成式供
                      气单元、空气弹簧、高度传
                      感器等产品。
                                       采购模式：主要采用集中采
                      公司主要产品包括液压衬
                                       购，包括直接集采、授权集
                      套、副车架衬套、减振支架
                                       采和组织集采三种组织方
           时代新材       底盘件部件、发动机悬置、
                                       式；生产模式：采用以销定
                      稳定连接杆、脚踏板等汽车
                                       产的生产模式；销售模式：
                      零部件。
                                       直销及招投标。
  由上表可见，轨道交通及工业与工程业务板块选取的同行业可比公司的主营业
务均涉及轨道交通线路减振或工业建筑减振业务，相关产品与公司轨道交通及工业
与工程业务板块产品相同或类似。风力发电业务板块选取的同行业可比公司的主营
业务均包含风电叶片的生产和销售。汽车业务板块选取的同行业可比公司的产品与
公司汽车产品相同或接近。因此，各业务板块选取的同行业可比公司在业务及产品
方面与公司相同或接近，具备可比性。
  报告期各期末，除个别项目因特殊原因暂时中止形成小额长库龄的存货外，公
司存货库龄大都为一年以内，存货期后转销情况良好。由于同行业可比公司均未披
露各期末存货期后转销数据，公司将存货周转率作为期后转销情况的参考指标进行
对比分析。报告期内，公司按行业分类的存货周转率与同行业可比公司比较情况如
下：
  （1）轨道交通及工业与工程
  报告期各期，公司轨道交通及工业与工程业务板块与同行业可比公司的存货周
转率情况如下：
                                                单位：次
 同行业公司     2024 年 1-6 月   2023 年度   2022 年度   2021 年度
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  海达股份               4.80             4.59         4.46         4.33
  祥和实业               4.44             3.85         3.88         3.70
  新筑股份               2.85             3.11         2.24         1.93
  天铁股份               1.97             1.95         1.99         2.36
  震安科技               1.03             1.57         1.67         1.51
  铁科轨道               1.85             1.87         1.95         2.37
  晋亿实业               1.17             1.16         1.19         1.32
 同行业平均               2.59             2.59         2.48         2.50
  时代新材               3.86             3.06         2.90         2.28
梁建设等工程项目，产品供货周期受项目施工进度影响较大，使得该行业存货周转
速度较低，发行人存货周转率与同行业可比公司基本一致。2024 年上半年，受下游
国铁高级修需求增加影响，公司轨道交通及工业与工程业务板块中的机车车辆减振
产品销售规模较上年同期大幅增加，存货周转速度有所提高。
  （2）风力发电
  报告期各期，公司风力发电业务板块与同行业可比公司存货周转率情况如下：
                                                            单位：次
 同行业公司      2024 年 1-6 月    2023 年度          2022 年度      2021 年度
  中材科技               4.06             4.86         6.32         6.01
  天顺风能               1.34             3.35         4.86         5.99
 同行业平均               2.70             4.10         5.59         6.00
  时代新材               6.20             6.62         4.82         4.03
  报告期内，发行人风力发电业务板块存货周转率与同行业可比公司之间存在差
异。2021 年、2022 年受风电行业补贴退坡影响，风电行业市场整体需求疲软，产品
交付速度有所放缓，风力发电业务存货周转率下降幅度较大。中材科技除风电叶片
业务外，其玻璃纤维产品应用场景广泛，需求规模不断扩大，同时玻璃纤维作为风
电叶片的主材之一，有助于中材科技协同保障风电叶片原材料供应，其总体存货周
转率高于发行人具有合理性。天顺风能主要收入来源于风塔及相关产品，叶片收入
占比不高，同时天顺风能积极开拓发电业务，存货周转率高于发行人具有合理性。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
叶片的产能提升与市场开拓。风电经过三年平价阵痛后将实现提速，且 2024 年海上
风电将迎来省补“抢装潮”，未来风电装机将继续增速，因此公司存货周转率明显提
高，高于可比公司具有合理性。由于第四季度为风电叶片的集中交付期，2024 年上
半年公司周转率较 2023 年有所下降，与可比公司存货周转率变动趋势一致。其中，
天顺风能 2024 上半年存货周转率显著降低主要是受一季度北方冬歇期和二季度南方
强降雨等情况影响，各制造基地覆盖范围内的项目进度不及预期，陆上风电装备制
造板块的塔架和叶片交付量明显下降，海上风电板块 2024 年上半年受项目开工进度
影响基本没有产品交付。
  （3）汽车
  报告期各期，公司汽车业务板块与同行业可比公司存货周转率情况如下：
                                                           单位：次
 同行业公司     2024 年 1-6 月    2023 年度          2022 年度      2021 年度
  海达股份              4.80             4.59         4.46         4.33
  中鼎股份              4.24             3.71         3.81         4.02
  凯众股份              5.51             4.42         3.58         2.97
  拓普集团              5.73             4.53         4.41         4.71
 同行业平均              5.07             4.31         4.06         4.01
  时代新材              6.91             6.85         6.61         6.50
  公司汽车零部件业务主要在境外开展生产经营活动，下游客户主要为大众、宝
马、戴姆勒等汽车整车行业的领先企业，经过多年的长期稳定合作，产品生产及备
货相对规律，存货周转率也维持在稳定较高的水平，整体变动趋势与同行业可比公
司保持一致。
  综上所述，公司选取的各业务板块同行业可比公司在产品类别上与公司接近。
公司轨道交通及工业与工程业务板块存货周转率与同行业可比公司较为接近，公司
风力发电业务与同行业可比公司存在差异系同行业可比公司风电业务更加多元化，
公司汽车业务存货周转率高于同行业可比公司平均水平但变动趋势一致。因此，公
司选取的同行业可比公司具备可比性。
  （二）存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  报告期各期末，公司分存货项目的存货跌价准备计提情况如下表所示：
                                                           单位：万元
      项目
               账面余额                  存货跌价准备               账面价值
原材料                54,603.61                   664.68        53,938.93
在产品                59,085.44                   795.30        58,290.13
产成品               124,755.42                  5,272.10      119,483.31
周转材料                4,823.12                          -       4,823.12
合同履约成本                836.39                          -          836.39
      合计          244,103.98                  6,732.09      237,371.89
      项目
               账面余额                  存货跌价准备               账面价值
原材料                45,939.64                   665.98        45,273.66
在产品                49,804.94                  1,101.77       48,703.17
产成品               165,495.84                  5,547.43      159,948.42
周转材料                5,223.71                          -       5,223.71
合同履约成本                460.83                          -          460.83
      合计          266,924.97                  7,315.18      259,609.79
      项目
               账面余额                  存货跌价准备               账面价值
原材料                50,967.67                  1,325.94       49,641.72
在产品                52,091.79                   827.39        51,264.40
产成品               158,100.78                  4,281.28      153,819.49
周转材料                5,882.98                          -       5,882.98
合同履约成本                543.66                          -          543.66
      合计          267,586.87                  6,434.62      261,152.25
      项目
               账面余额                  存货跌价准备               账面价值
原材料                36,747.20                   266.54        36,480.66
在产品                39,132.31                  1,138.57       37,993.74
产成品               214,872.91                  7,816.01      207,056.90
周转材料                5,151.90                          -       5,151.90
合同履约成本                883.29                          -          883.29
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
    合计            296,787.61        9,221.12   287,566.49
  公司存货中的周转材料主要为金额价值较小的工装模具，属于低值易耗品，根
据公司会计政策按 12 个月分期摊销，报告期内未发生减值。合同履约成本是公司为
履行当前工程施工项目而发生的成本，报告期内未发生减值。其他原材料、在产品、
产成品存货根据企业会计政策的有关规定计提存货跌价准备。
  报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提方法和测试过程、可变
现净值等情况对比如下：
 公司名称                      存货跌价准备计提政策
         期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点
         的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本
         等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备一
         般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
         计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最
         终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
 海达股份    产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按
         该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
         产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至
         完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为
         执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础
         计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变
         现净值以一般销售价格为基础计算。
         资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
         于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
         经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
         定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
 祥和实业
         产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
         关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
         合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
         其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
         期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或
         部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提
         取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的
         成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按
 新筑股份    类别提取存货跌价准备。
         库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
         净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用
         于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去
         至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
         期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单
 天铁股份    个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消
         失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。存货可变现净值是按存货的
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         估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
         后的金额。
         库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
         净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用
 震安科技
         于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去
         至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
         期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。期末按照单个存货
         项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
         计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或
         类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货
         跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，
         并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
         产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
 铁科轨道
         中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
         可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产
         的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
         相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
         有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销
         售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
         算。
         资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
         于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
         经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
         定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
 晋亿实业
         产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
         关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
         合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
         其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
         可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
         的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值
         时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日
         后事项的影响。在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，
         对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预
 中材科技    计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存
         货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量
         繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，
         如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其
         账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入
         当期损益。
         资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
         计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的
         可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等
         因素。①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生
         产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
 天顺风能
         额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同
         价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购
         数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的
         材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料
         存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
         估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
         值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；
         如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现
         净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项
         目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④资产负债表
         日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并
         在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
         资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
         计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的
         可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等
         因素。①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生
         产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
         额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同
         价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购
         数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的
 中鼎股份    材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料
         存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
         估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
         值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；
         如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现
         净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项
         目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④资产负债表
         日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并
         在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
         存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现
         净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
         本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，
         以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项
         的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高
 凯众股份
         于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现
         净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合
         同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多
         于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基
         础计算。
         资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
         其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
         存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
         关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
         品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用
         和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正
 拓普集团    常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
         生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
         行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
         算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
         净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货
         价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原
         已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
         资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在
 时代新材
         日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
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           售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据
           其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而
           持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于
           相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础
           计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价
           准备，计入当期损益。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响
           因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
           货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
  如上表所示，公司的存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定，与同
行业可比公司不存在重大差异。
  （1）轨道交通及工业与工程
                                                        单位：万元
      项目
               账面余额                 存货跌价准备            账面价值
原材料                5,627.63                       -       5,627.63
在产品               11,105.31                 325.44       10,779.87
产成品               47,269.59               1,311.92       45,957.67
周转材料               1,581.40                       -       1,581.40
      合计          65,583.93               1,637.36       63,946.57
      项目
               账面余额                 存货跌价准备            账面价值
原材料                6,570.63                       -       6,570.63
在产品               11,607.86                 325.44       11,282.42
产成品               60,367.54                 887.09       59,480.45
周转材料               1,113.44                       -       1,113.44
      合计          79,659.48               1,212.53       78,446.94
      项目
               账面余额                 存货跌价准备            账面价值
原材料                6,931.13                       -       6,931.13
在产品               11,487.51                 325.44       11,162.07
产成品               60,696.09                 178.57       60,517.52
周转材料               1,100.08                       -       1,100.08
      合计          80,214.82                 504.01       79,710.80
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      项目
                账面余额                 存货跌价准备                 账面价值
原材料                 8,994.17                     1.02           8,993.15
在产品                13,201.46                 325.44            12,876.02
产成品                71,137.67                 206.74            70,930.92
周转材料                1,632.50                        -           1,632.50
      合计           94,965.80                 533.20            94,432.60
  报告期各期末，公司轨道交通及工业与工程存货跌价准备计提金额分别为 533.20
万元、504.01 万元、1,212.53 万元和 1,637.36 万元。对于正常的存货，如果是为执行
特定合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；超过合同数量的部
分，以在手订单中产品售价为参考依据，测算每一种物料的可变现净值，与存货的
账面成本进行比较，并据此计提存货跌价准备。轨道交通及工业与工程板块产品毛
利率较高，维持在 30%左右，一般的正常类存货未发生减值。对于呆滞类存货，若
已毁损变质，将通过存货报废进行处理，其减值在当期损益中体现；若因特定项目
而发生的存货，短时间内项目无法继续且无法用作其他项目时，结合客户信用情况
根据单项计提减值。
  （2）风力发电
                                                              单位：万元
      项目
                账面余额                 存货跌价准备                 账面价值
原材料                14,291.56                            -      14,291.56
在产品                16,088.29                     182.62        15,905.68
产成品                44,308.79                    1,416.42       42,892.37
周转材料                1,275.28                            -       1,275.28
      合计           75,963.93                    1,599.04       74,364.89
      项目
                账面余额                 存货跌价准备                 账面价值
原材料                 7,599.61                            -       7,599.61
在产品                 9,345.25                     465.64         8,879.61
产成品                69,671.19                    2,742.70       66,928.49
周转材料                2,417.75                            -       2,417.75
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
      合计          89,033.81                        3,208.34        85,825.46
      项目
              账面余额                      存货跌价准备                  账面价值
原材料                5,626.19                                 -       5,626.19
在产品               13,648.86                          348.73        13,300.13
产成品               69,306.00                        2,590.42        66,715.58
周转材料               3,497.05                                 -       3,497.05
      合计          92,078.10                        2,939.15        89,138.94
      项目
              账面余额                      存货跌价准备                  账面价值
原材料                3,250.32                                 -       3,250.32
在产品                5,657.92                          610.36         5,047.56
产成品              106,856.21                        6,301.84       100,554.37
周转材料               2,678.43                                 -       2,678.43
      合计         118,442.88                        6,912.20       111,530.68
  风电市场为充分竞争的市场，叶片销售价格随市场行情每年会存在较大波动，
风力发电业务板块一般以销定产，存货周转率较高，期末存货以库存商品为主，库
龄都在 1 年以内，不存在库龄在 1 年以上的长期未使用原材料和长期未实现销售的
产成品的情况。因单个叶片的价值较高，每个资产负债表日对存货进行减值测试时，
对于有销售订单的存货，公司以订单价格为基础测算存货的可变现净值，对于无销
售订单的存货，按期末的最新市场报价为基础测算存货的可变现净值，并据此计提
存货跌价准备。
余额达到了 6,912.20 万元。2022 年及以后，随着公司生产布局和销售结构发生变化，
期末存货以毛利率相对较高的大叶型叶片为主，计提的减值金额变小。
  （3）汽车
                                                                 单位：万元
      项目
              账面余额                     存货跌价准备                   账面价值
原材料              31,320.27                         664.68          30,655.59
在产品              30,844.80                         287.00          30,557.80
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产成品                         28,238.72                   1,165.44       27,073.28
周转材料                         1,164.86                            -      1,164.86
      合计                    91,568.65                   2,117.12       89,451.53
      项目
                      账面余额                        存货跌价准备             账面价值
原材料                         30,158.18                       665.98     29,492.20
在产品                         27,927.09                       303.71     27,623.37
产成品                         29,915.31                   1,169.44       28,745.87
周转材料                         1,234.97                            -      1,234.97
      合计                    89,235.54                   2,139.14       87,096.40
      项目                                          2022 年末
                      账面余额                        存货跌价准备             账面价值
原材料                         35,841.60                   1,325.94       34,515.65
在产品                         25,585.28                       142.19     25,443.09
产成品                         24,068.25                   1,234.52       22,833.73
周转材料                          922.25                             -          922.25
      合计                    86,417.38                   2,702.65       83,714.73
      项目                                          2021 年末
                      账面余额                        存货跌价准备             账面价值
原材料                         22,656.69                       265.53     22,391.17
在产品                         19,396.74                       100.93     19,295.81
产成品                         33,269.76                       645.69     32,624.07
周转材料                          507.40                             -          507.40
      合计                    75,830.60                   1,012.15       74,818.45
    资产负债表日，境外子公司新材博戈存货跌价准备计提步骤如下：
（BasisPlanPreissel.Jahr）；
备：
    （1）若成本单价不高于不含间接费用的销售单价，无需计提存货跌价准备；
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   （2）若成本单价高于不含间接费用的销售单价：对于现有库存部分，按照（成
本单价-不含间接费用的销售单价）*库存数量计提存货跌价准备。
   对于汽车板块，公司以销售订单需求为导向，根据客户未来两个月的订单需求
的数量和时限，结合 BOM 和现有库存，向供应商发送采购需求。通过对产品订单进
行合理的排产、生产和销售，新材德国（博戈）期末产成品占比较低。报告期内，
新材德国（博戈）平均存货周转率为 6.91，平均周转天数为 53 天，快速的周转率使
得公司期末存货占用较少，且除少量因客户订单发生变化导致的少量产成品外，不
存在长期未使用的原材料，存货减值金额较小。
   报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价计提比例对比如下：
    公司简称        2024 年 6 月末    2023 年末            2022 年末      2021 年末
    海达股份               2.47%              2.14%        1.26%        0.49%
    祥和实业               0.80%              0.89%        0.28%        0.00%
    新筑股份             11.11%注             5.79%注        8.74%        7.45%
    天铁股份               0.77%              0.23%        0.62%        0.47%
    震安科技               1.03%              1.05%        0.40%        0.00%
    铁科轨道               3.84%              3.05%        3.12%        2.30%
    晋亿实业              11.20%             13.52%        9.71%        7.61%
    中材科技               4.96%              5.90%        3.29%        4.86%
    天顺风能               1.67%              1.41%        1.11%        1.23%
    中鼎股份               5.84%              6.04%        6.64%        7.41%
    凯众股份              12.07%             12.96%        6.14%        3.53%
    拓普集团               3.89%              3.61%        2.32%        2.47%
    平均值               4.97%              4.72%        3.64%        3.15%
    时代新材               2.76%              2.74%        2.40%        3.11%
  注：2023 年新筑股份存货跌价准备计提比例为 14.57%，因其产业结构调整，推动战略加速转型，决定将长
客新筑 16 列 70%有轨电车及 3 列 100%有轨电车进行拆解处置导致当期新计提存货跌价准备 6,157.64 万元，计
算时予以剔除。2024 年上半年，新筑股份根据《新津现代有轨电车 R1 线线路建设可行性分析报告》，因 R1 线
线路建设重启时间周期较长，新筑股份基于谨慎性原则对库存商品计提存货跌价准备，导致当期存货跌价准备计
提比例升高。
   报告期内，晋亿实业和凯众股份存货跌价准备计提比例显著高于其他同行业可
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比公司。晋亿实业主要产品为紧固件，下游市场涵盖了电力、铁路、汽车、自行车、
钢结构等多个应用领域，产品种类繁多，备货量较大，对库存商品计提跌价比例较
高；凯众股份经营规模较小，期末存货规模也较小，仅 1 亿元左右，存货跌价准备
金额由 2021 年末的 419.23 万元增加到 2023 年末的 1,230.15 万元，存货跌价准备变
动对计提比例的敏感系数较高，存货跌价准备每增加 100 万，存货跌价准备计提比
例就会提升 1 个百分点。剔除上述两家公司后，发行人与其余同行业可比公司的存
货跌价准备计提比例情况如下：
   公司简称       2024 年 6 月末     2023 年末          2022 年末      2021 年末
   海达股份              2.47%             2.14%        1.26%        0.49%
   祥和实业              0.80%             0.89%        0.28%        0.00%
   新筑股份             11.11%             5.79%        8.74%        7.45%
   天铁股份              0.77%             0.23%        0.62%        0.47%
   震安科技              1.03%             1.05%        0.40%        0.00%
   铁科轨道              3.84%             3.05%        3.12%        2.30%
   中材科技              4.96%             5.90%        3.29%        4.86%
   天顺风能              1.67%             1.41%        1.11%        1.23%
   中鼎股份              5.84%             6.04%        6.64%        7.41%
   拓普集团              3.89%             3.61%        2.32%        2.47%
    平均值             3.64%              3.01%       2.78%        2.67%
   时代新材              2.76%             2.74%        2.40%        3.11%
  由上表可见，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司平均值不存在重大差异。
  综上，报告期内，公司对存货计提的跌价准备充分，计提比例合理，符合《企
业会计准则》的相关规定。
  六、公司境外业务的业务结构及经营情况；
  公司境外设立了新材德国（博戈）与代尔克两个子公司，境外业务的布局如下
图所示：
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  （一）新材德国（博戈）
  新材德国（博戈）设立于 2013 年 12 月 3 日，设立的目的是用于收购采埃孚集
团下属橡胶与塑料业务资产，即 BOGE 业务板块。新材德国（博戈）本身不从事生
产经营业务，仅作为 BOGE 业务板块的控股平台，在德国（达默、波恩、西蒙）、
中国（上海、无锡、株洲）、斯洛伐克（特纳瓦）、法国（丰特内）、美国、墨西
哥、巴西等 7 个国家拥有 11 个制造基地/研发中心。
  新材德国（博戈）主要从事制造和销售高端汽车橡胶金属减振件与精密注塑件，
并提供相关售后服务。
  报告期内，新材德国（博戈）合并报表的主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
财务指标
          /2024年1-6月         /2023年度           /2022年度             /2021年度
 总资产         521,275.53       533,879.65           495,722.99       418,888.96
 净资产         170,034.40       169,946.89           195,572.33       140,138.86
营业收入         369,540.47       691,183.29           562,181.03       551,495.49
 净利润           2,472.33        -21,734.50          -48,514.43       -18,361.85
  具体来看，报告期内及期后新材德国（博戈）分季度的经营情况数据如下：
                                                                  单位：万欧元
  财务指标                                    2024年度
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            第一季度          第二季度               第三季度         第四季度
  营业收入        24,106.58     23,828.42         /            /
  营业成本        21,063.82     20,990.60         /            /
  利润总额          516.92          177.65        /            /
  净利润           359.43          -38.73        /            /
  财务指标
            第一季度          第二季度               第三季度         第四季度
  营业收入        21,905.85     22,659.31         23,106.98    22,669.17
  营业成本        20,109.56     20,621.13         20,409.02    18,202.11
  利润总额          -895.74        -391.95        -1,280.82        124.80
  净利润         -1,013.06        -470.34        -1,308.95        -48.47
  财务指标
            第一季度          第二季度               第三季度         第四季度
  营业收入        19,217.06     18,455.14         20,801.08    20,818.83
  营业成本        18,297.98     18,577.37         20,113.61    19,534.96
  利润总额          -876.20      -1,460.21        -1,301.99    -3,174.29
  净利润         -1,041.48      -1,510.10        -1,313.32    -2,977.76
  财务指标
            第一季度          第二季度               第三季度         第四季度
  营业收入        19,788.36     19,220.70         15,609.98    17,451.15
  营业成本        17,482.18     17,541.25         15,113.42    16,381.81
  利润总额          -160.10        -463.49        -1,635.39        209.92
  净利润           -279.44        -541.47        -1,651.14         72.49
  注：上述季度经营情况数据均为未经审计数。
  从新材德国（博戈）的经营数据可以看出，报告期内公司汽车业务板块的收入
持续增加，经营情况也在逐步好转。2021 年度，国际公共卫生事件的影响仍在持续，
一方面使得全球经济不确定性增加，境外面临严重的通货膨胀，公司生产所需的钢
材、铝材以及橡胶等主要原材料价格持续走高，新材德国（博戈）生产成本大幅上
涨；另一方面，国际公共卫生事件使得国际物流运输受阻，海陆运输价格大幅上涨，
新材德国（博戈）2021 年发生物流费用 2,101 万欧元，较 2020 年增加 615 万欧元。
国际地缘政治冲突加剧，使得欧洲地区天然气等能源价格暴涨，当年度新材德国（博
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戈）仅在能源支出方面同比增加 649 万欧元；2、国际公共卫生事件的影响仍未消退，
物流运输持续不畅导致新材德国（博戈）运输成本居高不下，原材料价格依然高企；
了 700 万欧元固定资产减值。2023 年度，国际公共卫生事件的影响消退，行业复工
复产提速，使得新材德国（博戈）亏损收紧，经营逐渐向好，但整体依然处于亏损
状态，原因在于新材德国（博戈）在推动全球资源布局的优化，主要措施之一为关
闭部分高成本境外生产工厂并将产能逐步向低成本地区转移，以此降低总体运营成
本，提高汽车板块产品的盈利能力和竞争力，为此于当年第三季度计提了 1,845 万欧
元的员工辞退费用，对新材德国（博戈）整体盈利水平带来较大负面影响。进入 2024
年以来，新材德国（博戈）生产经营基本面有了较大改善，于当年第一季度实现扭
亏为盈。
  此外，公司近两年在持续稳固在大众、戴姆勒等传统整车厂的市场份额的同时，
加快突破新能源汽车零部件行业的市场，同时开展博戈专项经营改善工作，主要包
括：
  （1）费用管控。严格的费用支出（BANF）控制；全球降本控费举措（Cost saving
letter）；减少外部仓库，关闭低效办公室。
  （2）管理组织变革。通过全球战略制定，通过组织架构与管理层变革，建立标
准化流程（GBS）。
  （3）客户端优化举措。根据原材料价格波动情况与产品报价阶段差异，从客户
端原材料价格补偿；与客户沟通，对回款账期优化，降低财务成本。
  （4）盈利提升。欧洲特纳瓦工厂专项盈利提升支持；通过减员等工作降低人工
成本；通过北美区、欧洲等高成本地区向中国转产，亚太区业务协同，实现亚太区
EBIT 提升。
  经过几年的努力，新材德国（博戈）的经营状况已出现了明显好转，在市场规
模持续扩大、收入稳定增加的情况下，毛利率也有明显提升。到 2024 年一季度，新
材德国（博戈）整体已实现盈利 2,780.54 万元（未经审计）。新材德国（博戈）经
营状况的改善，盈利能力的增强，为公司整体盈利能力的不断提高做出了重要贡献，
也为公司在汽车业务板块继续深耕夯实了基础。
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  （二）代尔克
  代尔克为 1989 年 5 月 8 日在澳大利亚新南威尔士州注册成立的公司，主要从事
线路扣件系统产品的开发和销售以及机车车辆弹性元件的代理销售，在轨道工程应
用涉及的产品和服务较为广泛。2011 年，时代新材对其进行了收购，代尔克目前为
时代新材的全资子公司，注册资本为 1,290 澳元。
  代尔克公司负责除中国区以外全球轨道减震器的销售。
  报告期内，代尔克合并报表的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
财务指标
          /2024年1-6月         /2023年度          /2022年度          /2021年度
 总资产          26,290.69        26,861.63        23,687.76        20,161.65
 净资产          22,122.28        20,303.04        18,522.21        15,474.33
营业收入          14,455.61        22,433.20        21,222.30        22,161.84
 净利润           2,046.01         2,177.55         3,253.91         3,299.58
  由上表可见，报告期内代尔克公司的收入规模、盈利能力均较为稳定。在为公
司轨道减震器业务提供有力补充的同时，也为公司未来在轨道交通及工业工程板块
海外市场的进一步开拓打下了基础。
  七、公司研发费用资本化比例较高的原因及合理性，研发费用的归集情况及相
关研发成果。
  （一）公司研发费用资本化比例较高的原因及合理性
  报告期内，公司研发费用核算的有关会计政策如下：
  公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为
获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商
业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生
产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
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  研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。公司进入开发阶段的项目支出，符
合条件的才予以资本化，在“研发支出-资本化支出”中核算，报表列示在“开发支
出”，在项目达到预定用途时，形成非专利技术或专利权时，并预计未来能为企业
带来经济利益时，转入“无形资产”进行核算。对于无法区分研究阶段支出和开发
阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下
列条件时应将有关支出资本化确认为无形资产：
  ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
  ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
  ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
  ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
  ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  公司研发项目按照研发目的，分为基础技术研究、产品开发、平台研发、专业
技术研究、综合技术研究共五个类别，具体定义如下：
研发项目类别     研发阶段                  简述
                   包括基础性、前瞻性和共性技术研究。通过探索研究或实验，
基础技术研究类    研究阶段    获取新知识、新原理、新方法，为新技术的应用、新产品的
                   研制提供理论基础。
                   包括订单产品开发与其他类产品研发。订单产品开发指具有
          研究阶段、开
产品开发类              意向、潜在订单的产品开发。其他类产品研发指用于工程技
           发阶段
                   术研究或试验等的非订单产品研发。
          研究阶段、开   产品平台是指整个系列产品所采用的共同要素的集合，用以
产品平台研发类
           发阶段     支撑面向市场的产品实现快速开发和交付。
                   包括产品技术研究、工艺技术研究、维保技术研究。产品技
          研究阶段、开
专业技术研究类            术研究以现有基础技术研究成果为基础，针对明确的产品开
           发阶段
                   发目标而进行研究。
          研究阶段、开   包括通用技术研究、技术标准研究、专利技术研究和其他技
综合技术研究类
           发阶段     术研究。
  其中，基础技术研究类科研项目主要为产品开发、平台研发、专业技术研究、
综合技术研究提供基础性、前瞻性和共性技术研究成果，该部分项目属于前瞻性的
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基础研发，未来产生经济利益的流入存在重大不确定性，研发项目实际支出均费用
化计入研发费用。
  对于除基础技术研究外的其他类型的研发项目，公司在实际核算过程中，会根
据研发项目所处的不同阶段，划分为研究阶段和开发阶段。研究阶段与开发阶段划
分标准如下：
  研究阶段：公司项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶
段起点为研发部门将项目立项资料提交公司评审通过，终点为试制准备评审，决策
是否具备试制的条件，是否可以进入开发阶段。项目研究阶段的支出，在发生时计
入当期损益。
  开发阶段：公司产品从试制到批量生产的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点
为首件试制品达到用户需求，产品进入小批量生产，终点为研发项目通过转批评审，
产品达到批量生产阶段。具体情况如下表所示：
研发阶段     具体阶段             阶段简述       研发支出会计处理
                撰写立项申请书，完成科研项目市场调
                研工作，从技术、物料、人力、风险、
                成本、效益等方面综合考虑项目可行性，
                提交并完成科研项目立项评审。围绕项
研究阶段     立项阶段                        研发支出费用化
                目建设背景、研究目标、进度计划、风
                险控制等方面对科研项目进行论证，提
                交项目任务书与项目计划书，完成试制
                准备的评审。
                实施阶段是依据前期策划安排组织样品
                试制与试验，对输出结果进行分析与验
         实施阶段
开发阶段            证，包括样品试制、试验检测、试验比    研发支出资本化
                对、方法验证等，提交并完成试制评审。
         结题阶段   完成科研项目结题转批评审工作。
  基于公司前期大量的基础技术研究经验和成果的积累，公司科研项目团队在提
交面向新产品或新技术的《科研项目立项申请书》前，会充分论证项目的市场可行
性、技术可行性和财务可行性。公司将研发项目通过试制准备评审的时点作为项目
转入开发阶段的一个判断时点，符合研发支出资本化的相关规定，具体分析如下：
  （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
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  公司以项目经济价值、技术价值及规模作为核心标准来划分科研项目等级,从高
到低依次为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ共六个等级，Ⅰ-Ⅳ级由公司技术委员会进行评
审，Ⅴ-Ⅵ级由各主体单位技术委员会负责组织评审。科研项目在提交立项评审前，
已充分论证项目的市场可行性、技术可行性和财务可行性，使得该项目的技术实现
路线已具备可行性。
  （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
  公司资本化研发项目主要是基于市场需求、客户定制化需要或产品升级需求，
对已有产品在设计和生产工艺上的技术迭代和拓展，进一步提高产品竞争力和产品
种类，具备完成该无形资产并使用的意图。
  （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性。
  公司资本化研发项目对应的前期技术和未来研发成果明确，且主要是基于市场
需求、客户定制化需要或产品升级需求，所开发的新产品、或利用该新技术所生产
的产品存在确定的市场，成功面向市场销售的可实现性较高。
  （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产。
  公司系国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家企业技术中心、企业博士后
科研工作站、国家地方联合工程研究中心、国家轨道交通高分子材料及制品质量监
督检测中心四大国家级技术创新平台。公司拥有先进完备的技术研发平台和检测分
析装备，拥有一支专业结构合理，跨学科、高层次的各类专业人才队伍，截至 2023
年 12 月 31 日，公司拥有技术人员 2,543 人，占公司总人数的 38.81%。无论是在技
术积累和人才积累方面，公司均有能力实现研发项目的完成和使用。同时，公司自
成立以来，通过历年经营盈余积累、银行授信、股权融资、政府补助等多种渠道筹
措资金，保障了研发项目的顺利进行和成果转化，具有可靠的财务资源支持研发项
目的完成和使用。
  （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  公司制定了一系列与研发项目管理及研发费用归集、核算管理制度，并建设了
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专门的研发项目管理系统对项目进行过程管理，有成熟的财务核算系统对研发费用
按项目维度进行归集和核算管理，保证了开发阶段的支出可靠计量。
     综上所述，公司严格执行研发资本化相关政策和企业会计准则的要求，对各项
研发项目的费用支出在实际操作中，明确区分研究和开发两个阶段，对是否符合资
本化条件进行严格审核和判断，只有进入开发阶段且判定符合资本化条件时才予以
资本化，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
     报告期各期，公司研发投入金额分别为 65,388.54 万元、74,068.49 万元、88,289.21
万元和 46,147.25 万元，其中资本化金额分别为 3,178.13 万元、6,289.61 万元、5,238.34
万元和 450.50 万元，研发投入资本化率分别为 4.86%、8.49%、5.93%和 0.98%。报
告期内，公司研发费用资本化项目主要集中在风力发电和轨道交通及工业与工程业
务板块，汽车板块无研发费用资本化情况。2024 年 1-6 月公司研发资本化率较低系
     报告期内，公司各项目研发费用资本化明细情况如下：
                                                                       单位：万元
序号        项目名称                       2023 年度     2022 年度    2021 年度    研发成果
      一种动车转向架用电机
      节点及其制造方法
      空实相轴箱定位节点刚
      及结构
      一种基于拉杆的橡胶节
      装置
      一种支承式隔振元件的
      压缩方法及装置
      中心牵引装置及其拆分
      方法
      液体橡胶复合转臂节点
      项目
      一种具有高承载力的抗
      疲劳橡胶节点
      内置轴箱体转向架用一
      系悬挂弹簧
      一种橡胶关节的刚度设
      计方法及机车用轴箱拉
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序号         项目名称                            2023 年度         2022 年度    2021 年度    研发成果
     杆橡胶关节
     一种大横垂比空气弹簧
     的装配方法
     一种利用气流阻尼增强
     簧
     轨道车辆空调主送风道
     连接装置
     轴箱簧偏转中心的检测
     方法
     一种金属与高分子材料
     方法和装置
     一种自带高度调节结构
     的锥形弹簧
     联轴节
     连杆联轴器
     弹簧
     TX0002891 标 准 地 铁
     节点项目
     TX0003018 时速 250 公里
     GYD 总成
     TX0003118FU4000 柏林
     项目
     TX0040582PESAwroclaw
     项目橡胶件
     TX0143063 城际动车组
     外风挡
     TX0148034PCU 柔 性 接
     头项目
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序号        项目名称                         2023 年度         2022 年度     2021 年度    研发成果
     TX0148035 重型车钩减
     震垫项目
     TX2000219 乌 拉 尔
     -Desiro550G 空气弹簧
     车钩缓冲器热塑性弹性
     体设计及性能研究
     川藏铁路无底套靴及微
     孔橡胶垫板
     船舶自动系泊用橡胶吸
     盘
     带智能监控及自动补液
     性支撑
     浮置板跨管线及人防门
     综合过轨
     高承载大刚度钢弹簧隔
     振器及道床系统
     剪切型轨道减振器(全包
     胶）
     系统杆件及复合材料项
     目
     英国 EGGX8 轨道减振器
     项目
     CR400BF 转向架全包覆
     裙板
     聚氨酯树脂系列大功率
     应用研究及产业化
     “海风 1 号”110 米级超大
     型风电叶片产品研制及
     关键技术研究-国拨
     (K40PN22DA024)
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序号        项目名称                            2023 年度         2022 年度    2021 年度    研发成果
     TMT42.8 轻量化叶片开
     发项目
     TXF4404-          天
     -TMT80.5B-02M
     TXF4502-156 聚 氨 酯 叶
     片项目
     XMW-155 轻量化叶片研
     发
     玻纤拉挤板性能研究及
     产品开发
     TXF4601-SE168 叶 片 研
     发项目
     TXF4401-TMT80.5A 叶
     片研发
     TMT95-BCD2800 叶片研
     发
     TXF5602- 小 节 圆
     TMT192 叶片研发
     TMT22X 海上叶片技术
     研究
     基于可回收树脂制造的
     绿色叶片技术研究
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序号          项目名称                           2023 年度          2022 年度      2021 年度        研发成果
     航空蜂窝用间位芳纶大
     及工程化项目
     特种聚氨酯材料开发及
     化应用
           合计                  450.50        5,238.34        6,289.61      3,178.13
     公司涉及研发费用资本化的项目的研发成果主要系形成专利和非专利技术，为
公司后续生产和销售新产品提供技术支持和保障，预期能够为公司带来经济效益流
入，符合相关会计政策的规定。
组大型化趋势凸显，公司为抓住转型机遇，加大对大型风电叶片的研发投入，推进
叶片研发和生产技术的快速迭代，相应的研发费用资本化金额增加。
     报告期内，公司风电叶片销售结构如下所示：
                                                                                        单位：套
     产品类别       2024 年 1-6 月             2023 年度               2022 年度                2021 年度
     小型叶片               93.67                      226.00           1,883.33             2,541.33
     大型叶片             1,169.33                2,611.00                  702.00                  -
      合计              1,263.00                2,837.00              2,585.33             2,541.33
     由上表可见，受益于公司对大型叶片的研发投入，报告期内公司大型叶片的销
售数量持续增加，公司风力发电业务盈利能力及市场认可度得到进一步提升。
     综上所述，报告期内公司根据自身发展战略加大对风电行业板块的研发投入并
取得相应研究成果，公司研发费用资本化的处理符合《企业会计准则》的规定且具
备合理性。
     （二）研发费用的归集情况及相关研发成果
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  （1）公司关于研发费用的归集制度
  报告期内，公司制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司科研项目立项管理
办法》、《株洲时代新材料科技股份有限公司科研项目过程管理办法》、《株洲时
代新材料科技股份有限公司科研项目分级管理办法》、《株洲时代新材料科技股份
有限公司研发费用管理办法》、《株洲时代新材料科技股份有限公司无形资产管理
办法》等与研发项目管理及研发费用归集、核算、资本化相关的管理制度。
  公司通过制度体系的建立，对研发项目的立项、审批、过程管控和结项要求进
行规范，以及对研发费用的归集、核算和资本化等会计政策和账务处理问题进行了
规范。报告期内，公司严格遵守研发相关的内控管理制度，通过研发项目管理系统
对研发项目进行立项和过程管理，有针对性的对各阶段追踪项点加以质量管理。研
发费用通过建立研发项目工作令号在 ERP 系统进行费用的归集和核算，形成相应的
研发项目管理台账。
  公司研发投入主要包括：科研材料、燃料和动力费、试验检验费、研发人员薪
酬、科研用固定资产、无形资产折旧摊销等其他费用。
  研发费用具体归集项目和内容如下：
  ①科研材料、燃料和动力费，归集研发过程中直接消耗的各种材料费以及研究
开发过程中相关大型仪器设备、专用科学装置等运行发生的可单独计量的水、电、
气、燃料消耗费用；
  ②样品样机试验检验费，归集中间试验和产品试制的模具费用、工艺装备开发
及制造费，设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检
验费等；
  ③研发人员薪酬，归集直接从事研发活动人员的工资、奖金、津贴、补贴、福
利、工会经费、教育经费、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤
保险费、生育保险费、住房公积金和补充保险费，以及外聘研发人员的劳务费用等；
  ④科研用固定资产折旧，归集用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的
折旧费及研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用；
  ⑤无形资产摊销，归集用于研发活动的软件、专利权、非专利技术（专有技术、
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许可证、设计和计算方法等）等无形资产的摊销费用；
    ⑥其他费用，与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译
费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴
定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议
费等。
    （2）研发费用的归集金额
    报告期各期，公司研发投入金额分别为 65,388.54 万元、74,068.49 万元、88,289.21
万元和 46,147.25 万元，具体情况如下：
                                                                 单位：万元
序
        费用归集项目       2024 年 1-6 月      2023 年度      2022 年度      2021 年度
号
    样品样机、试验、检验和工
    装费
         合计              46,147.25      88,289.21    74,068.49    65,388.54
      占营业收入比重              5.33%          5.03%        4.93%        4.65%
    报告期各期，公司研发投入占营业收入的比重分别为 4.65%、4.93%、5.03%和
动力，不断加大对研发项目的投入力度。其中，科研项目的增加使得研发人员薪酬
以及科研材料消耗增加系研发投入增长的主要原因。
    公司系国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家企业技术中心、企业博士后
科研工作站、国家地方联合工程研究中心、国家轨道交通高分子材料及制品质量监
督检测中心四大国家级技术创新平台。公司拥有先进完备的技术研发平台和检测分
析装备，拥有一支专业结构合理，跨学科、高层次的各类专业人才队伍。公司围绕
高分子及复合材料形成了减振技术、降噪技术、轻量化技术、绝缘技术及阻燃技术
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五大核心技术。公司围绕国家战新产业发展方向开展改革创新工作，聚焦技术难题，
持续推出新技术、新产品，在研发投入保持较高水平的情况下，在专利获取、标准
发布、承担国家、省部级科研项目和技术攻关等研发成果方面卓有成效。
海外专利 12 件，其中公司“新型抗侧滚扭杆系统及其定位安装方法”荣获湖南省专利
一等奖。在技术标准制修订方面，累计主持及参与国内外标准制修订 64 项，其中国
际标准 5 项，国家标准 23 项，行业标准 36 项。此外，公司主持制定的 2 项国际标
准 ISO22749-1:2021、ISO22749-2:2021 正式发布，也标志着我国首次主导的机车车
辆悬挂部件 ISO 国际标准正式实施，助力世界轨道交通的快速发展。公司参与国家
重点产品研发及核心技术攻关，累计承担参与国家“863”、“国家火炬”计划及国家重
点研发计划等项目 60 余项，承担湖南省科技重大专项、战略新兴产业技术攻关、重
点研发计划等省级科研项目超 30 余项。2021 年公司主持的工信部强基工程“高性能
芳纶纤维层压制品”等国家级、省级项目顺利通过验收，连续两年荣获了中国石化联
合会科技进步一等奖，首次荣获中国轻工业联合会技术发明一等奖，并获得湖南省
及中国中车等科技奖励多项，科技创新硕果累累，为国家科技自主创新贡献力量，
行业影响力得到持续提升。
共获得授权专利 278 件，其中授权发明专利 208 件，授权海外专利 17 件。在技术标
准制修订方面，完成 2 项国家标准、2 项行业标准、3 项团体标准，1 项地方标准、1
项中车标准发布。主持国家铁路局课题“川藏铁路轨道扣件系统高分子材料与应用研
究”，参与“中车风电产品技术标准体系研究及构建”项目，企业标准《铁路桥梁支座
耐磨板》荣获湖南省首届轨道交通装备制造行业“领跑者”称号。在项目申报、科技
成果与平台建设方面：公司承担国家级科研项目 10 项、省级科研项目 6 项，荣获专
项资金再创新高。公司组织完成科技成果评价 6 项，获国际领先技术评价达 5 项；
公司“大型复杂曲面机器人加工关键技术及应用”项目荣获中国机械工业协会科技进
步特等奖、“拉伸取向高性能尼龙薄膜的关键技术研究及产业化”项目荣获湖南科技
进步一等奖；公司被认定为“2022 年工信部国家技术创新示范企业”，时代华先、橡
塑元件、时代瑞唯 3 家子公司入选湖南省级企业技术中心，升级了公司技术创新平
台，不断提升了公司的行业影响力及核心竞争力。
       株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
       获得授权专利 226 件，其中授权发明专利 155 件，授权海外专利 16 件。在技术标准
       制修订方面，完成 2 项国家标准、2 项行业标准、2 项团体标准、2 项中车标准发布。
       在项目申报、科技成果与平台建设方面，公司承担国家级科研项目 4 项、省部级科
       研项目 9 项，荣获专项资金再创新高。公司组织完成科技成果评价 6 项，获国际领
       先技术评价达 4 项。公司“高性能聚己内酰胺复合材料及制品关键技术”项目荣获中
       国轻工业联合会科技进步一等奖、“大型风电机组提升服役性能关键技术及应用”荣
       获中国教育科技进步一等奖、“大功率轻量化风电叶片设计与制备关键技术研究及
       工程化应用”、“高性能间位芳纶纤维及纸制备原创技术”荣获中车科技特等奖。
         （三）公司研发费用资本化率高于同行业可比公司的原因及合理性
         报告期内，公司及同行业可比公司研发投入规模和研发费用资本化率情况如下：
                                                                                   单位：万元、%
公司名称    研发投入金        研发费用        研发投入金        研发费用          研发投入金        研发费用      研发投入金         研发费用
          额          资本化率          额          资本化率            额          资本化率        额           资本化率
海达股份      6,066.65           -    10,474.42             -    10,973.81         -      9,619.68         -
祥和实业      2,013.36           -     3,084.38             -     3,296.95         -      1,878.21         -
新筑股份      3,663.54    11.92       11,259.28      25.78       20,870.43     62.79     18,089.77     67.32
天铁股份      2,638.18           -     7,642.65             -     6,864.88         -      7,481.65         -
震安科技      1,608.33           -     4,197.23             -     2,862.39         -      2,389.84         -
铁科轨道      4,145.54           -    10,709.89             -     7,643.94         -      7,261.06         -
晋亿实业      4,716.03           -    11,307.88             -    12,670.87         -     12,460.60         -
中材科技     60,102.34        9.03   139,885.17      11.24      123,282.35     18.26    107,473.64     15.37
天顺风能     未披露         未披露           5,300.13             -     3,648.71         -      3,142.73         -
中鼎股份     44,716.64           -    78,276.74             -    65,763.97         -     58,217.64         -
凯众股份      2,840.60           -     6,565.98             -     5,904.90         -      4,751.40         -
拓普集团     53,329.81           -    98,640.30             -    75,071.86         -     50,249.35         -
平均值      16,894.64        1.90    32,278.67       3.09       28,237.92      6.75     23,584.63      6.89
时代新材     46,147.25        0.98    88,289.21       5.93       74,068.49      8.49     65,388.54      4.86
         由上表可见，报告期各期，公司研发费用资本化率分别为 4.86%、8.49%、5.93%
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和 0.98%，同行业可比公司研发费用平均资本化率分别为 6.89%、6.75%、3.09%和
   公司产品涉及轨道交通减振、风电叶片和汽车零部件等多个行业，不同行业在
研发投入规模、研发周期、研发资本化等方面存在较大差异。报告期内，同行业可
比公司中除新筑股份、中材科技外，其他公司均未进行研发费用资本化，导致公司
研发费用资本化率高于同行业可比公司平均水平。但公司研发费用资本化率均低于
新筑股份、中材科技研发费用资本化率，主要系受汽车零部件行业特点影响，汽车
零部件的研发项目往往需要较长的时间才能完成，从项目的立项、设计、研发、测
试到最终的量产，公司需要不断地投入资金，研发成果的收益需要较长时间实现，
增加了研发资本化的不确定性，公司汽车板块未进行研发资本化所致。
   报告期内，公司对研发相关的业务活动制定了完整的管理制度和流程规范，公
司严格遵守并执行研发费用资本化相关制度和企业会计准则要求，公司研发费用资
本化率具备合理性。
   八、核查程序与核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
品销售结构的变化情况，分析发行人毛利率波动的原因；
获取各业务板块同行业可比公司的产品销售结构、毛利率等信息，对比报告期各期
发行人与同行业可比公司之间毛利率的差异及变动趋势，分析差异原因及合理性；
的直接材料成本变动趋势与主要原材料市场价格波动趋势是否保持一致；
合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动现金流进行分析复核；
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核，了解报告期各期经营活动现金流量净额变动及与净利润存在差异的原因及合理
性；
动现金的影响；
表；
接支持性证据，结合营业收入发生额的核查，判断发行人应收账款的增加是否真实；
的相关信用政策条款是否存在明显差异；
收账款预期信用损失准备的模型，了解并评估预期信用损失模型方法以及组合划分
标准的合理性，结合债务人的财务状况、历史回收情况、账龄等信息，测试模型中
相关历史信用损失率的准确性，复核管理层采用的前瞻性信息；按照考虑前瞻性信
息调整后的违约损失率，重新计算了预期信用损失准备；
计提情况，对比分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分；
了解诉讼、仲裁的形成原因及目前进展情况；通过公开渠道查阅等方式，了解哈电
风能目前的经营情况；
业可比公司存货结构、产品类型、业务模式、存货周转率、存货跌价准备计提等情
况，与发行人的具体情况进行对比分析；
计提表，并与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况进行对比，分析发行人存货
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跌价准备计提的合理性、充分性；
益等基本情况；
定开发支出资本化的相关会计政策和会计估计是否符合企业会计准则的规定，检查
发行人开始资本化时点与会计政策规定是否相符，是否一致执行；
研发费用及开发支出的归集分摊方法；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
调整影响，其中轨道交通及工业与工程业务板块毛利率与同行业可比公司毛利率水
平不存在较大差异，风力发电业务和汽车业务毛利率水平低于同行业可比公司但变
动趋势一致，发行人毛利率波动具备合理性。
回款变化、票据到期收付时间差异共同影响所致，具备合理性。发行人净利润与经
营活动产生的现金流量净额存在差异主要系经营性应收应付项目、存货等项目的余
额变动、非经营利润以及非付现的折摊费用等项目的影响，经营活动产生的现金流
量净额与净利润之间的差异具有合理性。
构变化所致。报告期各期末，发行人应收账款账龄整体较短，回款速度较快。发行
人应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司区间范围内，应收账款坏账准备
计提较为充分。发行人授予关联方及非关联方客户的信用政策无较大差异，应收关
联方款项账龄更短，逾期应收账款主要为应收非关联方款项，发行人不存在关联方
资金占用的情形。
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对哈电风能债权进行回款。发行人通过上述手段继续回款的可能性仍较高，坏账计
提较为充分。
报告期内，发行人对存货计提的跌价准备充分，计提比例合理，符合《企业会计准
则》的相关规定。
材德国（博戈）主要从事制造和销售高端汽车橡胶金属减振件与精密注塑件，并提
供相关售后服务，近年来经营情况得到逐渐改善；代尔克主要从事线路扣件系统产
品的开发和销售以及机车车辆弹性元件的代理销售，整体经营情况较为稳定。
相应研究成果，发行人研发费用资本化的行为符合《企业会计准则》的相关规定且
具备合理性。
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【问题五】5、关于经营合规性
    根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司涉及 2 宗作为被告或被申请人
的涉诉金额在 1,000 万元（含）人民币以上的未决诉讼或仲裁；2）发行人及其子公
司受到 2 次 1 万元以上行政处罚；3）发行人及相关责任人员因信息披露不及时、窗
口期违规买卖股票等被交易所采取 3 次监管措施。
    请发行人说明：（1）上述诉讼、仲裁案件的进展情况，并说明是否存在新增或
应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的
影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；（2）最近 36 个月发行人所受行政
处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法行为；（3）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股
东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政
处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性，内控制度是否健全并有效执行。
    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
    一、上述诉讼、仲裁案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的
诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉
讼、仲裁预计负债计提是否充分；
    （一）上述诉讼、仲裁案件的进展情况
    根据发行人提供的资料及书面确认，并经保荐机构核查，截至本回复出具日，
发行人及控股子公司作为被告或被申请人的涉诉金额在 1,000 万元以上的未决诉讼
或仲裁案件的进展情况如下：
序               原告      被告    受理法院/仲             涉诉金额
      案号                                  案由                    进展情况
号              /申请人   /被申请人    裁委员会              （万元）
                                                              中国国际经济
                                                              贸易仲裁委员
                                                              会于 2024 年 7
                              中国国际经       居间   各项费用合计
    No.E2021   唐国清                                            月 4 日作出最
                               委员会        纠纷   元
                                                              司需向唐国清
                                                              支付相关费用
                                                              合计人民币金
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
序               原告      被告     受理法院/仲                 涉诉金额
      案号                                        案由                     进展情况
号              /申请人   /被申请人     裁委员会                  （万元）
                                                                 额 1,087.91 万
                                                                 元。现仲裁裁决
                                                                 已生效，目前正
                                                                 在执行中。
                                                     货款 1,752 万元
     （2023）    山东利                                   及利息（以欠付
                                                买卖                 一审判决驳回
      鲁 0211   之源商              青岛市黄岛                货款为基数，从
       民初      贸有限              区人民法院                2021 年 6 月 11
                                                纠纷                 现已上诉。
                                                     际付清之日止）
    注：2017 年 4 月 28 日，发行人与 Carbon Rotec 公司主要就 Carbon Rotec 公司提供咨询服务帮助发行人提升
生产效率，以及为发行人获取海外订单提供支持等事宜签订了备忘录。备忘录签订后，Carbon Rotec 公司实际控
制人唐国清为发行人介绍了 Nordex 公司。鉴于 Carbon Rotec 公司在备忘录执行期间将发行人下属工厂作为自有
工厂提供给 Nordex 公司进行考察，且唐国清以 Carbon Rotec 公司的名义向发行人询价，同时以 Carbon Rotec 公
司的名义在发行人报价的基础上加价约 25%后向 Nordex 公司报价、
                                   谈判，
                                     Nordex 公司在查明情况后，
                                                    认为 Carbon
Rotec 公司为中间商而非居间商，要求 Carbon Rotec 公司退出该交易，而与发行人直接进行交易。2017 年 12 月
    发行人认为，其与 Nordex 公司之间的交易系在没有 Carbon Rotec 公司参与的情况下进行，发行人无需支付
任何款项。2021 年 5 月 18 日，唐国清就上述备忘录事宜向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，主张发行人
需向其支付各项费用合计 2,046 余万元。前述案件立案后，唐国清主动申请将仲裁金额调整为 1,708 余万元。
     （二）新增诉讼或仲裁情况
     根据发行人提供的资料及书面确认，并经保荐机构核查，截至本回复出具日，
发行人及其控股子公司新增 3 项涉案金额在 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁
案件，基本情况如下：
序               原告      被告                  受理法院/仲         涉诉金额
      案号                       第三人                    案由                进展情况
号              /申请人   /被申请人                  裁委员会          （万元）
                      潍坊泓通
                      建设工程
                                                                       潍坊仲裁
                      有 限 公                           建设   工 程 款
    （2024）                                                             委员会现
               青岛     司、潍坊                  潍坊仲裁委     工程   11,809,37
               时代     市寒亭区                   员会       合同   9.748 元及
                      人民政府                            纠纷   逾期利息
                                                                       审理。
                      寒亭街道
                      办事处
                      华电新能                                 被告代偿        因广西钦
    （2024）                                            债权
                      源集团股     哈电风                         货款本金        州华电新
    桂 0702 民   时代                           钦州市钦南     人代
    初 2690     新材                           区人民法院     位权
                      司、广西      公司                         及逾期付        电有限公
       号                                              纠纷
                      钦州华电                                 款损失         司是否尚
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序               原告      被告           受理法院/仲        涉诉金额
     案号                       第三人             案由               进展情况
号              /申请人   /被申请人           裁委员会         （万元）
                      新能风力                                     欠哈电风
                      发电有限                                     能有限公
                      公司                                       司货款一
                                                               案尚未审
                                                               结，一审
                                                               法院裁定
                                                               中 止 诉
                                                               讼。
    （2024）            永州市湘                                     被告提起
                                                   被告代偿
    湘 1125 民          宏能源有                    债权               管辖权异
                              哈电风                  货款本金
    初 269 号、   时代     限公司、           江永县人民    人代               议，永州
    （2024）     新材     湖南湘投            法院      位权               市中级人
                               公司                  万元及支
    湘 11 民辖           新能源有                    纠纷               民法院已
                                                   付利息
    终 91 号            限公司                                      驳回。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条的规定，“上市公司发生的下
列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请
撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有
具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司也应当及时披露”；根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.2 条
的规定，“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1
条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第 7.4.1 条规定履行披露
义务的，不再纳入累计计算范围”。
    根 据 发 行人 《 2023 年 审 计 报告 》 ，发 行人 2023 年 末经 审 计的 净 资 产 为
资产的比例分别约为 0.20%、0.35%和 0.36%，不属于《上海证券交易所股票上市规
则》所规定的应披露的诉讼、仲裁事项。
    另外，根据发行人书面确认并经保荐机构核查，截至本回复出具日，发行人不
存在连续 12 个月累计涉案金额达到前述上市规则要求的应当及时披露的诉讼、仲裁
案件。
    综上，发行人及其控股子公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁。
    （三）相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响
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  根据发行人说明并经保荐机构核查，上述诉讼、仲裁案件所涉金额占发行人最
近一期经审计净资产的比例均较低，且不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要
产品等，亦不涉及发行人募投项目，不会对发行人的正常生产经营、财务状况、持
续经营产生重大不利影响。
     （四）相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分
  根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，上述相关诉讼、仲裁预计负债计提
情况如下：
裁委员会的仲裁结果，全额计提了相关负债及费用；
验收入库货物的不含税金额已确认应付款项 939.75 万元，目前该案件一审法院已驳
回山东利之源商贸有限公司的诉讼请求，青岛时代未就前述诉讼进一步计提预计负
债；
办事处之间建设工程合同纠纷案，因青岛时代为申请人，无需计提预计负债；
公司之间债权人代位权纠纷案，因发行人为原告，无需计提预计负债；
代位权纠纷案，因发行人为原告，无需计提预计负债。
     二、最近 36 个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严
重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；
     （一）发行人最近 36 个月受到的相关行政处罚
  根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人及其控股子公司最近 36 个月
所受行政处罚（处罚金额在 1 万以上）的情况如下：
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序   受罚                行政处罚决
         处罚时间                             处罚事由         处罚部门    处罚依据及结果               整改情况
号   主体                 定书
                                                                         蒙西分公司及时足额缴纳了罚款，并按
                      《行政处罚                                   违反了《中华人民共和
                                     蒙西分公司未如实记录 2021                     照《生产经营单位安全培训规定》的要
    蒙西                决 定 书 》                          鄂尔多斯   国安全生产法》第二十
                                     年新进员工田喜忠三级安全教                       求对新入职员工开展安全教育培训，如
                                     育培训情况，未对正压式空气                       实记录各级安全教育培训情况，同时对
    司                 罚2021综执                         理局    条第二款的规定，被合
                                     呼吸器进行经常性维护保养。                       安全设施进行定期检查、经常性维护保
                      工贸 09 号）                                并处以罚款 3.80 万元。
                                                                         养。
                                                                         博戈上海及时足额缴纳了罚款，且立即
                                                                         停用前述设备，张贴停用标识，联系特
                                                              违反了《中华人民共和 种设备检验机构对前述设备进行检验，
                      《行政处罚
                                                       上海市青   国特种设备安全法》第 待检验合格之后再重新使用；对特种设
                      决定书》（沪
    博戈                               博戈上海使用未经定期检验的     浦区市场   四十条第三款的规定， 备管理人员进行培训教育，要求定期对
    上海                               特种设备。             监督管理   被责令立即停止使用 特种设备开展检查，发现问题及时上报
                      2023292023
                                                        局     有关特种设备，并被处 处理；更新特种设备台账，注明每台特
                                                              以罚款 3 万元。  种设备到期时间，指定专人每周检查台
                                                                         账中的特种设备到期时间，避免再次出
                                                                         现特种设备超期未检的问题。
                      《行政处罚                                   违反了《中华人民共和 博戈上海及时足额缴纳了罚款，并加装
                                     博戈上海未按规定采取污染防     上海市青
    博戈                决定书》（沪                                  国大气污染防治法》第 废气处理措施、将涂胶生产线西侧窗户
    上海                0118 环 罚                                四十五条的规定，被处 和大门进行关闭及上方墙排风进行停
                                     贮存污染物。            环境局
                      20245 号）                              以罚款 4 万元。  用、封堵等。
                                     博戈无锡手工喷胶工艺工人清
                                     理设备产生的废胶（危险废物）
                      《行政处罚                                   违反了《中华人民共和       博戈无锡及时足额缴纳了罚款，并调整
                                     经车间清洁工具收集后转运至
                      决定书》（锡                                  国固体废物污染环境        危险废物临时存放点位置，重新设置于
    博戈                               厂区东北角固废堆放点贮存， 无锡市生
    无锡                               该固废堆放点另设置废液收集 态环境局
                      ﹝ 2024 ﹞ 33                             二款的规定，被处以罚       作业人员日常清运距离，避免跑冒滴漏
                                     桶,桶内存放少量废油（危险废
                      号）                                      款 10 万元。         等。
                                     物）,该固废堆放点存放有不良
                                     品、废弃设备等非危险废物。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
    （二）上述处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害投资
者合法权益或社会公共利益的重大违法行为
    根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人及其控股子公司上述相关行政处
罚不构成重大违法行为，理由如下：
    根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第四项的规定，“生产经营单位有
下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业
整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况
的……”；根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三项的规定，“生产经营
单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万
元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规
定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的……”。
    根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条的规定，“生产经营单位及其
有关人员触犯不同的法律规定，有两个以上应当给予行政处罚的安全生产违法行为的，
安全监管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并处罚。”
    针对蒙西分公司未如实记录新进员工安全教育培训情况、未对正压式空气呼吸器进
行经常性维护保养的违法行为，鄂尔多斯市应急管理局对其合并处以 3.80 万元的罚款。
该处罚金额为法定裁量区间的较低处罚，属于从轻行政处罚，且发行人已按照前述《行
政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并完成相关整改工作。
    因此，上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严重损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
罚
    经核查，博戈上海的上述违法行为不属于《特种设备安全监督检查办法》第二十四
条规定的重大违法行为。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  另外，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，“违反
本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万
元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特
种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”；根据《关于规范市场监督
管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市监法规〔2022〕2 号）第十条第三项的规定，
“从轻行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚
种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较低
的 30%部分”。据此，上海市青浦区市场监督管理局对博戈上海 3 万元的处罚金额为法
定裁量区间的最低幅度，属于从轻行政处罚，且发行人已按照前述《行政处罚决定书》
的要求缴纳相关罚款，并完成相关整改工作。
  因此，上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严重损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
  根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，“违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元
以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废
气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治
设施，或者未采取减少废气排放措施的……”；根据《上海市生态环境行政处罚裁量基
准规定》第十条第一款第四项的规定，“有下列情形之一的，应当从轻处罚：……（四）
积极采取整改措施，主动消除或者减轻环境危害后果的……”；根据《上海市生态环境
行政处罚裁量基准规定》第十条第二款的规定，“符合从轻处罚情形的案件，在裁量时
应当予以说明理由并经集体讨论后，应当在裁量表裁定的罚款金额的基础上，减少一定
罚款金额，但一般不超过法定最高罚款数额的 20%，且从轻处罚后的罚款金额不得低于
法定最低罚款数额”。据此，上海市青浦区生态环境局对博戈上海 4 万元的处罚金额为
法定裁量区间的较低处罚，属于从轻行政处罚，且发行人已按照前述《行政处罚决定书》
的要求缴纳相关罚款，并完成相关整改工作。
  因此，上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严重损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项的
规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，
没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关
闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混
入非危险废物中贮存的……”；根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一
百一十二条第二款的规定，“有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八
项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前
款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的
罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算”。据此，无锡市生态环境局对
博戈无锡 10 万元的处罚金额为法定裁量区间的最低幅度，属于从轻行政处罚，且前述
《行政处罚决定书》中未认定博戈无锡的违法行为属于情节严重的情形。另外，发行人
已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并完成相关整改工作。
  因此，上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严重损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
  三、最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门
和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有
效性，内控制度是否健全并有效执行。
  （一）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部
门和证券交易所作出的监管措施，具体整改措施及其有效性
  根据发行人说明并经保荐机构核查，最近 36 个月内，发行人及其董监高、控股股
东和实际控制人不存在被证券监管部门和证券交易所作出监管措施的情形。
  （二）针对前述行政处罚的具体整改措施及其有效性
  针对前述行政处罚的具体整改措施及其有效性详见本回复“问题 5、关于经营合规
性”之“二、最近 36 个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致
严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为”。
  （三）内控制度是否健全并有效执行
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   根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》《证券法》等
有关法律法规的要求，制定了包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》和《信息披露事务管理制度》
等公司治理制度，并且能够有效执行。
   根据发行人编制的最新三年的《内部控制评价报告》，发行人 2021 年度、2022 年
度和 2023 年度不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
   根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最新三年的《内控审计报告》，
发行人于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日分别按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
   综上，发行人内部控制制度健全并有效执行。
   四、核查程序与核查意见
   （一）核查程序
   保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
仲裁申请书等文件；
（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息平台信息；
务负责人，了解发行人关于预计负债的计提情况；
重大违法行为；
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（www.sse.com.cn），核查最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东、实际控制人受
到的监管措施；
审计报告》及发行人编制的最近三年的《内部控制自我评价报告》，评估发行人内部控
制制度的健全和有效执行情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、发行人律师认为：
重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
部门和证券交易所作出监管措施的情形。
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【问题六】6、关于财务性投资
  根据申报材料，截至 2023 年底，公司财务性投资金额为 27,814.53 万元。
  请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务
性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中
扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形。
  请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相
关规定发表明确意见。
回复：
  一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金
融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；
次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2023 年 6 月 26 日）至
本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或从
事类金融业务的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在作为非金
融企业投资金融业务的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资前后
持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。
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  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入和
拟投入的与公司主营业务无关的股权投资情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立投资
产业基金、并购基金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金
的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款
的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益
波动大且风险较高的金融产品的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施财
务性投资及类金融业务的相关安排。
  综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存
在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣
除。
     二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形。
  截至 2024 年 6 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）
的相关科目情况如下：
                                        单位：万元
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                                                            财务性投资金额占归
序号         科目          账面价值               财务性投资金额
                                                              母净资产比例
      货 币资 金 -其 他货 币
      资金
     截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他货币资金金额为 565.32 万元，为银行承兑汇票
保证金和诉讼冻结款项，不属于财务性投资。
     截至 2024 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 0.00 万元，不涉及财务性投
资。
     截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 8,444.26 万元，主要为押金及
保证金、员工借款等，不属于财务性投资。
     截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他流动资产金额为 32,430.70 万元，主要为银行大
额存单、待抵扣的增值税和缴纳的其他税项等，不属于财务性投资。
     截至 2024 年 6 月 30 日，公司长期股权投资金额为 40,339.04 万元，涉及被投资单
位具体如下：
                                                                 单位：万元
          被投资单位           持股比例             账面金额             是否认定为财务性投资
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司                49.27%      4,654.70           N
株洲时代工程塑料科技有限责任公司                 25.00%      2,554.30           N
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湖南弘辉科技有限公司                    33.37%    3,681.77   N
湖南国芯半导体科技有限公司                  5.00%    1,145.24   Y
株洲时代电气绝缘有限责任公司                10.00%    1,876.80   N
株洲时代华鑫新材料技术有限公司               16.64%   26,426.24   Y
          合计                           40,339.04
   （1）内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司成立于 2007 年 1 月 26 日，注册资本
第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司以 4,517.07 万元现金向力克橡塑进行增
资，本次增资扩股后公司持有力克橡塑 49.00%的股权。2015 年 12 月 22 日经公司第七
届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司向力克橡塑增资 630.00 万元，本次增资
扩股后公司持有力克橡塑 49.27%的股权。报告期内，力克橡塑与公司下属子公司株洲
时代橡塑元件开发有限责任公司存在业务往来，主要为子公司向其销售储壳舱、筒体
等特种装备。报告期各期，公司向内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司销售产品的收
入分别为 88.83 万元、10.44 万元、0.86 万元和 3.78 万元。该投资有助于公司发挥自身
在减振降噪弹性元件领域的技术和资源优势，拓展军工、汽车两大行业零部件市场，
不属于财务性投资。
   （2）株洲时代工程塑料科技有限责任公司是由公司联合社会资本打造的专注于高
性能工程塑料及其复合材料和制品的研发、生产、销售和服务的高新技术制造企业，
主要产品包括改性工程塑料材料、功能性尼龙树脂、耐磨高分子材料及制品、轻量化
热塑性复合材料及制品、特种功能纳米涂料等。时代工塑成立于 2018 年 9 月 27 日，注
册资本为 12,578.10 万元，2018 年 9 月 21 日经公司第八届董事会第五次（临时）会议
审议通过，公司以存货、设备以及无形资产作价 3,144.52 万元出资，持有时代工塑
额分别为 7,640.06 万元、5,414.67 万元、3,919.99 万元和 862.71 万元。该投资系配套服
务公司轨道交通及工业与工程业务，保障增韧尼龙等原材料采购的稳定性，不属于财
务性投资。
   （3）湖南弘辉科技有限公司成立于 2018 年 10 月 15 日，注册资本为 2,397.65 万元，
是一家专业从事特种装备领域用复合材料轻量化制品、减振降噪制品、系统集成类制
品的研发、生产、加工、销售及技术服务的民营高新技术企业。2018 年 9 月 28 日经公
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司第八届董事会第六次（临时）会议审议通过，公司以 800.00 万元现金出资，持有弘
辉科技 40.00%的股权。2022 年度，公司持有弘辉科技的股权比例因其他股东以非等比
例方式增资而稀释至 33.37%。报告期内，公司与弘辉科技存在业务往来，主要为公司
向弘辉科技销售空气弹簧等减振产品，报告期各期实现的销售收入分别为 417.06 万元、
化公司产业结构，拓宽销售渠道并积极布局减振降噪下游行业，不属于财务性投资。
  （4）湖南国芯半导体科技有限公司是由公司联合株洲中车时代电气股份有限公
司、长安汽车股份有限公司、南方电网科学研究院有限责任公司、珠海格力电器股份
有限公司以及天津中环半导体股份有限公司等功率半导体行业的企业于 2018 年 10 月
年 10 月 30 日经公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司以现金出资
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及功率半导体的设计、研发、检测、销
售。因其主营业务与公司主营业务关联性较弱，基于谨慎性原则，公司认定该投资为
财务性投资。该投资系 2018 年对外投资形成，不属于本次发行董事会决议日前六个月
至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣减。
  （5）株洲时代电气绝缘有限责任公司原为公司全资控股子公司，成立于 2001 年
事会第六次（临时）会议审议通过，公司将时代绝缘 90.00%股权通过公开挂牌的方式
对外转让。本次股权转让完成后，公司持有时代绝缘 10.00%股权。时代绝缘主营业务
为绝缘材料及制品、绝缘漆和树脂、云母制品和柔软复合材料、层压预浸料及其制
品、聚酰亚胺薄膜产品、芳纶纸及其制品、高分子成型材料及加工、原辅材料的开
发、生产、销售。报告期各期，公司向株洲时代电气绝缘有限责任公司采购原材料的金
额分别为 795.79 万元、401.85 万元、0.00 万元和 267.28 万元。报告期内，公司通过时
代绝缘采购伸缩缝、云母带等原材料，有助于公司节省采购时间及成本，协同上游资
源，保障原材料供应及质量，不属于财务性投资。
  （6）对株洲时代华鑫新材料技术有限公司的投资系公司布局聚酰亚胺薄膜领域的
产业投资。2019 年 8 月 9 日经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，公
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司以自有资金 5,000.00 万元投资设立全资子公司时代华鑫。由于公司在聚酰亚胺薄膜
扩产过程中存在资金紧张以及扩能建设周期长等风险因素，经公司 2019 年 10 月 8 日召
开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过，公司将时代华鑫 65.00%的股权通
过公开挂牌的方式对外转让。本次股权转让完成后，公司持有时代华鑫 35.00%的股
权。此后，为提升时代华鑫聚酰亚胺薄膜项目市场规模和竞争力，时代华鑫于 2021 年
完成两轮增资扩股以引入外部战略投资者， 公司持有时代华鑫的股权比例下降至
步下降至 16.64%。尽管时代华鑫主营业务属于公司主营业务中的新材料范畴，但目前
与公司的业务关联协同性较弱，且公司持有时代华鑫的股权比例较低，基于谨慎性原
则，认定为财务性投资。该投资系公司 2019 年对外投资形成，不属于本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总
额中扣减。
     截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 94,418.69 万元，主要为销售
合同产生的合同资产及应收收储补偿款，具体构成如下：
                                                    单位：万元
         项目            账面余额           减值准备         账面价值
直接保险补偿基金                   7,329.09            -      7,329.09
预付工程设备款                   10,001.30            -     10,001.30
合同资产                      49,349.72      848.84      48,500.88
土地收储应收款                   19,138.68            -     19,138.68
其他                        12,122.05     2,673.30      9,448.75
  其中：沃德思源集团投资
运营有限公司 40%股权
         合计               97,940.83     3,522.14     94,418.69
     土地收储应收款系 2022 年 11 月，公司与株洲高新技术产业开发区土地储备中心签
订国有建设用地储备合同，将公司一宗地块进行政府土地储备，并约定收储补偿费总
额为 20,304.32 万元，公司已收到补偿款 200.00 万元，剩余 20,104.32 万元将于 2025 年
收回，剩余收储补偿款现值为 19,138.68 万元。
     公司子公司青岛时代与沃德思源集团有限公司（以下简称“沃德思源”）于 2015 年
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签订协议，合作临城县供水厂施工工程项目及高邑县广源水厂工程项目。青岛时代已
按照相关项目合同约定履行了合同义务，沃德思源未按合同约定向青岛时代支付应付
款项。2016 年，青岛时代就与沃德思源两项合同纠纷事项向青岛中级人民法院提起诉
讼。2019 年，青岛时代与沃德思源达成调解意向，其中约定沃德思源集团有限公司将
其所持有的沃德思源集团投资运营有限公司 40.00%的股权转让给青岛中车时代新能源
材料科技有限公司，评估价值 5,069.88 万元，该股权目前尚未转让至青岛时代名下。沃
德思源集团投资运营有限公司的主营业务为水源工程、污水处理、污泥处理、固体废
弃物处理、非常规水源及水电项目的投资。青岛中车时代新能源材料科技有限公司子
公司察右中旗丰泽水务有限公司的主营业务为污水处理工程、供水工程、中水回用工
程、工业循环水工程的设计、施工、调试运营。两家公司在污水处理、供水工程等业
务方面存在较强的协同效应，若后续能取得对献县城区供水的特许经营权，青岛时代
将在现有经营范围与沃德思源合作开展该项业务。若后续未能满足股权抵债条件，公
司将对该债权进行重新评估，计提必要的减值。综上，该投资不属于财务性投资。
  截至 2024 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 27,571.47 万元，占 2024
年 6 月 30 日合并报表归母净资产的比例为 4.70%，不存在最近一期末持有金额较大的
财务性投资的情形。除此以外，公司未持有其他财务性投资，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
  三、核查程序与核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
关的会计科目账面价值核对至发行人披露的 2024 年半年度财务报告，检查是否存在重
大不一致。
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中对于财务性投资的定义，对于发行人认定不
属于财务性投资的其他货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产及其
他非流动资产财务报表科目和明细表，向发行人相关人员了解其核算内容和性质。对
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于发行人认定的可能涉及财务性投资的长期股权投资科目，获取明细表并向发行人相
关人员了解其核算内容和性质。
息公示系统等公开渠道查阅相关被投资企业的股权结构和营业范围等信息，核查参股
公司与发行人业务的协同性、关联性，针对未认定为财务性投资的投资项目，判断其
是否属于财务性投资。
是否存在符合《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引——发行类第
议及相关公告，检查是否存在新投入和拟投入财务性投资的情况。
务性投资相关的财务报表科目明细账，分析发行人在相关期间是否存在新投入和拟投
入财务性投资的情形。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣除；
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关规定；发行人自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至本回复出具日，本次募集资金不存在直接或变相用于类金融
业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
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【问题七】7、其他
   根据申报材料，1）报告期各期末发行人的货币资金余额为 210,989.30 万元、
元及 71,217.27 万元，长期借款余额分别为 77,004.85 万元、94,219.18 万元及 66,625.36
万元；2）发行人与其关联方中车财务有限公司各期发生存款业务的余额为 21,705.14
万元、18,247.40 万元、21,187.90 万元；3）发行人于报告期各期与关联方发生的关联
销售金额为 271,222.32 万元、303,956.03 万元、310,256.05 万元，占营业收入的比例为
   请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及
有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况；（2）发行
人报告期各期与中车财务有限公司发生存贷款业务的金额、利率及与第三方金融机构
的对比情况，是否存在自动归集的情形；（3）结合同行业可比公司情况说明公司与关
联方发生大额关联交易的必要性及商业合理性，结合公司向关联方、向其他客户销售
商品及同行业可比公司的单价、毛利率等指标的对比情况说明关联交易价格的公允性；
（4）本次募投项目实施新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性，总体关
联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例情况，是否属于显
失公平的关联交易，是否会严重影响发行人生产经营的独立性，是否违反发行人、控
股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺；（5）新材德国（博戈）
的资产减值测试过程及依据，结合测算与实际经营数据的对比情况说明资产减值测试
是否合理，减值计提是否谨慎；（6）中企云链平台的背景情况及运作模式，相关业务
开展是否合规。
   请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）
核查并发表明确意见，并请保荐机构、申报会计师和发行人律师就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定发表明确意见。
回复：
   一、结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因
及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况；
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  （一）结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原
因及合理性
  报告期内，公司存在境外控股或全资子公司，主要系新材德国（博戈）和代尔克，
其境外资产规模占公司总资产的比例分别为 26.94%、30.10%、30.76%和 27.92%，占比
较高，且由于外汇管制及流通限制，公司对新材德国（博戈）和代尔克的资金和融资安
排进行独立管理。
  报告期各期末，公司持有的货币资金、银行借款以及存贷比例情况如下：
                                                            单位：万元
    区域
                货币资金                   银行借款               存贷比例
    境外              69,483.74               43,430.07            0.63
    境内             127,824.48              147,794.41            1.16
    合计             197,308.22              191,224.48            0.97
    区域
                货币资金                 银行借款（注 2）          存贷比例（注 3）
  境外（注 1）           98,159.29               46,299.49            0.47
    境内             124,052.30               99,962.27            0.81
    合计             222,211.60              146,261.76            0.66
    区域
                货币资金                   银行借款               存贷比例
    境外              59,028.26               47,198.08            0.80
    境内             129,186.38              120,551.88            0.93
    合计             188,214.64              167,749.96            0.89
    区域
                货币资金                   银行借款               存贷比例
    境外              41,571.78               19,798.47            0.48
    境内             169,417.52              110,117.70            0.65
    合计             210,989.30              129,916.17            0.62
  注 1：境外货币资金系新材德国（博戈）与代尔克持有的货币资金余额。
  注 2：银行借款包含短期借款、长期借款以及一年内到期的长期借款（下同）。
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  注 3：存贷比例=银行借款/货币资金（下同）。
  （1）境外存贷情况及合理性说明
  报告期末，公司境外子公司的货币资金、贷款情况如下表所示：
                                                          单位：万元
    区域
                 货币资金                  银行借款              存贷比例
 新材德国（博戈）            62,707.82               43,430.07          0.69
    代尔克               6,775.92                       -             -
    合计               69,483.74               43,430.07          0.63
    区域
                 货币资金                  银行借款              存贷比例
 新材德国（博戈）            81,771.33               46,299.49          0.57
    代尔克              16,387.96                       -             -
    合计               98,159.29               46,299.49          0.47
    区域
                 货币资金                  银行借款              存贷比例
 新材德国（博戈）            46,015.22               47,198.08          1.03
    代尔克              13,013.04                       -             -
    合计               59,028.26               47,198.08          0.80
    区域
                 货币资金                  银行借款              存贷比例
 新材德国（博戈）            31,998.51               19,798.47          0.62
    代尔克               9,573.27                       -             -
    合计               41,571.78               19,798.47          0.48
  报告期内，公司境外的银行借款均为新材德国（博戈）的借款，代尔克无银行借
款。2021 年末、2022 年末，新材德国（博戈）持有的货币资金余额不高。2023 年末，
新材德国（博戈）持有的货币资金余额 81,771.33 万元，较 2022 年末增加 35,756.12 万
元，主要系新材德国（博戈）2023 年 4 月收到了株洲所实际支付的第二笔增资款 4,750
万欧元，同时其经营情况有所改善，期末货币资金余额增加。2024 年 6 月末，新材德
国（博戈）持有的货币资金余额有所下降，为 62,707.82 万元，但新材德国（博戈）月
度平均资金需求超过 5 亿元，综合考虑其他长期性资产的投资需求，其日常可支配的
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
资金并不充裕，期末银行借款属于正常融资需求。
   （2）境内存贷情况及合理性说明
   报告期各期末，公司境内货币资金、银行借款余额如下表所示：
                                                                               单位：万元
          项目              2024 年 6 月末            2023 年          2022 年        2021 年
货币资金                          127,824.48         124,052.30      129,186.38    169,417.52
减：外币及受限的货币资金（注）                13,922.07           7,856.16       25,264.86     43,662.60
剔除外币及受限资金后货币资金                113,902.41         116,196.15      103,921.53    125,754.92
银行借款                          147,794.41          99,962.27      120,551.88    110,117.70
  注：由于境内外币资金主要为向境外客户销售商品取得的回款，形成期末暂未结汇的资金存留。考虑到外汇境
内流通政策影响，分析时予以剔除。
   报告期各期末，公司剔除外币及受限货币资金后的货币资金余额分别为
要为满足日常营运资金需求。报告期各期末，公司银行借款余额分别为 110,117.70 万
元、120,551.88 万元、99,962.27 万元和 147,794.41 万元，其中长期借款主要为满足长期
资产投资所需，短期借款为补充流动性资金所需。
   报告期内，公司境内主体月度平均经营性支出情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
       项目          2024 年 1-6 月      2023 年         2022 年         2021 年      月平均值
各类材料及服务性采购支出           44,987.55     56,616.80       63,073.83     56,098.51    56,652.26
薪酬支出                    5,721.81      7,072.19        6,280.85      7,195.69     6,688.47
税费支出                    2,688.79      2,606.94        2,644.89      2,257.03     2,529.50
       合计              53,398.16     66,295.93       71,999.56     65,551.24    65,870.23
   报告期各期末，公司境内主体年末平均可自由支配的货币资金余额为 114,943.45
万元，月度平均经营性支出需求为 65,870.23 万元，年末货币资金余额不足公司两个月
的经营性资金需求量。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
   报告期各期末，公司境内主体持有大额货币资金原因具体如下：（1）公司境内产
业主要为风电板块、轨道交通及工业与工程板块，其中收入占比较高的风电板块，其
所处行业供应商集中度较高，部分供应商要求预付部分或全部货款；（2）公司与境内
客户的结算方式较为稳定，回款多数以票据形式支付，且货款结算周期较长；（3）根
据公司回款特征和周期性特点，次年 1-2 月公司境内各板块回款总额较少，尤其是现金
回款很少，年末需留存的货币资金余额通常要多于其他月份；（4）从公司借款需求提
出、银企内部审批、合同签署到借款资金到位所需时间周期较长，月末资金余额除考
虑次月资金需求外，还需要预留部分资金。
   因此，公司需要综合考虑资金周转时间和未来资金计划，并在年末保留一定的货
币资金余额应对采购端与销售端的资金缺口，报告期各期末公司持有的可自由支配的
货币资金余额具备合理性。
   公司境内产业的经营规模逐年扩大，产能持续提升，投资资金、营运资金投入不
断增加，报告期各期末银行借款余额分别为 110,117.70 万元、120,551.88 万元、
元、59,843.85 万元和 59,739.80 万元，主要用于固定资产，满足长期资产投资所需。短
期借款分别为 30,037.73 万元、40,489.33 万元、40,118.42 万元和 88,054.61 万元，主要
为补充流动性资金所需。随着公司经营规模的不断扩大，以及新增产能所需投资资金需
求增加，2024 年 6 月末公司银行短期借款有所增加。因此，公司各期末持有的银行借
款余额规模与公司资金需求相匹配，具备合理性。
   报告期内，公司与可比公司的营业收入、存贷情况如下表所示：
                                                                  单位：万元
  公司                                                    货币资金      银行借款
            营业收入           货币资金          银行借款
                                                        占收入比      占收入比
 海达股份         146,311.10    13,740.01       36,549.29    9.39%     24.98%
 祥和实业          35,753.79    23,754.49        8,006.26    66.44%    22.39%
 新筑股份         112,721.80   139,027.83      687,358.95   123.34%    609.78%
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
 天铁股份       101,603.59     35,137.23     228,342.42     34.58%   224.74%
 震安科技        22,618.81     56,968.25      30,287.51    251.86%   133.90%
 铁科轨道        69,615.85    150,706.54               -   216.48%          -
 晋亿实业        90,439.34     27,628.55       2,001.45     30.55%     2.21%
 中材科技      1,054,021.25   157,306.54    1,402,427.72    14.92%   133.05%
 天顺风能       225,889.37     51,185.32    1,021,994.49    22.66%   452.43%
 中鼎股份       966,919.55    229,502.15     571,523.67     23.74%    59.11%
 凯众股份        34,606.65     16,940.00       7,482.55     48.95%    21.62%
 拓普集团      1,222,182.02   404,929.95     463,061.47     33.13%    37.89%
 平均值        340,223.59    108,902.24     371,586.31     73.00%   143.51%
 时代新材       866,085.08    197,308.22     191,224.48     22.78%    22.08%
  公司                                                   货币资金      银行借款
          营业收入            货币资金          银行借款
                                                       占收入比      占收入比
 海达股份       273,513.30     13,676.30      34,897.74      5.00%    12.76%
 祥和实业        64,065.88     30,125.65       7,952.89     47.02%    12.41%
 新筑股份       250,942.14    192,113.96     584,087.75     76.56%   232.76%
 天铁股份       150,729.56     25,549.70     199,880.76     16.95%   132.61%
 震安科技        69,405.08     60,950.32      38,138.31     87.82%    54.95%
 铁科轨道       163,725.94    151,810.70               -    92.72%          -
 晋亿实业       231,418.25     15,415.25               -     6.66%          -
 中材科技      2,588,945.63   354,225.30    1,071,248.29    13.68%    41.38%
 天顺风能       772,662.48     82,263.58     978,012.90     10.65%   126.58%
 中鼎股份      1,724,444.83   217,666.90     531,860.72     12.62%    30.84%
 凯众股份        73,944.36     20,704.41       4,222.96     28.00%     5.71%
 拓普集团      1,970,056.04   285,536.70     474,517.52     14.49%    24.09%
 平均值        694,487.79    120,836.56     327,068.32     34.35%    56.17%
 时代新材      1,753,786.71   222,211.60     146,261.76     12.67%     8.34%
  公司                                                   货币资金      银行借款
          营业收入            货币资金          银行借款
                                                       占收入比      占收入比
 海达股份       262,996.62     20,582.43      34,656.28      7.83%    13.18%
 祥和实业        60,668.64     32,064.89       6,683.20     52.85%    11.02%
 新筑股份       164,941.76    133,478.99     402,135.05     80.92%   243.80%
 天铁股份       172,042.68     50,783.45     129,857.54     29.52%    75.48%
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 震安科技        89,724.92     56,908.56      30,782.59    63.43%    34.31%
 铁科轨道       134,014.54    123,599.30              -    92.23%          -
 晋亿实业       271,724.14     11,464.60      12,017.50     4.22%     4.42%
 中材科技      2,581,381.03   590,408.06     795,510.31    22.87%    30.82%
 天顺风能       673,805.84    116,326.58     758,247.95    17.26%   112.53%
 中鼎股份      1,491,318.67   192,871.99     491,942.52    12.93%    32.99%
 凯众股份        64,201.93     20,692.07       1,112.23    32.23%     1.73%
 拓普集团      1,599,282.17   279,553.18     395,753.68    17.48%    24.75%
 平均值        630,508.57    135,727.84     254,891.57    36.15%    48.75%
 时代新材      1,503,488.03   188,214.64     167,749.96    12.52%    11.16%
  公司                                                  货币资金      银行借款
          营业收入            货币资金          银行借款
                                                      占收入比      占收入比
 海达股份       252,293.51     16,458.26      29,418.67     6.52%    11.66%
 祥和实业        48,843.01     29,001.31       3,459.90    59.38%     7.08%
 新筑股份       172,419.15     95,083.46     291,430.81    55.15%   169.02%
 天铁股份       171,327.06     62,164.10      66,338.73    36.28%    38.72%
 震安科技        67,032.70     40,168.67      11,485.91    59.92%    17.13%
 铁科轨道       135,072.38    137,530.10       4,028.96   101.82%     2.98%
 晋亿实业       287,386.52     29,193.09              -    10.16%          -
 中材科技      2,029,539.00   263,455.63     781,154.40    12.98%    38.49%
 天顺风能       816,605.37     73,852.42     458,305.04     9.04%    56.12%
 中鼎股份      1,280,144.08   165,980.66     407,281.68    12.97%    31.82%
 凯众股份        54,840.09     30,492.32              -    55.60%          -
 拓普集团      1,146,269.37   127,145.01     152,459.11    11.09%    13.30%
 平均值        538,481.03     89,210.42     183,780.27    35.91%    32.19%
 时代新材      1,405,061.94   210,989.30     129,916.17    15.02%     9.25%
  由上表可见，公司收入规模处于行业上游水平，报告期各期末公司持有的货币资
金余额较高，但占营业收入的比重明显低于行业平均值，且境内和境外银行资金流动
存在限制，报告期各期末公司持有的货币资金主要满足未来 1-2 个月的日常营运资金的
需求量，具备合理性。报告期各期末，公司外部借款较少，占营业收入的比重分别为
期各期末，公司持有的货币资金余额和有息负债余额水平具有合理性。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  （二）财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况
  报告期各期，公司财务费用中利息收入的构成情况如下表所示：
                                                                                        单位：万元
        项目            2024 年 1-6 月           2023 年度              2022 年度              2021 年度
境外利息收入                         458.60               968.17                183.33              20.23
境内利息收入                         478.07              1,399.22           1,468.40              1,220.92
大额存单利息收入                             -              121.33                380.94             677.91
未实现融资收益                        350.28               764.87                123.03             227.06
        合计                    1,286.94             3,253.58           2,155.70              2,146.12
收入金额为 3,253.58 万元，较 2022 年增加 1,097.88 万元。其中，境外利息收入较 2022
年度增加 784.84 万元，主要原因为新材德国（博戈）于 2023 年 4 月收到了株洲所支付
的第二笔增资款 4,750 万欧元，且其经营情况较 2022 年出现好转，月末货币资金余额
增加，同时受欧盟加息政策影响，使得 2023 年利息收入增加。2024 年 1-6 月，公司境
外利息收入较高，仍与欧盟加息政策的影响有关；公司境内银行存款平均余额减少，
境内利息收入略有下降。
  由于不同国家的货币政策存在差异，测算报告期货币资金平均收益率时将公司存
放在境内、境外的资金及其收益率分别考虑。报告期内，公司货币资金与利息收入的
匹配情况如下表所示：
                                                                                        单位：万元
   项目
             月平均余额          利息收入           收益率          月平均余额               利息收入            收益率
货币资金总额        163,590.37       936.67         0.57%       180,999.99          2,367.39        1.31%
境外银行存款         71,136.90       458.60         0.64%           74,360.86            968.17     1.30%
境内银行存款         92,453.47       478.07         0.52%       106,639.13          1,399.22        1.31%
   项目
             月平均余额          利息收入           收益率          月平均余额               利息收入            收益率
货币资金总额        195,526.98      1,651.73        0.84%       185,105.47          1,241.15        0.67%
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
境外银行存款          55,069.50      183.33        0.33%           50,838.04            20.23     0.04%
境内银行存款         140,457.49    1,468.40        1.05%       134,267.43            1,220.92     0.91%
  注：月平均余额=报告期每月余额之和/期间月份数（下同）。
   报告期内，2021 年至 2023 年公司境外存款利息收益率分别为 0.04%、0.33%、
低，主要原因为欧盟、美国执行的低利率货币政策所致。2023 年及 2024 年上半年较
金充裕，其货币资金中的银行定期存款较多，且澳大利亚银行的定期存款利率普遍较
高。因此，公司境外货币资金规模与利息收入相匹配。
   报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下：
                            七天通     3 个月定         6 个月定         1 年定期         2 年定期       3 年定期
 项目    活期存款    协定存款
                            知存款      期存款           期存款            存款            存款          存款
存款基
准利率
   报告期内，2021 年至 2023 年公司存放境内银行存款的平均收益率分别为 0.91%、
的匹配具备合理性。
   报告期内，公司财务费用中利息支出的构成情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
         项目                  2024 年 1-6 月         2023 年度            2022 年度           2021 年度
租赁利息支出                              1,602.72          2,655.85             2,052.12       2,226.01
银行借款利息                              2,243.10          4,363.98             4,516.14       3,474.06
其中：博戈借款利息支出                             730.10        1,195.13              388.60         266.28
债券利息                                         -                 -            128.22         143.01
         合计                         3,845.82          7,019.84             6,696.48       5,843.08
   由于租赁负债利息支出与银行借款行为无关，因此在考虑公司银行借款与利息费
用匹配情况时，将租赁负债利息支出剔除。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  报告期内，公司借款及利息情况如下表所示：
                                                                单位：万元
    区域
                 月平均余额                       利息费用               费用率
    境内                133,066.67                   1,508.03             1.13%
    境外                    44,324.44                    735.07           1.66%
    合计                177,391.11                   2,243.10             1.26%
    区域
                 月平均余额                     全年利息费用               费用率
    境内                128,216.67                   3,168.85             2.47%
    境外                    46,766.19                1,195.13             2.56%
    合计                174,982.86                   4,363.98             2.49%
    区域
                 月平均余额                     全年利息费用               费用率
    境内                152,500.00                   4,127.54             2.71%
    境外                    36,863.25                    388.60           1.05%
    合计                189,363.25                   4,516.14             2.38%
    区域
                 月平均余额                     全年利息费用               费用率
    境内                107,335.05                   3,207.78             2.99%
    境外                    19,280.90                    266.28           1.38%
    合计                126,615.95                   3,474.06             2.74%
  报告期内，中国人民银行公布的贷款基准利率情况如下：
   项目          一年以内（含一年）                   一至五年（含五年）            五年以上
 贷款基准利率           4.35%                        4.75%            4.90%
盟加息政策影响，新材德国（博戈）短期借款实际利率从 2023 年下半年开始由 0.70%
上涨至 4.55%所致。
  报告期内，公司境内银行借款的费用率分别为 2.99%、2.71%、2.47%和 1.13%，呈
下降趋势，均保持在中国人民银行公布的贷款基准利率以内，主要系公司信用资质良
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
好，从各大商业银行获得的融资成本较低。报告期内公司境内银行借款的费用率波动
的主要原因系公司各期的银行借款余额、构成以及借款利率存在差异所致。因此，报
告期各期公司发生的借款利息费用支出具备合理性。
  综上所述，报告期内公司同时持有大额货币资金及有息负债考虑了资金周转时间
和未来资金计划，为公司未来产能项目建设提供资金支持，具备合理性。同时，报告
期各期的借款利息费用和利息收入与存贷款规模相匹配。
  二、发行人报告期各期与中车财务有限公司发生存贷款业务的金额、利率及与第
三方金融机构的对比情况，是否存在自动归集的情形；
  （一）报告期各期公司与中车财务有限公司发生存贷款业务的金额情况
  中车财务有限公司为 2012 年 11 月经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银
行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》。中车财务有限公司建立了合理、完整的
内部控制体系以及健全有效的风险管理制度，并严格按照中国银保监会《企业集团财务
公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合规定要求。中车财务有限公司严格资
金管理，基于安全性、流动性、效益性的原则，在保障资金安全的前提下，优先保证
结算支付需求，未发生延迟支付等事项，资金存取不存在障碍。
  公司于 2020 年 5 月与中车财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服
务框架协议》，期限三年，有效期至公司 2022 年度股东大会召开之前止；于 2023 年 4
月与财务公司签署了《金融服务框架协议》，期限为 3 年，有效期至公司 2025 年度股
东大会召开之日止。
  公司与中车财务有限公司签订的《金融服务框架协议》中约定：
  “三、交易限额
  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出
以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
  （1）存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高人民币及外币存
款余额（含应计利息）合计不超过人民币 2.2 亿元。
  …
 株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
     （2）信贷服务：在本协议有效期内，甲方由乙方获得的每日最高人民币及外币信
 贷余额（包括应计利息）合计不超过人民币 2.2 亿元。”
     报告期内，公司在中车财务有限公司的日均存贷款余额、期初期末余额情况如下
 表所示：
                                                                                 单位：万元
项目
     年末余额        日均余额        年末余额        日均余额        年末余额        日均余额        年末余额        日均余额
存款   21,862.73   20,837.14   21,187.90   13,453.70   18,247.40   8,201.99    21,705.14   3,028.75
贷款   18,011.00   15,538.46   10,007.18    6,931.51           -           -           -          -
     由上表可见，报告期各期末公司在中车财务有限公司的存款余额以及日均余额均
 在公司与其签署的《金融服务框架协议》限额之内。
     报告期各期末，公司在中车财务有限公司处的存款金额大于贷款金额。存款方面，
 报告期内，中车财务有限公司提供的活期存款利率为 0.385%，高于同期其他金融机构
 提供的活期存款利率 0.20%-0.35%，公司在《金融服务框架协议》限额之内将公司货币
 资金存放在中车财务有限公司处，有利于在保有一部分流动性营运资金的同时提高公
 司利息收入；贷款方面，报告期内公司取得的第三方金融机构信用额度较为充足，同
 时中车财务有限公司提供的贷款利率未低于其他金融机构提供的相同期限贷款利率，
 因此公司仅在营运资金出现短期缺口时向关联财务公司进行贷款。
     （二）报告期各期公司与中车财务有限公司发生存贷款业务的利率及与第三方金
 融机构的对比情况
     中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日公布的金融机构人民币存款基准利率情况如下
 表所示：
                 存款类型                                            基准利率
 活期存款                                                            0.35%
 协定存款                                                            1.15%
 通知存款-1 天                                                        0.80%
 通知存款-7 天                                                        1.35%
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
定期存款-3 个月                                                         1.10%
定期存款-6 个月                                                         1.30%
定期存款-1 年                                                          1.50%
定期存款-2 年                                                          2.10%
定期存款-3 年                                                          2.75%
  根据公司与中车财务有限公司签订的《金融服务框架协议》，公司在中车财务有限
公司的存款，利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，同等条件下不低于
中国国内主要商业银行及中国股份制商业银行同类存款的利率，同类条件下也不低于
同期中车财务有限公司吸收集团公司其他成员单位同种类存款所定的利率。
  报告期各期，公司在中车财务有限公司的存款利率与同期其他金融机构存款市场
利率对比情况如下表所示：
 项目     财务公                   财务公                    财务公                  财务公
                 市场利率                  市场利率                   市场利率                 市场利率
        司利率                   司利率                    司利率                  司利率
活期存款    0.385%      0.20%     0.385%       0.21%     0.385%    0.27%      0.385%       0.31%
协定存款    1.15%       1.18%     1.15%        1.37%     1.15%     1.49%           /       1.55%
七天通知    1.35%             /   1.35%        1.80%     1.35%     2.05%           /       2.05%
三个月定期   1.65%             /   1.65%              /   1.65%           /         /           /
半年期定期   1.95%             /   1.95%              /   1.95%           /         /           /
  注：市场利率为公司在中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、招商银行、兴业银行、浦发
银行处存款的同期存款利率平均值。
  由上表可见，公司在中车财务有限公司的存款利率高于中国人民银行基准利率，
与公司其他合作银行相比，活期存款利率相对较高，协定存款及七天通知存款利率相
对较低，而公司在中车财务有限公司的存款以活期存款为主，公司存放在财务公司的
存款利率与第三方金融机构相比，不存在较大差异。
  报告期内，公司在 2023 年度、2024 年 1-6 月向中车财务有限公司申请贷款，公司
向中车财务有限公司贷款的资金成本与全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价
利率（LPR）、以及第三方金融机构贷款平均利率的对比情况如下：
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
 项目
         财务公司利率          LPR        市场利率          财务公司利率        LPR        市场利率
  注：市场利率为公司向中国银行、中国农业银行、中国进出口银行取得贷款的同期贷款利率的平均值。
  由上表可见，公司在中车财务有限公司取得的贷款利率不高于全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率，与公司向第三方金融机构取得的平均贷款利率不存在较
大差异。
  截至本回复出具日，公司向中车财务有限公司取得的贷款金额为 18,000.00 万元，
尚有 4,000.00 万元授信额度未使用，公司未足额使用中车财务有限公司授予公司的贷款
额度主要系公司下属子公司在日常经营管理中有向财务公司进行票据贴现的需求，公司
需在《金融服务框架协议》约定的合作范围内预留部分额度给下属子公司。
  （三）是否存在自动归集的情形
  根据国资委《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》“强化资
金管理，实现安全高效。加强司库管理体系顶层设计，科学制定总体规划，完善制度
体系和管理架构，建立总部统筹、平台实施、基层执行“三位一体”的组织体系和
“统一管理、分级授权”的管理模式。加快推进司库管理体系落地实施，将银行账户
管理、资金集中、资金预算、债务融资、票据管理等重点业务纳入司库体系，强化信
息归集、动态管理和统筹调度，实现对全集团资金的集约管理和动态监控，提高资金
运营效率、降低资金成本、防控资金风险”的要求，公司向中车财务有限公司在《金融
服务框架协议》额度内进行资金归集，报告期内存在资金自动划转归集的情况。
代瑞唯 100%股权按评估价值 26,100 万元向合资公司中车新锐增资，思锐科技同步将所
持有的全资子公司青岛博锐 100%股权按评估价值 24,000 万元向合资公司中车新锐增
资。本次增资后，公司持有中车新锐 52.07%的股权，思锐科技持有中车新锐 47.93%的
股权，中车新锐纳入公司报表合并范围。在纳入公司合并报表范围前，青岛博锐已开通
与中车财务有限公司发生资金自动归集的功能。基于上述历史原因形成，2021 年至 2023
年 6 月，公司下属控股子公司青岛博锐智远减振科技有限公司存在资金自动划转归集
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
至财务公司的情况，期间发生的资金自动归集情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目         2023 年度 1-6 月              2022 年度                  2021 年度
 资金自动归集金额              11,859.53               24,933.90                18,450.29
  自动归集次数                       41                     106                      102
单次自动归集平均金额               289.26                     235.23                   180.89
  提取使用金额               11,383.70               28,584.44                13,864.97
  提取使用次数                  1,118                      1,652                    1,725
本回复出具日，未触发自动归集的情况。公司涉及自动归集的银行账户留底额设置情
况如下：
  账户名称       开户银行      银行账号              账户性质                币种        留底额
青岛博锐智远减振              38030598091
            中国工商银行                       基本存款账户              人民币    1 亿元人民币
 科技有限公司                00033631
  公司与中车财务有限公司签订的《金融服务框架协议》中约定：“（1）甲方在乙
方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款
形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；…（3）乙方保障甲方存款
的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支
付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在
乙方的贷款进行抵消。”根据中车财务有限公司出具的说明，公司在中车财务有限公司
的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，存款自愿、取款自由、存款有息，
不存在任何使用受限、无偿使用的情形，公司可根据自身资金计划自主安排存款使用。
因此，公司可自由存取管控自动归集至中车财务有限公司处的资金且存款有息，不存在
关联方占用公司资金的情形。
  为进一步有效防范、及时控制和化解公司与中车财务有限公司之间的金融业务风
险，保证公司的资金安全并提高资金集中管理效率，青岛博锐已于 2024 年 8 月退出财
务公司资金池服务体系，工商银行账户（账号：3803059809100033631）已不存在与财
务公司发生资金自动归集的功能。同时，公司已在《株洲时代新材料科技股份有限公司
资金集中管理办法》中明确禁止公司及各分子公司银行账户开通与财务公司发生资金自
动归集业务的功能，能够有效防范资金自动归集情形。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
  综上所述，报告期内公司存在与财务公司资金自动划转归集的情况，公司能够自
由存取并管控存放于中车财务有限公司处的所有资金，不存在资金使用受限以及关联
方资金占用的情况。目前公司对于与财务公司发生资金自动归集有关的内部控制制度
健全有效，能够有效防止与财务公司发生资金自动归集。
  三、结合同行业可比公司情况说明公司与关联方发生大额关联交易的必要性及商
业合理性，结合公司向关联方、向其他客户销售商品及同行业可比公司的单价、毛利
率等指标的对比情况说明关联交易价格的公允性；
  （一）结合同行业可比公司情况说明公司与关联方发生大额关联交易的必要性及
商业合理性
  报告期内，公司与关联方发生大额关联交易主要为向关联方客户销售商品或提供
劳务，集中在风力发电业务和轨道交通及工业与工程业务板块，其他业务板块发生的
关联交易金额较小。
  公司前身为原铁道部株洲电力机车研究所橡胶实验室，现为中国中车股份有限公
司一级子公司。在轨道交通领域，公司参与了全球机车车辆减振降噪领域行业标准的
制定，系全球首选转向架悬挂系统、线路与桥梁减震构件一站式方案解决者，在系统
减振降噪方案设计、高性能高分子材料应用、结构轻量化等方面具备全球领先的技术
实力。
  公司间接控股股东中国中车股份有限公司系全球轨交装备龙头企业，主营业务涵
盖铁路装备、城轨与城市基础设施、新产业、现代服务四大板块。铁路装备及城轨业
务主要涉及铁路动车组、客车、城轨车辆研发制造。2021 年 12 月 24 日出台的《中华
人民共和国噪声污染防治法》新增了关于城市轨道交通车辆运行噪声的定义，并将城市
轨道交通运输噪声控制纳入法案。同时，法案明确铁路监督管理机构噪声污染防治责
任部分，细化铁路噪声污染治理措施。减振降噪成为铁道装备行业、城轨行业的强制
性要求。公司的减振降噪产品及技术契合中国中车铁道装备、城轨等业务板块的需
求，公司轨道交通及工业与工程业务板块与关联方发生大额关联交易具备合理的商业
性与必要性。
  株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
       报告期各期，公司轨道交通及工业与工程业务板块的关联销售和非关联销售收入情
  况如下：
                                                                                 单位：万元
 项目
        销售收入          占比       销售收入            占比      销售收入          占比       销售收入          占比
关联销售     61,699.71   30.02%     99,030.50     27.97%   118,192.72   33.74%    107,088.21   33.73%
非关联销售   143,837.81   69.98%    255,032.59     72.03%   232,110.63   66.26%    210,445.36   66.27%
 合计     205,537.52   100.00%   354,063.09    100.00%   350,303.34   100.00%   317,533.57   100.00%
       由上表可见，报告期内，公司轨道交通及工业与工程业务板块的关联销售收入分别
  为 107,088.21 万元、118,192.72 万元、99,030.50 万元和 61,699.71 万元，占该业务板块
  销售收入的比重分别为 33.73%、33.74%、27.97%和 30.02%，关联销售比重维持在 30%
  左右。报告期内，公司轨道交通及工业与工程业务板块实现的销售收入主要来源于向非
  关联方客户销售产品，对关联方客户的依赖性较小，公司具备独立面向市场获取业务的
  能力。此外，公司该业务板块向关联方及非关联方销售产品的价格定价公允，毛利率不
  存在明显差异。因此，公司轨道交通及工业与工程业务板块具备独立面向市场开展业务
  的能力，具备业务独立性。
       中国中车于《中国中车“十四五”发展战略纲要》中提出“一核三极多点”的业务
  结构，即以轨道交通装备为核心，风电装备、新能源商用车、新材料等为重要业务发
  展极，以及若干业务增长点。中国中车形成了从发电机、叶片、塔筒、齿轮箱、变流
  器、超级电容、变桨系统等核心部件到资源开发、项目 EPC、整机制造、智能运维等
  风电全产业链优势，构建了风电全生命周期系统解决方案能力。
       公司于 2006 年进军风电行业，主要经营业务为风电叶片的研发、生产和销售，市
  场占有率位居行业第二。公司作为中国中车风电产业链中的关键一环，与中车体系内
  风电整机厂维持长期稳定的供货关系，一方面保障了下游整机厂商的叶片供应，有助
  于巩固中车风电产业链的优势；另一方面，中国中车体系内客户信用资质良好，回款
  及时有保障，有助于提高公司整体经营质量。因此，公司向中车体系内风电整机客户
  销售风电叶片具备合理的商业目的，具备必要性。
  株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
       报告期内，公司风力发电业务板块的关联销售和非关联销售收入情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
 项目
        销售收入           占比        销售收入           占比           销售收入          占比       销售收入          占比
关联销售     44,282.90    15.78%     205,061.83     30.60%       168,499.14    31.40%   149,601.96   29.98%
非关联销售   236,304.66    84.22%     465,085.74     69.40%       368,165.56    68.60%   349,454.17   70.02%
 合计     280,587.56   100.00%     670,147.57    100.00%       536,664.70   100.00%   499,056.13   100.00%
       报告期各期，公司风力发电业务板块向关联方客户销售风电叶片的金额分别为
  板块的销售比重分别为 29.98%、31.40%、30.60%和 15.78%。报告期内各年度，公司风
  力发电业务板块约 70%的销售收入来源于非关联方客户，非关联方客户涵盖运达股份、
  远景集团、中国海装、明阳智能以及东方电气等主流风电主机厂，客户结构多元化，公
  司具备独立面向风电市场开发客户、拓展业务的能力。因此，公司风力发电业务对关联
  方客户的依赖性较小，具备业务独立性。
       报告期各期，公司与轨道交通及工业与工程业务板块、风力发电业务板块同行业
  可比公司关联销售金额占主营业务收入比重的情况如下：
      公司简称           2024 年 1-6 月          2023 年度                2022 年度            2021 年度
      海达股份                          -                    -                     -                  -
      祥和实业                     0.04%                0.03%                      -            0.01%
      新筑股份                     1.08%                0.19%                 0.01%             0.00%
      天铁股份                          -                    -                     -            0.03%
      震安科技                     3.01%                0.89%                      -                  -
      铁科轨道                  80.36%                 61.68%                 68.81%           75.39%
      晋亿实业                  35.66%                 30.18%                 36.21%           40.45%
      中材科技                     2.43%                2.36%                 1.34%             1.93%
      天顺风能                     0.01%                0.00%                      -                  -
      时代新材                  12.43%                 17.84%                 20.44%           19.54%
       轨道交通及工业与工程业务板块同行业可比公司中，海达股份、祥和实业、天铁
  股份、震安科技和晋亿实业实际控制人均为自然人，新筑股份的实际控制人为地方国
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资委。因轨道交通行业具有垄断性，下游客户基本为路局公司、中国铁建、中国中
铁、中国中车等央企，自然人控制的企业及地方国资委控制的企业在轨道交通行业与
下游客户发生大额关联交易的可能性较小。铁科轨道系中国国家铁路集团有限公司下
属子公司，与公司股权性质类似。其关联销售主要为向各路局公司供应轨道扣件，关
联销售占主营业务收入比重高于公司。因此，公司轨道交通及工业与工程业务板块发
生大额关联交易具备合理性。
  风力发电业务同行业可比公司中，因中材科技和天顺风能的关联方未涉及风电整
机业务，其关联销售占主营业务收入比重低于公司。
  综上所述，受行业性质、产业链完善程度影响，公司发生大额关联销售系出于合
理商业目的，具备必要性。
     （二）结合公司向关联方、向其他客户销售商品及同行业可比公司的单价、毛利
率等指标的对比情况说明关联交易价格的公允性
  报告期各期，公司关联销售主要集中在轨道交通及工业与工程与风力发电业务板
块。
  报告期内，公司轨道交通及工业与工程业务板块销售给关联方和非关联方的产品
毛利率不存在明显差异，且与同行业可比公司平均毛利率水平不存在明显差异。
  风力发电业务板块，2021 年、2022 年，公司销售给关联方和非关联方的风电叶片
毛利率不存在明显差异；2023 年，公司销售给关联方的叶片毛利率低于非关联方及同
行业毛利率水平，一方面受公司不同风电叶片工厂成本差异影响，相同产品相同售价
在不同工厂生产的毛利率存在差异。同时，在毛利率较高的大尺寸叶片销售增加的情
况下，发行人向非关联方销售的大尺寸产品数量显著高于关联方数量。2024 年 1-6 月
发行人向非关联方销售的部分大尺寸产品价格回落，使得销售给关联方的毛利率相对
于非关联方较高。
  综上，发行人向关联方销售产品的价格、毛利率不存在显失公平的情况，定价公
允。
     四、本次募投项目实施新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性，总
体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例情况，是否属
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于显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人生产经营的独立性，是否违反发行
人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺；
     （一）本次募投项目实施新增关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性
  根据本次发行方案，发行人实施本次募投项目均投资于现有主业。
  创新中心及智能制造基地项目主要生产轨道交通及工业工程板块的弹性元件。而
发行人的实际控制人中车集团是国内主要的综合轨道交通装备制造企业，占有整个国
内市场 95%以上的市场份额。为确保本项目新增收入目标顺利实现，稳固公司在国内
的市场份额，向中车集团下属子公司销售其生产所需的零部件是正常和必要的交易业
务。
  清洁能源装备提质扩能项目主要生产风电叶片，发行人控股股东株洲所在国内风
机整机制造领域内，近年来的规模稳定在行业前十，因此与株洲所的合作亦能够为公
司的新增产能提供稳定的市场渠道，且双方合作有助于产品技术开发及应用研究，能
共同提高面向风电市场的竞争能力。除宾县叶片项目外，蒙西二期项目、射阳二期项
目建成后，株洲所仍为目标客户之一。
  根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人日常关联交易的定价原则为：
  凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政
府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格
均没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，则执行协议价。
  上述市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地
区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业
情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
  上述协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指合作
主体之间协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”
＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。
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  本次募投项目新增关联销售的定价，即参照上述定价原则，同类产品参考向第三
方销售的价格，定价公允。
     （二）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
情况
  本次募投项目中，创新中心及智能制造基地项目主要生产轨道交通及工业工程板
块的弹性元件，产品主要为弹性元件及空气弹簧。项目达产后年新增收入约为 16 亿
元，按照现有向关联方销售的比例预计，该项目预计年新增关联交易 4 亿元；清洁能
源装备提质扩能项目主要生产风电叶片，除宾县叶片项目外，蒙西二期项目、射阳二
期项目建成后控股股东株洲所仍为目标客户之一。根据机型、尺寸、订单储备等情况
预计，该项目达产后每年新增向中国中车销售金额约为 4.50 亿元。
  新增关联交易对应的收入、利润总额及占发行人相应指标的比例情况如下表所
示：
                     关联交易收入                           关联交易利润总额
  项目名称      金额       占本项目      占公司收入        金额  占本项目             占公司利润
           （万元）       比重        比重注        （万元）  比重              总额比重注
创新中心及智 能
制造基地项目
清洁能源装备 提
质扩能项目
 注：公司收入及利润总额取 2023 年度经审计的合并报表数据。
  由上表可见，公司关联交易收入占公司收入比重低于关联交易利润总额占公司利润
总额比重，主要原因如下：1、公司总部为职能管理和公共研发部门，基本无外部销售
收入，公司总部及研究院发生的期间费用拉低了公司整体利润总额；2、公司子公司新
材德国（博戈）近年来受外部环境因素影响经营出现亏损，拉低了公司整体利润总额。
  本次募投项目达产后预计新增年销售收入的金额约为 60 亿元，关联交易预计增加
约 8.50 亿元每年，占本次募投项目总收入的比重为 14.17%，低于 2023 年度关联交易的
销售比例。因此本次募投项目实施后，关联交易的比例不会显著增加。
     （三）是否属于显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人生产经营的独立
性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承
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诺
    本次募投项目新增的关联交易，属于现有主业扩大规模后的同比例增加，销售及
定价遵循市场化的原则，不属于显失公平的关联交易。
    新增关联交易的比重与现有业务关联交易的比重基本一致，本次募投项目实施
后，发行人关联交易的总体比例不会增加，不会严重影响发行人生产经营的独立性。
    发行人及其控股股东株洲所、实际控制人中车集团就规范和减少关联交易事宜已出
具相关承诺，具体如下：
    （1）发行人出具如下承诺：
    “1、本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免和减少与本企业关联方发生
关联交易。
经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照相关法律、法规和规范
性文件以及本企业《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定执行，通过与本企
业关联方签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常
的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求
或接受本企业关联方提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护本企业股东的合法
权益。
法权益。
股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
    （2）控股股东株洲所、实际控制人中车集团出具如下承诺：
    “1、本公司将尽可能避免本公司及本公司控制的其他企业与发行人及其控股子公
司间的关联交易。
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，
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不利用该类交易从事任何损害发行人及其股东利益的行为，并将督促发行人履行合法
决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《株洲时代新材料科技股份有限公
司章程》等的有关规定履行信息披露义务。
发行人或其控股子公司资金的情形。未来，本公司及本公司控制的企业将不以借款、
代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用时代新材及其控股子公司的资金，且将严格
遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与时代新材及其控股子公司
发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求时代新材违规向本公司及本公司控制
的企业提供任何形式的担保。”
  截至本回复出具日，上述承诺正常履行中。发行人与关联方的关联交易均按《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》《关联交
易管理制度》等规章制度的相关要求开展，不存在违反相关承诺的情形。本次募投项目
产生的新增关联交易，将严格履行关联交易的决策程序和信息披露程序，不会违反发
行人、控股股东及实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
  （四）关于发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相
关规定的核查
  根据上述分析，本次募投项目建设过程中存在新增关联交易的情况，相关交易内容
具有商业实质，符合项目建设需要，具有合理性及必要性；交易价格具有公允性，不属
于显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响；相关关联交
易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反发行人、控股股东及实际控制
人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。据此，发行人符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 6-2 条中关于关联交易的相关规定。
  五、新材德国（博戈）的资产减值测试过程及依据，结合测算与实际经营数据的
对比情况说明资产减值测试是否合理，减值计提是否谨慎。
  （一）报告期前资产减值情况
料事业部，对价 2.39 亿欧元。收购完成后，公司委托独立评估师对收购价格进行分
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摊，商誉金额为 9,335 万欧元，评估增值无形资产（客户关系）3,897 万欧元，截至 2019
年底商誉已全额计提减值准备，无形资产（客户关系-福特）已计提减值准备 2,517 万欧
元；2020 年度计提长期资产减值准备 912.80 万欧元。
  （二）报告期内资产减值情况
  （1）确认资产组及减值测试的模型
  由于新材德国（博戈）的经营决策权，如与主要客户的商业谈判、各工厂生产产品
线的计划分配等，均集中在德国总部，故公司将整个新材德国（博戈）子集团划分为一
个资产组。在业绩期内的每个资产负债表日，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减
值》的规定，采用收益法模型计算资产组的未来现金流量现值。根据测算的资产组可回
收金额与资产组账面价值进行比较，以判断资产组是否存在减值。
  （2）减值测试的核心数据及依据
  其中，报告期内核心数据列示如下：
 核心数据     2023 年度预测期       2022 年度预测期        2021 年度预测期        主要依据
预测期收入增
长率
预测期息税折
旧摊销前利润       3.87%-7.15%      0.27%-7.25%       2.91%-6.62%    商业计划
率
                                                              加权平均资本成
折现率（税后）           9.10%              8.02%           7.04%
                                                               本（WACC）
  新材德国（博戈）资产减值测试所用的经营数据，包括收入增长率、息税折旧摊销
前利润率是基于新材德国（博戈）制订的商业计划，涵盖未来三年期间详细的业务计
划，及在此基础上预测超过预算期的三年，即共涵盖未来六年期间的商业计划确定。
新材德国（博戈）目前拥有三大产品线，分别为底盘件产品线、动力总成件产品线、轻
量化产品线，旗下 11 家工厂分布在全球 7 个国家，收入来源均为世界一流整车厂如大
众、宝马、戴姆勒等。新材德国（博戈）的商业计划由新材德国（博戈）总部统筹协调，
对各个工厂编制商业计划时采用的主要假设条件和编制方法进行统一。商业计划中的
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其他计划部分，例如材料成本、人工成本、资本支出等，均根据销售计划推导。各工
厂在制订商业计划时，基于最新行业数据、客户信息和内部专业知识，充分考虑了所
在国家的经济形势、在手订单及市场机会，新材德国（博戈）总部对各工厂提交的商业
计划进行多次讨论确认，汇总后经管理层审核，作为新材德国（博戈）资产减值测试的
基础数据。
     加权平均资本成本(WACC)=债务成本×债务比率+股权成本×股权比率
     其中，
     债务成本=税前债务成本×（1-所得税税率）
     税前债务成本=无风险利率+收益率差（Yield Spread）
     股权成本是采用资本资产定价模型（“CAPM”）得到的。在资本资产定价模型
中，股权成本是基于无风险资产投资回报率（“无风险利率”）加上反映公司风险的回
报溢价（“股权风险溢价”），即股权成本=无风险利率+beta 系数*市场风险溢价+特殊
风险溢价
     报告期内主要参数及 WACC 结果列示如下：
       参数         2023 年度预测             2022 年度预测          2021 年度预测
无风险利率                   2.99%                  1.76%              0.10%
无杠杆 Beta（贝塔）系数            0.73                      0.86               0.90
市场风险溢价                  6.00%                  7.10%              7.50%
税率                      20.25%                 18.9%              17.1%
税前债务成本                  4.79%                  5.03%              2.80%
     无风险利率：2023 年根据 39 个国家的加权平均无风险利率计算获得，其中，权重
基于目标公司在各国的销售额占比计算获得；各个国家的无风险利率取自各个政府发行
的 10 年期国债。2021-2022 年基于德国政府发行的 30 年期政府债收益率。
     Beta（贝塔）系数：取值于境外同行业可比公司的 beta 系数
     市场风险溢价：在资本资产定价模型中的权益风险溢价是指权益投资者（对一个有
代表性的权益投资组合）由于投资于相对无风险投资风险较高的权益投资，而对该额外
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风险的附加期望补偿以资本市场为导向的市场风险溢价来自股权投资的代表性市场投
资组合与无风险投资之间的收益差异
  税率：为 11 个国家适用税率的加权平均值。其中，权重基于目标公司在各国的税
前收入占比计算获得
  债务成本：是境外可比公司所在国无风险利率以及收益率差（Yield spread）之和
  特殊风险溢价：历史期间均取值为 0%
  （3）减值测试的结果
                                                                     单位：千欧元
     项目           2023 年度                   2022 年度                 2021 年度
资产组账面价值                     202,835               221,561                   235,476
可回收金额                       322,724               214,561                   265,633
是否存在减值              否                         是                       否
减值金额                              -                   7,000                        -
长期净资产 22,156 万欧元，长期资产发生减值，经外部审计师确认，计提长期资产减
值金额 700 万欧元。
  （4）测算与实际经营数据的对比
                                                                     单位：千欧元
                        a                         b                    c=b-a
主营业务收入                      792,631.53                791,528.75           -1,102.78
收入增长率                           9.72%                      9.97%              0.25%
主营业务成本                      704,650.65                756,747.74          52,097.09
息税折旧摊销前利润                    23,052.02                 -30,035.73         -53,087.75
息税折旧摊销前利润率                      2.91%                     -3.79%             -6.70%
  差异分析：
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前利润（EBITDA）为 2,305.20 万欧元，实际为-3,003.57 万欧元，差异金额为-5,308.78
万欧元，存在较大差异。进一步拆分商业计划预测数和实际数据的差异，收入预测偏差
很小，息税折旧前利润差异形成的主要原因是成本费用总额较预测数增加，以及存货减
值金额增加所致。
   预测的 2022 年主营业务收入为 79,263.15 万欧元，2022 年实际主营业务收入为
大的项目如下：
                                                      单位：千欧元
             影响因素分析                            影响金额
原材料定额上涨 6%                                             -47,488.50
运费成本上涨                                                  -6,700.00
能源成本上涨                                                  -5,800.00
亏损合同计提                                                  -4,600.00
存货减值                                                    -2,860.00
                合计                                     -67,448.50
子公司经营持续承压，通货膨胀下境外原材料、能源价格大幅上涨，国际运输费用成本
持续上升，导致其实际的原材料定额成本较预测的上涨 6%，运输费和能源成本较预测
的金额增加 1,250 万欧元,上述三项成本增加合计达 5,998.85 万欧元，是造成 2022 年经
营业绩较预测数偏离的最核心原因。受上述国际地缘政治因素的影响，新材德国（博戈）
毛利率同比下降，导致在手的部分不可撤销的销售订单转变为亏损合同，同时部分库存
商品出现减值，减少营业利润 746.00 万欧元。
   因国际地缘政治因素具有不可预见性，公司在 2021 年末进行资产组减值测试，编
制未来年度的经营计划时，没有考虑该类因素的影响，从而导致实际经营数据与计划预
测数存在较大偏差，剔除上述材料费用价格上涨以及由此导致的亏损合同和存货减值计
提的影响，新材德国（博戈）经营情况好于预期。
                                                      单位：千欧元
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
                      a                         b                 c=b-a
主营业务收入                    934,142.81                902,050.98     -32,091.83
收入增长率                        17.42%                    12.77%         -4.65%
主营业务成本                    854,979.70                784,850.01     -70,129.69
息税折旧摊销前利润                   2,492.23                 10,549.16      8,056.93
息税折旧摊销前利润率                    0.27%                     1.17%          0.90%
  差异分析：
前利润为 249.22 万欧元，实际为 1,054.91 万欧元，实际经营结果好于预期。若进一步
剔除 2023 年公司因关闭波恩工厂而计提的一次性员工辞退补偿 1,860 万欧元的影响
后，2023 年实际的息税折旧前利润较预测数增加 2,666 万欧元。差异原因包括:
  A．主营业务收入较预测数减少 3,209 万欧元，主要是实际交付的订单数少于预
期。
  B．主营业务成本低于预测数。一方面是营业收入减少，相应结转的成本减少；
另一方面是随着国际政治环境和经济形势的变化，自 2023 年初开始原材料、能源价格
出现了回落，同时公司采取各项措施加强成本管控，并关闭了境外成本较高的生产工
厂，营业成本得到有效控制。两者合并影响成本较预测数减少 7,013 万欧元。
                                                                 单位：千欧元
                      a                         b                c=b*2-a
主营业务收入                    971,934.03                478,299.75     -15,334.53
收入增长率                        10.80%                     7.49%               /
主营业务成本                    865,038.60                417,740.01     -29,558.58
息税折旧摊销前利润                  38,265.24                 23,091.62      7,918.00
息税折旧摊销前利润率                    3.94%                     4.83%          0.89%
  差异分析：
前利润为 3,826.52 万欧元，2024 年 1-6 月累计实现息税折旧前利润 2,309.16 万欧元，收
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入完成进度基本符合预测数，利润完成进度超过年度预测数，实际经营结果好于预期。
  综上，新材德国（博戈）2021 年至 2023 年实际实现的营业收入及息税前利润与预
测数据的差异均存在合理解释。2023 年末，新材德国（博戈）对资产组进行减值测试
后，预计未来资产组的可收回金额远大于其账面经营性净资产金额，同时 2024 年 1-6
月，新材德国（博戈）实现主营业务收入 47,829.98 万欧元，累计实现息税折旧前利润
进德国地区重组工作，积极与客户谈判并获得价格补偿，并通过工厂生产效率提升、优
化产品设计、提升产能利用率等多项措施降低运营成本、改善盈利能力，息税折旧前利
润率优于年度预测数，实际经营结果好于预期，且汽车行业所面临的市场环境较年初未
发生重大变化，新材德国（博戈）管理层判断资产组在 2024 年 6 月 30 日没有明显的减
值迹象，无需进行减值测试。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对
市场发展的预测确定，具有谨慎性。
  六、中企云链平台的背景情况及运作模式，相关业务开展是否合规。
  （一）中企云链平台背景情况
  中企云链股份有限公司（以下简称“中企云链”）是经国务院国资委于 2015 年批
复成立的国有控股混合所有制企业，注册资本 38,600.00 万元。中企云链依托众多大型
企业的资源优势，秉承不断开拓进取的创新理念，基于互联网科技搭建了供应链金融服
务平台（以下简称“云链平台”）。云链平台充分发挥大型国企在产业链中的核心作用，
全方位服务于产业链上每一个经济体，实现传统产业与互联网、与金融的相互融合，建
立和谐、健康、良性的产业生态圈。
  中企云链基于云链平台主要开展云信业务，即依托核心企业的优质信用，携手银行
或其他金融机构，共同为核心企业产业链上游供应商提供无追索权应收账款保理（即“反
向保理”）服务。云信在云链平台上被定义为一种可流转、可拆分、可融资的电子确权
凭证，即应收账款的债权凭证。云信的实质主要是电子付款承诺函，组成部分还包括云
信流转单及最终还款明细表。云信是云信开立方基于基础贸易合同，通过电子签名方式
签署的债权凭证，云信的开立行为，是云信开立方对自身基础贸易合同付款义务的确认。
根据《中华人民共和国民法典》第一百三十三条、第一百三十五条、第一百三十六条，
《中华人民共和国电子签名法》第三条、第十四条的规定，云信开立合法有效。
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  （二）中企云链平台运作模式
  在业务方面，中企云链提供了多种金融服务产品，包括电子债权凭证类确权产品（如
“云信”、“供应链票据”、“信用证”）、场景金融产品（如“云租”、“云砼”、
“云单”）、数字金融产品（如“云数”、“政采信”、“信企直连”）以及投行类产
品（如“资产证券化”、“云投”）等，目前公司及下属分子公司通过中企云链平台开
展的业务仅有云信业务。
  企业在中企云链平台开展云信业务的运作模式具体如下：
合同义务后，企业安排付款计划。
信额度内为核心企业分配云信业务额度；核心企业在云信额度内，根据付款计划在线开
立云信给供应商。或者部分合作银行可采用核心企业模式，直接为核心企业授信，云链
平台根据授信额度来维护云信业务额度，核心企业在云信额度内，开立云信。
供应商，各级次间可依次流转）或线上申请云信融资。
易背景合同及发票等原始单据（企业基础证照在注册认证环节已上传），中企云链审单
团队进行融资资料核查、发票验证真伪、中登网重复抵质押查询等；中企云链初审通过
后为供应商发放保理融资款，或由中企云链融资审核专员将业务资料直接推送合作银
行，由银行直接放款给融资供应商。
发送至云信开立方（即核心企业）和直接付款方（即融资供应商上一手的交易方），完
成应收账款的转让通知。
接放款，由银行完成中登网应收账款转让登记；同时，云信流转后，平台系统中自动更
新《最终还款明细表》，实时更新记录持有云信的最终持有方（若银行提供资金进行云
信融资，融资银行被更新为最终持有方）。
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业还款至约定的还款专户；于云信到期日当天通过银企直联的系统，自动清分、点对点
直接清分，还款至最终云信持有方的收款账户。
  （三）相关业务开展是否合规
  在平台建设合规性方面，中企云链平台具有金融信息服务资质和保理服务资质，其
业务模式和操作均符合相关法规要求。此外，中企云链的合作银行包括多家大型银行，
如中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行等，中企云链平台
通过其技术和服务创新，不仅在业务模式上实现了创新和突破，而且在业务开展上也严
格遵守相关法规要求，确保了业务的合规性。
  在公司开展业务合规性方面，公司对于云信业务的开展制定了严格的内部审批制
度。公司严格按照中企云链平台云信业务的运作模式，在开展云信业务前，履行内部审
批决策程序后，先通过签署三方协议申请授信额度，即公司与合作银行、中企云链确定
的合作银行授予公司用于云信业务的授信额度，然后在授信额度范围内，独立自主的在
平台上进行云信的开立、接收及背书流转或融资。
  综上，公司开展云信业务符合相关法律法规以及公司内部相关规定。
  （四）相关业务的会计处理
  根据财政部《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2021 年年报工作的通知》
（财会〔2021〕32 号）：企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共
和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在
“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现
金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又
以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。
  公司持有云信既用于到期托收也用于背书转让，符合“既以收取合同现金流量为
目标又以出售为目标”，因此在“应收款项融资”科目列示。同行业可比上市公司中，
晋亿实业、中材科技、天顺风能持有中企云链-云信，亦在“应收款项融资”科目列示。
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  因云信不属于《中华人民共和国票据法》规范票据，报告期内，公司通过开立云
信支付供应商货款形成的电子付款承诺函在“应付账款”科目列示。上市公司中，中
国中车（601766.SH）及其控股上市公司、飞沃科技（301232.SZ）也将开立的云信在
“应付账款”科目列示。
  七、核查程序与核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
性及准确性；
期内发行人有息负债全部协议；
金和有息负债的合理性；
币资金和银行借款占营业收入的比例的过程及结果，比较发行人与同行业可比公司是
否存在显著差异；
准利率进行比较，分析银行存款与利息收入的匹配性；
率进行比较，分析发行人银行借款与利息支出的匹配性；
估报告和风险处置预案，将发行人在中车财务有限公司取得的存贷款利率与在其他金
融机构取得的存贷款利率进行对比，分析双方的存贷款业务是否具有商业实质；
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规及发行人内部章程制度等文件对于关联交易的规范要求，核实发行人报告期内董事
会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件中对于关联
交易是否履行必要的审议程序；
额关联销售的商业合理性、必要性；
联方和关联方的销售合同、订单、交易凭证及附件等资料，了解关联交易的定价原
则、交易流程等，核实关联销售定价的真实性、准确性和公允性；比对发行人报告期
内关联交易及非关联方销售的价格及毛利率，分析差异及合理性；
特定对象发行 A 股股票预案》、《株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》、《株洲时代新材料科技股份有限公司关于 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并结合其他发行人
关联方及关联交易情况的资料，了解本次募集项目资金使用计划，了解发行人由于新
增募集资金项目实施后新增重大关联交易的情况，核査发行人新增的关联交易的性
质、必要性、定价依据及公允性；
股票募集资金使用的可行性分析报告》及发行人关于募投项目新增关联交易的说明，结
合发行人报告期内的关联交易，同时参考本次募投项目可能新增的关联交易，分析募
投项目对发行人关联交易相应指标比例的影响及其对上市公司生产经营独立性影响；
和运行有效性；
符合企业会计准则的要求；
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经批准的财务预算和商业计划，评价报告期内各年度管理层在估计预计未来现金流量
的现值时所使用的关键假设，包括收入增长率和息税折旧摊销前利润率等；
适当性以及所使用折现率的合理性；
设与本年度的实际经营情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；
销前利润率、收入增长率和折现率等关键假设进行敏感性分析，评价这些关键假设的
变化对非流动资产减值测试结果的可能影响以及评价是否存在管理层偏向的迹象；
减值的计算准确性；
计准则的要求；
的分析，评价管理层对于不存在资产减值迹象的判断是否合理。
  保荐机构就（6）履行了如下核查程序：
发行人关于云信开立、接收以及背书流转的内部控制制度以及审批程序，评价发行人关
于云信业务的开展是否合规。
  发行人律师履行了如下核查程序：
发行人主要关联交易的背景，核査发行人新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及
公允性；
核实发行人报告期内董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告
的披露文件中对于关联交易是否履行必要的审议程序；
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
立经营能力影响；
函。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
未来资金计划安排，为未来产能项目建设提供资金支持。报告期各期，发行人借款利息
费用和利息收入与存贷款规模相匹配。
金使用受限的情况。报告期内发行人存在与财务公司资金自动划转归集的情况，自 2023
年 7 月至今未触发自动归集的情况。
联销售定价公允。
发行人日常关联交易的定价原则执行，不属于显失公平的关联交易，不会影响发行人生
产经营的独立性，不违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联
交易的承诺。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条中关于关联
交易的相关规定。
截至 2024 年 6 月末，不存在减值迹象。
  经核查，保荐机构认为：
部规定。
  经核查，发行人律师认为：
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
上市公司生产经营的独立性，且新增关联交易将严格履行关联交易的决策程序和信息披
露程序，不会违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的
承诺。
相关规定。
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
（本页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审
核问询函的回复》之签署页）
                                    株洲时代新材料科技股份有限公司
                                             年   月   日
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
                 杨   路                 徐阳军
保荐机构董事长：
（法定代表人）          冉   云
                                    国金证券股份有限公司
                                        年   月   日
株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复
            关于本次审核问询函回复的声明
  本人已认真阅读株洲时代新材料科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原
则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  董事长：
             冉   云
                                    国金证券股份有限公司
                                       年   月   日

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