上海洗霸科技股份有限公司
（上海市虹口区中山北一路 1230 号柏树大厦 B 区 5 楼）
会议资料
上海洗霸科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三日
上海洗霸科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
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各 位 股东/股东代表（以下简称股东）：
为确保上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）2024 年第二次临时股
东大会（以下简称本次大会）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《上市
公司股东大会规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，制订本须知。
一、股权登记日（2024 年 11 月 26 日）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次大会，也可以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。
二、与会股东请注意如下纪律，以保证与会股东均能顺利行使合法权利：
案事项进行讨论时举手示意主持人，经主持人同意后，请就与该议案相关的事项
发表意见，与议案无关的问题请勿在会上讨论。
三、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
四、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案。本次大会相关议案的表决，
依法适用常规投票制。
具体投票机制说明如下：
与会股东应在表决票上“同意”、
“弃权”、
“反对”的对应空格中选择其中一
个空格处打“√” ，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果依法计为“弃权”。
五、本次大会由北京市金杜律师事务所上海分所委派律师进行见证。
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会议时间：2024 年 12 月 3 日下午 14:30
会议地点：上海市虹口区中山北一路 1230 号柏树大厦 B 区 5 楼会议室
会议主持人：公司董事长或（董事长无法主持时）过半董事推举的其他董事
会议程序：
一、会议预备阶段
二、议案审议阶段
三、股东发言及问答阶段
四、股东表决及计票阶段
五、形成会议决议
六、律师发表见证意见
七、主持人宣布本次大会结束
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议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规
范性文件的最新修订，按照公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修
订。具体修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第九条 董事长为公司的法定代表人。公司的法
定代表人由董事会选举的董事长（代表公司执
行事务的董事）担任，并依法登记。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十二条 公司股份总数为 174,292,973 股， 第二十二条 公司股份总数为 175,433,805 股，
每股面值人民币 1 元，均为人民币普通股。 每股面值人民币 1 元，均为人民币普通股。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：……
（十六）决定公司因本章程第二十六条第（三）
第一百一十一条 董事会行使下列职权：…… 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（十六）决定公司因本章程第二十六条第（三） 公司股份的事项； （十七）在年度股东大会授权
公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
规章或本章程授予的其他职权。…… 之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召
开日失效；（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。……
第一百五十九条 公司召开年度股东大会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
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序号 修订前条款 修订后条款
中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润
分配：
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见；
为负数；
第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和 第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和
具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报， 具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。 分配政策的连续性和稳定性。
(一) 利润分配形式 (一) 利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金 结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金
分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分 分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公
据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规 司现金股利政策目标为固定股利支付率。根据公
模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利 司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
方式进行利润分配。 真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式
进行利润分配。
(二) 利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进 (二) 利润分配期间间隔
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
分红。 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股
权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股
产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等 权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资
真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情 产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等
况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式 真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情
将进行利润分配。 况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
将进行利润分配。
(三) 现金分红政策
公司实施现金分红须同时满足下列条件： 1、 现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 公司实施现金分红须同时满足下列条件：
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
持续经营； 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标 持续经营；
准无保留意见的审计报告； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
（3）公司累计可供分配利润为正值。 准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
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序号 修订前条款 修订后条款
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方 2、 现金分红的比例
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方
实现的可分配利润的 30%。公司在实施现金分配 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
股利的同时，可以派发股票股利。 实现的可分配利润的 30%。
公司在实施现金分配
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 股利的同时，可以派发股票股利。
段、自身经营模式、盈利水平、以及是否有重大 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等
策： 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 序，提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
分配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
分配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
分配中所占比例最低应达到 20%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 分配中所占比例最低应达到 20%；
的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司利润分配方案的决策程序和机制
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章
拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明 比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立
确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 案，并直接提交董事会审议。
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东 通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东
题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
当为投资者提供网络投票便利条件。 题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应
应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司
现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及 应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
东大会审议。 等。
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大
会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关 会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关
政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
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序号 修订前条款 修订后条款
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通 东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通
过。 过。
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
股利的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 董事会须在 2 个月内完成股利的派发事项。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
金。 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
(五) 公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生 (五) 公司利润分配政策的调整
产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生
生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调 产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发
整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法
公司调整利润分配方案，应当按照本条“（四） 律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定履 公司调整利润分配方案，应当按照本条“（四）
行相应决策程序。 公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定履
行相应决策程序。
(六) 利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策 (六) 利润分配政策的披露
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策
定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规
例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否 定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比
完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详 如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。 明等。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不作调整。公司董事会提请股东
大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、
备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 2：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
结合公司事业发展的实际情况及需要，根据《上海洗霸科技股份有限公司章
程》相关规定，拟修订《上海洗霸科技股份公司对外投资管理制度》。本次《上
海洗霸科技股份公司对外投资管理制度》的具体修订情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第十条 公司对外投资事项符合以下情形之一
的，无论投资额大小，均应报董事会审议通过，
如符合本制度第八条规定标准的，经董事会审议
通过后，还应提交股东大会审批，并及时披露该
等对外投资事项：
（一）境外投资项目（包括设立境外办事机构）；
（二）对外投资行为需事先取得相关政府部门审
批或核准；
（三）董事会认为对公司具有重要影响的其他投
资事项。
除上述条款修改外，《上海洗霸科技股份公司对外投资管理制度》其他条款
不作调整，删除条款后的序号相应调整。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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