浙江景兴纸业股份有限公司
章程
二〇二四年十一月
第 一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定, 制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府企业上市领导小组浙上市200161 号《关于同意变
更设立浙江景兴纸业股份有限公司的批复》, 以发起方式设立的股份有限
公司, 在浙江省市场监督管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2006 年 8 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股, 于 2006
年 9 月 15 日在深圳证券交易所上市。
润，向全体股东每 10 股赠送红股 3 股。
公司于 2007 年 10 月 22 日获中国证监会证监发行字（2007）370 号文核
准，公开发行人民币普通股 9,300 万股。
公司于 2011 年 5 月 25 日获中国证监会证监“证监许可2011803 号”文
核准，非公开发行人民币普通股 15,497.55 万股。
东每 10 股转增股本 10 股。
向激励对象授予限制性股票 3,450 万股，每股面值 1 元，授予价格 3.36
元/股。
尚未解锁的限制性股票 1,725 万股，每股面值 1 元，回购价格 3.31 元/股。
公司于 2020 年 7 月 6 日获中国证监会“证监许可20201345 号”文核准，
公开发行可转换公司债券 1,280 万张，每张面值 100 元，转股价格 3.40
元/股。截至 2022 年 12 月 31 日，转股 8,274.4360 万股。
根据公司 2023 年年度股东大会决议，公司回购部分公司股份用于注销以
减少注册资本，截至 2024 年 11 月 7 日，公司共计回购股份 1,193.98 万
股并完成注销。
第四条 公司注册名称: 浙江景兴纸业股份有限公司
英文名称: Zhejiang Jingxing Paper Joint Stock Co., Ltd.
第五条 公司住所: 浙江省平湖市曹桥街道, 邮政编码: 314214
第六条 公司注册资本为人民币 118,200.5560 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 可以在股东
大会通过同意增加或减少注册资本的决议后, 再就因此而需要修改公司
章程的事项通过一项决议, 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更
登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，
配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公
司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
第十一条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可
以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第 二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 以技术为依托, 以质量求生存, 以品种争市场, 以效益
谋发展, 创“科学管理第一流、经济效益第一流、技术装备第一流”的现
代化企业。
第十四条 经依法登记, 公司的经营范围是: 绿色环保再生纸、特种纸及其它
纸品及纸制品、造纸原料的制造和销售; 废纸的收购；与纸相关产
品的进出口业务。
第 三章 股份
第 一节 股 份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或
者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明面值, 面值每股 1 元。
第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司成立时发起人将原浙江景兴纸业集团有限公司整体变更为公司, 发
起人及其认购的股份数、比例如下：
出资情况
发起人 持股股数
出资数额 持股比例
名称 出资时间 出资方式 （股）
（元）
朱在龙 61,500,000 61,500,000 41.00%
月 30 日 折股
上海九龙
山股份有 61,500,000 61,500,000 41.00%
月 30 日 折股
限公司
日本制纸 2001 年 6 净资产
株式会社 月 30 日 折股
日本纸张
纸浆商事 8,250,000 8,250,000 5.50%
月 30 日 折股
株式会社
平湖市曹
桥乡集体 2001 年 6 净资产
资产经营 月 30 日 折股
公司
平湖市电
力实业总 4,500,000 4,500,000 3.00%
月 30 日 折股
公司
第二十条 公司股份总数为 118,200.5560 万股, 均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第 二节 股 份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作
出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收
购其股份的;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第 三节 股 份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,
或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事
会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担
连带责任。
第 四章 股东和股东大会
第 一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义
务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司
收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日
内, 请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利
益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重
损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应
当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的
合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第 二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合
并报表总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决
议;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
(三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(四) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的 30%;
(五) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过本公司最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;
(六) 对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金
额超过五千万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过五
千万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过五百万
元;
(五) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上, 且绝对金额超过五千万元;
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上, 且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
本章程所指“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:
(一) 购买资产;
(二) 出售资产;
(三) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四) 提供财务资助(含委托贷款等);
(五) 提供担保(含对控股子公司的担保等);
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权或者债务重组;
(十) 转让或者受让研发项目;
(十一) 签订许可协议;
(十二) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十三) 其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交
易。
公司购买资产或者出售资产时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计
计算金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项, 公司应
当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司发生的交易属于下列情形之一的, 可以免于按照本条第一款的规定
提交股东大会审议:
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易;
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准, 且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第四十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的, 应当提交股东大
会审议:
(一) 成交金额(提供担保除外)超过三千万元, 且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
(二) 公司为关联人提供担保。
前款所称“关联交易”, 是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项, 包括:
(一) 本章程第四十三条规定的交易事项;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 存贷款业务;
(七) 与关联人共同投资;
(八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司不得为关联人提供财务资助, 但向关联参股公司(不包括由公司控股
股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助, 且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公
司提供财务资助的应提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易, 应当按照累计计算的原则
适用本条第一款:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入
相关的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并且不得
代理其他股东行使表决权。
第四十五条 公司提供财务资助属于下列情形之一的, 应当提交股东大会审议:
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
(三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%;
(四) 深圳证券交易所或本章程规定的其他财务资助情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司, 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的, 可以免于适用前款规定。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为: 浙江省平湖市。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视
为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由
并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可
以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持
股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%, 召集股东应
当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第 四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案, 股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且与网络投
票开始日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的,
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日
之前发布通知并说明具体原因。
第 五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总
经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事
长主持(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的
副董事长主持), 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人
担任会议主持人, 继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权
原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董
事会拟定, 股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第 六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免(但在公司董事、监事选举实行累积投
票制时应按照本章程第八十七条之规定执行)及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径, 优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提
供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由现任董事会书面提名，或由单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东按照公司章程第五十七条规定的提案程序提名，并提交股东大
会选举，独立董事候选人的提名按照有关规定执行。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，或由单独或合并持有公司
交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选
举产生。
第八十七条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监
事选举中应当积极推行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制:
(一) 选举两名以上独立董事时;
(二) 单一股东及其一致行动人拥有公司的股份比例在 30％及以上的, 选
举两名及以上董事或监事时。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第八十八条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有
不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为
一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司
可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公
司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、
反对或弃权。中国证券登记结算有限责任公司作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组
织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决
议作出后就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第 五章 董事会
第 一节 董事
第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、
企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满;
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
公司不设职工代表董事。公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人
数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同
或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同
类的业务;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活
动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理
状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为
不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事
就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履
行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司
和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的
合理期限 2 年内仍然有效。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿
责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通
过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第 二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 2 人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报
酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工
作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,
且应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
第一百一十六条 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外), 达到下列标准之一的,
应当经董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对
金额超过一千万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过一
千万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过一百万
元;
(五) 交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上, 且绝对金额超过一千万元;
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上, 且绝对金额超过一百万元。
除本条第一款规定外, 公司对外投资、购买资产、出售资产达到如下标准
的, 应当提交董事会审议:
(一) 对外投资(包括委托理财、股权转让)
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
(二) 购买资产、出售资产
司最近一期经审计净资产的 10%或超过公司最近一期经审计
总资产的 5%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司拟发生的交易未达到上述标准的, 由总经理办公会决定, 总经理办
公会决定后, 应向董事会提交书面报告。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十三条规定的情形的, 还应当提
交股东大会审议。
第一百一十七条 公司拟实施的对外担保、对外提供财务资助行为, 除应当经全体董事的过
半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。前述对外担保、对外提供财务资助事项属于本章程第四
十二条、第四十五条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 除提供担保外, 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关
联交易, 公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元, 且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易, 均应当经董事会审议后
及时披露。前述事项属于本章程第四十四条规定的情形的, 均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则
适用前款规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的
规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人, 设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职
务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书
面通知全体与会人员。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理、董事长、
议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会
人员。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅
方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可
以免除责任。
第一百二十九条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他
董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有
效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 董事会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第一百三十二条 公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工作细则,
明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任, 保证独立董事
依法执行职务。
第 六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5 名, 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员, 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,
不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会
报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八) 列席董事会会议;
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的
各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。
第 七章 监事会
第 一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第 二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的
比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会
拟定, 股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 监事会会议记录应当真实、
准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事
和记录人员应当在会议记录上签字。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第 八章 财务会计制度、利润分配和审计
第 一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制
度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个
人名义开立账户存储。
第 二节 利润分配
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法
定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例
分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例
向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。
(一)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:
发展;
(二)公司利润分配具体政策如下:
配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经
营能力。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。
利。公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,
除特殊情况可以不进行利润分配外, 在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 采取的利润分配方式中
必须含有现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下, 公司可以
进行中期现金分红。前述“特殊情况”是指下列情况之一:
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%, 且超过一万万元(募集资金投
资的项目除外);
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%(募集资金投资的项目除外);
(3) 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;
(4) 分红年度净现金流量为负数, 且年底货币资金余额不足以支付现金分
红金额的。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体
现金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本条款中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外
投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产 15%以上(包括
交股东大会表决通过。
票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条
件下, 提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。
(三)公司利润分配的审议程序:
司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、
决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交
股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由, 并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会
审议。
润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过。
过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关
心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利
润分配预案的, 公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存
公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所
的有关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审
议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或
调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独
立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半
数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应
当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第 三节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第 四节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务
所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第 九章 通知和公告
第 一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以公告方式进行;
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、电报、信函等书面形式
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、电报、信函等书面形式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达
人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 二节 公告
第一百八十条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证券监督管理委员会指
定的信息披露报纸和网站。
第 十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第 一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在
指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接
到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百八十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定的信息披露报纸上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30
日内在指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办
理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第 二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损
失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东, 可以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在指定的信息
披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知
书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方
案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不
足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院
确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第 十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关
批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
第 十二章 附则
第二百〇二条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持
有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者
其他安排, 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、
“多于”, 不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程
存有不一致之处, 则应以章程规定为准。
第二百〇八条 本章程获得公司股东大会通过之日起施行。
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