北京中伦文德（天津）律师事务所
关于
天津凯发电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
二〇二四年十一月
北京中伦文德（天津）律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
致：天津凯发电气股份有限公司
北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电
气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）的委托，担任公司第二
期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）
等法律、法规、规章的有关规定，并结合《天津凯发电气股份有限公司第二期
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本
次激励计划”），就本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合
法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，
随同其他材料一同提交，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同
意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料
上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任
何隐瞒、误导、疏漏之处。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。本法律意见书仅供
公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经获得如
下批准与授权：
（一）2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过与
本次激励计划有关的议案为《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计
划有关事宜的议案》。
（二）2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过与
本次激励计划有关的议案为《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
>的议案》、《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
（三）2024 年 9 月 6 日至 2024 年 9 月 15 日，公司对本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 19 日，公司披露了《监事会关于第二
期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 9 月 23 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提
请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司实施第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。
（五）2024 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意
见。
本所律师认为，本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》、《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
（一）根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2024 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定将 2024 年 11 月 20 日作为公司本次激励计划的授予日，向 157 名激励对象
授予限制性股票 500.00 万股。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会
审议通过本次激励计划后 60 日内。
本所律师认为，公司本次激励计划授予日符合《管理办法》、《上市规
则》、《自律监管指南第 1 号》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规
定。
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，2024 年 11 月 20 日，公司召
开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的 157 名激励对象授予
本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》、《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》、《激励计划
（草案）》的规定，公司本次授予满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》、《激励
计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：本次授予限制性
股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；本次激励计划的授予条件已经成
就；公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办
法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》、《激励计划（草案）》的规
定。
（以下无正文）
本页无正文，为北京中伦文德（天津）律师事务所出具的《北京中伦
文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股
票激励计划授予事项之法律意见书》的签署页。
北京中伦文德（天津）律师事务所
负责人：温志胜
经办律师：邓懿
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