华泰联合证券有限责任公司
关于华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
管理办法》
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
确信披露文件的内容与格式符合要求；
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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查，内核机构同意出具此专业意见；
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
上市公司拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团。
本次交易拟转让标的资产具体包括：1、上市公司持有的华远置业 100%股
交易方案简介
权；2、截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项；3、
截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务
交易价格 46,814.29 万元
名称 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债
交易标的 主营业务 标的公司主营业务为房地产开发与销售、租赁
所属行业 房地产业
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 ?是 □否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无
其它需特别说
无其他特别说明事项
明的事项
（二）交易标的的评估情况
根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》
（中天华资评报字2024第 10806 号），本次评估采用资产基础法对华远地产指
定资产组市场价值进行评估。在评估基准日 2024 年 4 月 30 日，扣除在所有者权
益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为 46,814.29 万元。经交易双方协商
本次标的资产转让价格确定为 46,814.29 万元。
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本次拟
评估或
评估基 评估结果 评估增 交易的 交易价格 其他
交易标的名称 估值方
准日 （万元） 值率 权益比 （万元） 说明
法
例
上市公司持有
的房地产开发 2024 年 4 资产基
业务相关资产 月 30 日 础法
及负债
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易对方
序 交易标的名称及权益
交易对方 现金对价 收取的总对价
号 比例 其他（万元）
（万元） （万元）
上市公司持有的房地
及负债
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行
业。通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，
未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于
酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公
司后续拟统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。此外，
公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业
务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资
产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量
发展。
本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发
展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
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（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信
会师报字2024第 ZB11237 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 2,607,501.45 242,468.01 -90.70% 3,055,780.28 235,794.39 -92.28%
负债总额 2,395,020.71 169,868.02 -92.91% 2,705,835.21 128,844.12 -95.24%
下降 21.79 个 下降 33.91 个
资产负债率 91.85% 70.06% 88.55% 54.64%
百分点 百分点
营业收入 312,274.21 17,205.06 -94.49% 1,598,645.39 26,259.59 -98.36%
增加 增加
净利润 -64,781.71 786.60 65,568.31 万 -142,921.23 8,631.44 151,552.67 万
元 元
归属于母公司 增加 增加
所有者的净利 -70,858.75 786.60 71,645.35 万 -153,674.79 8,631.44 162,306.23 万
润 元 元
归属于母公司
增加 0.3569 增加 0.1417
股东的每股净 -0.0475 0.3094 0.3141 0.4559
元/股 元/股
资产（元/股）
每股收益（元/ 增加 0.3650 增加 0.8145
-0.3616 0.0034 -0.7777 0.0368
股） 元/股 元/股
标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重
组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房
地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债
规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于
提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股
东的利益。
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上市公司备考资产负债率分别为 54.64%、70.06%。
司 2024 年度发行债务融资工具，截至报告期末对应的应付债券账面价值为
净利润分别为 8,631.44 万元、786.60 万元，均较交易前增幅较大。上市公司备
考的归属于上市公司母公司股东的净利润 2023 年度金额较高，主要系长沙橘韵
当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024 年 1-8 月金额较低，主要系长
沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
项；
通过《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
已经国有资产有权管理单位备案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限
于：
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适用）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。此外，标
的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过。截至独立财务顾
问报告签署日，拟转让应付债券均已召开债券持有人会议并审议通过本次交易
相关事项。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已原则性同意本次重
组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易首次披露
之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市
公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及
规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的
上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
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“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易首次披露之
日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司
的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性
文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公
司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相
关议案并形成审核意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相
关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）关联方回避表决的安排
在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他
董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关
联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东
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大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性
发表审核意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次重组前，公司 2023 年、2024 年 1-8 月实现的基本每股收益分别为-0.7777
元/股、-0.3616 元/股，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》
（信会师报字2024
第 ZB11237 号），假设本次重组在 2023 年期初完成，上市公司 2023 年、2024 年
上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护
投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，
保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股
东已出具《关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
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六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通
过，尚需提交上市公司股东大会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本独
立财务顾问报告“重大事项提示/三/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批
程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风
险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状
况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均
可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或
取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务
顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易完成后存在同业竞争的风险
华远置业控股子公司长沙航立主要从事长沙凯悦酒店的运营业务。本次交易
完成后，长沙航立将成为华远集团的间接控股子公司，因而华远集团将在酒店运
营业务方面新增与上市公司的同业竞争。为妥善解决酒店运营业务同业竞争问题，
保障上市公司股东权益，上市公司控股股东华远集团承诺：本次交易完成后，将
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所持长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，本着有利于上市公司发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在本次交易完成之日起 3 年内采取对外
出售、资本运作等方式最终解决长沙航立与上市公司的同业竞争。
上市公司子公司长沙橘韵还存在少量房地产尾盘待销售和对外租赁的情形，
与华远集团控制的企业在房地产销售和租赁方面存在一定的业务重叠。考虑到长
沙橘韵不存在正在实施的房地产开发业务，后续也不会进行房地产开发，长沙橘
韵在完成尾盘及自持租赁物业出售后，其与华远集团之间将不存在同业竞争情形。
上述方案有利于解决同业竞争，仍可能对上市公司利益造成一定影响。提请
广大投资者注意相关风险。
（四）交易完成后增加上市公司对外担保的风险
本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对华远置
业及其子公司进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）
交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。
根据本次交易协议的约定，对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，
由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送
相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产
综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保
应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以
配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为华远置业或其子公司提供
的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后
增加上市公司对外担保的风险。
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险
（一）业务调整及市场经营风险
公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，降
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低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况；后续聚焦于城市运营服务等
业务发展方向，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
但受宏观经济及基础设施行业增速放缓等因素影响，上市公司未来经营可能面临
酒店空置率上升等业务调整经营风险，提请广大投资者注意公司业务调整后的市
场经营风险。
（二）经营规模下降及盈利水平较低风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，公司拟将房地产开发
业务相关资产及负债置出，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。但本
次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经
营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意上市公
司因出售标的资产而存在的营收规模下降及盈利水平较低所导致的潜在风险。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生较大变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、产业政策、投资者预期
等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时本次重组仍然需上市公司股东大会
批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
较大波动，提请广大投资者注意本次交易中的资本市场波动风险。
（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自
然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者
注意相关风险。
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目 录
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
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六、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
七、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
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四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据
的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 211
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ....... 215
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华远地产、本公司、公
指 华远地产股份有限公司
司、上市公司
《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
报告书、重组报告书 指
（草案）（修订稿）》
《华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司
独立财务顾问报告 指
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
华远集团、控股股东、
上市公司控股股东、交 指 北京市华远集团有限公司
易对方
天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司，华远集团一致行
天津浩利 指
动人
实际控制人、北京市西
指 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会
城区国资委
上市公司拟将其所持有房地产开发业务相关的资产负债转让
本次交易、本次重组 指
给华远集团
华远置业、标的公司 指 北京市华远置业有限公司
标的股权 指 北京市华远置业有限公司 100%股权
标的债权 指 截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项
标的债务 指 截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务
标的资产、交易标的、
指 标的股权、标的债权和标的债务
指定资产组
北京市华远地产股份有限公司，曾用名北京市华远新时代房
北京华远 指
地产开发有限公司，已于 2008 年 6 月 11 日注销工商登记
首创阳光 指 北京首创阳光房地产有限责任公司
京泰投资 指 北京京泰投资管理中心
华远新航 指 华远新航智造建设管理（北京）有限公司
长沙橘韵 指 长沙橘韵投资有限公司
长沙航立 指 长沙航立实业有限公司
华远好天地 指 北京华远好天地智慧物业服务有限公司
幸福实业 指 湖北幸福（集团）实业股份有限公司
广州高雅 指 广州高雅房地产开发有限公司
盛丰和华 指 涿州盛丰和华房地产开发有限公司
新润致远 指 北京新润致远房地产开发有限公司
石家庄尚隆 指 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司
篆山澜岛 指 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
长沙隆宏 指 长沙隆宏致远房地产开发有限公司
长沙隆锦 指 长沙隆锦致远房地产开发有限公司
重庆筑华 指 重庆筑华房地产开发有限公司
华信致远 指 佛山市华信致远房地产开发有限公司
任丘华睿 指 任丘市华睿立远房地产开发有限公司
宁夏海雅 指 宁夏海雅置业有限公司
交易协议 指 公司与交易对方签署附生效条件的《资产转让协议》
审计基准日 指 2024 年 8 月 31 日
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
过渡期 指 本次交易自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
植德律师、律师、法律
指 北京植德律师事务所
顾问
立信会计师、会计师、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中天华评估、评估师、
指 北京中天华资产评估有限责任公司
资产评估机构
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《华远地产股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-8 月
注：
（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，全球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国
内经济增长带来一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影
响，加之市场需求减弱，使得房地产业务面临前所未有的挑战。
其中住宅销售面积下降 21.9%，新建商品房销售额 47,133 亿元，同比下降 25%，
其中住宅销售额同比下降 26.9%。
上市公司主要通过全资子公司华远置业从事房地产开发业务，受房地产行业
波动影响，自 2021 年以来上市公司即处于持续亏损状态，且截至目前仍未有明
显改善迹象。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，上市公司实现归属
于母公司股东的净利润分别为-66,945.69 万元、-382,171.08 万元、-153,674.79 万
元和-73,097.44 万元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造
成不利影响。
上市公司过往通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，自
行债券余额合计为 76.90 亿元，上市公司面临较大的偿债压力。
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（二）本次交易的目的
为更好地应对市场变化，提高公司抗风险能力，实现公司向综合性城市运营
服务商的战略转型，实现长远的稳定发展，上市公司拟将公司持有的房地产开发
业务相关资产及负债转让至控股股东华远集团。
未来上市公司将聚焦于能够实现稳健经营板块的业务发展，实现业务的战略
转型，有利于上市公司高质量发展。
上市公司的负债总额及资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。通过本次交
易，有利于降低上市公司资产负债率、增强上市公司盈利能力、提高上市公司抗
风险能力，上市公司资产质量、整体经营业绩和持续经营能力将有所提升，为公
司持续发展提供有力保障。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团。
（一）交易金额及对价支付方式
本次交易中，标的资产评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案或核准的
评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》
（中天华资评报字2024第 10806 号），本次评估采用资产基础法对华远地产指
定资产组市场价值进行评估，在评估基准日 2024 年 4 月 30 日，标的资产的评估
情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
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上市公司持有的
房地产开发业务 -142,492.43 46,814.29 189,306.71 132.85% 资产基础法
相关资产及负债
注：标的资产账面价值为指定资产组单体层面扣除永续债后的净资产账面值。
截至评估基准日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的评估价
值 为 46,814.29 万 元 ， 较 指 定 资 产 组 单 体 报 表 净 资 产 的 账 面 价 值 评 估 增 值
净资产的账面价值评估增值 64,772.85 万元，增值率 360.68%。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
单位：万元
序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 比例 现金对价 其他 收取的总对价
上市公司持有的房地
及负债
（二）过渡期损益安排
根据《资产转让协议》，标的资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏
损）均由交易对方享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
华远地产财务指标（A） 3,055,780.28 291,104.25 1,598,645.39
标的资产财务指标（B） 2,655,759.08 194,931.56 1,573,204.95
占比（B/A） 86.91% 66.96% 98.41%
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2023 年 12 月 31 日数据，标的资产采用 2024 年 4
月 30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用 2023 年财务数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
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（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华远集团为公司控股股东，华远集团为上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行
业。通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，
未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于
酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公
司后续拟统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。此外，
公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业
务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资
产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量
发展。
本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发
展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信
会师报字2024第 ZB11237 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 2,607,501.45 242,468.01 -90.70% 3,055,780.28 235,794.39 -92.28%
负债总额 2,395,020.71 169,868.02 -92.91% 2,705,835.21 128,844.12 -95.24%
下降 21.79 个 下降 33.91 个
资产负债率 91.85% 70.06% 88.55% 54.64%
百分点 百分点
营业收入 312,274.21 17,205.06 -94.49% 1,598,645.39 26,259.59 -98.36%
增加 增加
净利润 -64,781.71 786.60 65,568.31 万 -142,921.23 8,631.44 151,552.67 万
元 元
归属于母公司 增加 增加
所有者的净利 -70,858.75 786.60 71,645.35 万 -153,674.79 8,631.44 162,306.23 万
润 元 元
归属于母公司
增加 0.3569 增加 0.1417
股东的每股净 -0.0475 0.3094 0.3141 0.4559
元/股 元/股
资产（元/股）
每股收益（元/ 增加 0.3650 增加 0.8145
-0.3616 0.0034 -0.7777 0.0368
股） 元/股 元/股
标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重
组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房
地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债
规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于
提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股
东的利益。
上市公司备考资产负债率分别为 54.64%、70.06%。
司 2024 年度发行债务融资工具，截至报告期末对应的应付债券账面价值为
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净利润分别为 8,631.44 万元、786.60 万元，均较交易前增幅较大。上市公司备
考的归属于上市公司母公司股东的净利润 2023 年度金额较高，主要系长沙橘韵
当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024 年 1-8 月金额较低，主要系长
沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
项；
通过《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
已经国有资产有权管理单位备案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限
于：
适用）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。此外，标
的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过。截至本独立财务
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顾问报告签署日，拟转让应付债券均已召开债券持有人会议并审议通过本次交
易相关事项。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、
关于不存 控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构
在不得参 均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
与任何上 幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
市公司重 上市公司 调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的
大资产重 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
组情形的 责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺 重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的其他情形。
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），
并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资
料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资
关于所提
料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
供资料真
效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
实、准确、 上市公司
漏。
完整的承
诺
关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的
信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各
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承诺事项 承诺方 承诺内容
方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，
本公司将依法承担法
律责任。
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查
的情形。
存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况。
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到
刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执
行人的情形。
关于守法 4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不
及诚信情 上市公司 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机
况的承诺 构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、
深圳证券交易所或北
京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。
况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、
监事、高级管理人员的情形。
致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在不规范履行所作
出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司、本公司控股
股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在承诺
未履行或未履行完毕的情形。
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的
要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取
关于本次 了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
交易采取 2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易
的保密措 涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，
不得利用商讨信息买卖公
上市公司
施及保密 司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交
制度的说 易造成严重后果。
明 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，
各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情
内容。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
属、同事在内的其他人员严格保密。
情人的登记，并及时报送上海证券交易所。
让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或
为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让
标的股权的限制情形。
没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不
关于股权
存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
权属问题 上市公司
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
的承诺
或司法程序。
施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
排。
本公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》中
对本公司及下属子公司在报告期内的房地产开发项目是否存在闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因
关于房地 上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了
产业务的 上市公司 专项自查并进行了信息披露。如本公司存在报告期内未披露的因闲
承诺函 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或
正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司
将按照有关法律、
行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿
责任。
关于不存 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
在不得参 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组
上市公司
与任何上 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因
董事、监
市公司重 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事、高级管
大资产重 司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7
理人员
组情形的 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
规定的不得
承诺 参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
关于所提 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
供资料真 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本
董事、监
实、准确、 人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本
事、高级管
完整的承 人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
理人员
诺 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保
证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性。
承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方
及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责
任。
者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
或者被其他有权部门调查的情形。
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
上市公司 3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
关于守法
董事、监 政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的
及诚信情
事、高级管 情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
况的承诺
理人员 件，不存在被列为失信被执行人的情形。
被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交
易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分
的情况。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
规或违约情形。
履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
情形。
披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人
关于本次 上市公司 拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将
交易期间 董事、监 严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有
减持计划 事、高级管 关信息披露义务。
上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
的承诺 理人员 公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
上市公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》
中对上市公司及下属子公司在报告期内的房地产开发项目是否存
在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存
上市公司
关于房地 在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进
董事、监
产业务的 行了专项自查并进行了信息披露。如上市公司存在报告期内未披露
事、高级管
承诺函 的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政
理人员
处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造
成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门
的要求承担赔偿责任。
采用其他方式损害上市公司利益；
动；
关于填补 报措施的执行情况相挂钩；
回报措施 上市公司 5、未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
能够得到 董事、高级 报措施的执行情况相挂钩；
切实履行 管理人员 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理
的承诺函 部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述
承诺不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺；
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
关于不存 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构
在不得参 华远集团 均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
与任何上 幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
市公司重 调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的
大资产重 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
组情形的 依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
承诺 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的其他情形。
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，
本公司向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原
始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的
信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、
关于所提
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
供资料真
整性。
实、准确、 华远集团
完整的承
性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
诺
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
者、及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本公司向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
关于保持 1、保证上市公司的资产独立
华远集团
上市公司 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
独立性的 （以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产
承诺 将严格分开，确保上市公司独立经营；本公司将严格遵守法律、法
规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往
来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司
的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除
董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体
领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中
兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司及本公司控制的其他主体之间保持独立。
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；
上市公
司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本
账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他主体共
用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，
并独立行使经营管理职权。
本公司及本公司控制的其他主体与上市
公司的机构分开，不存在机构混同的情形。
本公司保证，
上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主
体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独
立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会
对上市公司的正常经营活动进行干预。
有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将依法向上
市公司赔偿损失。
次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本
关于本次 公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计
交易期间 划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及
华远集团
减持计划 时履行有关信息披露义务。
上述股份包括原持有的上市公司股份以
的承诺 及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
关于避免 华远集团 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除长沙航立实业有限
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承诺事项 承诺方 承诺内容
同业竞争 公司（以下简称“长沙航立”）以外的主体不再直接投资酒店管理
的承诺 业务。
控制的长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，在符合届时相关
法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
本公司将在本次
交易完成之日起三年内采取对外出售、资本运作等方式最终解决长
沙航立与上市公司的同业竞争。
根据长沙航立的运营状况、
持续盈利能力并结合上市公司自身发展
需要，在符合相关法律法规及该公司章程等规定的情况下，经有权
机构批准后，
优先将长沙航立的股权或其同业竞争资产或业务以公
允价值出售给上市公司，若上市公司不同意购买，本公司可以将该
等股权或其同业竞争资产或业务转让给无关联关系的第三方。
资有限公司少量存量物业的经营业务将导致上市公司与本公司控
制的企业在租赁、房地产销售业务方面存在一定的业务重叠。本公
司将促使上市公司以合法合理方式完成存量物业的逐步出清，以消
除同业竞争。
任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
如果本公司
或本公司所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将及时通知上市公司，尽
力将该商业机会给予上市公司。
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
相关内容，不涉及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关
方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承
诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
关于本次 息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽
交易采取 可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
的保密措 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
华远集团
施及保密 在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，
制度的说 或者建议他人买卖上市公司证券。
明 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，
并向上市公司提交。
关于减少 1、本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上
和规范关 华远集团 市公司及其下属子公司之间的关联交易。
本公司控制或影响的其他
联交易的 企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、
占用上市公司及
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承诺事项 承诺方 承诺内容
承诺 其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司资金。
属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
均将严
格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
地进行。
本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公
司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法
律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关
规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小
股东的合法权益。
响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有
权机构审议通过后方可执行。
司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、
具有约束力的承
诺，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，
不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）或者被其他有权部门立案调
查的情形。
关于守法
及诚信情 华远集团
状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
况的承诺
监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳
证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。
况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履
行完毕的情形。
益；
关于填补
回报措施
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
能够得到 华远集团
诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充
切实履行
承诺；
的承诺函
施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司
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承诺事项 承诺方 承诺内容
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》
中对上市公司及下属子公司在报告期内的房地产开发项目是否存
在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存
关于房地 在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进
产业务的 华远集团 行了专项自查并进行了信息披露。如上市公司存在报告期内未披露
承诺函 的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政
处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造
成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部
门的要求承担相应的赔偿责任。
关于不存 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
在不得参 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组
华远集团
与任何上 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因
董事、监
市公司重 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事、高级管
大资产重 司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7
理人员
组情形的 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
规定的不得
承诺函 参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者被其
他有权部门立案调查的情形。
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
华远集团
关于守法 政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的
董事、监
及诚信情 情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
事、高级管
况的承诺 件，不存在被列为失信被执行人的情形。
理人员
未履行承诺、
被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过
上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措
施、纪律处分的情况。
不存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
控股股东
次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本
一致行动
关于本次 公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计
人天津华
交易期间 划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及
远浩利企
减持计划 时履行有关信息披露义务。
上述股份包括原持有的上市公司股份以
业管理咨
的承诺 及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
询股份有
限公司
公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、
关于不存 控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构
在不得参 均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
与任何上 幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
市公司重 标的公司 调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的
大资产重 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
组情形的 责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺函 重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的其他情形。
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），
并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资
料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资
料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
关于所提 效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
供资料真 漏。
实、准确、 标的公司 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相
完整的承 关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的
诺函 信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性。
性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资
者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将
依法承担法律责任。
规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查的情形。
关于守法
及诚信情
标的公司 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
况的承诺
函
行政处罚且情节严重、
受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，不存在被列为失信被执行人的情形。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券
交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。
违规或违约情形。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪
律处分的情况。
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、高级管
理人员的情形。
关于本次 息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽
交易采取 可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
的保密措 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
标的公司
施及保密 在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，
制度的说 或者建议他人买卖上市公司证券。
明 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，
并向上市公司提交。
关于不存 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
在不得参 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组
标的公司
与任何上 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因
董事、监
市公司重 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事、高级管
大资产重 司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7
理人员
组情形的 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
规定的不得
承诺 参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形。
标的公司
关于守法 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
董事、监
及诚信情 3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
事、高级管
况的承诺 政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的
理人员
情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，不存在被列为失信被执行人的情形。
被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券
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承诺事项 承诺方 承诺内容
交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。
规或违约情形。
不得担任标的公司董事、监事、高级管理人员的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 华远地产股份有限公司
英文名称 HuaYuan Property Co.,Ltd.
成立日期 1992 年 2 月 8 日
上市日期 1996 年 9 月 9 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600743
股票简称 华远地产
注册资本 2,346,100,874 元人民币
法定代表人 王乐斌
注册地址 北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11 号楼
联系电话 010-68036966
联系传真 010-68012167
公司网站 www.hy-online.com
统一社会信用代码 911100001836721320
房地产开发、销售商品房；施工总承包、专业承包；物业管理；老
旧城区危房成片改造；土地开发；出租办公用房；出租商业用房；
销售建筑材料、机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）、制冷空调设备；信息咨询（不含中介
经营范围 服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，
应到市住建委取得行政许可；应到市商务委备案。企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
华远地产股份有限公司前身为由幸福服装厂改组设立的湖北幸福（集团）实
业股份有限公司。1996 年 4 月 22 日，湖北省人民政府发布《省人民政府关于下
达湖北幸福（集团）实业股份有限公司 1995 年度社会公众股规模的通知》
（鄂政
函199638 号），1996 年 8 月 5 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于设立
湖北幸福（集团）实业股份有限公司的批复》
（鄂政函199685 号），同意幸福实
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业以社会募集方式设立，其中，发起人股共计 6,000 万股，社会公众持有 2,000
万股，总股本为 8,000 万元。
公司（筹）申请公开发行股票的批复》
（证监发字1996155 号）、
《关于同意湖北
幸福（集团）实业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》
（证监发字1996156 号），同意幸福实业向社会公开发行人民币普通股 2,000 万
股，发行结束后，公司可向上海证券交易所提出上市申请。1996 年 8 月 20 日，
幸福实业采用“上网定价”方式首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股（含
公司职工股 200 万股），每股面值 1 元，首次公开发行完成后，幸福实业的总股
本为 8,000 万股。
发行完成后，公司的股本结构如下：
出资额
序号 股东 出资比例
（万元）
合计 8,000.00 100.00%
（二）重组上市及后续公司股本结构变动情况
（1）股权分置改革
根据幸福实业于 2008 年 2 月 21 日召开的 A 股市场股权分置改革相关股东
会议审议通过的《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革方案》确定的股权
分置改革方案，幸福实业全体股东以每 1 股减为 0.4 股的方式减少注册资本，
作为股权分置改革的前提条件，并与公司重大资产重组相结合。减资完成后，
公司股份总数为 12,512 万股，其中非流通股 9,384 万股，流通股 3,128 万股；
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公司注册资本由 31,280 万元减少为 12,512 万元。
本次股权分置改革的对价安排为公司的重大资产重组及北京华远五位股
东（即华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和北京市华远国际旅游有限
公司）代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股
权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每 10
股流通股将获送 15 股股份，送股完成后，流通股股东所持流通股股份数量为
（2）重大资产重组
根据幸福实业与北京华远、名流投资于 2007 年 2 月 13 日签署的《资产负
债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，于 2007 年 3 月 1 日签署的《关
于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》，以及
幸福实业 2007 年 3 月 9 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于重大资产重组的议案》，公司本次重大资产重组方案如下：
①幸福实业将全部资产及负债出售给名流投资或其指定的企业。根据湖北民
（鄂信评报字（2006）第 080 号），
信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
幸福实业以截至 2006 年 10 月 31 日的全部资产和负债的评估值为基础，以 4,000
万元的价格将公司的全部资产和负债出售给第一大股东名流投资或其指定的企
业，并由其一并接收并安置公司全部职工。自评估基准日（2006 年 10 月 31 日）
以后所发生的盈亏均由受让方享有和承担。
②北京华远五位股东向名流投资支付补偿股份。因名流投资或其指定的企业
受让公司全部资产和负债，并负债安置公司全部职工，因此北京华远五位股东（即
华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和北京市华远国际旅游有限公司）将
其持有的合计 16,874,000 股北京华远的股份支付给名流投资作为补偿，其中华远
集团支付 10,471,667 股，华远浩利支付 2,261,116 股，首创阳光支付 2,024,880 股、
京泰投资 2,024,880 股，北京市华远国际旅游有限公司支付 91,457 股。
③幸福实业以新增股份换股吸收合并北京华远。幸福实业新增 65,300.9126
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万股股份换股吸收合并北京华远。本次合并的基准日为 2006 年 10 月 31 日，幸
福实业股份的换股价格以公司股票截至 2006 年 10 月 23 日的 20 个交易日收盘价
之算术平均值为基准，确定为 3.88 元/股；北京华远股份的换股价格，以北京中
恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告
书》（中恒信德威评报字2007第 139 号）的评估结论为依据，参考光大证券股
份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行
业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分
协商确定为 5.06 元/股。幸福实业与北京华远的换股比例确定为 1:0.767。
根据中国证监会《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向
发 行 股 份换股 吸 收合并 北京 市华 远地 产股份 有限公司的批 复》（证监 许可
2008120 号）、《关于核准北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公
司、北京市华远国际旅游有限公司公告湖北幸福实业股份有限公司收购报告书并
豁免其要约收购义务的批复》（证监许可2008121 号），幸福实业发行不超过
首创阳光、京泰投资和北京市华远国际旅游有限公司成为幸福实业股东。
根据 2007 年 2 月 28 日名流投资与名流置业签署的《股权转让协议书》及
产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书》，名流投资将
上述北京华远五位股东补偿的 16,874,000 股北京华远的股份，折合为幸福实业
向名流投资支付的补偿股份，折合成幸福实业股份，直接过户登记到名流置业名
下。2008 年 4 月 25 日，天华中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
华中兴验字2008第 1291-01 号），审验变更后幸福实业的注册资本为人民币
上述股权分置改革及重大资产重组完成后，幸福实业的总股本由
重组暨股权分置改革相关方案，公司全体非流通股东以每 1 股减为 0.4 股的方式
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减少所持股份，由于公司股东北京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公
司所持有的部分股份处于冻结状态无法减持，华远集团代为缩减共计 5,137,878
股公司股份，因此华远集团持有公司 357,336,152 股股份，占公司总股本的 45.92%，
成为公司的控股股东。
股权分置改革及重大资产重组情况完成后，公司的股本情况如下：
出资额
序号 股份类别 出资比例
（万元）
合计 77,812.91 100.00%
有限公司”变更为“华远地产股份有限公司”。
派送红股 2.5 股，共计派发 19,453.2282 万股，总股本增加至 97,266.1408 万元。
报字（2010）第 80398 号）验明，截至 2010 年 3 月 8 日，华远地产股份有限公
司已将未分配利润转增股本，总股本为 97,266.1408 万元。
本次送红股完成后，公司的股本结构如下：
出资额
序号 股份类别 出资比例
（万元）
合计 97,266.14 100.00%
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本为基数，每 10 股派送红股 3 股，共计派发 29,179.8422 万股，总股本增加至
报字（2011）第 81463 号）验明，截至 2011 年 4 月 8 日，华远地产股份有限公
司已将未分配利润转增股本，总股本为 126,445.9830 万元。
本次送红股完成后，公司的股本结构如下：
出资额
序号 股份类别 出资比例
（万元）
合计 126,445.98 100.00%
本为基数，每 10 股派送红股 2.5 股，共计派发 31,611.4958 万股，总股本增加至
报字（2012）第 210552 号）验明，截至 2012 年 7 月 5 日，华远地产股份有限公
司已将未分配利润转增股本，总股本为 158,057.4788 万元。
本次送红股完成后，公司的股本结构如下：
出资额
序号 股份类别 出资比例
（万元）
合计 158,057.48 100.00%
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本为基数，每 10 股派送红股 1.5 股，共计派发 23,708.6218 万股，总股本增加至
报字（2013）第 210629 号）验明，截至 2013 年 4 月 24 日，华远地产股份有限
公司已将未分配利润转增股本，总股本为 181,766.1006 万元。
本次送红股完成后，公司的股本结构如下：
出资额
序号 股份类别 出资比例
（万元）
合计 181,766.10 100.00%
股并新增股份的议案，并经中国证监会发文批准（证监许可2016854 号）。本
次配股以 2016 年 7 月 12 日收市后公司总股本 181,766.10 万股为基数，每 10 股
配售 3 股。此次配售发行共计 52,843.99 万股，公司总股本相应增加至 234,610.09
万元。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
出资额 出资比
序号 股份类别
（万元） 例
合计 234,610.09 100.00%
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 2,346,100,874 股，上市公司股本
结构如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 占总股本比例
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股份类型 股份数量（股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 - -
二 无限售条件的流通股 2,346,100,874 100.00%
总计 2,346,100,874 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
天津华远浩利企业管理咨询股份有限
公司
合计 1,504,295,057 64.12
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示1：
截止本独立财务顾问报告签署日，华远集团股东为北京市西城区国资委、北京金融街资本运营中心和北京
市财政局，具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章/一/（二）历史沿革”，相关股权变动尚未办理工
商变更；根据华远集团工商登记信息，北京市西城区国资委持有华远集团 100%股份，下同。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，华远集团持有公司 47.39%股份，为上市
公司的控股股东。天津浩利作为华远集团一致行动人，持股 6.84%。截至本独立
财务顾问报告签署日，北京市西城区国资委为上市公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为华远集团，其基本
信息如下：
公司名称 北京市华远集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区南礼士路 36 号（华远大厦 7 层）
主要办公地点 北京市西城区南礼士路 36 号（华远大厦 7 层）
法定代表人 王乐斌
注册资本 1,361,754,979 元人民币
统一社会信用代码 91110000101124571M
成立日期 1993 年 9 月 28 日
资产管理；信息咨询服务（中介除外）
；销售百货、针纺织品、计算
机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。
经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
注：华远集团实收资本为 185,839.03 万元，注册资本根据工商登记信息列示。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人为北京市西城区国
资委。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为华远集团，实际控制
人为北京市西城区国资委，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
六、最近三年的主营业务发展情况
公司的主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。公司开发的
房地产产品涉及住宅、写字楼、商业、酒店等多种业态。开发完成后的房地产产
品以销售为主，自持部分投资性物业，主要为商业和酒店。最近三年，上市公司
主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
2022第 ZB10445 号、信会师报字2023第 ZB10831 号、信会师报字2024第
ZB10649 号）和 2024 年 1-9 月未经审计的财务报表，上市公司 2021 年度至 2023
年度及 2024 年 1-9 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 2,590,361.50 3,055,780.28 4,446,639.63 5,625,181.61
总负债 2,383,880.12 2,705,835.21 3,818,271.47 4,582,246.52
净资产 206,481.38 349,945.07 628,368.16 1,042,935.09
归属母公司股东的净资产 141,297.14 291,104.25 660,101.68 993,990.64
注：2024 年 9 月 30 日数据未经审计。
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 343,606.84 1,598,645.39 1,092,433.64 1,369,332.37
营业利润 -63,827.27 -86,426.43 -471,233.74 -66,867.09
利润总额 -62,948.34 -87,463.55 -474,232.52 -57,598.66
净利润 -66,754.02 -142,921.23 -504,849.05 -95,368.84
归属于母公司股东的净利
-73,097.44 -153,674.79 -382,171.08 -66,945.69
润
注：2024 年 1-9 月数据未经审计。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量
-165,344.97 7,506.82 180,624.26 734,726.34
净额
投资活动产生的现金流量
-10,398.50 -3,055.47 3,121.96 48,812.20
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
现金及现金等价物净增加
-159,646.03 -278,134.33 -286,290.53 78,442.53
额
注：2024 年 1-9 月数据未经审计。
项目 月 30 日/ 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年
资产负债率（%） 92.03 88.55 85.87 81.46
毛利率（%） 19.22 14.81 7.40 17.30
基本每股收益（元/股） -0.379 -0.778 -1.751 -0.285
加权平均净资产收益率（%） -303.47 -87.07 -74.46 -8.42
注：2024 年 1-9 月及 2024 年 9 月 30 日数据未经审计。
八、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大
资产重组情况。
九、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被
证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
或者刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公
开谴责，也不存在其他重大失信行为。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为华远集团，具体情况如下：
（一）基本情况
华远集团基本情况参见本独立财务顾问报告“第二章/四/（二）/1、控股股
东基本情况”。
（二）历史沿革
的批复》（西政复1993130 号），同意华远公司提出的组建企业集团的申请，
批准以北京市华远经济建设开发总公司为基础组建北京市华远集团公司，注册资
本为 10,072.20 万元。
华远集团设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 10,072.20 100.00%
公司改制的请示>的批复》（西国资复200917 号），同意公司整体由全民所有
制企业体改制为国有独资公司，改制后更名为“北京市华远集团有限公司”；同
意华远集团本次改制不做资产评估，以 2008 年审计报告认定的企业净资产中的
实收资本 1,210,746,785 元作为改制后企业注册资本金，剩余净资产作为资本公
积。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
书》（神会验200917 号），认定本次出资已全部到位。
本次改制完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 121,074.68 100.00%
本经营预算项目的通知》（西国资发201041 号），同意向华远集团拨付资金
国有资本经营预算项目的通知》（西国资发2011128 号），同意向华远集团申
报的重组发展项目拨付资金 2,000 万元。2012 年 10 月 23 日，北京市西城区国资
委出具《关于对北京市华远集团有限公司<关于办理将北京西拓中小企业担保有
限公司国有资产划拨给华远集团有限公司手续的请示>的批复》，同意将西拓担
保公司所有者权益 16,00.82 万元转增华远集团国家资本。2013 年 1 月 15 日，北
京市西城区国资委出具《关于对北京市华远集团有限公司<关于注册资本金增资
的请示>的批复》，同意增加注册资本金 4,600.82 万元。
书》（神会验20131 号），认定截至 2012 年 12 月 20 日，华远集团已收到北京
市西城区国资委缴纳的新增注册资本 4,600.82 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 125,675.50 100.00%
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本经营预算项目的通知》（西国资办发20148 号），同意向华远集团申报的投
资设立典当公司拨付资金 1,000 万元。2014 年 9 月 17 日，北京市西城区国资委
出具《关于修改<北京市华远集团有限公司章程>的批复》（西国资复201467
号），同意修改公司章程中对相关款项的表述。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 126,675.50 100.00%
本经营预算项目的通知》（西国资办发201518 号），同意向华远集团申报的大
数据电子商务项目拨付资金 1,000 万元。
续。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 127,675.50 100.00%
本经营预算项目及国有资本经营预算收入的通知》（西国资办发20168 号），
同意向华远集团地产配股项目拨付 8,500 万元。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
限公司章程的批复》（西国资办复201711 号），同意华远公司修改公司章程，
并将章程中的注册资本变更为 136,175.50 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 136,175.50 100.00%
经营预算项目及国有资本经营预算收入的通知》（西国资办发〔2017〕7 号），
批复国有资本经营预算支出安排资本性支出 2,500 万元，通过北京金融街资本运
营中心注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为 136,811.05 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 136,811.05 100.00%
营中心世纪天乐市场疏解及产业提升项目注册资本金的通知》
（西财经二指〔2017〕
心注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为 181,426.67 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 181,426.67 100.00%
经营预算项目及国有资本经营预算收入的通知》（西国资办发〔2018〕14 号），
批复国有资本经营预算支出安排资本性支出 9,100 万元，通过北京金融街资本运
营中心注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为 183,622.08 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 183,622.08 100.00%
经营预算项目及国有资本经营预算收入的通知》（西国资办发〔2020〕50 号），
批复国有资本经营预算支出安排资本性支出 1,000 万元，由北京市西城区国资委
注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为 184,622.08 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 184,622.08 100.00%
保障局、北京市西城区国资委下发《北京市西城区财政局、北京市西城区人力资
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
源和社会保障局、北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于<划转北
京市华远集团有限公司部分国有股权>的通知》（西财企〔2020〕510 号），要
求北京市西城区国资委将华远集团 7.43%股权划转至北京市财政局充实社保基
金。
本次划转后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 184,622.08 100.00%
本经营预算项目的通知》（西国资办发〔2022〕12 号），批复国有资本经营预
算支出安排资本性支出 2,000 万元，由北京市西城区国资委注入华远集团。增资
后华远集团实收资本变更为 185,105.76 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 185,105.76 100.00%
经营预算支出的通知》（西国资办发〔2023〕2 号），批复国有资本经营预算支
出安排资本性支出 2,000 万元，由北京市西城区国资委注入华远集团。增资后华
远集团实收资本变更为 185,811.50 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 185,811.50 100.00%
经营预算支出的通知》（西国资办发〔2024〕23 号），批复国有资本经营预算
支出安排费用性支出 56 万元，由北京市西城区国资委注入华远集团。增资后华
远集团实收资本变更为 185,839.03 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 185,839.03 100.00%
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
华远集团成立于 1983 年 11 月，是北京市西城区国资委下属国有独资企业，
主要承担管理和投资职能，历经多年经营发展，形成了以房地产开发为主营、多
产业协同发展的企业集团。
华远集团最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,196,687.14 5,682,277.04
负债总额 3,491,843.93 4,677,881.15
净资产 704,843.21 1,004,395.89
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,624,820.25 1,115,559.31
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
净利润 -152,591.46 -536,819.72
注：以上数据已经“中兴财光华（2023）第 213204 号”及“中兴财光华审会字（2024）第
（四）产权及控制关系、股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华远集团的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，北京市西城区国资委为华远集团的控股股
东及实际控制人。
（五）交易对方下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除华远地产外，华远集团直接控制的主要
下属企业情况如下：
序号 名称 持股比例 经营范围 行业类别
项目投资；投资管理；信息咨询（不
含中介服务）；物业管理；家居装饰；
北京华远投 销售建筑材料、装饰材料、机械设备、 投资与资
资有限公司 日用杂品、针纺织品、计算机软硬件、 产管理
工艺美食品、五金交电；租赁机械设
备。
为中小企业提供贷款、融资租赁及其
北京华远担 非融资担
保有限公司 保服务
投资咨询。
深圳市新海
一般经营项目是：兴办各类实业（具 社会经济
体项目另行申报） 咨询
限公司
北京市西单 销售百货、针纺织品、五金交电化工、
购物中心有 日用杂品、医疗器械、工艺美术品、
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 名称 持股比例 经营范围 行业类别
限公司 机械电器设备、建筑材料、烟（零售）
、
酒、食品、无绳电话、遥控玩具、儿
童玩具对讲机、印刷器材、汽车配件、
装饰材料、建筑材料、摄影器材、家
具、计算机软硬件及外围设备、劳保
用品、无线话筒；零售国家正式出版
的录像制品、公开发行的国内版书刊、
音像制品；零售内销黄金饰品；经营
业务；承办本中心店堂内国内广告业
务；副食品、粮油食品、饮料、快餐、
小吃、电子游艺、台球厅（只限北京
市西单购物中心回龙观商城经营）；
出租商业设施；“北京北太平庄家居
装饰市场”实施管理和提供服务（仅
限分公司经营）。(不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
北京华远商
企业管理；投资管理；资产管理；出 其他综合
租办公用房；出租商业用房。 管理服务
公司
北京华远精 其他未列
技术服务、技术转让、技术开发、技
术推广、技术咨询。
公司 术服务业
技术开发、技术转让、技术推广、技
北京华远云 其他科技
术服务、技术咨询；软件开发；计算
机系统服务；应用软件服务；基础软
限公司 业
件服务。
技术开发；技术咨询；技术转让；技
术推广；技术服务；销售化妆品、日
用品、新鲜水果、未经加工的干果、
坚果、新鲜蔬菜、鲜肉、鲜蛋、水产
品、卫生用品、工艺品；基础软件服
北京华远三 务；应用软件服务；计算机系统服务；
其他技术
推广服务
有限公司 展览展示活动；会议服务；旅游信息
咨询；机械设备租赁；出租办公用房；
出租商业用房；餐饮管理；销售食用
农产品（使用面积小于等于 60 平米
的，须由属地街道办事处确认符合辖
区百姓需求）；普通道路货物运输（仅
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 名称 持股比例 经营范围 行业类别
限使用清洁能源、新能源车辆）。
北京市华远
物业管理；自有不动产的管理；受托
世纪物业管 不动产租
理有限责任 赁
询（不含中介服务）；房屋出租。
公司
张北华远农 农业机械服务；农业机械租赁服务；
合作社 农产品初加工及销售。
张北华张农 农业机械服务；农业机械租赁；农业
合作社 品初加工及销售。
销售医疗器械Ⅲ类：医用电子仪器设
备、医用激光仪器设备；投资及投资
北京华远资 管理；房地产开发，商品房销售；物
投资与资
产管理
公司 中介服务）；家居装饰；销售建筑材
料、装饰材料、机械设备；租赁机械
设备。
一般项目：互联网销售（除销售需要
许可的商品）；金属材料销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；
信息系统集成服务；广告制作；货物
进出口；金属制品销售；家用电器销
售；仪器仪表销售；安防设备销售；
食品添加剂销售；农副产品销售；特
种设备销售；网络设备销售；电气设
备销售；照明器具销售；办公用品销
北京华远大
售；特种劳动防护用品销售；润滑油 互联网零
销售；消防器材销售；针纺织品及原 售
公司
料销售；紧固件销售；金属工具销售；
日用化学产品销售；劳动保护用品销
售；水泥制品销售；建筑砌块销售；
建筑用钢筋产品销售；石棉水泥制品
销售；建筑防水卷材产品销售；砼结
构构件销售；建筑材料销售；教学专
用仪器销售；教学用模型及教具销售；
汽车零配件零售；电子元器件零售；
电子元器件与机电组件设备销售；机
械设备销售。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 名称 持股比例 经营范围 行业类别
动产质押典当业务；财产权利质押典
当业务；房地产（外省、自治区、直
辖市的房地产或者未取得商品房预售
北京华远典 许可证的在建工程除外）抵押典当业
当有限公司 务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评
估及咨询服务；依法批准的其他典当
业务（典当经营许可证有效期至 2026
年 04 月 13 日）。
销售医疗器材、包装食品；生物制品、
北京远华生 营养和医疗保健品技术开发、技术转
生物药品
制造
限公司 交电、电子设备、汽车配件、电子产
品、建筑装饰材料。
一般经营项目是：工业自动化产品；
新能源产品；自动化装备；机械电子
设备；物联网产品；机电产品和各种
软件的研发、设计、系统集成、销售
和技术服务（以上不含限制项目），
其他输配
华远电气股 经营进出口业务（法律、行政法规、
份有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的
设备制造
项目须取得许可后方可经营）；许可
经营项目是：工业自动化产品、新能
源产品、自动化装备、机械电子设备、
物联网产品、机电产品和各种软件的
生产。
制造工业控制计算机、工业自动化控
制设备；经营本企业和成员企业自产
产品及技术出口业务；本企业和成员
北京华控技 企业生产所需的原辅材料、机械设备、 其他科技
公司 （但国家限定公司经营或禁止进出口 业
的商品及技术除外）；计算机系统服
务；应用软件服务、基础软件服务；
出租办公用房。
技术服务；技术推广；企业管理咨询；
经济贸易咨询；教育咨询（不含中介）
；
北京华远云 市场调查；会议服务；企业策划；公 其他科技
司 服务；物业管理；数据处理（数据处 业
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外）；接受金
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 名称 持股比例 经营范围 行业类别
融机构委托从事金融信息技术外包服
务。
一般经营项目是：计算机软、硬件及
网络系统的技术开发；计算机系统集
成；计算机及配套产品、电气电子产
深圳华远云 品、监控系统的销售以及相关技术咨
集成电路
设计
有限公司 律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营），许可经营项目是：经营互
联网信息服务业务。
注：华远集团拟将其持有的北京华远好天地智慧物业服务有限公司 100%股权转让至华远地
产，截至本独立财务顾问报告签署日，上述交易仍在进程中，具体情况参见重组报告书“第
十二章/三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况”。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
华远集团为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华远集团向上市公司推荐的董事、高级管
理人员包括王乐斌、李然、杨云燕、徐骥、张蔚欣五人。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方华远集团及现任董事、
监事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方华远集团及其主要管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
一、标的资产基本信息
本次交易拟转让标的资产具体包括：
二、标的股权基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京市华远置业有限公司
统一社会信用代码 911100007364511976
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000 万元
法定代表人 王乐斌
成立日期 2002 年 4 月 18 日
营业期限 2002 年 4 月 18 日至 2052 年 4 月 17 日
注册地址 北京市西城区北展北街 11 号
主要办公地址 北京市西城区北展北街 11 号
房地产开发；销售商品房；自有房产的物业管理（含出租）；
销售建筑材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品及技术
经营范围
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。
（二）历史沿革
华远置业系由北京首汽集团公司、北京华远、北京首都旅游国际酒店集团有
限公司三方共同出资设立，成立时的注册资本为 10,000 万元。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
名预核（内）字2002第 10636438 号”《企业名称预先核准通知书》。
第 3155 号”《开业登记验资报告书》，截至 2002 年 4 月 15 日止，华远置业已收
到北京首汽集团公司、北京华远、北京首都旅游国际酒店集团有限公司三方股东
缴纳的注册资本合计 10,000 万元。
经查验，华远置业成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 10,000 100% -
（1）第一次增资
经华远置业 2002 年 12 月 16 日召开的第一届第二次股东会决议，同意华远
置业增加注册资本 5,000 万元，其中北京千禧房地产开发有限公司出资 4,000 万
元，北京创盈投资有限公司出资 1,000 万元。
根据华闻会计师事务所有限责任公司出具的“华闻验字（2003）第 1001 号”
《验资报告》，截至 2003 年 1 月 7 日止，华远置业已收到北京千禧房地产开发
有限公司、北京创盈投资有限公司两方股东缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次增资已于 2003 年 1 月 13 日办理完毕工
商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 15,000 100% -
（2）第一次股权转让
经华远置业 2003 年 8 月 30 日股东会决议通过，同意北京首汽集团公司将其
对华远置业的 4,000 万元出资转让给北京首都旅游集团有限责任公司。
根据北京产权交易中心出具的《产权转让交割单》，北京首汽集团公司将其
对华远置业的全部出资无偿划转给北京首都旅游集团有限责任公司。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2003 年 9 月 16 日办理完
毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 15,000 100% -
（3）第二次股权转让
经华远置业 2005 年 8 月 17 日股东会决议通过，同意北京创盈投资有限公司
将其所持 500 万元出资转让给北京华远、500 万元出资转让给北京首都旅游集团
有限责任公司。
《股权转让合同》，
将其所持 500 万元出资转让给北京华远，转让价格为 1,000 万元；北京创盈投资
有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署《股权转让合同》，将其所持 500
万元出资转让给北京首都旅游集团有限责任公司，转让价格为 1,000 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2005 年 9 月 7 日办理完
毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 15,000 100% -
（4）第三次股权转让
经华远置业 2005 年 12 月 12 日股东会决议通过，同意北京千禧房地产开发
有限公司将其所持 2,975 万元出资转让给北京华远、1,025 万元出资转让给北京
首都旅游集团有限责任公司。
旅游集团有限责任公司签署《股权转让合同》，北京千禧房地产开发有限公司将
其所持 2,975 万元出资转让给北京华远、1,025 万元出资转让给北京首都旅游集
团有限责任公司，转让价格分别为 2,975 万元、1,025 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2005 年 12 月 21 日办理
完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 15,000 100% -
（5）第四次股权转让
经华远置业 2006 年 9 月 15 日股东会决议通过，同意北京首都旅游集团有限
责任公司将其所持 5,525 万元出资无偿转让给北京首都旅游国际酒店集团有限公
司。
根据北京产权交易中心出具的《产权交易凭证》，北京首都旅游集团有限责
任公司将其所持全部出资无偿转让给北京首都旅游国际酒店集团有限公司。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2006 年 12 月 5 日办理完
毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 15,000 100% -
（6）第五次股权转让
经华远置业 2007 年 6 月 18 日股东会决议通过，同意北京首都旅游国际酒店
集团有限公司将其所持 1,500 万元出资转让给北京华远。
《股
权转让合同》，北京首都旅游国际酒店集团有限公司将其所持 1,500 万元出资转
让给华远地产，转让价格为 2,310 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2007 年 7 月 10 日办理完
毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 15,000 100% -
（7）第六次股权转让
经华远置业 2007 年 8 月 17 日股东会决议通过，同意北京首都旅游国际酒店
集团有限公司将其所持 1,500 万元出资转让给北京华远。
《股
权转让合同》，北京首都旅游国际酒店集团有限公司将其所持 1,500 万元出资转
让给北京华远，转让价格为 2,310 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2007 年 10 月 17 日办理
完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 15,000 100% -
（8）第七次股权转让
经华远置业 2007 年 11 月 1 日股东会决议通过，同意北京首都旅游国际酒店
集团有限公司将其所持 4,375 万元出资转让给北京华远、150 万元出资转让给北
京华远盈都房地产开发有限公司。
华远盈都房地产开发有限公司签署《股权转让合同》，北京首都旅游国际酒店集
团有限公司将其所持 4,375 万元出资转让给北京华远、150 万元出资转让给北京
华远盈都房地产开发有限公司，转让价格分别为 6,737.50 万元、231 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2007 年 12 月 5 日办理完
毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 15,000 100% -
（9）第二次增资、第八次股权转让
经华远置业 2008 年 3 月 31 日召开的股东会决议，同意北京华远对华远置业
增资 45,000 万元；同意北京华远盈都房地产开发有限公司将其 150 万元出资转
让给北京华远。
根据天华中兴会计师事务所有限责任公司出具的“天华中兴验字2008第
缴纳的新增注册资本 45,000 万元。
权转让协议》，北京华远盈都房地产开发有限公司将其所持 150 万元出资转让给
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
北京华远，转让价格为 231 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次增资、股权转让已于 2008 年 4 月 2 日
办理完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 60,000 100% -
幸福实业确定的吸收合并实施方案，北京华远向下属子公司华远置业增资，并收
购华远置业其他股东持有的全部股权；增资、股权收购完成后，华远置业注册资
本为 60,000 万元。在幸福实业吸收合并北京华远之后，北京华远于 2008 年 6 月
注销，华远置业股东变更为华远地产。
（10）第三次增资
经华远置业 2009 年 4 月 10 日股东决定，同意华远地产对华远置业增资
根据北京中天泰会计师事务所有限责任公司出具的“中天泰验字2009第
缴纳的新增注册资本 20,000 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次增资已于 2009 年 4 月 13 日办理完毕工
商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 80,000 100% -
（11）第四次增资
经华远置业 2009 年 6 月 8 日股东决定，同意华远地产对华远置业增资 20,000
万元。
根据北京中天泰会计师事务所有限责任公司出具的“中天泰验字2009第
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
缴纳的新增注册资本 20,000 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次增资已于 2009 年 6 月 17 日办理完毕工
商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 100,000 100% -
标的公司最近三年未出现增减资及股权转让情况。
（三）股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华远置业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司华远置业为上市公司全资子公司，
标的公司控股股东及实际控制人基本情况参见本独立财务顾问报告“第二章/四、
控股股东及实际控制人情况”。
华远置业的产权控制关系如下图所示：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华远置业股东持有的股权权属清晰，不存
在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，华远置业的《公司章程》中不存在可能对
本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，不
存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排，不存在影响其独立性的协议
或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
的情况
本次交易标的股权资产为华远置业 100%股权，上市公司第八届董事会第二
十四次会议已审议通过关于本次交易相关的议案，不涉及需取得其他股东同意的
情形，公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（四）下属企业构成
本次重组前，为承接交易完成后拟保留的酒店运营资产及业务，上市公司已
新设全资子公司华远新航，并将华远置业持有的长沙橘韵 100%股权无偿划转给
华远新航。
截至本独立财务顾问报告签署日，华远置业下属控股子公司共计 63 家，具
体如下：
直接或间接 注册资本
序号 子公司名称 主营业务
持股比例 （万元）
菱华阳光（天津）房地产开发有限公
司
阳菱光辉（天津）房地产开发有限公
司
华尚泽远（天津）房地产开发有限公
司
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
直接或间接 注册资本
序号 子公司名称 主营业务
持股比例 （万元）
房屋装饰、酒店管
理
佛山市高明区美玖房地产开发有限公
司
旅游景区开发建
设管理
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
直接或间接 注册资本
序号 子公司名称 主营业务
持股比例 （万元）
北京华兴睿远城市更新运营管理有限
公司
华远正合（北京）企业管理中心（有
限合伙）
华远置业的下属企业中，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、
营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为新润致远和任丘华睿，具体
情况如下：
（1）基本情况
公司名称 北京新润致远房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91110107MA002AKA46
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 215,000 万元人民币
法定代表人 侯正华
成立日期 2015 年 12 月 2 日
营业期限 2015 年 12 月 2 日至 2065 年 12 月 1 日
注册地址 北京市石景山区阜石路 173 号院 1 号楼五层 18
主要办公地址 北京市西城区北展北街 11 号
许可项目：房地产开发经营；第二类增值电信业务；建设工
程设计；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：物业管理；商业综合体管理服
务；酒店管理；房地产咨询；建筑材料销售；金属材料销售；
经营范围
停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；票务代理服务；
体育健康服务；健身休闲活动；广告制作；广告发布；广告
设计、代理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；鞋
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
帽批发；化妆品批发；服装服饰批发；礼品花卉销售；日用
品销售；日用品批发；打字复印；自行车及零配件批发；非
居住房地产租赁；玩具销售；家居用品销售；日用百货销售；
家具销售；文具用品零售；文具用品批发；家用电器销售；
电子产品销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；洗染服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（2）历史沿革
新润致远系由华远置业、北京上同致远房地产开发有限公司共同出资设立，
成立时的注册资本为 5,000 万元。
“（京石）名称预核（内）字2015第 0346077 号”
《企业名称预先核准通知书》。
经查验，新润致远成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 5,000 100% -
经新润致远 2017 年 6 月 12 日股东会决议通过，同意北京上同致远房地产开
发有限公司将其对新润致远的 1,000 万元出资转让给北京享晟置业有限公司。
公司签署《股权转让协议》，北京上同致远房地产开发有限公司将其持有的新润
致远 1,000 万元出资转让给北京享晟置业有限公司。
根据新润致远的工商登记资料，此次股权转让已于 2017 年 6 月 28 日办理完
毕工商变更登记手续，新润致远的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 5,000 100% -
经新润致远 2022 年 12 月 29 日股东会决议通过，同意新润致远增加注册资
本 210,000 万元，其中华远置业出资 105,000 万元，北京上同致远房地产开发有
限公司出资 63,000 万元，北京享晟置业有限公司出资 42,000 万元。
根据新润致远的工商登记资料，此次增资已于 2022 年 12 月 29 日办理完毕
工商变更登记手续，新润致远的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
北京享晟置业有限公司（现更名为“北
京德冠置业有限公司”）
合计 215,000 100% -
（3）股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，新润致远的股权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（4）主要资产权属情况
截至 2024 年 8 月 31 日，新润致远主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日
货币资金 4,648.71
应收账款 239.32
预付款项 1.57
其他应收款 3,883.61
存货 136,214.30
其他流动资产 1,839.34
流动资产合计 146,826.87
投资性房地产 486,008.44
固定资产 0.03
递延所得税资产 304.83
非流动资产合计 486,313.30
资产总计 633,140.17
注：上述财务数据已经立信会计师审计。
截至 2024 年 8 月 31 日，资产总额为 633,140.17 万元。流动资产占资产总
额的比例为 23.19%，主要由存货构成。非流动资产占资产总额的比例为 76.81%，
主要由投资性房地产构成。
新润致远的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本独
立财务顾问报告“第四章/二/（五）主要资产权属情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
新润致远主要从事房地产开发与销售，主要产品为北京石景山项目。
（6）主要财务数据
新润致远最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 633,140.17 654,944.46 689,836.91
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
负债总计 562,706.43 571,727.70 574,803.03
所有者权益总计 70,433.74 83,216.76 115,033.87
利润表项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 15,763.94 51,021.95 13,648.03
营业利润 -12,955.41 -31,849.26 -36,638.93
利润总额 -12,783.01 -31,817.12 -36,638.10
净利润 -12,783.01 -31,817.12 -36,638.10
注：上述财务数据已经立信会计师审计。
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，新润致远不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至 2024 年 8 月 31 日，新润致远不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存
在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
最近三年一期内，新润致远存在 1 项行政处罚，具体情况参见本独立财务顾
问报告“第四章/二/（七）/2、违法违规情况”。
除上述情形外，最近三年一期内，新润致远不存在对其持续生产经营或本次
交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（1）基本情况
公司名称 任丘市华睿立远房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91130982MA0E8T3NXG
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 4,500 万元人民币
法定代表人 侯正华
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期 2019 年 11 月 4 日
营业期限 2019 年 11 月 4 日至 2069 年 11 月 3 日
河北省沧州市任丘市西环路办事处北站西路海蓝城 C 区 P3
注册地址
办公楼
河北省沧州市任丘市西环路办事处北站西路海蓝城 C 区 P3
主要办公地址
办公楼
房地产开发；自有房屋销售；物业管理；建筑工程装饰、装
经营范围 修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）历史沿革
任丘华睿系由华远置业出资设立，成立时的注册资本为 4,500 万元。
称自主申报告知书》（申请号：1309821212019102800015）。
经查验，任丘华睿成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 4,500 100% -
经任丘华睿 2020 年 6 月 3 日股东决定通过，同意华远置业将其对任丘华睿
的 1,755 万元出资转让给石家庄倾茂房地产开发有限公司（以下简称“石家庄
倾茂”）
。
远置业将其对任丘华睿立远 1,755 万元出资以 1,714.31 万元的价格转让给石家
庄倾茂。
根据任丘华睿的工商登记资料，此次股权转让已于 2020 年 6 月 3 日办理完
毕工商变更登记手续，任丘华睿的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 4,500 100% -
经任丘华睿 2020 年 11 月 20 日股东会决议通过，同意华远置业将其对任丘
华睿的 450 万元出资转让给北京康年方舟投资有限公司。
协议书》，约定华远置业将其持有的任丘华睿 450 万元出资以 481.14 万元的价
格转让给北京康年方舟投资有限公司。
根据任丘华睿的工商登记资料，此次股权转让已于 2020 年 12 月 3 日办理
完毕工商变更登记手续，任丘华睿的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 4,500 100% -
（3）股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，任丘华睿的股权结构图如下：
（4）主要资产权属情况
截至 2024 年 8 月 31 日，任丘华睿主要资产情况如下：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日
货币资金 28,480.76
预付款项 118.77
其他应收款 150,592.52
存货 14,818.91
其他流动资产 21,759.99
流动资产合计 215,770.95
固定资产 1.60
递延所得税资产 6,430.34
非流动资产合计 6,431.94
资产总计 222,202.89
注：上述财务数据已经立信会计师审计。
截至 2024 年 8 月 31 日，资产总额为 222,202.89 万元。流动资产占资产总
额的比例为 97.11%，主要由货币资金、其他应收款和其他流动资产构成。非流
动资产占资产总额的比例为 2.89%，主要由递延所得税资产构成。
任丘华睿的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本
独立财务顾问报告 “第四章/二/（五）主要资产权属情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
任丘华睿主要从事房地产开发与销售，主要产品为任丘华北油田项目。
（6）主要财务数据
任丘华睿最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 222,202.89 396,192.04 899,462.19
负债总计 77,987.15 273,268.92 897,775.89
所有者权益总计 144,215.74 122,923.11 1,686.30
利润表项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 95,689.30 738,159.37 -
营业利润 25,475.00 161,866.32 -716.11
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额 25,475.07 161,877.05 -694.71
净利润 21,292.62 121,236.81 -1,219.88
注：上述财务数据已经立信会计师审计。
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，任丘华睿不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至 2024 年 8 月 31 日，任丘华睿存在作为被告的尚未了结的未决诉讼，
具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章/二/（七）/1、诉讼、仲裁”。
除此之外，任丘华睿不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对其持续
生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
最近三年一期内，任丘华睿不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具
有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）主要资产权属情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司自用且已取得产权证书的不动
产权共 181 项，具体情况详见重组报告书之“附件一：不动产权”。
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司正在履行的主要租赁合同（指
租赁面积在 100 平方米以上的租赁合同）如下：
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 租赁期间 用途
北京嘉华利远商业 长沙华远华中心 5 号 2024-08-01 至
管理有限公司长沙 楼 42 至 43 层 2026-07-31
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 租赁期间 用途
分公司
长沙华远华中心 5 号
北京嘉华利远商业
湖南岱昆资产 楼 44 层 17 套房屋以 房屋面积 2021-08-01 至
管理有限公司 及地下 3、4 层 10 个 2,789.73 2027-12-20
分公司
车位
北京市热力集 北京市海淀区知春
北京嘉华利远商业 房屋面积 2020-12-01 至
管理有限公司 17,279.09 2025-11-30
司 110 个车位
门头沟区新桥大街
物业交付之日
北京更欣汇商业管 与门头沟路交叉口
理有限公司 西南侧的华远·华中
日后十五年
心项目
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司持有的、尚在有效期
内的房地产开发资质证书如下：
资质 证书有效期
序号 持有主体 发证机关 证书编号
等级 截止日期
中华人民共和国住房 建开企2009870
和城乡建设部 号
北京尚居置业有限公 北京市住房和城乡建
司 设委员会
北京新都致远房地产 北京市住房和城乡建
开发有限公司 设委员会
河北省住房和城乡建 冀建房开保字第
设厅 2485 号
任丘市华睿立远房地 河北省住房和城乡建 冀建房开沧字第
产开发有限公司 设厅 1348 号
石家庄铭朝房地产开 河北省住房和城乡建 冀建房开石字第
发有限公司 设厅 5529 号
石家庄华远尚隆房地 河北省住房和城乡建 冀建房开石字第
产开发有限公司 设厅 5531 号
陕西杰诚置业有限责 陕西省住房和城乡建 陕建房（2015）119
任公司 设厅 号
菱华阳光（天津）房 天津市津南区住房和 津建房证2012
地产开发有限公司 城乡建设委员会 第 S0939 号
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资质 证书有效期
序号 持有主体 发证机关 证书编号
等级 截止日期
阳菱光辉（天津）房 天津市津南区住房和 津建房证2013
地产开发有限公司 城乡建设委员会 第 S0938 号
华尚泽远（天津）房 天津市滨海新区行政 津建房证2018
地产开发有限公司 审批局 第 S2672 号
佛山市华信致远房地 广东省住房和城乡建 粤房开证字贰
产开发有限公司 设厅 1310542
重庆筑华房地产开发 重庆市巴南区住房和
有限公司 城乡建设委员会
重庆篆山澜岛房地产 重庆市住房和城乡建
开发有限公司 设委员会
重庆华远皓华房地产 重庆市住房和城乡建
开发有限公司 设委员会
银川志华房地产开发 宁夏回族自治区住房
有限公司 和城乡建设厅
宁夏海雅置业有限公 宁夏回族自治区住房
司 和城乡建设厅
长沙隆宏致远房地产 长沙市住房和城乡建 湘建房开（长）字
开发有限公司 设局 第 0620073 号
长沙航开房地产开发 长沙市住房和城乡建 湘建房开（长）字
有限公司 设局 第 0620076 号
广州市住房和城乡建 粤房开证字贰
设局 0100635
佛山市高明区美玖房 广东省住房和城乡建 粤房开证字贰
地产开发有限公司 设厅 1310842
北京市住房和城乡建
设委员会
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有境内注册商标 110 项，具
体情况详见重组报告书之“附件二：商标情况”。
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司已获授权的专利如下：
序号 专利号 专利名称 权利人 专利类型 申请日 有效期至
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玩具（HI
宝）
（1）计算机软件著作权
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司已获登记的计算机软件著作权
如下：
序号 登记号 软件全称 权利人 首次发表日期
精创合文在线考试系 北京创想精英教育
统 科技有限公司
注：上述著作权的财产性权利的保护期为五十年，截止于软件首次发表后第五十年的 12 月
（2）作品著作权
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司已获登记的作品著作权如下：
创作完成日 首次发表日
序号 登记号 作品名称 权利人
期 期
国作登字
-2021-F-00171603
国作登字
-2021-F-00129224
国作登字
-2019-F-00640866
国作登字 Hi 爸妈悦动岁月
-2018-F-00521338 之声
国作登字
-2018-F-00521342
国作登字
-2018-F-00521340
国作登字
-2018-F-00521339
注：上述著作权的财产性权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的 12 月
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（六）主要负债及对外担保情况
根据立信会计师出具的《审计报告》
（信会师报字2024第 ZB11238 号），截
至 2024 年 8 月 31 日，标的资产的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日
应付账款 261,310.44
预收款项 6,447.98
合同负债 245,413.03
应付职工薪酬 1,245.02
应交税费 75,275.42
其他应付款 495,455.75
一年内到期的非流动负债 51,105.73
其他流动负债 20,937.34
流动负债合计 1,157,190.71
长期借款 311,487.53
应付债券 730,217.96
租赁负债 27,923.80
预计负债 603,35
递延所得税负债 19,310.97
其他非流动负债 41,651.75
非流动负债合计 1,131,195.36
负债合计 2,288,386.07
截至 2024 年 8 月 31 日，除本独立财务顾问报告“第十章/二/（二）/4、关
联担保”披露的事项外，华远置业不存在合并范围外的对外担保情况。
（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至 2024 年 8 月 31 日，华远置业及子公司存在 8 起尚未了结的涉案金额
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报告期
原告/ 被告/ 争议 审理
序号 涉案金额（元） 案件情况 末案件
上诉人 被上诉人 事由 机构
进展
华远置业因合同纠纷向湖南省长沙县人
民法院提起诉讼。
院作出一审判决如下：1、长沙金科于判
决生效之日起十日内将持有的长沙航开
房地产开发有限公司 49%的股权办理质
押登记于华远置业名下；2、长沙金科于
判决生效之日起十日内偿还华远置业借
款本金 47,000,150 元；3、长沙金科于判
决生效之日起十日内支付华远置业违约
长沙金科
金和资金成本暂计 323,979.11 元；4、长
房地产开
湖南省长 沙金科于判决生效之日起十日内支付华
华远置 发有限公 合同
业 司（以下简 纠纷
法院 金科于判决生效之日起十日内支付华远
称“长沙金
置业保全保险费 25,000 元；6、驳回华远
科”）
置业的其他诉讼请求。
民法院作出二审判决如下：1、维持一审
判决第 5 项；2、撤销一审判决第 1、2、
沙金科于判决生效之日起十日内支付华
远置业律师费损失 850,000 元；4、驳回
华远置业的其他诉讼请求。
院作出执行裁定。
长河湾投资因股权转让纠纷向西安市未
央区人民法院提起诉讼，请求判令：1、
宁夏长 华远置业支付股权转让款 7,286 万元；2、
河湾投 华远置业支付违约金 13,945,404 元；3、
资置业 本案诉讼费用由华远置业承担。
有限公 股权 西安市未 2023 年 8 月 1 日，西安市未央区人民法
再审审
理中
下简称 纠纷 法院 诉讼请求。
“长河 2023 年 12 月 11 日，陕西省西安市中级
湾投 人民法院作出二审判决如下：1、撤销一
资”） 审判决；2、华远置业于判决生效后十日
内向长河湾投资支付股权转让款 7,286 万
元；3、驳回长河湾投资其余诉讼请求。
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报告期
原告/ 被告/ 争议 审理
序号 涉案金额（元） 案件情况 末案件
上诉人 被上诉人 事由 机构
进展
出具再审受理通知书，受理华远置业的再
审申请。
长沙金科因合伙合同纠纷向湖南省长沙
县人民法院提起诉讼，请求法院判决支持
华远置业、王新鹏、潘玉军、于水向其支
付 10,000,000 元违约金等；华远置业提起
反诉。
院作出一审判决如下：1、长沙金科于判
华远置业、 合伙 湖南省长
长沙金 决生效后十日内向华远置业支付违约金
科 500,000 元、律师费 50,000 元；2、驳回
玉军、于水 纠纷 法院
长沙金科的全部诉讼请求；3、驳回华远
置业的其他诉讼请求。
民法院作出二审判决如下：驳回上诉，维
持原判。
院作出执行裁定。
北京新通致远房地产开发有限公司因房
屋租赁合同纠纷向北京市通州区人民法
院提起诉讼，请求判令：1、立即解除双
方签署的《商业项目租赁合同》《华远铭
悦项目商业项目租赁合同补充协议》《商
业项目租赁合同补充协议》；2、北京北
医医林医院管理有限公司立即将位于北
北京北医
京市通州区砖厂南里 23 号楼 1 层（01）
北京新 医林医院
通致远 管理有限 租赁 北京市通 一审已
通致远房地产开发有限公司；3、北京北
医医林医院管理有限公司支付自 2016 年
开发有 北医医疗 纠纷 法院 上诉
限公司 技术服务
金 12,318,778 元；房屋占用费自 2023 年
有限公司
算 到 2023 年 11 月 21 日 开 庭 日 为
务有限公司对第三项诉讼请求中北京北
医医林医院管理有限公司的应付款责任
承担连带给付责任；5、诉讼费由北京北
医医林医院管理有限公司、北京北医医疗
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报告期
原告/ 被告/ 争议 审理
序号 涉案金额（元） 案件情况 末案件
上诉人 被上诉人 事由 机构
进展
技术服务有限公司承担。
院作出一审判决如下：1、北京新通致远
房地产开发有限公司与北京北医医林医
院管理有限公司签订的《商业项目租赁合
同补充协议》于 2023 年 2 月 13 日解除；
落于通州区砖厂南里 23 号楼 1 层（01）
致远房地产开发有限公司；3、北京北医
医林医院管理有限公司给付房屋占有使
用费（自 2023 年 3 月 13 日起，按照每日
屋之日止）；4、北京北医医疗技术服务
有限公司对上述第 2、3 项确定的义务承
担连带责任；5、驳回北京新通致远房地
产开发有限公司的其他诉讼请求。
广州鸿业建筑工程有限公司、李志勋因建
设工程施工合同纠纷向广州市白云区人
民法院提起诉讼。
院作出一审判决如下：1、广州高雅于判
广州鸿
建设 决生效之日起五日内向李志勋、广州鸿业
业建筑
工程 广州市白 建 筑 工 程 有 限 公 司 支 付 工 程 款
工程有 二审发
限公 回重审
合同 法院 之日起五日内向李志勋、广州鸿业建筑工
司、李
纠纷 程有限公司赔偿逾期支付工程款的利息
志勋
损失；3、驳回李志勋、广州鸿业建筑工
程有限公司的其他诉讼请求。
作出裁定如下：1、撤销一审判决；2、案
件发回广州市白云区人民法院重审。
根据 2024 年 6 月 7 日的民事起诉状，天
天津瑞 津瑞悦商业管理有限公司因合同纠纷向
天津市津
悦商业 华远置业、 合同 18,118,427.7 天津市津南区人民法院提起诉讼，请求判 一审审
管理有 华远地产 纠纷 1 令：1、华远置业向天津瑞悦商业管理有 理中
法院
限公司 限公司返还 18,118,427.71 元；2、华远
地产就华远置业上述返还金额承担连带
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原告/ 被告/ 争议 审理
序号 涉案金额（元） 案件情况 末案件
上诉人 被上诉人 事由 机构
进展
责任；3、华远置业、华远地产承担本案
诉讼费、保全费。
湖南望新建设集团股份有限公司就建设
工程施工合同纠纷向长沙县人民法院提
起诉讼。
一审判决如下：1、长沙航开房地产开发
湖南望 建设
长沙航开 有限公司向湖南望新建设集团股份有限
新建设 工程
房地产开 23,751,291.1 长沙县人 公司支付工程款 23,343,244.19 元及利
发有限公 9 民法院 息；2、湖南望新建设集团股份有限公司
份有限 合同
司 在剩余应付工程价款 23,343,244.19 元
公司 纠纷
范围内对长沙市华远·空港国际城（长沙）
项目一期工程项目折价、拍卖或者变卖后
所得价款享有优先受偿权；3、驳回湖南
望新建设集团股份有限公司其他诉讼请
求。
根据 2024 年 5 月 31 日的民事诉状，华北
石油管理局有限公司地热开发分公司就
合同纠纷向河北省任丘市人民法院提起
诉讼，请求判令：1、任丘华睿向华北石
油管理局有限公司地热开发分公司支付
容量热价及非居民住宅首次采暖费，合计
华北石
年 5 月 31 日 前 的 逾 期 付 款 违 约 金
油管理
河北省任 708,722.39 元；2024 年 6 月 1 日至任丘
局有限 合同 21,179,376.3 一审审
公司地 纠纷 7 理中
法院 18,751,130.4 元及逾期付款违约金；3、
热开发
任丘华睿出资完成对“华远·石油海蓝城
分公司
（任丘）项目”加装信号采集设备及配套
远传系统并达到华北石油管理局有限公
司地热开发分公司要求的远程功能；4、
任丘华睿承担华北石油管理局有限公司
地热开发分公司维权的财产保全费、保全
保险费、律师费等费用 500,000 元；5、
任丘华睿承担案件诉讼费用。
注：针对上表第 7 项案件，长沙航开房地产开发有限公司已于 2024 年 9 月 12 日向湖
南望新建设集团股份有限公司支付工程款合计 23,343,244.19 元。
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最近三年一期内，华远置业及其重要子公司存在 1 项行政处罚，情况如下：
序 处罚金额 处理状
公司名称 处罚时间 处罚文号 处罚事由
号 （万元） 态
石消行罚决字 未按值班应急程序 已整改
2023第 100330 号 处置火灾报警信号 完毕
华远置业及重要子公司已及时对上述行政处罚完成整改并已缴清罚款，上述
行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影响。
除上述情形外，最近三年一期内，华远置业及重要子公司不存在对其持续生
产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情
况。
（八）最近三年主营业务发展情况
华远置业的主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。公司开
发的房地产产品涉及住宅、写字楼、商业、酒店等多种业态。开发完成后的房地
产产品以销售为主，自持部分投资性物业，主要为商业和酒店。
三、标的债权基本情况
本次拟出售标的债权为截至 2024 年 4 月 30 日上市公司对华远置业及其子公
司的其他应收款，账面原值合计为 1,096,403.52 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 债权人 债务人 账面原值 业务内容
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序号 债权人 债务人 账面原值 业务内容
合计 1,096,403.52 -
本次交易前，标的公司华远置业及其子公司均系上市公司控股下属企业，由
于日常运营需求上市公司陆续对其提供资金支持，形成本次拟出售标的债权。截
至本独立财务顾问报告签署日，标的债权资产权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况，亦不存在最近三年对标的债权评估或交易的情况。
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四、标的债务基本情况
本次交易中，标的债务为截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等
债务。交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新发
行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。
（一）应付债券
标的债务中应付债券为上市公司发行的公司债券、中期票据等债券，截至
单位：万元
序号 债券名称 发行金额 账面价值 到期日
华远地产股份有限公司 2021 年面向专业投资者
非公开发行公司债券（第四期）
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者
非公开发行公司债券（第一期）
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者
非公开发行公司债券（第二期）
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者
非公开发行公司债券（第三期）（品种一）
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者
非公开发行公司债券（第三期）（品种二）
华远地产股份有限公司 2024 年度第一期中期票
据
合计 740,000.00 736,905.14 -
注：账面价值含截至基准日应计利息。
针对华远地产股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第
（以下简称“21 华远 04”债券），因上市公司已发行 2024 年面向专业投资
四期）
（以下简称“24 华远 07”债券）用于偿还该期
者非公开发行公司债券（第四期）
公司债券本金，故标的债务由“21 华远 04”债券置换为“24 华远 07”债券。交
易双方确认，若“21 华远 04”债券截至评估基准日的评估价值（评估价值与账
面价值相同）与“24 华远 07”债券截至交割完成日经审计的账面价值存在差额
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
的，该部分差额为过渡期的损益，均由华远集团享有或承担。
（二）应付款项
标的债务中应付款项具体为截至 2024 年 4 月 30 日上市公司对华远集团、华
远置业子公司的其他应付款，账面价值合计为 4,914.10 万元，具体包括：
单位：万元
序号 债务人 债权人 账面价值 内容
合计 4,914.10 -
五、标的资产主要财务数据
基于本次重组的范围，对拟置出资产组进行模拟合并，最近两年一期经审计
的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,470,921.78 2,886,135.11 4,332,889.33
负债总计 2,288,386.07 2,600,444.20 3,740,396.16
所有者权益总计 182,535,71 285,690.91 592,493.17
利润表项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 295,637.39 1,573,204.95 1,071,412.67
营业利润 -60,590.91 -89,848.55 -465,253.67
利润总额 -59,683.08 -90,899.60 -468,101.38
净利润 -65,609.47 -151,535.84 -499,368.43
六、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
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有关报批事项。
七、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使
用他人资产的情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的资产不存在许可他人使用自己所有的资产，或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
八、本次交易的债权债务转移情况
（一）标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签
订的全部合同及协议由其继续履行。
对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，由华远集团或其指定主体
另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保
事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产综合判断有关担保预期无
法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成
华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供
相应的反担保措施。
（二）标的债权转移情况
本次交易完成后，上市公司对华远置业及其子公司 1,096,403.52 万元的债权
即转让至华远集团。上述标的债权转移已经上市公司第八届董事会第二十四次会
议审议通过，后续上市公司将召开股东大会审议标的债权转移安排。
上市公司将另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行
通知债务人程序。
（三）标的债务转移情况
本次交易中，标的债务为截至评估基准日上市公司的应付债券以及应付款项
等债务。
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应付债券包括上市公司发行的公司债券和中期票据，应付债券的转让应经相
应债券的持有人会议审议通过。截至本独立财务顾问报告签署日，拟转让应付债
券均已召开债券持有人会议并审议通过本次交易相关事项。
本次交易拟转让的应付款项包括上市公司对华远集团、华远置业及其子公司
的应付款项。应付款项的转让应取得债权人的同意，华远地产将履行及时通知债
权人和取得债权人同意的义务。
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第五章 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收
益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是
指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的
评估方法。
标的资产属于房地产行业，近年房地产市场出现较大变化，标的资产持续经
营亏损，目前基本以尾盘居多，企业对现有项目去化时间、去化比例精准预测的
难度较大，且标的资产目前没有新增的土地储备和项目开发规划，因此未来收益
难以准确量化。综上，标的资产未来能否扭亏为盈以及未来的预期收益无法合理
预测，风险难以合理量化，不具备采用收益法评估的条件。
标的资产属于房地产行业，业务经营涉及多省市，不同地区的房地产供求环
境、限购限贷等政策因素不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合
来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市
场法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别标的资产
资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此可选择资产基
础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产有权管理单位
（中天华资评报字2024第 10806 号），本次评估采用资
备案的《资产评估报告》
产基础法对标的资产组进行评估。以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产
基础法评估后的标的资产组评估价值为 46,814.29 万元，与标的资产组单体层面
净资产账面值-142,492.43 万元（已扣除永续债 212,890.13 万元）相比，评估增值
权益账面值-17,958.57 万元（已扣除永续债 212,890.13 万元）相比，评估增值
若对本次交易拟转让标的资产区分三项分别进行评估，于评估基准日其评
估情况如下，评估值合计为 46,814.29 万元，与以资产组形式进行整体评估的
评估结果不存在差异。
单位：万元
项目 标的股权 A 标的债权 B 标的债务 C 合计 A+B-C
评估值 -307,769.98 1,096,403.52 741,819.25 46,814.29
本次交易拟转让标的资产包括：（1）标的股权，具体为上市公司持有的华
远置业 100%股权。华远地产重组上市以来，上市公司母公司定位为控股及融资
平台，未实际开展业务经营，房地产开发业务主要通过全资子公司华远置业开
展；（2）标的债权，具体为截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的
应收款项。上市公司为开展房地产开发业务，向华远置业及其子公司提供资金
支持，因此形成对该等公司的应收款项；（3）标的债务，具体为截至评估基准
日上市公司应付债券以及应付款项等债务。对于上市公司应付债券，历史期间
上市公司所发行债券的募集资金用途均为房地产开发业务或偿还已到期债券本
金；对于上市公司应付款项，对应债权人为华远置业子公司及华远集团，其中
上市公司对华远集团应付款项的形成原因为华远集团根据上市公司融资需求提
供担保并收取担保费用，形成上市公司期末应付融资担保费。鉴于 2024 年 4 月
上市公司新设华远新航之前，华远置业为上市公司的唯一子公司，因此上市公
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司过往融资形成的应付债券以及应付华远集团融资担保费均与房地产开发业务
相关。
本次交易以资产组形式编制模拟合并财务报表并进行整体评估，主要原因
为：（1）本次交易拟转让的标的资产均为房地产开发业务相关的资产及负债，
标的股权、标的债权和标的债务之间具有高度相关性；（2）通过编制标的资产
组模拟财务报表，将标的资产之间的关联往来款全额抵销，并将应付债券纳入
报表范围，能够更为合理地反映标的资产整体的业务实质和财务状况。
因此，本次交易以资产组形式进行整体评估具有合理性。
（二）评估假设
（1）交易假设
假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交
易条件等市场进行评估。
（2）公开市场假设
指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供
给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设
假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体
的经营活动不会中止或终止。
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）产权持有单位在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）产权持有单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持评估基准日
的经营管理模式持续经营。
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（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支
出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必
要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、
市政配套、基础设施及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果
产生的影响。
（7）本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑评估基准
日后可能发生的股权变化或重组。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
产权持有单位本次申报评估的流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收
款、存货及其他流动资产，流动资产账面值 10,705,083,981.52 元。
（1）货币资金的评估
货币资金账面值 2,623,835.26 元，为银行存款。
评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检
查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及
评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估
值 2,623,835.26 元。
货币资金评估值 2,623,835.26 元，评估无增减值。
（2）预付账款的评估
预付账款账面余额 23,985.00 元，未计提坏账准备金，账面净值 23,985.00
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元，为预付 ETC 充值和加油卡充值。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员
在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，确定预付账款评估坏账风险损失为 0 元，以预付账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。
预付账款评估值为 23,985.00 元，评估无增减值。
（3）其他应收款的评估
其他应收款账面余额 17,466,137,767.42 元，已计提坏账准备 6,795,407,258.30
元，账面净值 10,670,730,509.12 元，主要为内外部单位往来款、垫付款、押金保
证金等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围内子公司，净资产评
估值为负数的，按照负值列示，同时为避免重复计算损失，对其相关往来款项账
面已计提的减值准备全额冲回，不再确认风险减值损失，确保整体估值不重不漏。
主要涉及石家庄华远尚隆房地产开发有限公司、盛丰和华、新润致远、重庆篆山
澜岛房地产开发有限公司、重庆筑华房地产开发有限公司等合并范围内子公司。
经 过 以 上 程 序 ， 其 他 应 收 款 评 估 值 为 17,366,119,493.59 元 ， 评 估 增 值
（4）存货的评估
①评估对象
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存货账面值为 31,437,450.00 元，未计提存货跌价准备金，存货账面净额为
②评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
A、复核评估明细表
听取企业关于评估对象的情况介绍，了解项目的整体规划内容，在此基础上
对评估表格进行完善补齐。
B、搜集资料
根据资产情况，收集国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证和其他相关文件。
C、现场勘察
根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的座落位置、项
目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察，并作了勘察记录。
D、评估测算
评估人员根据现场勘察结果，对开发成本进行勘察分析，确定各项评估要素，
并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出各项委估资产评估值，并编写
评估说明。
③评估方法
本次评估中按车位市场价减去增值税、销售费用及相关税费、所得税及适当
的净利润后作为评估价值。
评估价值=个数×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地增值税-
所得税-部分利润
A、销售价格：根据行业产业政策、销售策略以及周边竞品情况等确定。
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B、应交增值税：应交增值税按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。
C、销售税金及附加：税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育附加。
D、销售费用：按照企业及行业历史期平均比例，结合销售收入确定。
E、土地增值税：根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开
发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用等，计算确定需
要缴纳的土地增值税。
F、所得税：所得税率按企业执行的税率。
G、部分利润：根据折减率测算确定。
④评估案例——某车位的评估
A、车位销售价格的确定
企业根据行业产业政策、销售策略等确定预计销售价格，评估通过对企业访
谈，结合去化情况、市场状况以合周边竞品情况进行复核。
B、增值税
应交增值税按照增值税销项税额减增值税进项税额确定，增值税率为 9%。
C、销售税金及附加税
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率
分别为 7%、3%、2%，以实际缴纳的增值税税额为计税依据。
D、销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目媒介广告费、宣传推广费、策划服
务费、活动服务费等，本次销售费用率结合企业自身及行业近年来平均水平，按
照 3%确定。
E、土地增值税计算
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产
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的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
经测算，应缴土地增值税为零。
F、所得税
按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用所得税率为 25%，经测算，
“华远企业中心”项目车位主要为尾盘项目，同时标的公司账上存在大量未弥补
亏损，考虑未弥补亏损事项，本次所得税按零扣除。
G、部分利润
部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=净利润×净
利润折减率。
H、开发产品评估值的确定
开发产品评估值=个数×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地
增值税-所得税-部分利润=32,078,646.58 元
存货合计账面值为 31,437,450.00 元，评估值 32,078,646.58 元，评估增值
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值 268,202.14 元，为预缴各项税金。评估人员通过查阅相
关账簿、凭证，核实税务核算政策及相关核定办法，以核实无误后经审计的账面
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值作为评估值。
其他流动资产评估值为 268,202.14 元。
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额为 3,684,030,847.28 元，共有 61
项。
（2）评估方法
对长期股权投资，评估人员核对了明细账余额与报表的一致性，并查阅了相
关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料，根据本次评估目的所对应的经
济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据资产评估准则要求，
对子公司成立后的经营情况进行了核查与了解，选择恰当的评估方法进行评估。
①对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，
然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以产权持有单位的占股比
例计算确定评估值：
长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
各长投单位主要是房地产企业，近年房地产市场出现较大变化，长投单位经
营承压，目前基本以尾盘居多，企业对现有项目去化时间、去化比例精准预测的
难度较大，且目前没有新增的土地储备和项目开发规划，因此未来收益难以准确
量化。综上，企业未来的预期收益无法合理预测，风险难以合理量化，不具备采
用收益法评估的条件。
各长投单位主要从事房地产开发，不同地区的房地产供求环境、限购限贷等
政策因素不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取
与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别各长投单
位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此可选择资产
基础法进行评估。
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②对无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位
评估基准日的会计报表，经综合分析后，对于具备评估条件的公司，以资产基础
法进行评估，按被投资单位评估后的净资产估值乘持股比例确定该项长期股权投
资的评估值；对于不具备评估条件的公司，以被投资单位的净资产账面价值乘持
股比例确定该项长期股权投资的评估值。
对于未完成实缴的，根据章程、投资协议以及《公司法》等综合分析确定评
估结果。
（3）评估结论
按照上述方法，长期股 权投资合计账 面值 3,684,030,847.28 元，评估值
-1,430,916,865.26 元，评估减值 5,114,947,712.54 元，减值率 138.84%。
具体评估结果如下：
单位：万元
序 直接持
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率
号 股比例
全资及控股公司
北京上同致远房地产开发有限
公司
北京心和致远房地产开发有限
公司
北京新尚致远房地产开发有限
公司
北京华远浩景管理咨询有限公
司
北京金秋莱太房地产开发有限
公司
北京新威房地产开发有限责任
公司
北京新通致远房地产开发有限
公司
北京新通源远房地产开发有限
公司
北京馨悦致远房地产开发有限
公司
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序 直接持
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率
号 股比例
北京新都致远房地产开发有限
公司
长沙隆熙致远房地产开发有限
公司
菱华阳光(天津)房地产开发有
限公司
重庆篆山澜岛房地产开发有限
公司
北京嘉华利远商业管理有限公
司
佛山市华信致远房地产开发有
限公司
涿州盛丰和华房地产开发有限
公司
长沙隆旺致远房地产开发有限
公司
重庆华远皓华房地产开发有限
公司
北京华兴睿远城市更新运营管
理有限公司
承德博大庆远旅游开发有限公
司
石家庄华远尚隆房地产开发有
限公司
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序 直接持
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率
号 股比例
阳菱光辉(天津)房地产开发有
限公司
任丘市华睿立远房地产开发有
限公司
北京新润致远房地产开发有限
公司
长沙隆卓致远房地产开发有限
公司
长沙隆锦致远房地产开发有限
公司
华远正合(北京)企业管理中心
(有限合伙)
佛山市高明区美玖房地产开发
有限公司
合营及联营公司
北京嘉里华远房地产开发有限
公司
北京兴佰君泰房地产开发有限
公司
合计 - 368,403.08 -143,091.69 -138.84%
注 1：北京誉成置业有限公司、承德博大庆远旅游开发有限公司、华远正合(北京)企业管理
中心(有限合伙)存在股东未完全实缴注册资本的情形，上述公司的直接持股比例按认缴出资
额列示。
注 2：根据中国中信金融资产管理股份有限公司、华远置业、华远置业子公司西安乾坤湾置
业有限公司与华远正合（北京）企业管理中心（有限合伙）签署的《有限合伙企业份额收购
协议》的有关约定，本次评估基于实质性原则并考虑回购义务，以对华远正合（北京）企业
管理中心（有限合伙）实际享有的合伙份额价值进行评估。
（4）主要子公司财务状况及经营情况
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华远置业重要子公司以及按长期股权投资减值金额占总减值金额 5%以上标
准确定的主要子公司具体包括：
序号 公司名称 直接持股比例 成立日期
注：长沙隆锦无具体经营业务，主要资产系持有的长沙隆宏 100%股权，以下财务状况及经
营情况分析部分列示长沙隆宏的相关信息。
报告期内，上述子公司经审计的主要财务数据具体如下：
单位：万元
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
新润致远 633,140.17 70,433.74 15,763.94 -12,783.01
石家庄尚隆 320,611.91 -193,775.12 1,262.15 -17,312.83
任丘华睿 222,202.89 144,215.74 95,689.30 21,292.62
盛丰和华 163,748.61 -136,356.31 34,571.27 -1,557.19
篆山澜岛 141,899.58 -61,977.34 3,544.54 -17,245.16
长沙隆宏 110,885.36 -67,304.03 15,536.98 -2,569.28
重庆筑华 110,345.27 -49,847.56 3,382.05 -12,181.94
华信致远 23,446.59 -88,340.08 2,473.00 396.16
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
新润致远 654,944.46 83,216.76 51,021.95 -31,817.12
石家庄尚隆 297,960.27 -176,462.29 158,642.17 -68,244.00
任丘华睿 396,192.04 122,923.11 738,159.37 121,236.81
盛丰和华 205,718.76 -134,799.12 95,977.22 -21,856.00
篆山澜岛 149,400.51 -44,732.18 4,755.05 -53,153.84
长沙隆宏 126,455.01 -64,734.75 8,842.54 -11,985.57
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重庆筑华 118,630.92 -37,665.62 71,881.47 -16,495.24
华信致远 31,692.33 -88,736.24 40,816.60 -6,763.02
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
新润致远 689,836.91 115,033.87 13,648.03 -36,638.10
石家庄尚隆 445,651.33 -108,218.29 111.27 -142,559.56
任丘华睿 899,462.19 1,686.30 - -1,219.88
盛丰和华 253,293.58 -112,943.12 72,552.91 -105,354.84
篆山澜岛 186,730.86 8,421.66 8,836.40 -3,400.83
长沙隆宏 130,551.13 -52,749.18 0.38 -44,733.66
重庆筑华 192,298.30 -21,170.39 5,013.66 -37,537.41
华信致远 61,536.71 -81,973.21 53,193.76 -32,365.98
报告期内，主要子公司中任丘华睿所开发的项目陆续交付，收入及利润相
对较高，累计实现营业收入 833,848.67 万元、净利润 141,309.55 万元；其余 7
家主要子公司报告期内累计净利润均为负数。截至报告期末，除任丘华睿、新
润致远净资产维持为正外，其余 6 家主要子公司净资产均为负。
华远置业主要子公司均属于房地产行业，近年来房地产开发行业持续面临
下行压力，多数子公司报告期内持续亏损。报告期内，上市公司及华远置业为
保证现金流稳定安全，根据市场情况动态调整经营及销售策略，加大去化力度，
加快现金回笼，结利项目毛利水平保持低位；同时，于报告期各期末，上市公
司及华远置业根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品结构及特点、推售
进度等，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。
华远置业主要子公司房地产开发项目的具体情况如下：
序
公司名称 所开发项目介绍
号
新润致远所开发项目为北京石景山项目，位于北京市石景山区阜石路 173
号院，业态主要为商业、办公。项目于 2018 年开工建设，2021 年底开
盘预售，总建筑面积 217,709 平方米，其中 142,916 平方米商业地产在
投资性房地产中进行核算，剩余部分在存货中核算。存货部分可售面积
化率约 38%
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南侧，昆仑大街与仓盛路交口西北角，业态主要为住宅。项目于 2019 年
开工建设，2019 年 12 月开盘预售，总建筑面积 568,019 平方米，可售
面积 480,759 平方米，截至评估基准日已售建筑面积 234,681 平方米，
总体去化率约 49%
任丘市华睿立远房地产开发有限公司成立于 2019 年 11 月，主营房地产
开发及销售业务，主要开发楼盘为石油海蓝城项目，位于河北省沧州市
总建筑面积 1,292,028 平方米，可售面积 1,278,472 平方米，截至评估
基准日已售建筑面积 1,256,849 平方米，总体去化率约 98%
涿州盛丰和华房地产开发有限公司成立于 2018 年 5 月，主营房地产开发
及销售业务，开发楼盘为和府项目，位于涿州市京南开发区。项目分二
期建设，其中一期于 2019 年 6 月开工，2019 年 7 月开启预售，2023 年
总体去化率约 36%。二期于 2020 年 7 月开工，2020 年 8 月开启预售，2023
年 11 月竣工，主要业态为住宅。二期总建筑面积 291,535 平方米、可售
面积 200,290 平方米，截至评估基准日已售建筑面积 160,674 平方米，
总体去化率约 80%
重庆篆山澜岛房地产开发有限公司成立于 2010 年 12 月，主营房地产开
发及销售业务，主要开发楼盘为春风度项目，位于重庆市江津区滨江新
城篆山坪板块，江津鼎康路与津马路交叉口东南 820 米，业态主要为住
宅。项目于 2018 年开工建设，2018 年 8 月开盘预售，项目分三期，一
期总建筑面积 206,629 平方米，可售面积 192,982 平方米，截至评估基
准日已售建筑面积 101,107 平方米，总体去化率约 52%；二、三期总建
筑面积 587,119 平方米，可售面积 492,663 平方米，截至评估基准日已
售建筑面积 3,903 平方米，总体去化率 1%左右。
长沙隆宏致远房地产开发有限公司成立于 2018 年 5 月，主营房地产开发
及销售业务，主要开发楼盘为长沙海蓝城二期项目，位于长沙县长沙经
开区东十一线以东、远大路以南、华湘路以西，业态主要为住宅。项目
于 2021 年开工建设，2021 年开盘预售，总建筑面积 318,906 平方米，
截至评估基准日已售建筑面积 40,992 平方米，可售建筑面积 301,464 平
方米，总体去化率约 14%
重庆筑华房地产开发有限公司成立于 2017 年 12 月，主营房地产开发及
销售业务，主要开发楼盘为重庆海蓝城项目，位于重庆市巴南区龙鸣路，
年 7 月开盘预售，总建筑面积 471,118 平方米，可售面积 457,822 平方
米，截至评估基准日已售建筑面积 286,922 平方米，总体去化率约 63%
佛山市华信致远房地产开发有限公司成立于 2018 年 4 月，主营房地产开
发及销售业务，主要开发楼盘为佛山海蓝城项目，位于佛山市三水区三
水新城映海路，业态主要为住宅、商业。项目于 2018 年 5 月开工建设，
平方米，截至评估基准日已售建筑面积 217,750 平方米，总体去化率约
注：去化率=已售建筑面积/可售面积。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至评估基准日，华远置业主要子公司的项目进度及销售情况具体如下：
单位：平方米
截止评估
基准日期
序 经营业 项目 项目用地 总建筑面 可售建筑
公司 项目名称 已售（含
号 态 进度 面积 积 面积
已预售）
建筑面积
新润 商业、办
致远 公
石家
隆
任丘
华睿
住宅、保
盛丰 和府一期项目 竣工 79,459 212,171 158,456 57,705
和华
和府二期项目 住宅 竣工 112,497 291,535 200,290 160,674
春风度一期项目 住宅 竣工 150,118 206,629 192,982 101,107
篆山
澜岛 587,119 492,663 3,903
春风度三期项目 住宅 拟建 167,668
长沙 长沙海蓝城二期项
隆宏 目
重庆 住宅、商
筑华 业
华信 住宅、商
致远 业
注：新润致远可售建筑面积及已售建筑面积中不包含在投资性房地产中核算的 142,916 平
方米商业地产。
截至评估基准日，标的资产主要子公司的净资产评估结果及对应的长期股
权投资评估结果具体如下，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资
产账面价值接近。
单位：万元
直接 子公司净资产评估结果 母公司层面长期股权投资评估结果
公司名称 持股
账面价值 评估值 增减值 账面价值 评估值 增减值
比例
新润致远 50% 76,121.79 84,214.13 8,092.34 39,593.12 42,107.07 2,513.95
石家庄尚隆 100% -186,519.43 -186,519.43 - - -186,519.43 -186,519.43
任丘华睿 51% 126,153.06 145,735.68 19,582.62 2,295.00 74,325.19 72,030.19
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
盛丰和华 100% -134,727.50 -134,288.63 438.87 - -134,288.62 -134,288.62
篆山澜岛 100% -58,647.23 -56,796.96 1,850.27 - -56,796.96 -56,796.96
长沙隆锦 50% -67,574.06 -67,571.56 2.50 - -33,788.03 -33,788.03
重庆筑华 100% -44,849.87 -44,839.96 9.91 - -44,839.95 -44,839.95
华信致远 100% -88,852.96 -87,257.12 1,595.84 - -87,257.13 -87,257.13
其他 / / / / 326,514.96 283,966.17 -42,548.79
合计 / / / / 368,403.08 -143,091.69 -511,494.77
截至评估基准日，华远置业主要子公司长期股权投资的合计评估增减值金
额占增减值总额的比例超过 90%。
（5）主要子公司的评估过程和评估方法
①主要子公司净资产的评估结果及构成
由于华远置业各主要子公司均系房地产开发公司，因此各主要子公司的存
货或投资性房地产科目评估值为总资产评估值的最主要构成部分。
各主要子公司的总负债评估值与账面价值相一致。
单位：万元
存货及投资性房
序 存货及投资性房
公司名称 总资产评估值 净资产评估值 地产评估值/总
号 地产评估值
资产评估值
注：主要子公司中，仅有新润致远持有投资性房地产。
上述主要子公司中，任丘华睿存货评估值占总资产评估值的比例较低，主
要系截至评估基准日任丘华睿对应的石油海蓝城项目已处于尾盘阶段，账面余
额较低，且账上存在大额应收华远地产合并报表范围内子公司的应收款项，评
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
估人员对于该部分应收款项按照审计后的账面价值确定评估值为 142,980.00 万
元，占总资产评估值的比例 43%，除前述应收款项外，存货为任丘华睿评估值占
比最高的科目。
②主要子公司存货及投资性房地产的评估结果
华远置业主要子公司存货及投资性房地产的评估结果如下：
单位：万元
所属公 核算科 增减值
项目名称 账面原值 账面价值 评估值 增减值
司 目 率
存货 173,899.15 141,008.69 143,584.85 2,576.16 1.83%
新润致 北京石景
投资性
远 山项目 504,447.67 490,613.89 491,102.15 488.26 0.10%
房地产
石家庄 昆仑赋项
存货 416,542.26 269,878.93 272,280.14 2,401.21 0.89%
尚隆 目
任丘华 石油海蓝
存货 73,694.67 73,694.67 93,276.86 19,582.19 26.57%
睿 城项目
盛丰和
和府项目 存货 245,062.93 157,571.71 158,213.26 641.54 0.41%
华
篆山澜 春风度项
存货 187,340.09 130,163.59 130,376.95 213.35 0.16%
岛 目
长沙海蓝
长沙隆
城二期项 存货 170,878.06 108,317.82 108,331.29 13.47 0.01%
宏
目
重庆筑 重庆海蓝
存货 130,185.35 98,630.75 99,170.90 540.15 0.55%
华 城项目
华信致 佛山海蓝
存货 31,441.81 19,233.41 20,830.04 1,596.63 8.30%
远 城项目
除任丘华睿外，华远置业其余主要子公司存货及投资性房地产评估值与账
面价值较为接近。任丘华睿存货增值率较高的主要原因系石油海蓝城项目销售
情况、毛利水平良好，评估值包含一定未来的利润，因而较账面值增值。
③主要子公司存货及投资性房地产的评估方法
A、存货评估方法
对开发完成后的存货，按照市场法，以其预计售价减去销售估计的销售费
用和相关税费及部分利润后确定评估值。
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对正在开发的存货，主要采用假设开发法，根据评估基准日各开发项目的
房产市场价格、销售进度、开发进度安排，以预计售价减去达到完工状态时将
要发生的续建成本、估计的销售费用、续建管理费用和相关税费及部分利润后
确定评估值。
预计续建成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成
本综合计算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用
占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地
区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。
B、投资性房地产评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协201738 号），常用的评
估方法有市场比较法、收益法、成本法等。本次根据委托房产特点及获取信息
程度，选取市场法、收益法两种方法进行评估，并最终以市场法评估结果确定
评估结论。
市场比较法操作步骤如下：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。
④主要子公司存货及投资性房地产的评估过程
A、存货的评估过程
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（A）存货基本情况
华远置业主要子公司存货为各项目公司开发的楼盘项目，分布在北京、石
家庄、涿州、任丘、长沙、重庆、佛山等城市，业态为商业、办公、住宅、公
寓等。
（B）评估参数的选取
（a）预计售价：根据同楼盘已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业
销售策略确定。
（b）预计续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预
计总成本综合计算得出。
（c）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。
（d）销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加，税率分别为 7%、3%、2%，以应缴纳的增值税税额为计税依据。
（e）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规
定的四级超率累进税率计算。
（f）销售费用：结合企业自身及行业近年来平均水平，按照销售收入的 3%
确定。
（g）续建管理费用：按照预计续建成本的 2%确定。
（h）所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率
为 25%。
（i）部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分
利润=净利润×净利润折减率。
（C）评估结果
主要子公司存货的评估结果如下：
单位：万元
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销售费用
预计续建 税金及附
所属公司 预计售价 及续建管 所得税 部分利润 评估值
成本 加
理费用
新润致远 148,450.27 - 1,079.68 3,785.75 - - 143,584.85
石家庄尚隆 436,403.04 137,877.36 16,276.65 9,968.88 - - 272,280.14
任丘华睿 111,533.72 - 10,044.61 288.11 6,882.48 1,041.66 93,276.86
盛丰和华 168,605.73 - 6,209.38 4,183.09 - - 158,213.26
篆山澜岛 453,590.41 274,396.37 29,977.49 17,044.91 493.05 1,301.64 130,376.95
长沙隆宏 199,294.58 75,160.57 9,009.49 6,793.23 - - 108,331.29
重庆筑华 138,046.46 28,918.01 5,948.29 4,009.27 99,170.90
华信致远 21,352.33 - - 522.29 - - 20,830.04
注：（1）税金及附加包含增值税、销售税金及附加、土地增值税；
（2）部分子公司经测算，预计净利润为负，因而不涉及扣减所得税及部分利润。
B、投资性房地产的评估过程
主要子公司投资性房地产具体为新润致远开发并运营的石景山大悦城项目，
截至评估基准日账面价值 490,613.89 万元，评估值 491,102.15 万元，增值率
为 0.10%。评估过程详见本独立财务顾问报告“第五章/二/（一）/3/（2）投资
性房地产”的相关内容。
（6）长期股权投资大幅减值的原因及合理性
本次评估中，标的资产母公司口径长期股权投资合计账面值 368,403.08 万
元，评估值-143,091.69 万元，评估减值 511,494.77 万元，减值率 138.84%。
①账面价值情况
报告期各期末，华远置业多数子公司的净资产为负值，主要原因系受行业
下行影响，各子公司持续亏损或计提减值。
华远置业母公司单体报表层面长期股权投资核算对下属子公司的股权投资，
采用成本法核算。根据相关准则要求，于资产负债表日，华远置业对存在减值
迹象的长期股权投资进行减值测试并计提减值准备，累计减值金额以初始投资
成本为限，即长期股权投资账面价值最低减值至零。华远置业始终保持一致的
账务处理，以前年度对存在减值迹象的上述股权投资已计提长期股权投资减值
准备。
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②评估值情况
本次评估中，评估机构使用资产基础法对合并报表范围内子公司净资产价
值进行了评估，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账面价值
接近。
对母公司层面上述子公司对应的长期股权投资，以评估基准日子公司股东
全部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基于持续经
营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投
资评估值按照负值列示，因此评估值较母公司层面长期股权投资账面价值大幅
减值。
综上所述，本次评估长期股权投资大幅减值具有合理性。
（1）评估范围
本次纳入评估范围的投资性房地产是位于西城区鼓楼西大街 128 号、西城区
鼓楼西大街 166 号、西城区帽局胡同 2/3 号共三项房产，账面原值 3,624,957.56
元，账面净值 960,821.69 元。
（2）资产概况
①资产分布情况
委估投资性房地产 3 项，为鼓楼西大街 128 号、鼓楼西大街 166 号、帽局胡
同 2/3 号。其中鼓楼西大街 128 号，房屋所有权证号为《京房权证西字第 202381
号》、房屋所有权人为北京市华远置业有限公司，房屋坐落于北京市西城区鼓楼
西大街 128 号，房屋规划用途为住宅，建筑面积 358.70 平方米。鼓楼西大街 166
号，房屋所有权证号为《京房权证西字第 202376 号》、房屋所有权人为北京市
华远置业有限公司，房屋坐落于北京市西城区鼓楼西大街 166 号，房屋规划用途
为住宅，建筑面积 25.30 平方米。帽局胡同 2/3 号，房屋所有权证号为《X 京房
权证西字第 064034 号》、房屋所有权人为北京市华远置业有限公司，房屋坐落
于北京市西城区帽局胡同 2/3 号 2 幢，房屋规划用途为住宅，建筑面积 94.90 平
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方米。
②房屋管理维修制度和大修情况
企业有专门管理人员定期对房屋进行检查，尚未出现过大修情况。
③产权情况
委估投资性房地产已经办理了房屋所有权证，鼓楼西大街 128 号权证编号为
京房权证西字第 202381 号、鼓楼西大街 166 号权证编号为京房权证西字第
（3）评估过程
①清查核实阶段
A、评估人员根据资产占有方提供的资产评估申报明细表，会同资产占有方
有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和
竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。
B、核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资
料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。
②现场勘察阶段
依据清查评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察，搜集
本次评估所需的当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产交易网上
有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。
③评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日
的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
（4）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协201738 号），常用的评估
方法有市场比较法、收益法、成本法等。
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收益法是将委估房地产未来收益折现确定评估对象价值的方法；成本法是从
重新购建成本角度出发，确定评估对象价值的方法；市场比较法是将委估投资性
房地产与在评估时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知
价格作适当的修正，以此评估委估投资性房产的客观合理价格或价值的方法。
委估资产为住宅，成本法无法合理反映其市场价值；委估资产目前用于出租，
周边同类物业租赁市场活跃，宜采用收益法进行评估；委估资产具有丰富的可比
交易案例，可采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
①收益法
收益法计算公式：
V=A/（r-g）×1-（1+g）^n/（1+r）^n
其中：V 为房地产评估价格
A 为年收益；
r 为资本化率；
g 为租金增长率；
n 为收益年期。
②市场法
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
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f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。
（5）评估案例——鼓楼西大街 166 号
①资产概况
委估投资性房地产位于北京市西城区鼓楼西大街 166 号，混合结构，建筑面
积 25.30 平方米，户型规则，通上水下水，通讯，节能灯照明，至评估基准日使
用正常。该房产已办理房权证，房屋所有权人为北京市华远置业有限公司，证号
为京房权证西字第 202376 号。
②收益法计算过程
A、年净收益测算
（A）有效毛收入
根据华远置业与承租方签署的租赁合同有关约定，租约内（评估基准日至
地区类似档次房屋的租金价格，按每年 2%的涨幅进行测算，租约外每年考虑 10%
的空置率。
（B）运营费用分析
（a）维护、管理、保险费用
根据评估人员对租赁合同的查阅和对该区域房地产市场的调查，管理费用按
租金收入的 2.00%测算，维修费按照建安成本重置价的 1.50%计算，保险费按照
建安成本重置价的 0.20%计算。
（b）税金
根据《企业会计准则》及北京市管理规定，本次评估增值税为租金收入的
租金收入 12%缴纳，土地使用税按北京市当地规定，应征 14 元/平米。
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（c）运营费用计算
运营费用=维护费＋管理费+保险费+税金
（C）收益计算
净收益=有效毛租金收入-运营费用
=3.199（万元/年）
（D）收益期的确定
该房屋竣工于 2009 年，混合结构，经济耐用年限为 60 年，现已经使用 14.82
年，剩余年限为 45.18 年；截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日土地剩余使用年限
为 54.98 年，根据孰短原则，本次收益期确定为 45.18 年。
B、资本化率的确定
北京市现行基准地价体系的住宅用地资本化率约为 5.0%-6.0%，根据房地产
行业相关研究经验，结合北京市住宅房地产的市场风险分析，本次确定房地产资
本化率为 5.0%。
C、评估价值的计算
将上述有关数据代入租金折现法公式，即可得到租约内评估价值为
故收益现值=20,616.96+790,209.72
=810,800.00 元（取整）
③市场法计算过程
A、区位状况分析
西城区位于北京市中心城区西部。委估投资性房产位于西城区后海北沿，紧
邻地铁，5 路、135 路、夜 2 路等多条公交车线路，道路通达度较高、交通便捷
度好。
B、选择交易案例
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比较交易案例的选择，是针对委估投资性房产的条件，从众多的市场交易案
例中选择符合条件的案例进行比较。选择案例时应符合下列具体条件：
（A）与委估投资性房产属同一供需圈；
（B）与委估投资性房产用途应相同；
（C）与委估投资性房产的交易类型相同或相近；
（D）与委估投资性房产的评估时点应接近；
（E）交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；
（F）与委估投资性房产规模档次相当；
（G）与委估投资性房产结构相同。
本次评估，评估人员选取位于与委估投资性房产属于同一供需圈内，用途相
近或相似、可比性较强的房产交易实例作为委估投资性房产的比较实例。
成交单价
序号 比较案例 位置 建成日期 用途
（元/平方米）
A 鼓楼西大街小区 鼓楼西大街 140,625.00 2000-12-31 住宅
B 鼓楼西大街小区 鼓楼西大街 135,000.00 2000-12-31 住宅
C 鼓楼西大街小区 鼓楼西大街 164,737.00 2000-12-31 住宅
C、比较因素条件说明
根据委估投资性房产自身的特点，委估投资性房产与比较案例的比较因素条
件，详见下表。
比较因素 鼓楼西大街 166 号 案例 A 案例 B 案例 C
交易价格 待估 140,625 135,000 164,737
交易双方情况 交易 挂牌价 挂牌价 挂牌价
交易时间 2024-4-30 2024-4-30 2024-4-30 2024-4-30
交易房地产状况 正常 正常 正常 正常
交易方式 一次或按揭 一次或按揭 一次或按揭 一次或按揭
房地产用途 住宅 住宅 住宅 住宅
区 繁华程度 一般 一般 一般 一般
域 基础设施、公共 五通（水、路、电、 五通（水、路、 五通（水、路、 五通（水、路、
因 设施完善程度 暖、讯等设施完善） 电、暖、讯等 电、暖、讯等 电、暖、讯等
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素 设施完善） 设施完善） 设施完善）
较优（5 路、
较优（5 路、135 较优（5 路、135 较优（5 路、135
路、夜 2 路；距地 路、夜 2 路； 路、夜 2 路；
交通便捷程度 路；距地铁 2
铁 2 号线 8 号线 距地铁 2 号线 距地铁 2 号线
号线 8 号线
附近有农贸
附近有农贸市 附近有农贸市
附近有农贸市场、 市场、商场、
场、商场、电 场、商场、电
市场配合 商场、电影城、超 电影城、超
影城、超市、 影城、超市、
市、银行、医院等 市、银行、医
银行、医院等 银行、医院等
院等
自然条件状况 一般 一般 一般 一般
临近商业中心，环 临近商业中 临近商业中 临近商业中
周围环境
境较优 心，环境较优 心，环境较优 心，环境较优
城市规划限制 无限制 无限制 无限制 无限制
一般（一面临 一般（一面临 一般（一面临
临街状况 一般（一面临街）
街） 街） 街）
建筑物新旧程度 较新 新 新 新
面积 25.30 16.00 20.00 19.00
装修情况 简装 简装 一般 一般
个
别 设施设备 设施完善 设施完善 设施完善 设施完善
因
平面布置 布局较合理 布局较合理 布局较合理 布局较合理
素
工程质量 较好 较好 较好 较好
建筑结构 混合 混合 混合 混合
楼层 1 1 1 1
外观设计 一般 一般 一般 一般
根据委估投资性房产与比较实例的差异，以委估投资性房产的各因素条件为
基础，指数均设定为 100，确定比较实例各因素的相应指数。
案例各因素的相应指数，比较因素指数确定如下：
（A）交易双方情况修正：比较实例均为挂牌交易，故比较实例指数均为 105。
（B）交易时间、交易房地产状况、交易方式、房地产用途均一致，故对于
上述情况均不修正。
（C）区位状况因素及实物状况修正系数
区域因素：
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繁华程度：综合分析地段等级、距区、市中心的距离及商贸繁华程度等因素，
分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产地理位置指数设为
基础设施、公共设施完善程度：分为完善、较完善、一般、较不完善、不完
善五个级别，将委估投资性房产基础设施完善程度指数设为 100，各比较实例与
之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
交通便捷程度：综合分析对外交通、公共交通（距公交站点的距离、车次数）、
路网密度、交通管制等因素，分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个
级别，将委估投资性房产交通便捷程度指数设为 100，各比较实例与之相比，每
上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
市场配合：综合分析房屋周边市场完备情况，将委估投资性房产市场完备程
度指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2；
自然条件状况：综合分析环境质量（声、气、视）、治安环境、人文环境等
因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产环境质量指
数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下
降 2；
周围环境：综合分析房屋周边配套设施，将委估投资性房产配套设施完善程
度指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2；
临街状况：临主干道、次干道、支路，将委估投资性房产临路指数设为 100，
每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
建筑物新旧程度：将委估投资性房产完损程度指数设为 100，每变化一个等
级，因素指数上升或下降 2；
面积：将委估投资性房地产面积指数设为 100，每变化 20 平方米，因素指
数上升或下降 2；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
楼层：将委估投资性房产楼层指数设为 100，每变化一个等级，因素指数上
升或下降 2；
外观设计：分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产结
构质量指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数
上升或下降 2；
装修情况：分为毛坯、简装、一般、精装、豪华装修五个级别，将委估投资
性房产装修情况指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，
因素指数上升或下降 2；
平面布置、工程质量、建筑结构：将委估投资性房产指数设为 100，各比较
实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 1。
D、根据以上比较因素，编制比较因素条件指数表，详见下表。
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格 待估 140,625 135,000 164,737
交易双方情况 100 105 105 105
交易时间 100 100 100 100
交易房地产状况 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
房地产用途 100 100 100 100
繁华程度 100 100 100 100
基础设施、公共
设施完善程度
区 交通便捷程度 100 100 100 100
域
因 市场配合 100 100 100 100
素 自然条件状况 100 100 100 100
周围环境 100 100 100 100
城市规划限制 100 100 100 100
临街状况、地势 100 100 100 100
个 建筑物新旧程度 100 102 102 102
别
面积 100 100 100 100
因
素 装修情况 100 100 102 102
设施设备 100 100 100 100
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平面布置 100 100 100 100
工程质量 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
楼层 100 100 100 100
外观设计 100 100 100 100
E、编制因素比较修正系数表。根据比较因素条件指数表，编制因素比较修
正系数，详见下表。
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格 待估 140,625 135,000 164,737
交易双方情况 1.00 0.95 0.95 0.95
交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00
交易房地产状况 1.00 1.00 1.00 1.00
交易方式 1.00 1.00 1.00 1.00
房地产用途 1.00 1.00 1.00 1.00
繁华程度 1.00 1.00 1.00 1.00
基础设施、公共
设施完善程度
区 交通便捷程度 1.00 1.00 1.00 1.00
域
因 市场配合 1.00 1.00 1.00 1.00
素 自然条件状况 1.00 1.00 1.00 1.00
周围环境 1.00 1.00 1.00 1.00
城市规划限制 1.00 1.00 1.00 1.00
临街状况、地势 1.00 1.00 1.00 1.00
建筑物新旧程度 1.00 0.98 0.98 0.98
面积 1.00 1.00 1.00 1.00
装修情况 1.00 1.00 0.98 0.98
个
别 设施设备 1.00 1.00 1.00 1.00
因 平面布置 1.00 1.00 1.00 1.00
素
工程质量 1.00 1.00 1.00 1.00
建筑结构 1.00 1.00 1.00 1.00
楼层 1.00 1.00 1.00 1.00
外观设计 1.00 1.00 1.00 1.00
修正系数 0.9337 0.9154 0.9154
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比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
比准价格 131,300.00 123,600.00 150,800.00
F、经过比较分析，三个比准价格的差距在合理范围之内，故分别取三个比
准价格的简单算术平均值作为市场比较法求取的委估投资性房地产房地产单价。
评估单价＝（案例 A 比准价+案例 B 比准价+案例 C 比准价）÷3＝135,200.00
元/平方米（含税）
评估总价＝135,200.00×25.30/1.09＝3,138,128.44 元（不含税）
（6）评估结果
由于目前房地产市场租售比不平衡，租金收益难以体现房地产真实价格水平，
导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益价格低于市场的实际成交价格；而
运用市场法测算结果采用近期同类物业的市场成交案例作比较并经过合理的修
正得出，在当前的房地产市场环境，更能客观、真实的反映房地产的价格水平。
经过上述评估程序本次委估投资性房地产在 2024 年 4 月 30 日的账面原值
（7）特殊说明事项
本次评估中均未考虑待估建筑物他项权利状况，所评估结果是在不存在他项
权利限制下的价格。
（1）评估范围
本次纳入评估范围的固定资产-房屋建筑物是位于北京市西城区北展北街 5、
（2）资产概况
①资产分布情况
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委估房屋建筑物共 4 项，共 10,330.99 ㎡，建成日期为 2006 年 11 月 24 日，
房屋取得了《京（2017）西不动产权证第 0019838 号》不动产权证，房屋所有权
人为北京市华远置业有限公司，房屋坐落于北京市西城区北展北街 5、7、9、11、
②房屋管理维修制度和大修情况
企业有专门管理人员定期对房屋进行检查，尚未出现过大修情况。
③产权情况
委估房屋建筑物已经办理了房屋所有权证，编号为《京（2017）西不动产权
证第 0019838 号》不动产权证。
（3）评估过程
①清查核实阶段
A、评估人员根据资产占有方提供的资产评估申报明细表，会同资产占有方
有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和
竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。
B、核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资
料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。
②现场勘察阶段
依据清查评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察，搜集
本次评估所需的当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产交易网上
有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。
③评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日
的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
（4）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协201738 号），常用的评估
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方法有市场比较法、收益法、成本法等。
收益法是将委估房产未来收益折现确定评估对象价值的方法；成本法是从重
新购建成本角度出发，确定评估对象价值的方法；市场比较法是将委估房产与在
评估时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当
的修正，以此评估委估房产的客观合理价格或价值的方法。
委估资产为商业，成本法无法合理反映其市场价值；委估资产目前部分用于
出租，周边同类物业租赁市场活跃，宜采用收益法进行评估；委估资产具有丰富
的可比交易案例，可采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
①收益法
收益法计算公式：
V=A/（r-g）×1-（1+g）^n/（1+r）^n
其中：V 为房地产评估价格
A 为年收益；
r 为资本化率；
g 为租金增长率；
n 为收益年期。
②市场法
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a．搜集交易实例的有关资料；
b．选取有效的可比市场交易实例；
c．建立价格可比基础；
d．进行交易情况修正；
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e．进行交易日期修正；
f．进行区域因素修正；
g．进行个别因素修正；
h．求得比准价格，调整确定委估房屋建筑物的评估值。
（5）评估案例——北展北街 5、7、9、11、13、15、17 号
①评估对象概况
华远企业中心办公楼总建筑面积为 10,330.99 平方米。其装修为：玻璃外墙，
卷拉门，内部刷白色涂料，白炽灯。至评估基准日使用正常。该房产由北京市华
远置业有限公司开发建设，已办理不动产权证，证号为京（2017）西不动产权证
第 0019838 号。
②收益法计算过程
A、年净收益测算
（A）有效毛收入
根据与承租方签署的租赁合同有关约定，租约内（评估基准日至 2026 年 9
月），每年租金按合同约定，租约外的租金综合考虑评估对象及周边地区类似档
次房屋的租金价格，按每年 2%的涨幅进行测算，租约外每年考虑 10%的空置率。
（B）运营费用分析
（a）维护、管理、保险费用
根据评估人员对租赁合同的查阅和对该区域房地产市场的调查，管理费用按
租金收入的 2.00%测算，维修费按照建安成本重置价的 1.50%计算，保险费按照
建安成本重置价的 0.20%计算。
（b）税金
根据《企业会计准则》及北京市管理规定，本次评估增值税为租金收入的
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租金收入 12%缴纳，土地使用税按北京市当地规定，应征 14 元/平米。
（c）运营费用计算
运营费用=维护费＋管理费+保险费+税金
（C）收益计算
净收益=有效毛租金收入-运营费用
=67.92（万元/年）
（D）收益期的确定
该房屋竣工于 2006 年，钢混结构，经济耐用年限为 60 年，现已经使用 17.53
年，剩余年限为 42.47 年；截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日土地剩余使用年限
为 29.88 年，根据孰短原则，本次收益期确定为 29.88 年。
B、资本化率的确定
北京市现行基准地价体系的同类用地资本化率约为 5.5%-6.5%，根据房地产
行业相关研究经验，结合房地产市场风险分析，本次确定资本化率为 5.5%。
C、房地产剩余价值的确定
房地产剩余价值现值=房屋到期后成新率*单方重置成本*建筑面积*折现系
数
D、评估价值的计算
将上述有关数据代入租金折现法公式，即可得到租约内评估价值为
故收益现值=(1,463,616.70+11,970,256.44+52,636.47)/460.00×10,330.99
=302,698,007.00 元（取整）
③市场法计算过程
A、区位状况分析
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西城区位于北京市中心城区西部。委估房屋建筑物位于西城区北展北街，紧
邻地铁，16 路、26 路、305 路、603 路等多条公交车线路，道路通达度较高、交
通便捷度好。
B、计算过程
（A）选择交易案例
比较交易案例的选择，是针对委估房屋建筑物的条件，从众多的市场交易案
例中选择符合条件的案例进行比较。选择案例时应符合下列具体条件：
（a）与委估房屋建筑物属同一供需圈；
（b）与委估房屋建筑物用途应相同；
（c）与委估房屋建筑物的交易类型相同或相近；
（d）与委估房屋建筑物的评估时点应接近；
（e）交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；
（f）与委估房屋建筑物规模档次相当；
（g）与委估房屋建筑物结构相同。
本次评估，评估人员选取位于与委估房屋建筑物属于同一供需圈内，用途相
近或相似、可比性较强的房产交易实例作为委估房屋建筑物的比较实例。
成交单价
序号 比较案例 位置 建成日期
（元/平方米）
A 西环广场 西环广场 35,000.00 2005 年
B 华远企业中心 华远企业中心 34,545.00 2006 年
C 华远企业中心 华远企业中心 35,000.00 2006 年
（B）比较因素条件说明根据委估房屋建筑物自身的特点，委估房屋建筑物
与比较案例的比较因素条件，详见下表。
比较因素 华远企业中心 案例 A 案例 B 案例 C
交易价格 待估 35,000 34,545 35,000
交易双方情况 交易 挂牌价 挂牌价 挂牌价
交易时间 2024-4-30 2024-4-30 2024-4-30 2024-4-30
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交易房地产状况 正常 正常 正常 正常
交易方式 一次或按揭 一次或按揭 一次或按揭 一次或按揭
房地产用途 办公楼 办公楼 办公楼 办公楼
产业聚集度、繁
优 优 优 优
华程度
五通（水、路、 五通（水、路、 五通（水、路、 五通（水、路、
基础设施、公共
电、暖、讯等设 电、暖、讯等设 电、暖、讯等设 电、暖、讯等设
设施完善程度
施完善） 施完善） 施完善） 施完善）
优（16 路、26 优（16 路、26 优（16 路、26 优（16 路、26
路、305 路、603 路、305 路、603 路、305 路、603 路、305 路、603
路；距地铁 13 路；距地铁 13 路；距地铁 13 路；距地铁 13
区 交通便捷程度
号线 460 米，2 号线 460 米，2 号线 460 米，2 号线 460 米，2
域
号线 4 号线 680 号线 4 号线 680 号线 4 号线 680 号线 4 号线 680
因
米） 米） 米） 米）
素
附近有商场、电 附近有商场、电 附近有商场、电 附近有商场、电
市场配合 影城、超市、银 影城、超市、银 影城、超市、银 影城、超市、银
行、医院等 行、医院等 行、医院等 行、医院等
自然条件状况 一般 一般 一般 一般
临近商业中心， 临近商业中心， 临近商业中心， 临近商业中心，
周围环境
环境较优 环境较优 环境较优 环境较优
城市规划限制 无限制 无限制 无限制 无限制
一般（一面临 一般（一面临 一般（一面临 一般（一面临
临街状况
街） 街） 街） 街）
建筑物新旧程度 较新 较新 较新 较新
面积 10,330.99 200.00 550.00 1,000.00
个
别 装修情况 精装修 简装 精装修 简装
因
设施设备 设施完善 设施较完善 设施完善 设施较完善
素
平面布置 布局较合理 布局较合理 布局较合理 布局较合理
楼层 独栋 高层部分 独栋 中层整层
外观设计 一般 一般 一般 一般
根据委估房屋建筑物与比较实例的差异，以委估房屋建筑物的各因素条件为
基础，指数均设定为 100，确定比较实例各因素的相应指数。
案例各因素的相应指数，比较因素指数确定如下：
（a）交易双方情况修正：比较实例均为挂牌交易，故比较实例指数均为 105。
（b）交易时间、交易房地产状况、交易方式、房地产用途均一致，故对于
上述情况均不修正。
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（c）区位状况因素及实物状况修正系数
区域因素：
产业聚集度、繁华程度：综合分析地段等级、距区、市中心的距离及商贸繁
华程度等因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估房屋建筑物地
理位置指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数
上升或下降 2；
基础设施、公共设施完善程度：分为完善、较完善、一般、较不完善、不完
善五个级别，将委估房屋建筑物基础设施完善程度指数设为 100，各比较实例与
之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
交通便捷程度：综合分析对外交通、公共交通（距公交站点的距离、车次数）、
路网密度、交通管制等因素，分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个
级别，将委估房屋建筑物交通便捷程度指数设为 100，各比较实例与之相比，每
上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
市场配合：综合分析房屋周边市场完备情况，将委估房屋建筑物市场完备程
度指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2；
自然条件状况：综合分析环境质量（声、气、视）、治安环境、人文环境等
因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估房屋建筑物环境质量指
数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下
降 2；
周围环境：综合分析房屋周边配套设施，将委估房屋建筑物配套设施完善程
度指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2；
临街状况：临主干道、次干道、支路，将委估房屋建筑物临路指数设为 100，
每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
建筑物新旧程度：将委估房屋建筑物完损程度指数设为 100，每变化一个等
级，因素指数上升或下降 2；
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面积：将委估投资性房地产面积指数设为 100，每变化 5,000 平方米，因素
指数上升或下降 2；
装修情况：分为毛坯、简装、一般、精装、豪华装修五个级别，将委估投资
性房产装修情况指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，
因素指数上升或下降 2；
设施设备：分为不完善、较完善、完善三个级别，将委估房屋建筑物装修情
况指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2；
平面布置：将委估房屋建筑物指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升
或下降一个等级，因素指数上升或下降 1；
楼层：将委估房屋建筑物楼层指数设为 100，每变化一个等级，因素指数上
升或下降 2；
外观设计：分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估房屋建筑物结
构质量指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数
上升或下降 2；
（C）根据以上比较因素，编制比较因素条件指数表，详见下表。
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格 待估 35,000 34,545 35,000
交易双方情况 100 105 105 105
交易时间 100 100 100 100
交易房地产状况 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
房地产用途 100 100 100 100
产业聚集度、繁
华程度
区 基础设施、公共
域 设施完善程度
因 交通便捷程度 100 100 100 100
素
市场配合 100 100 100 100
自然条件状况 100 100 100 100
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
周围环境 100 100 100 100
城市规划限制 100 100 100 100
临街状况、地势 100 100 100 100
建筑物新旧程度 100 100 100 100
面积 100 98 98 98
个
别 装修情况 100 98 100 98
因 设施设备 100 98 100 98
素
平面布置 100 100 100 100
楼层 100 98 100 98
外观设计 100 100 100 100
（D）编制因素比较修正系数表。根据比较因素条件指数表，编制因素比较
修正系数，详见下表。
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格 待估 35,000 34,545 35,000
交易双方情况 1.00 0.95 0.95 0.95
交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00
交易房地产状况 1.00 1.00 1.00 1.00
交易方式 1.00 1.00 1.00 1.00
房地产用途 1.00 1.00 1.00 1.00
产业聚集度、繁
华程度
基础设施、公共
设施完善程度
区 交通便捷程度 1.00 1.00 1.00 1.00
域
因 市场配合 1.00 1.00 1.00 1.00
素
自然条件状况 1.00 1.00 1.00 1.00
周围环境 1.00 1.00 1.00 1.00
城市规划限制 1.00 1.00 1.00 1.00
临街状况、地势 1.00 1.00 1.00 1.00
建筑物新旧程度 1.00 1.00 1.00 1.00
个
别 面积 1.00 1.02 1.02 1.02
因 装修情况 1.00 1.02 1.00 1.02
素
设施设备 1.00 1.02 1.00 1.02
平面布置 1.00 1.00 1.00 1.00
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
楼层 1.00 1.02 1.00 1.02
外观设计 1.00 1.00 1.00 1.00
修正系数 1.0325 0.9718 1.0325
比准价格 36,100.00 33,600.00 36,100.00
（E）经过比较分析，三个比准价格的差距在合理范围之内，故分别取三个
比准价格的简单算术平均值作为市场比较法求取的委估房屋建筑物房地产单价。
评估单价＝（案例 A 比准价+案例 B 比准价+案例 C 比准价）÷3＝35,300.00
元/平方米（含税）
评估总价＝35,300.00×10,330.99/1.09＝334,572,400.00 元（不含税）
（6）评估结果
由于目前房地产市场租售比不平衡，租金收益难以体现房地产真实价格水平，
导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益价格低于市场的实际成交价格；而
运用市场法测算结果采用近期同类物业的市场成交案例作比较并经过合理的修
正得出，在当前的房地产市场环境，更能客观、真实的反映房地产的价格水平。
经过上述评估程序本次委估固定资产-房屋建筑物在 2024 年 4 月 30 日的账
面原值 106,564,986.12 元，账面净值 59,156,265.61 元，评估值为 334,572,400.00
元，增值率为 465.57%。
（7）特殊说明事项
（A）本次评估结果中，房地产的价值包含土地的价值。
（B）本次评估中均未考虑待估建筑物他项权利状况，所评估结果是在不存
在他项权利限制下的价格。
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：车辆、电子设备。设备类资产评估基准日
账面价值如下表所示：
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单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 1,205.49 88.75
固定资产-车辆 728.79 36.44
固定资产-电子设备 476.70 52.31
（2）设备概况
①车辆
纳入评估范围内的车辆主要为小型轿车 9 辆、小型商务客车 2 辆共计 11 辆，
购置日期为 2014 年至 2018 年。整体车辆维护保养一般，技术状况基本正常。
②电子设备
纳入评估范围内的电子设备主要为电子设备主要包括电脑、打印机、监控系
统等，分布在各办公室，共计 154 项，为 2003 年至 2023 年购置使用，使用情况
及技术性能基本正常。
（3）核实过程
①核对账目
根据产权持有单位提供的设备类资产申报明细表，首先与华远置业的资产负
债表相应科目核对使总金额相符；然后与华远置业的设备类资产明细账、台账核
对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。审查
申报表信息是否正确、完备，由华远置业进行修改与补充。
②资料收集
评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备
购置发票、合同、技术说明书；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
③现场勘查
A、评估人员和华远置业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行
了盘点与查看。根据实物照片视频核对设备名称、规格、型号、生产厂家、数量、
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购置日期等基本信息是否与申报表相符。
B、向设备管理、使用和检修人员了解了设备的工作条件、现有技术状况、
使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等，询问了设备的完损
程度和预计使用年限等成新率状况，向有关资产管理部门及使用部门下发了《车
辆状况调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
④现场访谈
评估人员向华远置业调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信
息；调查了解了各类典型设备于评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了
解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与
规定。
（4）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
重置成本法评估，部分设备采用市场法评估。
①重置成本法
重置成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
车辆根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的
现行含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税201636 号”文件规定购置车
辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备及车辆，参照
二手设备市场不含税价格或可变现金额进行评估确定其评估价值。对于残次报废
设备根据该设备实际状况或重量按照可回收价值确定评估值。
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电子设备根据当地市场信息及近期网上交易含税价扣减可抵扣增值税确定
重置成本。
B、综合成新率的确定
（A）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确
定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率
（B）对于车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、
公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)，
以车辆行驶里程、尚可使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对
无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，并结合现场勘察车辆的外观、整
车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘察成新率，
并与理论成新率进行权重计算，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
综合成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)×40%+勘察成新率×60%
C、评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
②市场法
对于购置时间较早，现市场上无相关型号因而无法使用重置成本法、但仍能
使用的电子设备及车辆，参照二手设备市场不含税价格或可变现金额进行评估确
定其评估价值。
（5）评估案例——丰田埃尔法商务车 2018 款 3.5L 尊贵版
①设备概况
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设备名称：丰田埃尔法商务车 2018 款 3.5L 尊贵版
规格型号：埃尔法 JTNGZ3DH
购置日期：2018 年 9 月
启用日期：2018 年 9 月
已行驶里程：4.51 万公里
账面原值：782,327.59 元
账面净值：39,116.38 元
主要技术参数：
产品品牌 丰田
产品类型 中大型 MPV
发动机型号 2GR-FE
燃料种类 汽油
排放标准 国V
长×宽×高(mm) 4925*1850*1890
②重置成本的确定
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税
车辆购置价：通过网络查询及向当地经销商了解该车的市场售价为
车辆购置税按照车辆购置价格扣除增值税后的 10%计取。
证照费及其他费用按照机动车辆现行交纳费用的规定取 500.00 元；
重置成本=865,700.00+(865,700.00/1.13×10%)+500.00
=843,000.00 元（取整）
③综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40.00%＋勘查成新率×60.00%
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A、理论成新率的确定
该车辆属于小型普通客车，根据《机动车强制报废标准规定》中相关规定，
该车辆没有强制报废年限，采用尚可使用年限法，总使用年限本次按 15 年考虑，
按照引导报废年限确定年限成新率，该车 2018 年 9 月启用，至评估基准日已使
用 5.59 年，确定尚可使用年限为 9.41 年；该客车引导报废行驶里程 60 万公里，
已行驶 4.51 万公里。本次理论成新率根据年限成新率和里程成新率孰低确定。
里程成新率=(1-已行驶里程/规定报废行驶里程)×100%
=(1-4.51/60)×100%
=92%(取整到个位)
年限成新率=(尚可使用年限/经济使用年限)x100%
=(15-9.41)/15×100%
=63%(取整到个位)
理论成新率=MIN(年限法成新率,行驶里程法成新率)
=63%
B、勘查成新率的确定
评估人员对该车辆进行现场勘察，其结果如下：
勘察项目 检查项目 标准分值 评定分
发动机性能较好，启动、加速平稳，无异音，
主传动机构及底盘 温度正常；各档变速轻便、准确、可靠，无 30 25
撞击声；前后桥无渗漏，底盘无变形
主控系统 方向机总成灵活，仪表显示准确 25 15
制动装置可靠，制动距离符合要求，刹车轨
制动性能 15 8
迹左右一致
润滑油(脂)呈淡黄色、洁净，各转动处润滑
润滑与环保 15 10
正常；发动机燃烧充分，尾气排放合格。
金属漆光亮，门窗洁净；大排灯、尾灯明亮、
外观 无损坏；铝轮辋光亮，螺母无松动，轮胎磨 15 7
损正常；机舱装饰良好。
合计 100 65
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C、综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
=63%×40%+65%×60%
=64%
④评估值的计算
评估值＝重置成本×车辆成新率
＝843,000.00×64%
＝539,500.00（元）（取整）
（6）评估结论
经以上评估程序，机器设备的评估结果如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增值率
设备类合计 88.75 347.07 291.08%
车辆 36.44 277.30 660.98%
电子设备 52.31 69.77 33.39%
机器设备评估增值 2,583,239.62 元，主要原因为评估用经济使用年限高于企
业折旧年限所致。
（1）土地使用权
①评估范围
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权位于北京市西城区北展北街 5、7、
用地，土地用途为地下车库、商业街等 2 种用途。已办理不动产权证，权证编号
为《京（2017)西不动产权第 0019838 号》，证载权利人为北京市华远置业有限
公司。
（A）土地登记状况
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不动产权证书编号《京（2017）西不动产权证第 0019838 号》，产权人为北
京市华远置业有限公司，座落西城区北展北街 5、7、9、11、13、15、17 号。
（B）土地权利状况
评估对象的土地所有权为国家所有，编号《京（2017）西不动产权证第
②评估方法
土地价值包含在房屋建筑物评估价值中，为避免重复评估，土地使用权评估
价值为零。
③评估结果
土地使用权账面值 35,374,206.69 元，评估值 0.00 元。
（2）其他无形资产
①评估范围
已费用化无形资产包括 1 项专利权，7 项软件著作权，109 项商标权。
②评估过程及方法
对评估范围内的无形资产，评估人员根据北京市华远置业有限公司提供的相
关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在
评估基准日的公允价值。
专利、软件著作权、商标权评估方法常用评估方法包括收益法、市场法及成
本法。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，无
形资产之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过无形资产带来收
益。收益法适用的基本条件是无形资产具备持续经营的基础和条件、经营与收益
之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。
市场法主要通过在无形资产交易市场上选择相同或相近似的无形资产作为
参照物，针对各种价值影响因素，将被评估无形资产与参照物进行价格差异的比
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较调整，分析各项调整结果，确定无形资产的价值。使用市场法评估无形资产的
必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因
素明确并且能够量化。
成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的设计代理费、注册费等。
经评估人员了解，企业费用化无形资产为各开发项目相关名称命名，除评估
基准日已开发项目外，无新增项目使用上述商品名称，并未明显形成无形资产超
额收益，故不适用收益法。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，
据评估人员的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由
于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
故本次评估采用成本法确定评估价值。
评估价值＝设计成本+注册及延续成本+维护使用成本
③评估案例——商标海蓝和光 LIGHT OF HILAND
商标注册号：47875358
注册费根据国家计委、财政部计价格19952404 号《国家计委、财政部关于
商标业务收费标准的通知》、国家发改委、财政部发改价格20152136 号文件、
财政部、国家发展改革委财税201720 号文件，商标注册申请费用 300.00 元/件
（十个商品内）。代理费根据评估基准日商标代理公司报价代理费为 1,200.00/
件，代理费中已含商标注册前发生的查询费。经核实，该项商标设计成本为
商标评估价值=1,000.00+300.00+1,200.00+500.00
=3,000.00 元
④评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，北京市华远置业有限公司委托评估的
其他无形资产的评估价值为 347,500.00 元。
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（1）评估范围
纳入本次估值范围的以其他非流动金融资产为股权投资，共有 8 项。账面价
值为 51,130,008.40 元，系被估值单位拥有的参股投资单位。详情如下表：
单位：万元
序号 投资单位 投资日期 持股比例 账面价值
合计 - - 5,113.00
（2）评估程序
对其他非流动金融资产，评估人员核对了明细账余额与报表的一致性，并查
阅了相关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料，根据本次评估目的所对
应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据资产评估准
则要求，对子公司成立后的经营情况进行了核查与了解，选择恰当的评估方法对
参股公司进行了评估。
本次评估未考虑具有或者缺乏控制权对评估对象价值的影响。
（3）评估方法
①评估方法介绍
A、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财数据，计算适当的
价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比公司是在主营业务、企业规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的
公司。一般来讲，如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业
内选择可比公司。如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他
行业内选择具有类似业务、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
B、净资产折算法
评估值按照被投资企业净资产乘以被评估单位持股比例进行计算，净资产为
负的按照零作为评估值。
②评估方法选择
A、对于有近期股权转让行为较为活跃的投资采用市场法进行评估。
对于如上海中城未来投资有限公司，近期股权转让行为较为活跃，且与并购
行为相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以获知，可以对
其对价值做出分析，因此采用交易案例比较法。
B、对于因持股比例较小、非实质控制，无法进入被投资企业进行展开评估
的，采用净资产折算法，按照被评估单位持股比例乘以会计报表净资产计算评估
值，如北京盛同华远房地产投资有限公司、北京盛同联行房地产经纪有限公司、
上海伍翎投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐资产管理有限公司、上海中城联盟投
资管理有限公司、珠海采筑电子商务有限公司、北京市城远市政工程有限责任公
司。
（4）评估结果
经评估，其他非流动金融资产评估值 51,130,008.40 元，评估无增减值，具
体如下：
单位：万元
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序 评估方 评估价
投资单位 投资日期 持股比例 账面价值 增值率
号 法 值
芜湖歌斐资产 净资产
管理有限公司 折算法
上海伍翎投资
净资产
折算法
伙）
北京盛同华远
净资产
折算法
限公司
北京盛同联行
净资产
折算法
限公司
北京市城远市
净资产
折算法
任公司
上海中城联盟
净资产
折算法
公司
上海中城未来
投资有限公司
珠海采筑电子 净资产
商务有限公司 折算法
合计 - - - 5,113.00 5,113.00 0.00%
（1）评估范围
纳入本次评估范围的负债分为流动负债和非流动负债，流动负债主要包括应
付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流
动负债；非流动负债主要包括应付债券和其他非流动负债。
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清
单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债申报
明细表；
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第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
①将核实后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
②对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应
评估汇总表；
③提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
①应付账款、预收款项、其他应付款
对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实
性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有单位实际需要承担的
负债项目及账面净值确定评估值。
其中：应付账款账面价值 484,308.55 元，共 12 项，为应付客户项目款，评
估人员以经审核无误的账面价值 484,308.55 元为评估值；
预收款项账面值 368,605.43 元，共 7 项，为预收房屋租金、场地租金等，评
估人员以经审核无误的账面价值 368,605.43 元为评估值；
其他应付款账面价值 6,437,312,986.72 元，共 62 项，为保证金、往来款等，
评估人员以经审核无误的账面价值 6,437,312,986.72 元为评估值。
②应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 3,927,130.93 元，主要为基本养老保险费、失业保险费、
工伤保险费等。评估人员审核了账务资料等相关资料，对薪酬的计提、使用、交
纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公司正常计提、使用、交纳或发放的期
末余额，均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 3,927,130.93 元。
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③应交税费
应交税费账面值 21,502,142.04 元，主要为企业所得税、个人所得税、增值
税等。评估人员审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定
评估值。
应交税费评估值 21,502,142.04 元。
④一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 1,060,967,916.39 元，主要为一年内到期的
应付债券，评估人员核对相关合同和记账凭证，确认金额无误，最终以核实后账
面价值确认评估值。
一年内到期的非流动负债评估值 1,060,967,916.39 元。
⑤应付债券
应付债券账面值 6,308,083,488.63 元，包括中期票据、私募债券等，评估人
员核实了债券发行文件等相关资料，对其发行情况、票面利率、发行日期、到期
日期等核实后，确认应付长期债券债务真实存在，金额无误。最终以核实后账面
价值确认评估值。
应付债券评估值 6,308,083,488.63 元。
（4）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为
（四）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
中天华评估根据有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际状况、
有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，
采用资产基础法，按照必要的评估程序，对标的资产在评估基准日 2024 年 4 月
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标的资产组评估价值为 46,814.29 万元，与标的资产组单体层面账面值
-142,492.43 万元（已扣除永续债 212,890.13 万元）相比，评估增值 189,306.71
万元，增值率 132.85%。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 1,070,508.40 1,740,111.42 669,603.02 62.55%
其中：货币资金 262.38 262.38 - -
其他应收款 1,067,073.05 1,736,611.95 669,538.90 62.75%
存货 3,143.75 3,207.86 64.12 2.04%
其他流动资产 26.82 26.82 - -
非流动资产 383,153.96 -97,142.34 -480,296.30 -125.35%
其中：长期股权投资 368,403.08 -143,091.69 -511,494.77 -138.84%
其他非流动金融资产 5,113.00 5,113.00 - -
投资性房地产 96.08 6,997.28 6,901.20 7,182.76%
固定资产 6,004.37 33,804.31 27,799.94 463.00%
无形资产 3,537.42 34.75 -3,502.67 -99.02%
资产合计 1,453,662.36 1,642,969.07 189,306.71 13.02%
流动负债 752,456.31 752,456.31 - -
非流动负债 630,808.35 630,808.35 - -
负债合计 1,383,264.66 1,383,264.66 - -
资产组净资产 70,397.70 259,704.41 189,306.71 268.91%
永续债 212,890.13 212,890.13 - -
扣除永 续债后的资 产组净资
-142,492.43 46,814.29 189,306.71 132.85%
产
（1）流动资产评估增减值原因
其他应收款：本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围内子公
司，净资产评估值为负数的，按照负值列示，同时为避免重复计算损失，对其相
关往来款项账面已计提的减值准备全额冲回，不再确认风险减值损失，确保整体
估值不重不漏。最终确定其他应收款评估值为 17,366,119,493.59 元，评估增值
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（2）非流动资产评估增减值原因
①长期股权投资：主要长投公司为房地产开发业务，以住宅楼盘为主，近几
年房地产行业持续下行，部分项目形成经营亏损并计提了存货减值准备，导致长
期股权投资评估值较账面投资成本出现减值。
②投资性房地产：投资性房地产评估增值主要原因为房屋购建时间较早，房
地产价格上涨所致。
③固定资产
A、房屋建筑物：房屋建筑物增值主要为房屋购建时间较早，房地产市场价
格上涨以及评估值中含有土地估值，故形成增值；
B、车辆：企业折旧年限短于经济寿命年限，目前账面多数仅为残值；同时
车况较好，部分车辆按照二手价确定估值，导致评估增值。
④无形资产：无形资产主要是土地评估减值，原因为土地价值在房屋建筑物
中进行评估，为了整体不重不漏，本处无形资产按照零值确认。
（五）可能影响评估工作的重大事项说明
（1）长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司
土地面积
序号 土地位置 土地证号 土地用途 产权人
（㎡）
天心区湘江大道与 长国用（2008） 长沙地韵投资有限
人民东路东南角 第 007001 号 公司
长国用（2008） 长沙人韵投资有限
第 007002 号 公司
合计 55,989.69
长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司于 2008 年 3 月取得上述两
块土地，截至评估基准日尚未完成开发建设，具体原因为：上述地块因历史及政
策因素，当地政府未完成土地动迁工作，标的公司正在积极与政府沟通，协商具
体可行的解决方案。综上，本次对上述地块的评估以账面值列示。
（2）宁夏海雅
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宁夏海雅共有 8 宗国有出让城镇住宅建设用地，位于银川市贺兰县金贵镇通
昌村，具体情况如下：
序 土地面积 土地性
土地位置 土地证号 产权人
号 （㎡） 质
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
通昌村 权第 H0017154 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
通昌村 权第 H0017155 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
通昌村 权第 H0017157 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
通昌村 权第 H0017158 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
通昌村 权第 H0017159 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
通昌村 权第 H0017160 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
通昌村 权第 H0017161 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
通昌村 权第 H0017162 号
合计 - 332,057 - -
贺兰县自然资源局就宁夏海雅名下的六块宗地出具《闲置土地调查通知书》，
并于 2024 年 9 月 13 日对上述宗地中的四块出具《闲置土地认定书》，认定上述
宗地为闲置土地，闲置原因为政府原因，造成土地闲置，应按照《闲置土地处置
办法》的有关规定进行处置。同日，贺兰县自然资源局针对上述宗地出具《闲置
土地处置听证权利告知书》，将对上述宗地采取依法收回国有建设用地使用权的
处置措施，宁夏海雅有权申请听证。宁夏海雅已于 2024 年 9 月 20 日向贺兰县自
然资源局提交听证申请。
鉴于上述地块解决方案及回收标准尚需和政府协商确定，宁夏海雅已基于谨
慎性原则相应计提了减值准备。本次对上述地块的评估以账面值列示。
截至评估基准日，华远置业尚存永续债合计金额共计 212,890.13 万元，在评
估资产组净资产价值时对永续债予以扣除。
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（六）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化
事项。
二、重要下属企业的评估的基本情况
华远置业的下属企业中，占标的资产最近一期经审计的资产总额、资产净额、
营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为新润致远和任丘华睿，关于
对其评估情况如下：
（一）新润致远评估情况
（1）评估方法的选择
本次评估使用资产基础法。
（2）评估结果
新润致远在评估基准日 2024 年 4 月 30 日申报的总账面资产总额 643,862.89
万元、总负债 567,741.10 万元、净资产 76,121.79 万元；总资产评估值为 651,955.23
万元，增值值额为 8,092.34 万元，增值率为 1.26%；总负债评估值为 567,741.10
万元，无评估增减值；净资产评估值为 84,214.13 万元，增值额为 8,092.34 万元，
增值率为 10.63%。评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 152,944.13 160,548.19 7,604.06 4.97%
其中：货币资金 4,911.75 4,911.75 - -
应收账款 243.44 243.44 - -
预付款项 0.94 0.94 - -
其他应收款 3,540.97 8,568.86 5,027.89 141.99%
存货 141,008.69 143,584.85 2,576.16 1.83%
其他流动资产 3,238.34 3,238.34 - -
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
非流动资产 490,918.75 491,407.04 488.29 0.10%
其中：投资性房地产 490,613.89 491,102.15 488.26 0.10%
固定资产 0.03 0.06 0.03 100.00%
递延所得税资产 304.83 304.83 - -
资产合计 643,862.89 651,955.23 8,092.34 1.26%
流动负债 317,122.57 317,122.57 - -
非流动负债 250,618.53 250,618.53 - -
负债合计 567,741.10 567,741.10 - -
净资产（所有者权益） 76,121.79 84,214.13 8,092.34 10.63%
（3）评估的增减值情况
新 润致远 在评估基准 日 2024 年 4 月 30 日股东全 部权益价值 评估值 为
①其他应收款评估增值：本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表
范围内公司，净资产估值为负数的，按照负值列示整体评估值，同时为避免重复
计算损失，对其相关往来款项账面已计提的减值准备全额冲回，不再确定风险减
值损失，确保整体估值不重不漏。
②投资性房地产评估增值：项目按照成本模式进行后续计量，由于不断计提
折旧，账面净值较低，导致评估增值。
本次对新润致远的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。
（1）流动资产
①货币资金的评估
货币资金账面值 49,117,477.67 元，为银行存款。
评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检
查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及
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评估基准日后的进账情况。截至评估基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。
银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 49,117,477.67 元。
②应收账款的评估
应 收 账 款 账 面 值 为 2,434,421.27 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 金 ， 账 面 净 值
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
经核实，确定应收账款评估坏账风险损失为 0 元、以应收账款合计金额减去
评估风险损失后的金额确定评估值。应收账款评估值为 2,434,421.27 元，评估无
增减值。
③预付账款的评估
预付账款账面余额 9,443.77 元，未计提坏账准备金，账面净值 9,443.77 元，
为预付加油费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
经核实，确定预付账款评估坏账风险损失为 0 元，以预付账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。预付账款评估值为 9,443.77 元，评估无增减值。
④其他应收款的评估
其他应收款账面余额 85,732,146.04 元，已计提坏账准备金 50,322,464.80 元，
账面净值 35,409,681.24 元，为应收关联方款项、代垫款项等。
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评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
经核实，确定其他应收款评估坏账风险损失为 43,524.63 元，以其他应收款
合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。其他应收款评估值为 85,732,146.04
元，评估增值 50,278,940.17 元，增长率为 141.99%。
⑤存货的评估
存货主要为开发产品，账面原值为 1,738,991,499.47 元，已计提存货跌价准
备 328,904,616.90 万元，账面价值 1,410,086,882.57 元。
本次评估按照存货市价减去增值税、销售费用及相关税费、所得税及适当的
净利润后作为评估价值。
评估价值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地增值税-
所得税-合理利润
A、市价
面积×销售价格，其中销售价格根据行业产业政策、楼盘销售策略以及周边
竞品情况等确定。
B、增值税
增值税按照增值税销项税额减去增值税进行税额确定。
C、销售税金及附加
销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加。
D、销售费用
按照企业及行业历史期平均比例，结合销售收入确定。
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E、土地增值税
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产
的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
F、所得税
所得税率按企业现实执行的税率。
G、部分利润
根据折减率测算确定。
H、存货具体评估过程
（A）销售价格的确定
京西大悦城项目位于北京市石景山区阜石路 173 号院。项目共分三期开发，
其中在售的办公及商业，在开发产品中核算。
企业根据楼盘开发计划、行业产业政策、楼盘销售策略等确定预计销售价格，
评估通过对企业访谈，结合楼盘去化情况、市场状况以合周边竞品情况进行复核。
（B）增值税
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》
（国家税务总局公告 2016 年第 18 号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发
企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，适用
的土地价款后的余额计算销售额。
增值税=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+9%)×9%
（C）销售税金及附加税
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率
分别为 7%、3%、2%，以实际缴纳的增值税税额为计税依据。
（D）销售费用
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房地产开发企业的销售主要包括项目媒介广告费、宣传推广费、策划服务费、
活动服务费等。本次销售费用取销售收入的 3%。
（E）土地增值税
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产
的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
根据测算，本项目不需要缴纳土地增值税。
（F）所得税
按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用所得税率为 25%。
经测算，所得税为零。
（G）部分利润
由于项目测算后利润为负，故扣减利润金额为 0.00 元。
（H）开发产品评估值的确定
开发产品评估值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地
增值税-所得税-部分利润
=1,435,848,500.00(元)
综上，存货合计账面值为 1,410,086,882.57 元，评估值 1,435,848,500.00 元，
评估增值 25,761,617.43 元，增值率 1.83%。
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⑤其他流动资产
其他流动资产账面值 32,383,435.31 元，为预缴增值税、增值税进项留抵等。
评估人员通过查阅相关账簿、凭证，核实税务核算政策及相关核定办法，附加税
等以核实无误后经审计的账面值作为评估值。其他流动资产评估值为
（2）投资性房地产
本次纳入评估范围的投资性房地产房屋等建筑物类资产是位于北京市石景
山 区 阜 石 路 173 号 院 的 京 西 大 悦 城 商 业 项 目 ， 投 资 性 房 地 产 账 面 原 值
①资产概况
京西大悦城项目位于北京市石景山区阜石路 173 号院。项目共分三期开发，
其中大悦城商场部分，建筑面积 14.29 万平方米，于 2023 年 6 月 18 日开始运营，
均办理了不动产证，在投资性房地产科目核算，选用成本模式进行后续计量。
商城部分主要包括地上及地下商业、车位等，其中地下商业 39,316.37 ㎡，
为地下 1-2 层；地上 73,707.58 ㎡，为 1-5 层，局部 6-7 层。车位 29,892.23 ㎡，
共 825 个，为地下 2-4 层。
评估人员对委托评估的房屋建（构）筑物作了详细的查勘，主要查看：
建筑物结构、面积、装修、设施配套情况、日常使用状况、大修状况、影响
房屋价值的特殊因素如地形、地貌等，申报面积与实际面积是否一致；
构筑物的结构形式、使用状况，日常管理和维护状况等，实际工程量和申报
表的数据是否一致等；
经现场勘察，委估建筑物状况较好，功能正常，均可正常使用。
②房屋管理维修制度和大修情况
状况良好，且有专门管理人员定期对房屋进行检查，尚未出现过大修情况。
③产权情况
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委估房屋建筑物已经办理了房屋所有权证。
④评估过程
A、清查核实阶段
（A）评估人员根据资产占有方提供的资产评估申报明细表，会同资产占有
方有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式
和竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。
（B）核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同
资料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。
B、现场勘察阶段
依据清查评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察，搜集
本次评估所需的当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产交易网上
有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。
C、评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日
的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
⑤评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协201738 号），常用的评估
方法有市场比较法、收益法、成本法等。
市场比较法是将委估投资性房地产与在评估时点近期有过交易的类似房产
进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此评估委估投资性房产
的客观合理价格或价值的方法。
收益法是指通过预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折
现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
委估投资性房产为已建成投入使用的地产，所在区域内同类型房产的比较案
例较为丰富，市场交易信息和数据相对交易取得，适宜采用市场法进行评估。
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委估投资性房产已投入运营使用，产生一定的收益，未来经营收益具有一定
的预测基础，因此可采用收益法进行评估。
A、市场法
市场法按下列基本步骤进行：
（A）搜集交易实例的有关资料；
（B）选取有效的可比市场交易实例；
（C）建立价格可比基础；
（D）进行交易情况修正；
（E）进行交易日期修正；
（F）进行区域因素修正；
（G）进行个别因素修正；
（H）求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。
B、收益法
收益法的计算公式为：
V=A/（r-g）×1-（1+g）^n/（1+r）^n
其中：V 为房地产评估价格
A 为年收益；
r 为资本化率；
g 为租金增长率；
n 为收益年期。
⑥市场法评估案例——173 号院 1 号楼 101
A、区位状况分析
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委估投资性房地产位于北京市石景山区阜石路 173 号院 1 号楼 101，钢混结
构，建筑面积 15,077.69 ㎡，户型规则，精装修，运营使用中。
石景山区交通畅捷，委估投资性房产位于北京石景山区阜石路北侧，紧邻苹
果园交通枢纽，地铁 1 号线、6 号线、S1 号线三线交轨衔接处，周边商业有喜隆
多、当代商城、环宇荟等大型商业综合体，商业氛围良好、交通便捷。
B、选择交易案例
比较交易案例的选择，是针对委估投资性房产的条件，从众多的市场交易案
例中选择符合条件的案例进行比较。选择案例时应符合下列具体条件：
（A）与委估投资性房产属同一供需圈；
（B）与委估投资性房产用途应相同；
（C）与委估投资性房产的交易类型相同或相近；
（D）与委估投资性房产的评估时点应接近；
（E）交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；
（F）与委估投资性房产规模档次相当；
（G）与委估投资性房产结构相同。
本次评估，评估人员选取位于与委估投资性房产属于同一供需圈内，用途相
近或相似、可比性较强的房产交易实例作为委估投资性房产的比较实例。
序号 比较案例 位置 成交单价（元/㎡） 成交日期 用途
A 6 号楼 101 阜石路 173 号院 54,000.00 2022 年 10 月 15 日 商业
B 6 号楼 102 阜石路 173 号院 54,000.00 2022 年 10 月 15 日 商业
C 5 号楼 101 阜石路 173 号院 49,850.00 2023 年 2 月 15 日 商业
C、比较因素条件说明
根据委估投资性房产自身的特点，委估投资性房产与比较案例的比较因素条
件，详见下表。
比较因素 1 号楼 101 6 号楼 101 6 号楼 102 5 号楼 101
交易价格 待估 54,000 54,000 49,850
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比较因素 1 号楼 101 6 号楼 101 6 号楼 102 5 号楼 101
交易双方情况 交易 交易 交易 交易
交易时间 2024/4/30 2022/10/15 2022/10/15 2023/2/15
交易房地产状况 正常 正常 正常 正常
交易方式 一次或按揭 一次或按揭 一次或按揭 一次或按揭
土地使用年限 31.66 31.66 31.66 31.66
房地产用途 商业 商业 商业 商业
商业繁华程度 好 好 好 好
七通（上下水、 七通（上下水、 七通（上下水、 七通（上下水、
基础设施、公共 路、电、暖、讯、 路、电、暖、讯、 路、电、暖、讯、 路、电、暖、讯、
设施完善程度 燃气等设施完 燃气等设施完 燃气等设施完 燃气等设施完
善） 善） 善） 善）
较优（5 路、135 较优（5 路、135 较优（5 路、135 较优（5 路、135
路、夜 2 路；距 路、夜 2 路；距 路、夜 2 路；距 路、夜 2 路；距
区 交通便捷程度
地铁 2 号线 8 地铁 2 号线 8 地铁 2 号线 8 地铁 2 号线 8
域 号线 710 米） 号线 780 米） 号线 610 米） 号线 610 米）
因 附近有农贸市 附近有农贸市 附近有农贸市 附近有农贸市
素 场、商场、电影 场、商场、电影 场、商场、电影 场、商场、电影
市场配合
城、超市、银行、 城、超市、银行、 城、超市、银行、 城、超市、银行、
医院等 医院等 医院等 医院等
自然条件状况 良好 良好 良好 良好
临近商业中心， 临近商业中心， 临近商业中心， 临近商业中心，
周围环境
环境较优 环境较优 环境较优 环境较优
城市规划限制 无限制 无限制 无限制 无限制
临街状况 好（两面临街） 好（两面临街） 好（两面临街） 好（两面临街）
建筑物新旧程度 新 新 新 新
面积 15,077.69 545.36 545.54 527.15
装修情况 精装 精装 精装 精装
个
别 设施设备 设施完善 设施完善 设施完善 设施完善
因 平面布置 布局较合理 布局较合理 布局较合理 布局较合理
素
工程质量 较好 较好 较好 较好
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
楼层 1 1 1 1
外观设计 好 好 好 好
根据委估投资性房产与比较实例的差异，以委估投资性房产的各因素条件为
基础，指数均设定为 100，确定比较实例各因素的相应指数。
案例各因素的相应指数，比较因素指数确定如下。
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交易双方情况修正：比较实例均为实际成交，故比较实例指数均为 100。
交易时间修正：
根据北京城市地价动态监测地价增长指数进行测算，具体修正如下：
项目 1 号楼 101 6 号楼 101 6 号楼 102 5 号楼 101
交易日期 2024-4-30 2022-10-15 2022-10-15 2023-2-15
修正系数 1.00 1.0283 1.0283 1.0263
交易房地产状况、交易方式、房地产用途：均一致，故对于上述情况均不修
正。
土地使用年限：比较实例与标的剩余土地使用年限一致，故不做修正。
商业繁华程度：综合分析地段等级、距区、市中心的距离及商贸繁华程度等
因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产地理位置指
数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下
降 2。
基础设施、公共设施完善程度：分为完善、较完善、一般、较不完善、不完
善五个级别，将委估投资性房产基础设施完善程度指数设为 100，各比较实例与
之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2。
交通便捷程度：综合分析对外交通、公共交通（距公交站点的距离、车次数）、
路网密度、交通管制等因素，分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个
级别，将委估投资性房产交通便捷程度指数设为 100，各比较实例与之相比，每
上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2。
市场配合：综合分析房屋周边市场完备情况，将委估投资性房产市场完备程
度指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2。
自然条件状况：综合分析环境质量（声、气、视）、治安环境、人文环境等
因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产环境质量指
数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下
降 2。
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周围环境：综合分析房屋周边配套设施，将委估投资性房产配套设施完善程
度指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2。
临街状况：临主干道、次干道、支路，将委估投资性房产临路指数设为 100，
每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2。
建筑物新旧程度：将委估投资性房产完损程度指数设为 100，每变化一个等
级，因素指数上升或下降 2。
设施设备：将委估投资性房产楼宇设施指数设为 100，每变化 2 个电梯，因
素指数上升或下降 2。
楼层：将委估投资性房产楼层指数设为 100，每变化一个等级，因素指数根
据不同楼层进行修正。
外观设计：分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产结
构质量指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数
上升或下降 2。
装修情况、平面布置、工程质量、建筑结构：将委估投资性房产指数设为
D、根据以上比较因素，编制比较因素条件指数表，详见下表。
比较因素 1 号楼 101 6 号楼 101 6 号楼 102 5 号楼 101
交易价格 待估 54,000 54,000 49,850
交易双方情况 100 100 100 100
交易时间 103 100 100 100
交易房地产状况 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
土地使用年限 100 100 100 100
房地产用途 100 100 100 100
产业聚集度、繁
区 100 100 100 100
华程度
域 基础设施、公共
因 100 100 100 100
设施完善程度
素
交通便捷程度 100 100 100 100
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
比较因素 1 号楼 101 6 号楼 101 6 号楼 102 5 号楼 101
市场配合 100 100 100 100
自然条件状况 100 100 100 100
周围环境 100 100 100 100
城市规划限制 100 100 100 100
临街状况、地势 100 100 100 100
建筑物新旧程度 100 100 100 100
装修情况 100 100 100 100
个 设施设备 100 100 100 100
别
平面布置 100 100 100 100
因
素 工程质量 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
楼层 100 100 100 100
外观设计 100 100 100 100
E、编制因素比较修正系数表。根据比较因素条件指数表，编制因素比较修
正系数，详见下表。
比较因素 1 号楼 101 6 号楼 101 6 号楼 102 5 号楼 101
交易价格 待估 54,000 54,000 49,850
交易双方情况 1.00 1.00 1.00 1.00
交易时间 1.00 1.03 1.03 1.03
交易房地产状况 1.00 1.00 1.00 1.00
交易方式 1.00 1.00 1.00 1.00
土地使用年限 1.00 1.00 1.00 1.00
房地产用途 1.00 1.00 1.00 1.00
产业聚集度、繁
华程度
基础设施、公共
设施完善程度
区
交通便捷程度 1.00 1.00 1.00 1.00
域
因 市场配合 1.00 1.00 1.00 1.00
素
自然条件状况 1.00 1.00 1.00 1.00
周围环境 1.00 1.00 1.00 1.00
城市规划限制 1.00 1.00 1.00 1.00
个 临街状况、地势 1.00 1.00 1.00 1.00
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比较因素 1 号楼 101 6 号楼 101 6 号楼 102 5 号楼 101
别 建筑物新旧程度 1.00 1.00 1.00 1.00
因
素 装修情况 1.00 1.00 1.00 1.00
设施设备 1.00 1.00 1.00 1.00
平面布置 1.00 1.00 1.00 1.00
工程质量 1.00 1.00 1.00 1.00
建筑结构 1.00 1.00 1.00 1.00
楼层 1.00 1.00 1.00 1.00
外观设计 1.00 1.00 1.00 1.00
修正系数 1.03 1.03 1.03
比准价格
F、经过比较分析，三个比准价格的差距在合理范围之内，故分别取三个比
准价格的简单算术平均值作为市场比较法求取的委估投资性房地产房地产单价。
评估单价＝（案例 A 比准价+案例 B 比准价+案例 C 比准价）÷3＝54,200.00
元/平方米（取整含税）
评估总价＝54,200.00÷1.09×15,077.69＝749,361,193.00 元（取整）
根据上述估值程序，待估投资性房地产采用市场法评估后价值为
⑦收益法评估
由于大悦城是整体运营，无法对单体区域收益进行分割，故本次收益法以运
营部分作为整体进行收益法测算
账面原值：5,044,476,747.47 元
账面净值：4,906,138,913.49 元
建成年月：2023 年 4 月
A、评估过程
收益法是指通过预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折
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现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公
式为：
V=A/（r-g）×1-（1+g）^n/（1+r）^n
其中：V 为房地产评估价格
A 为年收益；
r 为资本化率；
g 为租金增长率；
n 为收益年期。
（A）年净收益测算
（a）有效毛收入
有效毛收入是在潜在毛收入减去空置损失后的收入，潜在毛收入是指房地产
能够充分利用没有空置条件下所能获得的归属于房地产的总收入。由于评估对象
目前经营方式为商业运营，主要收入为租赁收入、抽成收入、停车场收入及其他
收入，本次收入预测按照开业后实际运营情况、签约情况以及企业规划进行分段
测算，2030 年前按照企业预测收入进行，2030 年后收入按照每年递增 2%的比例
测算。
由于本次预测基础为实际收入，已经考虑空置率损失，故本次潜在毛收入即
有效毛收入。
其他收入多为押金利息收入，本次按照租金收入 0.2%预测。
（b）运营费用分析
运营费用=维护费＋管理费+保险费+税金
（c）收益计算
净收益=有效毛收入-运营费用
（d）收益期的确定
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该房屋竣工于 2023 年 4 月，钢混结构，经济耐用年限为 60 年，现已经使用
限为 31.66 年，根据孰短原则，本次收益期确定为 31.66 年。
（B）资本化率的确定
北京市现行基准地价体系的商业用地资本化率约为 5.5%-6.5%，根据房地产
行业相关研究经验，结合北京市商业房地产的市场风险分析，本次确定房地产资
本化率为 6%。
（C）评估价值的计算
将上述有关数据代入租金折现法公式，即可得到
评估价值＝4,432,866,100.00 元（取整）
⑧评估结果
A、评估结果
由于目前房地产市场租售比不平衡，租金收益难以体现房地产真实价格水平，
导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益价格低于市场的实际成交价格；而
运用市场法测算结果采用近期同类物业的市场成交案例作比较并经过合理的修
正得出，在当前的房地产市场环境，更能客观、真实的反映房地产的价格水平，
故本次选市场法估值作为最后的评估结论。
经过上述评估程序本次委估投资性房地产在 2024 年 4 月 30 日的账面值
增值率为 0.10%。
B、评估增减值原因分析
项目按照成本模式进行后续计量，由于不断计提折旧，账面净值较低，导致
评估增值。
⑨特殊说明事项
A、评估假设条件
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（A）估价对象在设定用途下得到最有效利用，并会产生相应的收益。
（B）待估宗地与其它生产要素相结合，能满足设定使用年限内经营管理的
正常进行，保证公司的持续发展。
（C）在估价期日房地产市场为公正、公开、公平的均衡市场。
（D）任何有关待估建筑物的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、
法规。
（E）委托方提供资料属实，并对其合法性负责。
B、其他特殊说明事项
（A）本次评估中均未考虑待估建筑物他项权利状况，所评估结果是在不存
在他项权利限制下的价格。
（B）本次评估参数按照建筑物产权登记面积和企业申报建筑面积确定，具
体建筑面积应当最终以政府部门核准为准。
（3）机器设备
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产为电子设备，截至评估基准日账面原值为
②设备概况
电子设备系一台电脑，分布在公司办公室，主要为日常办公用途，使用状况
较好，于 2019 年购置，设备保养良好，可以满足日常工作需求。
③核实过程
A、核对账目
根据被评估单位提供的设备类资产申报明细表，首先与被评估单位的资产负
债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账
核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。审
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查申报表信息是否正确、完备，由被评估单位进行修改与补充。
B、资料收集
评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备
购置发票、合同等评估相关资料。
C、现场勘查
（A）评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产
进行了盘点与查看。根据实物照片视频核对设备名称、规格、型号、生产厂家、
数量、购置日期等基本信息是否与申报表相符。
（B）向设备管理、使用和检修人员了解了设备的工作条件、现有技术状况、
使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等，询问了设备的完损
程度和预计使用年限等成新率状况。
D、现场访谈
评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等
信息；调查了解了各类典型设备于评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查
了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策
与规定。
④评估方法
采用重置成本法评估。
⑤评估结论
经评估，新润致远的设备类资产评估值为 600.00 元，评估增值主要是由于
企业折旧年限较评估采用的经济使用寿命短所致。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 3,048,322.96 元，主要系计提减值准备形成。本次评
估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性及正确性进行了
调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。递
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延所得税资产评估值为 3,048,322.96 元。
递延所得税资产评估值为 3,048,322.96 元。
（5）负债
①应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款
对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实
性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有单位实际需要承担的
负债项目及账面净值确定评估值。
其中：应付账款账面价值 414,242,847.60 元，共 170 项，为应付客户工程款、
营销款等等款项，评估人员以经审核无误的账面价值 414,242,847.60 元为评估值；
预收款项账面值 9,339,503.94 元，共 724 项，为预收房屋租金、场地租金等，
评估人员以经审核无误的账面价值 9,339,503.94 元为评估值；
合同负债账面值 24,748,450.46 元，为预收房款等，评估人员以经审核无误
的账面价值 24,748,450.46 元为评估值；
其他应付款账面价值 2,628,607,216.61 元，共 789 项，为保证金、往来款等，
评估人员以经审核无误的账面价值 2,628,607,216.61 元为评估值。
②应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,563,022.06 元，主要为应付工资、基本养老保险费、
医疗保险、失业保险费、工伤保险费、工会经费等。评估人员审核了账务资料等
相关资料，对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公
司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额，均为评估基准日需实际承担的债务，
故以核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 1,563,022.06 元。
③应交税费
应交税费账面值 7,709,372.90 元，主要为个人所得税、增值税等。评估人员
审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。应交税
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费评估值 7,709,372.90 元。
④一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 82,787,947.85 元，主要为一年内到期的长
期借款本金及应计提的期间利息等，评估人员核对相关合同和记账凭证，核实借
款本金、以及利息期间、费用计提等确认金额无误，最终以核实后账面价值确认
评估值。
一年内到期的非流动负债评估值 82,787,947.85 元。
⑤长期借款的评估
列入评估范围的长期借款账面价值 2,502,206,039.48 元，主要是企业向北京
农村商业银行股份有限公司丰台支行申请的长期借款，评估人员核对借款合同和
相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，对借款进行函证，确
认金额无误，利息已按时计提支付，最终以核实后账面价值确认评估值为
⑥预计负债
预计负债账面值为 930,900.00 元，为商场会员积分，评估人员通过核实相关
会计政策，确认该项目费用合理性，已经核实无误的账面价值确认为评估值，预
计负债评估值为 930,900.00 元。
⑦递延所得税负债
递延所得税负债账面值 3,048,322.96 元，为土地增值税计提形成的递延所得
税负债，评估人员查阅了土地增值税计提的方式、计算过程，以及账面价值构成，
确认了土地增值税计提形成的递延所得税负债，以经核实后的账面价值作为评估
价值，递延所得税负债评估值为 3,048,322.96 元。
（二）任丘华睿评估情况
（1）评估方法的选择
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本次评估使用资产基础法。
（2）评估结果
任丘华睿在评估基准日 2024 年 4 月 30 日申报的账面资产总额 312,241.86
万 元 、 负 债 186,088.80 万 元 、 净 资 产 126,153.06 万 元 ； 总 资 产 评 估 值 为
为 186,088.80 万元，无评估增减值；净资产评估值为 145,735.68 万元，增值
额为 19,582.62 万元，增值率为 15.52%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 307,962.14 327,544.33 19,582.19 6.36%
其中：货币资金 52,032.78 52,032.78 - -
预付款项 314.03 314.03 - -
其他应收款 154,704.15 154,704.15 - -
存货 73,694.67 93,276.86 19,582.19 26.57%
其他流动资产 27,216.52 27,216.52 - -
非流动资产 4,279.72 4,280.15 0.43 0.01%
其中：固定资产 2.21 2.64 0.43 19.47%
递延所得税资产 4,277.51 4,277.51 - -
资产合计 312,241.86 331,824.48 19,582.62 6.27%
流动负债 181,627.76 181,627.76 - -
非流动负债 4,461.04 4,461.04 - -
负债合计 186,088.80 186,088.80 - -
所有者权益 126,153.06 145,735.68 19,582.62 15.52%
（3）评估增减值分析
任 丘华睿在 评估基准日 2024 年 4 月 30 日股东全部权益价值评 估值 为
值，原因系项目销售情况、毛利水平良好，评估值包含一定未来的利润，因而
较账面值增值。
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本次对任丘华睿的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。
（1）流动资产
①货币资金的评估
货币资金账面值 520,327,777.01 元，为银行存款。
评估人员对银行存款账户进行了函证核查，以证明银行存款的真实存在，
同时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实
性，以及评估基准日后的进账情况。截至评估基准日银行未达账项均已由审计
进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值
货币资金评估值 520,327,777.01 元。
②预付账款的评估
预 付 账 款 账 面 余 额 3,140,251.16 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 金 ， 账 面 净 值
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事
项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了核查，核实结果账、表、单
金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。
经核实，确定预付账款评估坏账风险损失为 0 元，以预付账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。
预付账款评估值为 3,140,251.16 元，评估无增减值。
③其他应收款的评估
其他应收款账面余额 1,547,167,772.21 元，已计提坏账准备金 126,300.00
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元，账面净值 1,547,041,472.21 元，为押金和内部往来款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事
项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单
金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。
经核实，确定其他应收款评估坏账风险损失为 126,300.00 元，以其他应收
款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
其他应收款评估值为 1,547,041,472.21 元，评估无增减值。
④存货的评估
存货为开发产品，账面原值为 736,946,703.19 元，未计提存货跌价准备，
账面价值 736,946,703.19 元。
本次评估按不含税销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为
评估价值。
评估价值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土增税-所
得税-部分利润
A、销售价格
销售价格根据行业产业政策、楼盘销售策略以及周边竞品情况等确定。
B、增值税
应交增值税按照增值税销项税额减去增值税进项税额确定。
C、销售税金及附加
销售税金及附加费主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育
附加。
D、销售费用
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按照企业及行业历史期平均比例，结合销售收入确定。
E、土地增值税
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地
产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
F、所得税
所得税率按企业现实执行的税率。
G、部分利润
根据折减率测算确定。
H、评估案例——某套建筑面积 142.81 平方米的住宅
（a）销售价格的确定
本次市场价值按照企业近期已售的均价进行测算。
（b）增值税
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办
法》（国家税务总局公告 2016 年第 18 号）的规定，对于增值税的计算，房地产
开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，
适用 9%增值税率。按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目
对应的土地价款后的余额计算销售额。
增值税=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+9%)×9%
（c）销售税金及附加
根据现行房地产开发销售税费标准，税金附加合计为增值税额的 12%，其中
城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%。
（d）销售费用
房地产开发企业的销售及管理费用主要包括项目媒介广告费、宣传推广费、
策划服务费、活动服务费等，全部为付现的费用。本次取销售收入的 3%。
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（e）土地增值税
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地
产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收
入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
（f）所得税
按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用所得税率为 25%。
（g）部分利润
部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=净利润×净
利润折减率。
（h）评估价值
开发产品评估值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土
地增值税-所得税-部分利润
=979,500.00 元
I、评估结论
存货合计账面值为 736,946,703.19 元，评估值 932,758,600.00 元，评估
增值 195,811,896.81 元，增值率 26.57%。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面值 272,165,175.38 元，为预缴增值税、预缴各项税金等。
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评估人员通过查阅相关账簿、凭证，核实税务核算政策及相关核定办法，附加
税等以核实无误后经审计的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为 272,165,175.38 元。
（2）固定资产
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产均为电子设备，截至评估基准日账面价值如下
表所示：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 9.64 2.21
固定资产-电子设备 9.64 2.21
②设备概况
电子设备主要为电脑和复印件，分布在办公室，主要为办公用途，使用状
况较好。于 2020 年间购置，设备保养良好，可以满足日常工作需求。
③核实过程
A、核对账目
根据被评估单位提供的设备类资产申报明细表，首先与被评估单位的资产
负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、
台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证
等。审查申报表信息是否正确、完备，由被评估单位进行修改与补充。
B、资料收集
评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设
备购置发票、合同、技术说明书，收集了设备日常维护与管理制度等评估相关
资料。
C、现场勘查
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（a）评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产
进行了盘点与查看。根据实物照片视频核对设备名称、规格、型号、生产厂家、
数量、购置日期等基本信息是否与申报表相符。
（b）向设备管理、使用和检修人员了解了设备的工作条件、现有技术状况、
使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等，询问了设备的完
损程度和预计使用年限等成新率状况，向有关资产管理部门及使用部门下发了
《设备状况调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考
资料。
D、现场访谈
评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新
等信息；调查了解了各类典型设备于评估基准日近期的购置价格及相关税费；
调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会
计政策与规定。
④评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用重置成本法评估，部分设备采用市场法评估。
A、重置成本法
重置成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（a）重置成本的确定
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。同
时，根据“财税201636 号”、
“财税201832 号”及“财政部税务总局海关总
署公告 2019 年第 39 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出
可抵扣的增值税。
重置成本＝设备购置价-可抵扣的增值税
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（b）综合成新率的确定
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式
如下：
综合成新率=年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限
×100%
（c）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
⑤评估结论
经以上评估程序，盛丰和华的设备类资产的评估结果如下表：
单位：万元
科目 账面值 评估值 增值率
设备类合计 2.21 2.64 19.47%
电子设备 2.21 2.64 19.47%
评估减值的主要原因是企业折旧年限较评估采用的经济适用寿命短所致。
（3）递延所得税资产
任丘华睿的递延所得税资产账面值 42,775,058.42 元，主要系减值准备、
预提成本等可抵扣暂时差异所致。本次评估在审计后的账面价值基础上，对企
业各类准备计提的合理性及正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金
额计算无误，确认其账面价值为评估值。递延所得税资产评估值为
（4）负债
①评估范围
任丘华睿进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。负债类型为流动负
债，流动负债清查项目主要包括应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。非流动负债包括递延所得税负债。
②评估过程
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评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料
清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债
申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
A、将核实后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
B、对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相
应评估汇总表；
C、提交负债的评估技术说明。
③评估方法
A、应付账款、预收款项、其他应付款
对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真
实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担
的负债项目及账面净值确定评估值。
其中：应付账款账面价值 695,320,813.73 元，为应付工程款，评估人员以
经审核无误的账面价值 695,320,813.73 元为评估值；
预收款项账面值 2,010,000.00 元，为预约金，评估人员以经审核无误的账
面价值 2,010,000.00 元为评估值；
其他应付款账面价值 2,324,285.28 元，为保证金、内部单位往来款等，评
估人员以经审核无误的账面价值 2,324,285.28 元为评估值。
B、合同负债
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评估范围内的合同负债账面价值 901,812,218.11 元，为销售收入，评估人
员根据企业提供的申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估
目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值，最终
以经审核无误的账面价值 901,812,218.11 元为评估值。
C、应交税费
应交税费账面值 133,529,647.96 元，主要为应交个人所得税、企业所得税
等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料及纳税
申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。
应交税费评估值 133,529,647.96 元。
D、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 117,543.75 元，主要为工资、奖金、津贴和补贴。在
核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料等相关资料，
对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公司正常计
提、使用、交纳或发放的期末余额，均为评估基准日需实际承担的债务，故以
核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 117,543.75 元。
E、其他流动负债
列入评估范围的其他流动负债账面价值 81,163,109.90 元，为待转销项税
等，在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料及纳税
申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。在确认其他流动负债真实性
的基础上，以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动负债评估值为 81,163,109.90 元。
F、递延所得税负债
递延所得税负债账面值 44,610,393.65 元，为计提的土地增值税，以经核
实后的账面价值作为评估价值，递延所得税负债评估值为 44,610,393.65 元。
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④评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性的意见
公司为本次交易聘请的评估机构中天华评估系符合《证券法》规定的评估机
构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，中天华评估及其经办评
估师与公司、交易对方、华远置业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利害或冲突。中天华评估作为本
次交易的资产评估机构具有独立性。
中天华评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为进行本次交易所涉及的标的资产市场价值提供价值参
考依据。中天华评估采用了资产基础法对标的资产的市场价值进行了评估并得到
本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有资产评估核
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准或备案的标的资产的评估值确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所委托的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（二）评估依据的合理性
本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据协商确定。根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位
备案的《资产评估报告》（中天华资评报字2024第 10806 号），以 2024 年 4 月
本次重组中标的资产的最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商
确定，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。
（三）后续变化对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
（四）敏感性分析
因标的资产采用资产基础法进行评估，不适用敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无
协同效应。
（六）定价公允性分析
本次交易中，标的资产报告期内持续亏损且最近一期营业收入有所下滑，
截至评估基准日归母净资产为负，且本次交易系以资产组形式进行整体评估，
因此各项指标及估值倍数与同行业上市公司不具有可比性。
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本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有资产有权管
理单位核准或备案的标的资产的评估值确定。鉴于收益法和市场法适用条件的限
制，本次评估仅采用资产基础法进行评估，资产基础法从企业购建角度反映了
企业的价值，本次评估能够识别标的资产资产负债表表内及表外的各项资产、
负债，能够合理反映出标的资产的市场价值。
根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》
（中天华资评报字2024第 10806 号），截至评估基准日，标的资产的评估价值
为 46,814.29 万元；经交易双方协商本次标的资产转让价格确定为 46,814.29 万元。
本次交易的定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化
事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价与本次交易标的资产评估结果不存在差异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构中天华评估系符合《证券法》规定的评估机
构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，中天华评估及其经办评
估师与公司、交易对方、华远置业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。中天华评估作为本
次交易的资产评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中天华评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
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行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为进行本次交易所涉及的标的资产市场价值提供价值参
考依据。中天华评估采用了资产基础法对标的资产的市场价值进行了评估并得到
本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有资产评估核
准或备案的标的资产的评估值确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易中所委托的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同签署主体
出让方：华远地产股份有限公司
受让方：北京市华远集团有限公司
二、标的资产交易价格
权管理单位核准或备案的标的资产的评估值确定。
万元；经交易双方协商本次标的资产转让价格暂定为 46,814.29 万元。鉴于《资
产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准或备案程序，交易双方
一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在核准或备案过程中
有所调整，则本次交易价款应以经核准或备案后的评估值为准进行调整。
重组及清偿义务人变更履行债券持有人会议审议和表决程序，若截至上市公司审
议本次交易的股东大会召开前，上市公司应付债券持有人未能就前述事项形成有
效会议决议的，则本次交易的价格将根据该等应付债券的评估价值进行相应调整，
差额部分由华远集团以现金进行补足。
三、价款支付方式
交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的 30%，并在协议生
效之日起 5 个工作日内支付；其余款项按一年期 LPR 利率支付延期付款期间的
利息，付款期限不得超过自协议生效之日起 3 个月。
四、交割
本次标的资产转让的“交割完成日”。
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自交割完成日起，华远集团成为目标公司的股东，标的股权所有权转让至华
远集团，华远集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交
割完成日起，标的债权、标的债务移交给华远集团，标的债权、标的债务所涉及
的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。
促使标的公司办理股权变更登记手续，华远集团应给予必要的协助与配合。
以及时办理完成本次交易涉及的全部交割和交接事项，包括但不限于与标的资产
有关的资料、文件、手续等的交接与交割等。
五、过渡期损益的归属
均由华远集团享有或承担。
交易双方确认，若“21 华远 04”债券截至评估基准日的评估价值（评估价
值与账面价值相同）与“24 华远 07”债券截至交割完成日经审计的账面价值存
在差额的，该部分差额为过渡期的损益，均由华远集团享有或承担。
确定评估基准日至交割完成日期间标的资产产生的损益。若交割完成日为当月
月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
六、债权债务处理
享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。
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权转让通知”，及时履行通知债务人程序。
人会议审议通过；交易协议生效后，华远地产应办理完成应付债券发行人变更为
华远集团的相关手续，华远集团将提供必要协助与配合。标的债务中应付款项的
转让应取得债权人的同意，华远地产应履行及时通知债权人和取得债权人同意的
义务。
担保的情形。对于前述担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担
保，华远地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前
解除华远地产为华远置业或其子公司提供的担保。交易协议签订之日至标的资产
交割完成日期间，华远地产如新增为华远置业或其子公司提供担保的，亦应按照
本条约定在交割完成日前解除相关担保（如涉及）。
若经华远地产综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割完成日前解
除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议
及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
华远置业或其子公司应根据与债权人签订的相关借款、担保合同等协议的约定，
就本次交易取得债权人的同意函和/或履行通知义务，华远地产应促使和监督华
远置业或其子公司及时履行上述义务。交易协议签订之日至标的资产交割完成日
期间，华远置业或其子公司如新增借款的，亦应按照本条约定就本次交易取得债
权人的同意函和/或履行通知义务（如涉及）。
他负债、担保事宜未取得债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务
或追究其他责任的，则按照华远集团与华远地产达成的合法合理方式处理。
成前，标的公司及其子公司应当向华远地产清偿全部存续债务（包括委托贷款、
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借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割完成日的金
额为准。华远集团应当向标的公司及其子公司提供资金支持以确保标的公司及其
子公司按时向华远地产偿还全部存续债务。
七、员工安置
根据本次交易后的实际情况，华远地产和/或目标公司根据职工安置方案，
按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。
八、协议的生效
《资产转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自下述条件均满足之日起生效：
（1）本次交易已取得华远地产、华远集团、目标公司内部决策程序批准。
（2）本次交易已取得国有资产有权管理单位审议批准。
（3）《资产评估报告》完成国有资产评估核准或备案程序。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签订及准备履
行本协议所发生之费用，且双方互不负违约责任。
九、违约责任
交易协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
严重有误或未实现，给对方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。
承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起 10 个工作日内以现金或接受赔
偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。
交易协议生效后，若由于华远集团原因，华远集团未能按照协议约定的付款
期限、付款金额向华远地产支付标的资产转让价款的，每逾期一日，应当以应付
而未付金额为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR 利率向华远地产支付违
约金。
交易协议生效后，若由于华远地产原因，华远地产未能按照本协议约定的期
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限及时完成标的资产交割的，每逾期一日，应当以转让价款为基数按照中国人民
银行公布的一年期 LPR 利率向华远集团支付违约金。
因不可抗力致使协议不能履行的，双方互不负违约责任。
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第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的从事房地产开发与销售、租赁，主营业务不属于《产业结构调
国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计划》，
标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公
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厅关于提供环境保护综合名录（2021 年版）的函》
（环办政法函〔2021〕495 号），
标的资产主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，
标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严
格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关
法律法规的情形。报告期内，华远置业及其下属企业未因环境污染问题受到过重
大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环
境保护相关规定的情形。
标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本独立财务顾问报告“第
四章/二/（五）主要资产权属情况”中披露，标的公司报告期内不存在因违反土
地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土
地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
（3）本次重组符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的相
关参与方上市公司、华远集团都均受北京市西城区人民政府国有资产监督管理委
员会控制，实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集
中申报的指导意见》第二十五条规定第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，
不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政
法规的情形。
（4）本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律
和行政法规规定的情形。
（5）本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律
和行政法规规定的情形。
综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
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等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总
额、股本结构。本次重组完成后，华远地产的股本总额和股权分布仍然满足《公
司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票
上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
权益的情形
（1）标的资产的定价公允
本次重组中，上市公司聘请了中天华资产评估有限责任公司对标的公司于评
估基准日的股东权益价值进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出
具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》
（中天华资评报字2024
第 10806 号），以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，
华远地产指定资产组净资产账面价值为 70,397.70 万元，扣除在所有者权益中列
示的永续债 212,890.13 万元后，资产组净资产账面价值为-142,492.43 万元，评估
价值 46,814.29 万元，评估增值 189,306.71 万元，增值率 132.85%，交易定价公
允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）本次重组程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得
公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。
本次重组依据《公司法》
《股票上市规则》
《公司章程》等规定遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）独立董事意见
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上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了审核意见，对本次重组的公
平性给予认可。
综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利
益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产为房地产开发业务相关的资产负债。截至本独立财务顾问
报告签署日，本次重组的交易标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三
方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在
法律障碍。
对于标的公司债权债务，本次交易后华远置业仍作为独立存续的法人主体开
展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司已签订的全部合同及
协议由其继续履行。对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，由华远集
团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送相关通知
和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产综合判断
有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交
割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协
助，并依法提供相应的反担保措施。
对于标的债权，上市公司将向全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行
通知债务人程序。
对于标的债务，应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过，截至
本独立财务顾问报告签署日，拟转让应付债券均已召开债券持有人会议并审议
通过本次交易相关事项。应付款项的转让应取得债权人的同意，华远地产将履行
及时通知债权人和取得债权人同意的义务。
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上市公司计划在审议本次交易的股东大会召开前完成上述资产过户或者转
移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的
规定。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过标的资产的置出，能够降
低公司资产负债率，优化资产结构。未来公司将聚焦于城市运营服务等能够实现
稳健经营的业务发展方向，包括但不限于酒店运营和物业管理等业务，实现向综
合性城市运营服务商的战略转型。公司能够通过本次重组快速回笼资金，降低负
债水平和财务风险，增强核心竞争力，实现未来可持续发展，有利于改善财务状
况，提高抗风险能力，提升盈利能力与经营稳健性，为持续发展提供有力保障。
本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次
交易完成后，公司不再持有华远置业的股权，交易对方为公司实际控制人控制的
公司。
本次重组完成后，华远地产仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。华远地产将根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。目前上市公司办公地
址位于标的公司所持有的房产，本次交易完成后，上市公司可以通过变更办公地
址等方式保证独立的经营和办公场所。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、
资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东华远集团承诺如下：
“1、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市
公司独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关
于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控
制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司
的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职
务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司
及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人
事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间保持独立。
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资
金使用。
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存
在机构混同的情形。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的
能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本承诺函被证明是
不真实的或未被遵守，本公司将依法向上市公司赔偿损失。
特此承诺。”
因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
本次重组前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保
持健全有效的法人治理结构。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
通过本次交易，上市公司置出房地产业务相关的资产及负债，有利于改善经
营状况、资产质量和财务状况，增强持续经营能力。根据上市公司财务数据以及
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字2024第 ZB11237 号），本次
交易完成后，上市公司 2023 年及 2024 年 1-8 月的归属于母公司所有者的净利润
和基本每股收益将有所上升，不存在上市公司当年每股收益被摊薄的情形。同时，
上市公司董事、高级管理人员、控股股东亦出具了对本次交易摊薄即期回报采取
填补措施的相关承诺。
本次评估采用资产基础法对标的资产的资产价值进行评估，不存在以收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
作为定价参考依据的情形，因此未设置业绩补偿条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条
的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，且交易对价采用现金
支付，不涉及发行股份，符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，参
与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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（五）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定
资产重组的监管要求》第四条的规定
上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》。具体如下：
经公司董事会审慎判断，认为：
“1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《华远地产股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需呈报有关主管
部门批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条第（二）项、第（三）项的规定。
市公司突出主业、增强抗风险能力；根据本次交易相关安排及控股股东出具的承
诺，本次交易有利于上市公司增强独立性、规范关联交易，已针对避免同业竞争
采取解决措施。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
资产重组的监管要求》第六条的规定
（1）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。
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截至评估基准日，上市公司对华远置业及其子公司的其他应收款债权将通过
本次交易转移至华远集团。此外，根据本次交易协议的约定，除本次交易所涉债
权债务的转移外，在本次交易交割完成前，华远置业及其子公司应当向上市公司
清偿全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利
息等），具体金额以交割完成日的金额为准；华远集团应当向标的公司及其子公
司提供资金支持以确保标的公司及其子公司按时向华远地产偿还全部存续债务。
因此，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方
面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、
《公司章程》等相关规定，确
保不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金
占用而损害上市公司利益的情形。
（2）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的
情况
本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，标的公司由上市公司合
并报表范围内的公司变更为合并报表范围外的关联方。
截至 2024 年 10 月 31 日，上市公司为华远置业及其子公司提供担保的具体
情况如下：
预计是否
序 担保 担保余额 担保 可于交割
债权人 被担保人
号 到期日 （万元） 方式 日前完成
解除
湖南三湘银行 长沙航开房地产 连带责
股份有限公司 开发有限公司 任保证
中国建设银行
长沙航立实业有 连带责
限公司 任保证
长沙河西支行
中国银行股份 长沙隆宏致远房
连带责
任保证
市开福支行 司
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预计是否
序 担保 担保余额 担保 可于交割
债权人 被担保人
号 到期日 （万元） 方式 日前完成
解除
石家庄华远尚隆
深圳安创投资 连带责
管理有限公司 任保证
公司
合计 60,968.99 - -
针对上表第 4 项担保，上市公司与债权人签署的相关协议中约定如上市公
司因资产重组不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权，
则上市公司提供的连带责任保证在其不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地
产开发有限公司股权之日解除。
综上，截至 2024 年 10 月 31 日，上市公司为华远置业及其子公司提供担保
余额为 60,968.99 万元，其中可解除担保金额为 19,168.16 万元，预计在交割
日完成前无法解除的担保金额合计为 41,800.83 万元。
②针对上述无法解除的担保，上市公司后续履行相应程序的安排与计划
《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 6.3.11 条规定：
上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联
交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会
未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有
效措施。
针对无法在交割完成日前解除的担保，上市公司与华远集团签署的《资产
转让协议》中已作出相关约定：若上市公司综合判断预期无法在交割完成日前
解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成上市公司的内部
审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保
措施。
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后续上市公司将依据相关法律、法规、规范性文件及《资产转让协议》的
有关规定履行内部审议及公告程序，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条所列明的各项要求。
三、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析
（一）评估机构的独立性
上市公司为本次重组事宜聘请的评估机构中天华评估符合《证券法》的有关
规定。中天华评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，
不存在除业务关系之外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为拟进行的重大资产出售行为所涉及的指定资产组市场
价值提供价值参考依据。中天华评估采用了资产基础法对指定资产组的市场价值
进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用资产评估既定的程序和公
允的方法，对指定资产组在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
（四）定价公允性分析
本次重组中，上市公司聘请了中天华资产评估有限责任公司对标的公司于评
估基准日的股东权益价值进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出
具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》
（中天华资评报字2024
第 10806 号），以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，
华远地产指定资产组净资产账面价值为 70,397.70 万元，扣除在所有者权益中列
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示的永续债 212,890.13 万元后，资产组净资产账面价值为-142,492.43 万元，评估
价值 46,814.29 万元，经交易双方协商本次标的资产转让价格确定为 46,814.29
万元，与评估结果不存在差异。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（五）交易定价与评估结果差异分析
标的资产的最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定为
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价公允，不存在损害上市公司和
股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果
作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他
影响估值结果的指标和因素的核查意见
本次评估所选取评估方法的理由、评估假设前提及重要评估参数取值合理性
的分析参见本独立财务顾问报告之“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“一、
标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行
业。通过本次重组，上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，后续将
通过子公司长沙橘韵和拟收购的华远好天地主要从事酒店运营业务和物业管理
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业务；其中截至本独立财务顾问报告签署日，华远好天地股权转让交易仍在进程
中。未来，上市公司将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，
实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。
本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发
展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师
报字2024第 ZB11237 号），本次重组完成后的资产负债情况如下所示：
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动资产（万元） 1,792,710.64 120,387.77 -93.28% 2,227,530.91 111,170.65 -95.01%
非流动资产（万元） 814,790.82 122,080.25 -85.02% 828,249.37 124,623.75 -84.95%
资产总额（万元） 2,607,501.45 242,468.01 -90.70% 3,055,780.28 235,794.39 -92.28%
流动负债（万元） 1,142,670.17 48,712.84 -95.74% 2,250,583.08 38,520.51 -98.29%
非流动负债（万元） 1,252,350.54 121,155.18 -90.33% 455,252.13 90,323.61 -80.16%
负债总额（万元） 2,395,020.71 169,868.02 -92.91% 2,705,835.21 128,844.12 -95.24%
流动比率（倍） 1.57 2.47 57.53% 0.99 2.89 191.52%
速动比率（倍） 0.32 1.93 498.29% 0.25 2.15 758.94%
下降 21.79 下降 33.91 个
资产负债率（%） 91.85% 70.06% 88.55% 54.64%
个百分点 百分点
注 1：上述财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额
房地产行业资金需求量大、资产和负债规模较高。本次重组后，华远置业将
从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房地产开发业务的有
关债务。故本次交易完成后，预计上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度
下降，偿债能力得以提升，资本结构得到改善；预计上市公司的盈利能力、抗风
险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。
上市公司备考资产负债率分别为 54.64%、70.06%。
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司 2024 年度发行债务融资工具，截至报告期末对应的应付债券账面价值为
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次重组完成后，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，
未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于
酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公
司后续拟统筹相关资源，在核心竞争领域继续做大做强酒店运营、物业管理等现
有业务。此外，公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声
誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营
服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，
推动公司高质量发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
营业收入 312,274.21 17,205.06 -94.49% 1,598,645.39 26,259.59 -98.36%
净利润 -64,781.71 786.60 增加 65,568.31 万元 -142,921.23 8,631.44 增加 151,552.67 万元
归属于母公司所
-70,858.75 786.60 增加 71,645.35 万元 -153,674.79 8,631.44 增加 162,306.23 万元
有者的净利润
归属于母公司股
东的每股净资产 -0.0475 0.3094 增加 0.3569 元/股 0.3141 0.4559 增加 0.1417 元/股
（元/股）
每股收益（元/股） -0.3616 0.0034 增加 0.3650 元/股 -0.7777 0.0368 增加 0.8145 元/股
本次交易拟剥离的房地产开发业务规模体量相对较大，对上市公司的营业收
入影响也相对较大。本次交易完成后，上市公司的净利润和每股收益均有较大幅
度的增加。2023 年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为
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属于上市公司母公司的净利润为 786.60 万元，较交易前增加 71,645.35 万元。
本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公司资
产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
净利润均较交易前增幅较大。其中 2023 年度金额较高，主要系长沙橘韵当期收
到土增税清算后的所得税退税款项；2024 年 1-8 月金额较低，主要系长沙橘韵
当期承担相应银行借款利息。
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
根据本次交易后华远地产主营业务变化及业务实际情况，华远地产和/或华
远置业制定员工安置方案，按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开
展职工安置工作，妥善安置。
华远置业职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项。
本次重组涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的财务状况将得到
改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本章之“六、
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持
续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。
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（二）交易完成后上市公司的公司治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公
司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生
不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地位、
改善上市公司经营业绩、提升上市公司持续发展能力，本次交易完成后，公司将
进一步完善公司治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
华远地产与华远集团于2024年10月9日就转让标的资产事宜签署了《资产转
让协议》，《资产转让协议》中对资产交付的安排及违约责任约定如下：
“第四条 价款支付
（1）本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产有权
管理单位核准或备案的标的资产的评估值确定。
（2）根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为
于《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准或备案程序，甲
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乙双方一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在核准或备案
过程中有所调整，则本次交易价款应以经核准或备案后的评估值为准进行调整。
（3）双方同意，鉴于本协议2.4（1）①应付债券尚需根据债券发行文件就
本次重组及清偿义务人变更履行债券持有人会议审议和表决程序，若截至上市公
司审议本次交易的股东大会召开前，上市公司应付债券持有人未能就前述事项形
成有效会议决议的，则本次交易的价格将根据该等应付债券的评估价值进行相应
调整，差额部分由乙方以现金进行补足。
上述转让价款以人民币作为计价单位。
交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生
效之日起5个工作日内支付；其余款项按一年期 LPR利率支付延期付款期间的利
息，付款期限不得超过自协议生效之日起3个月。
……
第十二条 违约责任
或严重有误或未实现，给对方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责
任。承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起10个工作日内以现金或接受
赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。
限、付款金额向甲方支付标的资产转让价款的，每逾期一日，应当以应付而未付
金额为基数按照中国人民银行公布的一年期LPR利率向甲方支付违约金。
时完成标的资产交割的，每逾期一日，应当以转让价款为基数按照中国人民银行
公布的一年期LPR利率向乙方支付违约金。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方通过签署《资产转让协议》的形式
对本次交易的资产交付程序以及违约责任等进行了明确约定，通过上述安排，上
市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华远集团为公司控股股东，华远集团为上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
（1）房地产开发行业持续面临下行压力
近年来，全球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国
内经济增长带来一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影
响，加之市场需求减弱，使得房地产业务面临前所未有的挑战。
其中住宅销售面积下降 21.9%，新建商品房销售额 47,133 亿元，同比下降 25%，
其中住宅销售额同比下降 26.9%。
上市公司主要通过全资子公司华远置业从事房地产开发业务，受房地产行业
波动影响，自 2021 年以来上市公司即处于持续亏损状态，且截至目前仍未有明
显改善迹象。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，上市公司实现归属
于母公司股东的净利润分别为-66,945.69 万元、-382,171.08 万元、-153,674.79 万
元和-73,097.44 万元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造
成不利影响。
上市公司过往通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，自
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行债券余额合计为 76.90 亿元，上市公司面临较大的偿债压力。
（1）剥离房地产业务，聚焦稳健经营板块业务，实现公司高质量发展
为更好地应对市场变化，提高公司抗风险能力，实现公司向综合性城市运营
服务商的战略转型，实现长远的稳定发展，上市公司拟将公司持有的房地产开发
业务相关资产及负债转让至控股股东华远集团。
未来上市公司将聚焦于能够实现稳健经营板块的业务发展，实现业务的战略
转型，有利于上市公司高质量发展。
（2）优化资产负债结构，降低资金偿还压力
上市公司的负债总额及资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。通过本次交
易，有利于降低上市公司资产负债率、增强上市公司盈利能力、提高上市公司抗
风险能力，上市公司资产质量、整体经营业绩和持续经营能力将有所提升，为公
司持续发展提供有力保障。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相
关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董
事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东
将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易且有必要性，本次交
易已严格执行关联交易决策程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
本次重组前，公司2023年、2024年1-8月实现的基本每股收益分别为-0.7777
元/股、-0.3616元/股，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》
（信会师报字2024
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第ZB11237号），假设本次重组在2023年期初完成，上市公司2023年、2024年1-8
月实现的基本每股收益分别为0.0368元/股、0.0034元/股，本次重组完成后上市
公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投
资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，
上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护
中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已
出具《关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律法规及规范
性文件的要求，上市公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次交
易采取了充分必要的保密措施：
公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章
程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严
格有效的保密制度。
关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖
公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。
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在内的其他人员严格保密。
记，并及时报送上海证券交易所。
（二）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件
的有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首
次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至本独立财务顾问
报告披露日持有和买卖上市公司A股股票的情形进行自查。
本次自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至《华远
地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之日前一日，
即2023年10月26日至2024年10月9日。自查范围具体包括：1、上市公司及其董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员；2、上市公司控股股东暨交易对方及其董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员；3、为本次交易提供服务的相关中介
机构及其经办人员；4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、
成年子女；5、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的
知情人及其配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告
及声明与承诺，本次交易相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
交易方 交易数量 结余数量
姓名 身份/关联关系 交易时间
向 （股） （股）
华远集团外部董事吴 2023 年 11 月 21 日 卖出 400 100
林丹蓉
冠雄的配偶 2024 年 7 月 9 日 卖出 100 0
李晓峰 华远集团部门经理谷 2024 年 5 月 7 日 买入 5,500 5,500
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交易方 交易数量 结余数量
姓名 身份/关联关系 交易时间
向 （股） （股）
旭的配偶 2024 年 5 月 8 日 买入 6,000 11,500
华远集团职员石硕页
石延国 2024 年 6 月 3 日 买入 34,700 52,300
的父亲
就上述买卖上市公司股票的行为，林丹蓉、李晓峰、石延国已分别出具声
明与承诺如下：
“1、本人在进行上述交易时未获知本次重组的内幕信息，前述买卖华远地
产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华远地产股票投资价值
的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于
买卖华远地产股票的建议；
规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，
本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖华远地产股票所得收益上
缴华远地产；
买卖华远地产股票。”
吴冠雄、谷旭、石硕页对核查期间其直系亲属买卖上市公司股票的情况，
已分别出具声明与承诺如下：
“1、本人未向本人上述直系亲属透露华远地产本次重组的信息，亦未以明
示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖华远地产股票的指示；
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及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖华
远地产股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对华远地产股票投资
价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形；
远地产股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或
间接方式买卖华远地产股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖华远地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
在核查期间，上市公司控股股东华远集团买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期 交易方向 交易数量（股） 结余数量（股）
根据上市公司于2024年2月8日发布的《关于推动公司“提质增效重回报”
暨控股股东增持公司股份计划及首次增持的公告》，为践行“以投资者为本”的
上市公司发展理念，推动“提质增效重回报”，维护全体股东利益，同时基于对
上市公司发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可，促进上市
公司持续、稳定、健康发展，华远集团计划自2024年2月7日起12个月内，通过
上海证券交易所以集中竞价交易方式增持上市公司股份，拟累计增持金额不低
于3,500万元，不超过6,569万元，且合计增持比例不超过公司总股本的2%。2024
年2月7日华远集团首次增持上市公司股份13,600,100股，占上市公司总股本的
根据上市公司于2024年4月17日发布的《关于控股股东增持公司股份计划进
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展的公告》，截至2024年4月16日，华远集团根据增持计划已累计增持上市公司
股份19,000,100股，占上市公司总股本的0.81%。
根据上市公司于2024年6月22日发布的《关于控股股东增持公司股份计划进
展的公告》，截至2024年6月16日，华远集团根据增持计划已累计增持上市公司
股份23,184,600股，占上市公司总股本的0.99%。
就上述买卖上市公司股票的行为，华远集团已作出声明与承诺如下：
“1、本公司前述买卖华远地产股票的行为，是基于对上市公司发展前景的
坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可而进行的操作，与本次重组无任
何关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机；
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何方式将本次重
大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
除上述情况外，自查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖上市公
司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：
管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情
人进行了严格的登记管理。
出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，前述相关主体在核
查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实
质影响。
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十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
机构；
估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、
法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第八章 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有
限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资
银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会
及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作
规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见
及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充
完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评
审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启
动内核程序；
实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。
内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就
相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核
部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核
查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补
充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件
记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议；
会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会
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委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后
意见，并进一步完善申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《华远地产股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门
组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
“你组提交的华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目的内核
申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为华远地产股份有限公司重大资产出售暨关
联交易出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相
关申请文件。
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第九章 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、
证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎
核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要
的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；
上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规
定；
估假设前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为基础，
并由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中
小股东利益的情形；
冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；上市公司计划在审议本次交易
的股东大会召开前完成资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及
的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，标的资产的过户或转移不存在实质
性法律障碍；
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股东权益，同时，上市公司将快速回笼资金，降低负债比例，有利于上市公司的
持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形；
相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东大会审议相关议
案时，关联股东应回避表决；
登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之
前，完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次
交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后
补充披露查询情况；
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
连东明 黄 漾 浦馨予
财务顾问主办人：
陈奕彤 张芸维 吕 吉
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
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