华泰联合证券有限责任公司
关于
上海证券交易所
《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关
联交易草案的问询函》回复
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月
上海证券交易所：
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024 年 10
月 23 日收到上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出
售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】3561 号）。华泰联合证券有限
责任公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对
有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总
和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题 1、关于持续经营能力
草案披露，标的资产 2024 年 4 月 30 日的资产规模分别占公司 2023 年末总
资产和净资产的 86.91%和 66.96%，标的资产 2023 年营业收入占公司营业收入
的 98.41%。本次交易完成后，公司原有房地产开发业务相关资产将全部出售，
上市公司将聚焦酒店运营、物业管理等，公司的货币资金和其他应收款合计为
请公司结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历
史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关
联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（五）项的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营
业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户
存在重大依赖
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行
业。通过本次重组，上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，交易完
成后上市公司将保留全资子公司华远新航，华远新航持有长沙橘韵 100%股权，
长沙橘韵为长沙君悦酒店的运营公司，后续上市公司将通过长沙橘韵从事酒店运
营业务。上市公司根据本次重组方案编制了备考合并财务报表并经立信会计师审
阅，备考合并范围包括华远地产、华远新航和长沙橘韵。
了《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》，上市公司以支付现金的方式向控股股东华远集团收购其持有的华远好天地
具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。
（一）上市公司剩余业务情况
本次交易完成后，上市公司剩余业务为酒店运营业务，主要为长沙橘韵名下
的长沙君悦酒店业务，地处湖南省长沙市。
湖南省长沙市为全国重点旅游城市，近十年五星级入住率排名前列；根据文
化和旅游部发布的《2024 年第二季度全国星级旅游饭店统计调查报告》《2024
年第二季度全国旅行社统计调查报告》数据显示，长沙市五星级酒店平均入住率
为 72.48%，排名全国第一。
长沙君悦酒店位于长沙市天心区湘江中路，毗邻橘子洲头，地理位置优越。
酒店共设 345 间客房、5 个高档餐厅及酒吧、3,444 平方米活动场地，包括 1,160
平方米的大宴会厅。2023 年及 2024 年 1-8 月，长沙君悦酒店入住率均在 80%以
上，高于长沙市五星级酒店平均入住率。长沙君悦酒店营业收入、每房收益等指
标在长沙市高端酒店中持续位居前列。
长沙君悦酒店注重品牌及传承本地文化的打造，重视湖湘特色文旅融合的新
产品新服务新业态，先后推出了 2022 年湘西文化周，2023 年长沙夜生活、簪花
一梦沉浸式宴会体验，2024 年守味湖南年等主题活动和体验。同时，联名湖南省
博物院在酒店大堂推出的文创商店项目，推动文化和旅游产业的深度融合，打造
更具湖湘文化特色的酒店。
根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易
完成后上市公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
营业收入 17,205.06 26,259.59
营业利润 540.83 3,435.59
利润总额 500.73 3,449.52
净利润 786.60 8,631.44
归属于母公司股东的净利润 786.60 8,631.44
最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入分别为 26,259.59 万元
及 17,205.06 万元，归属于上市公司母公司股东的净利润分别为 8,631.44 万元、
归属于上市公司母公司股东的净利润 2023 年度金额较高，主要系长沙橘韵当期
收到土增税清算后的所得税退税款项；2024 年 1-8 月金额较低，主要系长沙橘韵
当期承担相应银行借款利息。
根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易
完成后上市公司关联交易业务的收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
营业收入 17,205.06 26,259.59
关联方收入 449.33 818.54
其中：关联销售收入 - 7.88
关联租赁收入 449.33 810.67
关联收入占比 2.61% 3.12%
最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入中来源于关联方的收入
占比分别为 3.12%和 2.61%，关联收入占比小。
（二）上市公司拟收购的物业管理业务情况
未来上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华
远好天地股权转让交易尚未完成交割。2023 年和 2024 年 1-6 月，华远好天地的
主要财务数据如下：2023 年及 2024 年 1-6 月，华远好天地的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
资产总额 4,073.19 3,276.70
负债总额 2,649.79 1,880.68
所有者权益 1,423.40 1,396.02
营业收入 3,112.89 6,121.43
利润总额 27.37 772.48
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
净利润 27.38 772.48
注：上述华远好天地财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
根据中国物业管理协会发布的《2022 物业管理行业发展报告》，随着物业管
理行业规模持续扩大、经营业态不断丰富，业务向社区和居民生活多场景渗透，
在基础物业服务收入稳步增长的同时，社区增值服务和多种业态收入日益增加，
行业的整体产值持续提升。经测算，2022 年物业管理行业营业收入 1.40 万亿元，
同比增长 5.2%，增速高于服务业增加值同比增长 2.9 个百分点。
华远好天地以“数字科技赋能，美好生活服务”为战略定位，依托华远集团
产业链优势，通过整合集团在数字科技领域的技术和经验，利用大数据、云计算、
物联网和人工智能等现代科学技术，突出物业服务的数字化和智慧化特色，为客
户提供基础物业服务、物业增值服务、智慧科技服务、社区运营服务等一站式数
字化生活服务。已累计服务京西大悦城、华远坊、长沙华中心、长沙空港国际城
等商业、写字楼及住宅项目。未来华远好天地计划依托集团产业链优势，拓展北
京、长沙及广州等具有华远品牌优势地区的物业管理业务，并同步挖掘外部市场
业务机会。
华远好天地 2023 年度及 2024 年 1-6 月营业收入分别为 6,121.43 万元和
左右，预计未来关联销售收入占比将逐步下降，主要系华远集团及下属公司业务
经营过程中自行承担空置房的物业费，与华远好天地签订合同并结算；在项目交
付、销售、出租后该等物业费将相应转由业主或租户承担，未来华远集团及下属
公司承担的物业费将逐步减少。
综合考虑酒店运营业务及物业管理业务情况，公司将最近一年及一期酒店运
营业务及物业管理业务的关联销售收入及营业收入模拟合并，测算的整体关联销
售收入占营业收入的比重不超过 20%，上市公司业务经营不存在对关联客户的
重大依赖。
综上，酒店运营及物业管理市场竞争较为充分，公司酒店运营子公司长沙橘
韵及拟置入物业管理公司华远好天地在所在地区具有一定市场竞争力。未来公司
将依托行业经验及集团内资源，在北京及长沙等华远具有品牌优势的地区深入拓
展外部酒店运营、物业管理等相关业务，收入具有增长空间。上市公司业务经营
不存在对关联客户的重大依赖。
二、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相
关规定
经营业务的情形
根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信
会师报字2024第 ZB11113 号、信会师报字2024第 ZB11237 号），本次交易完
成后，上市公司的主要资产包括货币资金、其他应收款、存货、投资性房地产、
固定资产等，其中 2024 年 4 月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分
别为 38.42 亿元和 4.69 亿元，合计占资产总额的比例较高。
券的方式进行置换。截至 2024 年 4 月 30 日，上市公司备考财务报表中货币资金
金额较大，主要系新债券已发行完成且尚有面值 34.00 亿元应付债券未到期偿付
所致，上述应付债券已在 2024 年 8 月末前偿还。2024 年 8 月末备考报表中货币
资金及其他应收款账面价值分别为 0.65 亿元和 8.04 亿元，合计占资产总额的比
例为 35.86%。
本次交易完成后，公司将利用本次交易所获取的资金重点拓展酒店运营及物
业管理等现有业务，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。此外，公司
亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协
作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，
持续提升公司资产质量。综上，本次交易完成后，不会导致上市公司主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易将置出上市公司体内尚处于亏损状态的房地产开发业务，根据经立
信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后，上市
公司将加快资金回笼，降低公司的负债水平和财务风险，提高每股收益，提升公
司盈利能力，具体如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 2,607,501.45 242,468.01 -90.70% 3,055,780.28 235,794.39 -92.28%
负债总额 2,395,020.71 169,868.02 -92.91% 2,705,835.21 128,844.12 -95.24%
下降 21.79 下降 33.91
资产负债率 91.85% 70.06% 88.55% 54.64%
个百分点 个百分点
营业收入 312,274.21 17,205.06 -94.49% 1,598,645.39 26,259.59 -98.36%
增加 增加
净利润 -64,781.71 786.60 65,568.31 万 -142,921.23 8,631.44 151,552.67
元 万元
归属于母公司 增加 增加
所有者的净利 -70,858.75 786.60 71,645.35 万 -153,674.79 8,631.44 162,306.23
润 元 万元
归属于母公司
增加 0.3569 增加 0.1417
股东的每股净 -0.0475 0.3094 0.3141 0.4559
元/股 元/股
资产（元/股）
每股收益（元/ 增加 0.3650 增加 0.8145
-0.3616 0.0034 -0.7777 0.0368
股） 元/股 元/股
如果本次交易得以实施，公司 2023 年末及 2024 年 8 月末上市公司的资产负
债率较交易前将分别下降 33.91 和 21.79 个百分点。2023 年度及 2024 年 1-8 月，
公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为 8,631.44 万元、786.60 万
元，较交易前增加 162,306.23 万元、71,645.35 万元。
标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重
组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房
地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债
规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于
提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股
东的利益。
综上所述，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的
情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（五）项的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
力；经对公司管理层测算的最近一年及一期酒店运营业务及拟收购的物业管理业
务中关联销售收入占合计营业收入的比重进行复核，上市公司业务经营不存在对
关联客户的重大依赖的判断具有合理性；
有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（五）项的相关规定。
问题 2、关于资产的评估情况
草案披露，标的资产组包括北京市华远置业有限公司（以下简称华远置业）
项三个部分，评估采用资产基础法，评估价值 4.68 亿元，估值增值率 132.85%。
其中，公司对华远置业及其子公司的应收款项账面原值 109.64 亿元，公司应付
债券以及应付款项账面价值 73.69 亿元，华远置业 100%股权的账面价值等情况
未作详细说明。请公司：
（1）列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财
务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；（2）区分三
项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易
作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益；（3）结合问
题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资产组形式进行整
体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理。请独立财务顾问和评估师
发表意见。
回复：
一、列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务
状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性
（一）华远置业及其主要子公司的具体财务数据
华远置业母公司主要承担管理职能，由下属子公司开展房地产开发业务。报
告期内，华远置业经审计的合并口径主要财务数据具体如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 1,791,250.30 2,185,729.53 4,128,614.57
其中：货币资金 81,863.22 237,607.14 542,787.44
其他应收款 199,480.38 181,346.45 211,725.95
存货 1,397,827.31 1,642,191.68 3,178,676.60
非流动资产 688,551.24 700,405.58 204,274.75
其中：长期股权投资 46,073.67 44,939.44 56,280.13
投资性房地产 502,904.15 512,750.05 11,647.53
资产总计 2,479,801.54 2,886,135.11 4,332,889.33
流动负债 2,250,872.70 2,554,467.06 3,772,226.33
非流动负债 400,977.40 365,424.54 307,148.47
负债总计 2,651,850.10 2,919,891.59 4,079,374.81
所有者权益总计 -172,048.56 -33,756.48 253,514.52
归属于母公司所有者权
-236,966.42 -92,597.30 285,252.11
益
永续债 158,700.83 217,405.00 314,905.00
归属于母公司所有者权
-395,667.25 -310,002.30 -29,652.89
益（扣除永续债）
利润表项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 295,637.39 1,573,204.95 1,071,412.67
营业成本 241,747.05 1,350,039.44 998,243.33
营业利润 -60,590.91 -89,848.55 -465,253.67
利润总额 -59,683.08 -90,899.60 -468,101.38
净利润 -65,609.47 -151,535.84 -499,368.43
报告期内，华远置业经审计的单体口径主要财务数据具体如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 1,122,839.39 1,129,545.93 1,627,664.35
其中：货币资金 54.16 7,523.70 24,035.17
其他应收款 1,119,630.16 1,118,878.34 1,600,485.18
存货 3,143.75 3,143.75 3,143.75
非流动资产 386,339.71 438,735.05 592,032.59
其中：长期股权投资 371,969.10 423,754.47 572,262.27
投资性房地产 94.36 97.81 102.99
资产总计 1,509,179.10 1,568,280.98 2,219,696.94
流动负债 1,770,919.30 1,696,801.37 1,883,127.69
非流动负债 18,151.75 107.28 -
负债总计 1,789,071.05 1,696,908.66 1,883,127.69
所有者权益 -279,891.95 -128,627.68 336,569.25
永续债 158,700.83 217,405.00 314,905.00
所有者权益（扣除永续
-438,592.78 -346,032.68 21,664.25
债）
利润表项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,815.01 4,369.33 6,097.33
营业成本 752.38 1,449.73 18.28
营业利润 -46,267.76 -336,569.43 -230,066.28
利润总额 -46,271.67 -336,376.44 -229,870.74
净利润 -48,400.43 -338,906.13 -226,359.33
华远置业重要子公司以及按长期股权投资减值金额占总减值金额 5%以上标
准确定的主要子公司具体包括：
序 直接持股比
公司名称 简称 成立日期
号 例
序 直接持股比
公司名称 简称 成立日期
号 例
注：长沙隆锦无具体经营业务，主要资产系持有的长沙隆宏致远房地产开发有限公司（以下
简称“长沙隆宏”）100%股权，以下财务状况及经营情况分析部分列示长沙隆宏的相关信
息。
报告期内，上述子公司经审计的主要财务数据具体如下：
单位：万元
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
新润致远 633,140.17 70,433.74 15,763.94 -12,783.01
石家庄尚隆 320,611.91 -193,775.12 1,262.15 -17,312.83
任丘华睿 222,202.89 144,215.74 95,689.30 21,292.62
盛丰和华 163,748.61 -136,356.31 34,571.27 -1,557.19
篆山澜岛 141,899.58 -61,977.34 3,544.54 -17,245.16
长沙隆宏 110,885.36 -67,304.03 15,536.98 -2,569.28
重庆筑华 110,345.27 -49,847.56 3,382.05 -12,181.94
华信致远 23,446.59 -88,340.08 2,473.00 396.16
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
新润致远 654,944.46 83,216.76 51,021.95 -31,817.12
石家庄尚隆 297,960.27 -176,462.29 158,642.17 -68,244.00
任丘华睿 396,192.04 122,923.11 738,159.37 121,236.81
盛丰和华 205,718.76 -134,799.12 95,977.22 -21,856.00
篆山澜岛 149,400.51 -44,732.18 4,755.05 -53,153.84
长沙隆宏 126,455.01 -64,734.75 8,842.54 -11,985.57
重庆筑华 118,630.92 -37,665.62 71,881.47 -16,495.24
华信致远 31,692.33 -88,736.24 40,816.60 -6,763.02
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
新润致远 689,836.91 115,033.87 13,648.03 -36,638.10
石家庄尚隆 445,651.33 -108,218.29 111.27 -142,559.56
任丘华睿 899,462.19 1,686.30 - -1,219.88
盛丰和华 253,293.58 -112,943.12 72,552.91 -105,354.84
篆山澜岛 186,730.86 8,421.66 8,836.40 -3,400.83
长沙隆宏 130,551.13 -52,749.18 0.38 -44,733.66
重庆筑华 192,298.30 -21,170.39 5,013.66 -37,537.41
华信致远 61,536.71 -81,973.21 53,193.76 -32,365.98
（二）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的
原因及合理性
报告期内，主要子公司中任丘华睿所开发的项目陆续交付，收入及利润相对
较高，累计实现营业收入 833,848.67 万元、净利润 141,309.55 万元；其余 7 家主
要子公司报告期内累计净利润均为负数。截至报告期末，除任丘华睿、新润致远
净资产维持为正外，其余 6 家主要子公司净资产均为负。主要子公司的具体财务
数据参见本题回复“一/（一）/2、华远置业主要子公司的具体财务数据”的相关
内容。
华远置业主要子公司均属于房地产行业，近年来房地产开发行业持续面临下
行压力，多数子公司报告期内持续亏损。报告期内，上市公司及华远置业为保证
现金流稳定安全，根据市场情况动态调整经营及销售策略，加大去化力度，加快
现金回笼，结利项目毛利水平保持低位；同时，于报告期各期末，上市公司及华
远置业根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品结构及特点、推售进度等，
在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。
华远置业主要子公司房地产开发项目的具体情况如下：
序
公司名称 所开发项目介绍
号
新润致远所开发项目为北京石景山项目，位于北京市石景山区阜石路
底开盘预售，总建筑面积 217,709 平方米，其中 142,916 平方米商业地
产在投资性房地产中进行核算，剩余部分在存货中核算。存货部分可售
面积 55,719 平方米，截至评估基准日已售建筑面积 21,283 平方米，总
体去化率约 38%
石家庄尚隆所开发项目为昆仑赋项目，位于石家庄市高新区天山公园
东南侧，昆仑大街与仓盛路交口西北角，业态主要为住宅。项目于 2019
售面积 480,759 平方米，截至评估基准日已售建筑面积 234,681 平方
米，总体去化率约 49%
任丘市华睿立远房地产开发有限公司成立于 2019 年 11 月，主营房地
产开发及销售业务，主要开发楼盘为石油海蓝城项目，位于河北省沧州
售，总建筑面积 1,292,028 平方米，可售面积 1,278,472 平方米，截至
评估基准日已售建筑面积 1,256,849 平方米，总体去化率约 98%
涿州盛丰和华房地产开发有限公司成立于 2018 年 5 月，主营房地产开
发及销售业务，开发楼盘为和府项目，位于涿州市京南开发区。项目分
二期建设，其中一期于 2019 年 6 月开工，2019 年 7 月开启预售，2023
年 10 月竣工，主要业态为住宅、保障房。一期总建筑面积 212,171 平
方米，总体去化率约 36%。二期于 2020 年 7 月开工，2020 年 8 月开启
预售，2023 年 11 月竣工，主要业态为住宅。二期总建筑面积 291,535
平方米、可售面积 200,290 平方米，截至评估基准日已售建筑面积
重庆篆山澜岛房地产开发有限公司成立于 2010 年 12 月，主营房地产
开发及销售业务，主要开发楼盘为春风度项目，位于重庆市江津区滨江
新城篆山坪板块，江津鼎康路与津马路交叉口东南 820 米，业态主要
为住宅。项目于 2018 年开工建设，2018 年 8 月开盘预售，项目分三
期，一期总建筑面积 206,629 平方米，可售面积 192,982 平方米，截至
评估基准日已售建筑面积 101,107 平方米，总体去化率约 52%；二、三
期总建筑面积 587,119 平方米，可售面积 492,663 平方米，截至评估基
准日已售建筑面积 3,903 平方米，总体去化率 1%左右。
长沙隆宏致远房地产开发有限公司成立于 2018 年 5 月，主营房地产开
发及销售业务，主要开发楼盘为长沙海蓝城二期项目，位于长沙县长沙
经开区东十一线以东、远大路以南、华湘路以西，业态主要为住宅。项
目于 2021 年开工建设，2021 年开盘预售，总建筑面积 318,906 平方米，
截至评估基准日已售建筑面积 40,992 平方米，可售建筑面积 301,464
平方米，总体去化率约 14%
重庆筑华房地产开发有限公司成立于 2017 年 12 月，主营房地产开发
及销售业务，主要开发楼盘为重庆海蓝城项目，位于重庆市巴南区龙鸣
路，业态主要为高层、洋房、车位和商业。项目于 2018 年开工建设，
平方米，截至评估基准日已售建筑面积 286,922 平方米，总体去化率约
佛山市华信致远房地产开发有限公司成立于 2018 年 4 月，主营房地产
开发及销售业务，主要开发楼盘为佛山海蓝城项目，位于佛山市三水区
设，2019 年 3 月年开盘预售，总建筑面积 309,012 平方米，可售面积
去化率约 91%
注：去化率=已售建筑面积/可售面积。
截至评估基准日，华远置业主要子公司的项目进度及销售情况具体如下：
单位：平方米
截至评估基
准日期已售
序 经营业 项目 项目用 总建筑面 可售建筑
公司 项目名称 （含已预
号 态 进度 地面积 积 面积
售）建筑面
积
北京石景山项 商业、
目 办公
石家庄尚
隆
石油海蓝城项
目
住宅、
和府一期项目 竣工 79,459 212,171 158,456 57,705
和府二期项目 住宅 竣工 112,497 291,535 200,290 160,674
春风度一期项
住宅 竣工 150,118 206,629 192,982 101,107
目
春风度二期项
目
春风度三期项
住宅 拟建 167,668
目
长沙海蓝城二
期项目
重庆海蓝城项 住宅、
目 商业
佛山海蓝城项 住宅、
目 商业
注：新润致远可售建筑面积及已售建筑面积中不包含在投资性房地产中核算的 142,916 平方
米商业地产。
华远置业长期股权投资主要由对并表子公司的投资组成，本次评估中，评估
机构使用资产基础法对相关并表子公司净资产价值进行了评估，并以评估基准日
子公司股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基
于持续经营的假设前提，对于净资产评估值为负数的子公司，其对应的母公司层
面长期股权投资评估值亦按照负值列示。
截至评估基准日，标的资产主要子公司的净资产评估结果及对应的长期股权
投资评估结果具体如下，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账
面价值接近。
单位：万元
直接 子公司净资产评估结果 母公司层面长期股权投资评估结果
公司名称 持股
账面价值 评估值 增减值 账面价值 评估值 增减值
比例
新润致远 50% 76,121.79 84,214.13 8,092.34 39,593.12 42,107.07 2,513.95
石家庄尚隆 100% -186,519.43 -186,519.43 - - -186,519.43 -186,519.43
任丘华睿 51% 126,153.06 145,735.68 19,582.62 2,295.00 74,325.19 72,030.19
盛丰和华 100% -134,727.50 -134,288.63 438.87 - -134,288.62 -134,288.62
篆山澜岛 100% -58,647.23 -56,796.96 1,850.27 - -56,796.96 -56,796.96
长沙隆锦 50% -67,574.06 -67,571.56 2.50 - -33,788.03 -33,788.03
重庆筑华 100% -44,849.87 -44,839.96 9.91 - -44,839.95 -44,839.95
华信致远 100% -88,852.96 -87,257.12 1,595.84 - -87,257.13 -87,257.13
其他 / / / / 326,514.96 283,966.17 -42,548.79
合计 / / / / 368,403.08 -143,091.69 -511,494.77
截至评估基准日，华远置业主要子公司长期股权投资的合计评估增减值金额
为-468,945.98 万元，占增减值总额的比例超过 90%。
（1）主要子公司净资产的评估结果及构成
由于华远置业各主要子公司均系房地产开发公司，因此各主要子公司的存货
或投资性房地产科目评估值为总资产评估值的最主要构成部分。
各主要子公司的总负债评估值与账面价值相一致。
单位：万元
存货及投资性
序 存货及投资性
公司名称 总资产评估值 净资产评估值 房地产评估值/
号 房地产评估值
总资产评估值
注：主要子公司中，仅有新润致远持有投资性房地产。
上述主要子公司中，任丘华睿存货评估值占总资产评估值的比例较低，主要
系截至评估基准日任丘华睿对应的石油海蓝城项目已处于尾盘阶段，账面余额较
低，且账上存在大额应收华远地产合并报表范围内子公司的应收款项，评估人员
对于该部分应收款项按照审计后的账面价值确定评估值为 142,980.00 万元，占总
资产评估值的比例 43%，除前述应收款项外，存货为任丘华睿评估值占比最高的
科目。
（2）主要子公司存货及投资性房地产的评估结果
华远置业主要子公司存货及投资性房地产的评估结果如下：
单位：万元
所属公 核算科 增减值
项目名称 账面原值 账面价值 评估值 增减值
司 目 率
存货 173,899.15 141,008.69 143,584.85 2,576.16 1.83%
新润致 北京石景
投资性
远 山项目 504,447.67 490,613.89 491,102.15 488.26 0.10%
房地产
石家庄 昆仑赋项
存货 416,542.26 269,878.93 272,280.14 2,401.21 0.89%
尚隆 目
任丘华 石油海蓝
存货 73,694.67 73,694.67 93,276.86 19,582.19 26.57%
睿 城项目
盛丰和
和府项目 存货 245,062.93 157,571.71 158,213.26 641.54 0.41%
华
篆山澜 春风度项
存货 187,340.09 130,163.59 130,376.95 213.35 0.16%
岛 目
长沙海蓝
长沙隆
城二期项 存货 170,878.06 108,317.82 108,331.29 13.47 0.01%
宏
目
重庆筑 重庆海蓝
存货 130,185.35 98,630.75 99,170.90 540.15 0.55%
华 城项目
华信致 佛山海蓝
存货 31,441.81 19,233.41 20,830.04 1,596.63 8.30%
远 城项目
除任丘华睿外，华远置业其余主要子公司存货及投资性房地产评估值与账面
价值较为接近。任丘华睿存货增值率较高的主要原因系石油海蓝城项目销售情况、
毛利水平良好，评估值包含一定未来的利润，因而较账面值增值。
（3）主要子公司存货及投资性房地产的评估方法
①存货评估方法
对开发完成后的存货，按照市场法，以其预计售价减去销售估计的销售费
用和相关税费及部分利润后确定评估值。
对正在开发的存货，主要采用假设开发法，根据评估基准日各开发项目的
房产市场价格、销售进度、开发进度安排，以预计售价减去达到完工状态时将
要发生的续建成本、估计的销售费用、续建管理费用和相关税费及部分利润后
确定评估值。
预计续建成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成
本综合计算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用
占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地
区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。
②投资性房地产评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协201738 号），常用的评
估方法有市场比较法、收益法、成本法等。本次根据委托房产特点及获取信息
程度，选取市场法、收益法两种方法进行评估，并最终以市场法评估结果确定
评估结论。
市场比较法操作步骤如下：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。
（4）主要子公司存货及投资性房地产的评估过程
①存货的评估过程
A、存货基本情况
华远置业主要子公司存货为各项目公司开发的楼盘项目，分布在北京、石
家庄、涿州、任丘、长沙、重庆、佛山等城市，业态为商业、办公、住宅、公
寓等，具体情况详见本题回复之“一/（二）/1、主要子公司财务状况及经营情
况”的相关内容。
B、评估参数的选取
（A）预计售价：根据同楼盘已售房产均价（如有），结合周边竞品及企
业销售策略确定。
（B）预计续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及
预计总成本综合计算得出。
（C）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。
（D）销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加，税率分别为 7%、3%、2%，以应缴纳的增值税税额为计税依据。
（E）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规
定的四级超率累进税率计算。
（F）销售费用：结合企业自身及行业近年来平均水平，按照销售收入的
（G）续建管理费用：按照预计续建成本的 2%确定。
（H）所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税
率为 25%。
（I）部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分
利润=净利润×净利润折减率。
C、评估结果
主要子公司存货的评估结果如下：
单位：万元
销售费用
预计续建 税金及附
所属公司 预计售价 及续建管 所得税 部分利润 评估值
成本 加
理费用
新润致远 148,450.27 - 1,079.68 3,785.75 - - 143,584.85
石家庄尚
隆
任丘华睿 111,533.72 - 10,044.61 288.11 6,882.48 1,041.66 93,276.86
盛丰和华 168,605.73 - 6,209.38 4,183.09 - - 158,213.26
篆山澜岛 453,590.41 274,396.37 29,977.49 17,044.91 493.05 1,301.64 130,376.95
长沙隆宏 199,294.58 75,160.57 9,009.49 6,793.23 - - 108,331.29
重庆筑华 138,046.46 28,918.01 5,948.29 4,009.27 99,170.90
华信致远 21,352.33 - - 522.29 - - 20,830.04
注：（1）税金及附加包含增值税、销售税金及附加、土地增值税；
（2）部分子公司经测算，预计净利润为负，因而不涉及扣减所得税及部分利润。
②投资性房地产的评估过程
主要子公司投资性房地产具体为新润致远开发并运营的石景山大悦城项目，
截至评估基准日账面价值 490,613.89 万元，评估值 491,102.15 万元，增值率为
相关内容。
本次评估中，标的资产母公司口径长期股权投资合计账面值 368,403.08 万
元，评估值-143,091.69 万元，评估减值 511,494.77 万元，减值率 138.84%。
（1）账面价值情况
报告期各期末，华远置业多数子公司的净资产为负值，主要原因系受行业下
行影响，各子公司持续亏损或计提减值。
华远置业母公司单体报表层面长期股权投资核算对下属子公司的股权投资，
采用成本法核算。根据相关准则要求，于资产负债表日，华远置业对存在减值迹
象的长期股权投资进行减值测试并计提减值准备，累计减值金额以初始投资成本
为限，即长期股权投资账面价值最低减值至零。华远置业始终保持一致的账务处
理，以前年度对存在减值迹象的上述股权投资已计提长期股权投资减值准备且最
低减值至零。
（2）评估值情况
本次评估中，评估机构使用资产基础法对合并报表范围内子公司净资产价值
进行了评估，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账面价值接近。
对母公司层面上述子公司对应的长期股权投资，以评估基准日子公司股东全
部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基于持续经营假
设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估
值按照负值列示，因此评估值较母公司层面长期股权投资账面价值大幅减值。
综上所述，本次评估长期股权投资大幅减值具有合理性。
二、区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依
据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益
（一）资产组中各部分的具体评估情况
上市公司就本次交易委托北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产组
进行评估。中天华评估根据有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际
状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为
前提，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对标的资产在评估基准日 2024
年 4 月 30 日的价值进行了评估。
若对本次交易拟转让标的资产区分三项分别进行评估，于评估基准日其评估
情况如下，评估值合计为 46,814.29 万元，与以资产组形式进行整体评估的评估
结果不存在差异。
单位：万元
项目 标的股权 A 标的债权 B 标的债务 C 合计 A+B-C
评估值 -307,769.98 1,096,403.52 741,819.25 46,814.29
对于标的债权，其账面余额为 1,096,403.52 万元，评估值 1,096,403.52 万元，
评估值与账面余额相等；对于标的债务，其账面价值为 741,819.25 万元，评估值
对于标的股权，其评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 1,050,758.93 1,709,939.66 659,180.73 62.73%
其中：货币资金 262.38 262.38 - -
预付款项 2.40 2.40 - -
其他应收款 1,047,323.58 1,706,440.19 659,116.61 62.93%
存货 3,143.75 3,207.86 64.11 2.04%
其他流动资产 26.82 26.82 - -
非流动资产 383,153.96 -97,142.34 -480,296.30 -125.35%
其中：长期股权投资 368,403.08 -143,091.69 -511,494.77 -138.84%
其他非流动金融资产 5,113.00 5,113.00 - -
投资性房地产 96.08 6,997.28 6,901.20 7,182.76%
固定资产 6,004.37 33,804.31 27,799.94 463.00%
无形资产 3,537.42 34.75 -3,502.67 -99.02%
资产合计 1,433,912.89 1,612,797.31 178,884.42 12.48%
流动负债 1,707,677.17 1,707,677.17 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 1,707,677.17 1,707,677.17 - -
净资产 -273,764.28 -94,879.86 178,884.42 65.34%
永续债 212,890.13 212,890.13 - -
扣除永续债后的净资产 -486,654.41 -307,769.98 178,884.42 36.76%
华远置业净资产评估结果的增减值原因主要为其他应收款和长期股权投资
科目的评估增减值所致。本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围
内子公司，净资产评估值为负数的，按照负值列示，同时为避免重复计算损失，
对其相关往来款项账面已计提的减值准备全额冲回，不再确认风险减值损失，确
保整体估值不重不漏，长期股权投资的评估情况参见本题回复之“一/（二）结合
主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性”
的相关内容。此外，华远置业母公司层面的投资性房地产和固定资产亦有较大幅
度的评估增值，主要系房屋购建时间较早，房地产价格较购建时上涨。
综上所述，采用资产基础法对华远置业股东全部权益价值进行评估的评估值
为-307,769.98 万元，较扣除永续债后的净资产-486,654.41 万元，增值 178,884.42
万元，标的股权的评估结果具有公允性。标的债权评估值为 1,096,403.52 万元，
评估值与账面余额相等，标的债务评估值为 741,819.25 万元，评估值与账面价值
相等，标的债权和标的债务的评估结果具有公允性。三项评估值合计为 46,814.29
万元，与以资产组形式进行整体评估的评估结果不存在差异，资产组整体的评估
结果公允合理。
（二）本次交易作价的确认依据以及交易作价的公允性、合理性
本次交易中，标的资产报告期内持续亏损且最近一期营业收入有所下滑，截
至评估基准日归母净资产为负，且本次交易系以资产组形式进行整体评估，因此
各项指标及估值倍数与同行业上市公司不具有可比性。
本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有资产有权
管理单位核准或备案的标的资产的评估值确定。鉴于收益法和市场法适用条件的
限制，本次评估仅采用资产基础法进行评估，资产基础法从企业购建角度反映了
企业的价值，本次评估能够识别标的资产资产负债表表内及表外的各项资产、负
债，能够合理反映出标的资产的市场价值。
根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》
（中天华资评报字2024第 10806 号），本次评估采用资产基础法对华远地产指
定资产组市场价值进行评估，在评估基准日 2024 年 4 月 30 日，扣除在所有者权
益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为 46,814.29 万元。交易双方基于标
的资产评估结果协商确定本次交易的对价为 46,814.29 万元。
本次交易中，评估机构以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分
别进行评估的评估结果合计数不存在差异，交易作价以经国有资产有权管理单位
备案的标的资产组评估结果为依据确定具有公允性、合理性，有利于维护上市公
司及中小股东利益。
三、结合问题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资
产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理
（一）本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性
本次交易拟转让标的资产包括：（1）标的股权，具体为上市公司持有的华
远置业 100%股权。华远地产重组上市以来，上市公司母公司定位为控股及融资
平台，未实际开展业务经营，房地产开发业务主要通过全资子公司华远置业开展；
（2）标的债权，具体为截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收
款项。上市公司为开展房地产开发业务，向华远置业及其子公司提供资金支持，
因此形成对该等公司的应收款项；（3）标的债务，具体为截至评估基准日上市
公司应付债券以及应付款项等债务。对于上市公司应付债券，历史期间上市公司
所发行债券的募集资金用途均为房地产开发业务或偿还已到期债券本金；对于上
市公司应付款项，对应债权人为华远置业子公司及华远集团，其中上市公司对华
远集团应付款项的形成原因为华远集团根据上市公司融资需求提供担保并收取
担保费用，形成上市公司期末应付融资担保费。鉴于 2024 年 4 月上市公司新设
华远新航之前，华远置业为上市公司的唯一子公司，因此上市公司过往融资形成
的应付债券以及应付华远集团融资担保费均与房地产开发业务相关。
本次交易以资产组形式编制模拟合并财务报表并进行整体评估，主要原因为：
权、标的债权和标的债务之间具有高度相关性；2、通过编制标的资产组模拟财
务报表，将标的资产之间的关联往来款全额抵销，并将应付债券纳入报表范围，
能够更为合理地反映标的资产整体的业务实质和财务状况。
因此，本次交易以资产组形式进行整体评估具有合理性。
（二）本次交易中标的资产组的评估结果公允合理
经评估机构测算，以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分别进
行评估的评估结果合计数不存在差异，详见本题回复之“二、区分三项资产，说
明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公
允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益”的相关内容。
综上，本次交易中以资产组形式进行整体评估具有合理性，评估结果公允合
理。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
损或计提减值，净资产为负，上市公司依据《企业会计准则》对相应长期股权投
资账面值以减计至零为限，本次评估中基于持续经营假设前提，对于合并报表范
围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，减值原
因具有合理性；
产分别进行评估的评估结果合计数不存在差异，交易作价以经国有资产有权管理
单位备案的标的资产组评估结果为依据确定具有公允性、合理性，有利于维护上
市公司及中小股东利益；
因为本次交易拟转让的标的资产均为房地产开发业务相关的资产及负债，具有高
度相关性，通过编制标的资产组模拟财务报表，能够更为合理地反映标的资产整
体的业务实质和财务状况，具有合理性。本次交易中，标的资产的评估结果公允
合理，并已经国有资产有权管理单位备案。
问题 3、关于担保情况
草案披露，公司存在对华远置业及其子公司进行担保的情形。对于前述担保，
公司正在与债权人沟通解除担保事宜，对于预期无法在交割完成日前解除的担
保，将履行关联担保的决策及公告程序，控股股东将提供相应的反担保措施。请
公司：
（1）列示目前公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况，包括但不
限于担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金
额；
（2）针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，
是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求；（3）说明控股股东提供反担保
是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖上市公司
风险敞口。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、列示目前公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况，包括但不限
于担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额
公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况如下：
预计是否
序 担保 担保 可于交割
债权人 被担保人 担保余额
号 到期日 方式 日前完成
（万元）
解除
湖南三湘银行 长沙航开房地产 连带责
股份有限公司 开发有限公司 任保证
中国建设银行
长沙航立实业有 连带责
限公司 任保证
长沙河西支行
中国银行股份 长沙隆宏致远房
连带责
任保证
市开福支行 司
石家庄华远尚隆
深圳安创投资 连带责
管理有限公司 任保证
公司
合计 60,968.99 - -
针对上表第 4 项担保，公司与债权人签署的相关协议中约定如公司因资产重
组不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权，则公司提供的
连带责任保证在其不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股
权之日解除。
综上，截至 2024 年 10 月 31 日，公司为华远置业及其子公司提供担保余额
为 60,968.99 万元，其中可解除担保金额为 19,168.16 万元，预计在交割日完成前
无法解除的担保金额合计为 41,800.83 万元。
二、针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，
是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求
《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 6.3.11 条规定：上
市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致
被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
针对无法在交割完成日前解除的担保，公司与华远集团签署的《资产转让协
议》中已作出相关约定：若公司综合判断预期无法在交割完成日前解除的，该等
预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成公司的内部审议及公告等程序，
华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
后续公司将依据相关法律、法规、规范性文件及《资产转让协议》的有关规
定履行内部审议及公告程序，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。
三、说明控股股东提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反
担保措施能否完全覆盖上市公司风险敞口
根据华远集团未经审计的财务数据，截至 2024 年 6 月 30 日，华远集团单体
口径资产总额 137.52 亿元，净资产 59.50 亿元；流动资产总额 27.29 亿元，主要
构成为货币资金、交易性金融资产、其他应收款等易变现资产。
经查阅上市公司控股股东 2024 年 10 月 24 日的征信报告，华远集团不存在
逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。
截至本回复出具日，上市公司对华远置业及其子公司提供的担保中，预计在
交割日完成前无法解除的担保金额合计为 41,800.83 万元，占控股股东 2024 年 6
月末单体口径净资产和流动资产的比例分别为 7.03%和 15.32%。因此，控股股东
具有履行反担保责任的能力，提供反担保措施能够完全覆盖上市公司风险敞口。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
为 60,968.99 万元，其中预计在交割日完成前无法解除的担保金额合计为
署的《资产转让协议》中已作出相关约定，后续上市公司将依据相关法律、法规、
规范性文件及《资产转让协议》的有关规定履行内部审议及公告程序，符合对外
关联担保的合规性与规范性要求。
全覆盖上市公司风险敞口。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对华
远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函>回复之核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
陈奕彤 张芸维 吕 吉
华泰联合证券有限责任公司
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