证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临 2024-052
华远地产股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
）第八
届董事会第二十六次会议于 2024 年 11 月 18 日以邮件方式发出会议
通知，于 2024 年 11 月 20 日以通讯表决方式召开，应参加表决董事
和《公司章程》的有关规定。经逐项审议并书面表决，会议通过了如
下决议：
一、审议并一致通过了《关于<华远地产股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
行政法规、规章及规范性文件的相关规定和上海证券交易所出具的
《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问
询函》
（上证公函20243561 号），且因本次交易审计基准日加期至
远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
》及其
摘要进行了修订和更新，编制了《华远地产股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见同日披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
二、审议并一致通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告、
备考审阅报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的相关规定，因本次交易审计基准日加期至 2024 年 8 月 31
日，经审慎判断，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就
本次交易出具的《华远地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》
（信会师报字2024第 ZB11238 号）
、《华远地产股份有限公司审阅报
告及备考财务报表》
（信会师报字2024第 ZB11237 号）
。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
三、审议并一致通过了《关于<华远地产股份有限公司房地产业
务专项自查报告（修订稿）>的议案》
。
因本次交易报告期加期至 2024 年 8 月 31 日，公司根据中国证监
会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相
关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和自查情况编制了《华
远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）
》。公司、公
司控股股东及交易对方北京市华远集团有限公司、公司董事、监事、
高级管理人员对公司房地产业务相关事宜作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
四、审议并一致通过了《关于公司重大资产出售完成后预计新增
关联担保的议案》。
本次交易前，公司为北京市华远置业有限公司子公司的 4 笔债务
提供担保，具体情况如下：
序 担保 担保金额 担保
债权人 被担保人 担保余额
号 到期日 （万元） 方式
（万元）
湖南三湘银 长沙航开房
连带责
任保证
公司 限公司
中国建设银
行股份有限 长沙航立实 连带责
公司长沙河 业有限公司 任保证
西支行
日前对已发生
中国银行股 的债权提供 50%
长沙隆宏致
份有限公司 连带责任担保； 连带责
长沙市开福 2023 年 12 月 18 任保证
发有限公司
支行 日后新发生的
债权提供 100%
连带责任担保
石家庄华远
深圳安创投
尚隆房地产 连带责
开发有限公 任保证
公司
司
合计 - 60,968.99 -
针对上表第 4 项担保，公司与债权人签署的相关协议中约定如公
司因资产重组不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限
公司股权，则公司提供的连带责任保证在其不再直接或间接持有石家
庄华远尚隆房地产开发有限公司股权之日解除。
根据本次交易双方签署的《资产转让协议》的约定，对于前述担
保，由北京市华远集团有限公司或其指定主体另行提供债权人认可的
担保，公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割
完成日前解除前述担保。
若在公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割完成日
前，前述担保无法解除的，该等担保将形成公司的关联担保。鉴于公
司本次预计新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来
的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且北京
市华远集团有限公司将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保
措施，公司董事会同意本次新增关联担保事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
五、审议并一致通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会
的议案》。
公司定于 2024 年 12 月 6 日在北京市西城区北展北街 11 号华远
企业中心 11 号楼召开 2024 年第一次临时股东大会，审议如下事项：
(一) 《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方
案的议案》；
(二) 《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
；
(三) 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规
规定的议案》
；
(四) 《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议
案》；
(五) 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
；
(六) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》；
(七) 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
；
(八) 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
(九) 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》；
(十) 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议
案》；
(十一) 《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的议案》；
(十二) 《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报
告的议案》；
(十三) 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
(十四) 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》；
(十五) 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》；
(十六) 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的
议案》
；
(十七) 《关于<华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报
告（修订稿）>的议案》；
(十八) 《关于签署<资产转让协议>的议案》
；
(十九) 《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的
议案》
；
(二十) 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司 2024 年第四次独立董事专门会议对前述相关议案进行了审
核，并发表了同意的审核意见。
特此公告。
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