股票代码：002761 股票简称：浙江建投 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127102 债券简称：浙建转债 上市地点：深圳证券交易所
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产
国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
交易对方
募集配套资金认购方 浙江省国有资本运营有限公司
二〇二四年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿
责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案
及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估
机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董
事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信
息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相
关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股
票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会、深交
所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会的
审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准
或备案。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。本次交易完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资
者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案
及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风
险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方已出具承诺函，将及
时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺，如其为本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接
向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并
申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报
送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于
上市公司或相关投资者赔偿安排。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、本预案 指
金暨关联交易预案》
《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 指
金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公
指 浙江省建设投资集团股份有限公司
司、浙江建投
国新建源基金、发行股
指 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
份购买资产交易对方
交易各方 指 上市公司及国新建源基金
浙江一建 指 浙江省一建建设集团有限公司
浙江二建 指 浙江省二建建设集团有限公司
浙江三建 指 浙江省三建建设集团有限公司
标的公司 指 浙江一建、浙江二建、浙江三建
标的资产、拟购买资产 指 浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权
国资运营公司、控股股
东、募集配套资金认购 指 浙江省国有资本运营有限公司
方
浙江省国资委、实际控
指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
制人
建信金投 指 建信金投私募基金管理（北京）有限公司
国新融汇 指 国新融汇股权投资基金管理有限公司
浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股
本次交易、本次重组 指 权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公
司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金、
本 次 发 行 股 份 募 集 配 指 浙江建投拟向国资运营公司发行股份募集配套资金
套资金
《公司章程》 指 《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
《格式准则26号》 指
重大资产重组》及其不时修订
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组
《监管指引第8号》 指
（2023年修订）》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日
评估基准日 指 标的资产评估基准日
发行股份购买资产交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资
交割 指
产过户至上市公司名下的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间
股东大会 指 浙江省建设投资集团股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江省建设投资集团股份有限公司董事会
监事会 指 浙江省建设投资集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语释义
业主 指 工程承包项目的产权所有者
承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质量、安
施工总承包 指
全、工期、造价全面负责
承包商按照合同约定，对工程项目的设计、采购、施工等实行全过程或
工程总承包 指
者若干阶段承包，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质
工程分包 指
条件的分包单位
钢结构工程是以钢材制作为主的结构，是现代建筑工程中较普通的结构
钢结构工程 指
形式之一
Engineering Procurement Construction，设计-采购-建造模式，公司受业
EPC 指 主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等
实行全过程或若干阶段的承包
Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作的公共基础设施项目运
PPP 指
作模式
Build-Transfer，建设-转让模式，政府利用非政府资金进行非经营性基
BT 指
础设施建设项目的融资模式
Building Information Modeling，是一个完备的信息模型化的过程，可以
帮助实现建筑信息的集成，从建筑的设计、施工、运行直至建筑全寿命
BIM 指 周期的终结，各种信息始终整合于一个三维模型信息数据库中，设计团
队、施工单位、设施运营部门、业主等各方人员可以基于模型进行协同
工作，有效提高工作效率、节省资源、降低成本、以实现可持续发展
Engineering News-Record，《工程新闻记录》，是全球工程建设领域最
ENR 指
权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希尔公司
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标
的公司的相关数据未经审计、评估。标的公司经审计的财务数据、最终评估结果将在
重组报告书中予以披露，标的公司最终审计、评估结果可能与本预案披露情况存在较
大差异，特提醒投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建 13.05%股
交易方案简介 权、浙江二建 24.73%股权、浙江三建 24.78%股权，同时向国资运营公司发行股
份募集配套资金。
本次交易中，标的公司少数股权的预估值约为 13.38 亿元，扣除期后分红，对
应交易价格预计约为 12.83 亿元。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估
交易价格 工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的正式
（不含募集配套 交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明
资金金额） 的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合评估
基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协
商确定。
名称 浙江一建 13.05%股权
主营业务 主要从事建筑工程施工业务
交易 所属行业 土木工程建筑业
标的
一 符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
名称 浙江二建 24.73%股权
主营业务 主要从事建筑工程施工业务
交易 所属行业 土木工程建筑业
标的
二 符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交易 名称 浙江三建 24.78%股权
标的 主营业务 主要从事建筑工程施工业务
三
所属行业 土木工程建筑业
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 □是 √否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
本次交易中，标的公司少数股权的预估值约为13.38亿元，扣除期后分红，对应交
易价格预计约为12.83亿元。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的正式交易价格将以符合相关
法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构
或其授权主体核准或备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，
由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 对方支付
及权益比例 现金 股份对价
可转债
其他 总对价
对价 对价
浙江一建
国新建源基 浙江二建 上市公司拟通过发行股份的方式 的最终交
金 24.73%股权 支付交易对价 易价格尚
浙江三建 未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第四十 基准日前 20 个交易日上
定价基准日 发行价格
四次会议决议公告日 市公司 A 股股票交易均
价的 80%
本次重组发行股份数量的计算公式为：向发行股份购买资产交易对方发行的股
份数量=向发行股份购买资产交易对方支付的对价金额÷本次发行股份购买资产
的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股
份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。发行数量最终以中国证监会作出
发行数量
予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价
□是 √否
格调整方案
国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起
本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司
股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加
锁定期安排
的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得
的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，国新建源基金将
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过
募集配套资金金额 发行股份 45,000 万 元 ， 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过
发行对象 发行股份 国资运营公司
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、补充上
市公司和标的公司的流动资金或偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第四十
定价基准日 发行价格 基准日前 20 个交易日上
四次会议决议公告日
市公司 A 股股
票交易均价的 80%
本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过 45,000 万元，募集配套资金
发行股份数量不超过 62,674,094 股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册
决定的数量为准。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格
□是 √否
调整方案
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束
之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发
行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
锁定期安排
股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其
转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认
购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计
咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是
上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙
江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司
建筑施工业务板块的重要经营主体。
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%控制，有利于促进上市公司及
标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核
心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，
从而促进上市公司高质量发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未
确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成
后，在重组报告书中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前
后，上市公司的控股股东均为国资运营公司，上市公司的实际控制人均为浙江省国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，浙江一建、浙江二建及浙江三建已为上市公司合并范围内的控股子
公司。本次发行股份购买资产的交易标的为浙江一建、浙江二建及浙江三建的少数股
权，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、营业
收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的负债金额、
所有者权益总额、归属于母公司股东权益及少数股东权益、归属于母公司股东的净利
润及少数股东损益将发生变化。本次募集配套资金前后公司合并财务报表中的资产金
额、所有者权益总额将发生变化。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公
司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完
成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中
予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序；
构同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
备案；
次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
增持上市公司股份（如需）；
产交易对方将根据最终交易方案进一步确认并履行所需内部决策程序；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易
能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确
定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易，提
请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东国资运营公司对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有
利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股
东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国资运营公司出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份
的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律
法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦
暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义
务。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格
的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资
者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法
规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联
董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通
过。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决；本次交易的
议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议审议通过。本公司在后续召开股
东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估
工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对
每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（七）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、
上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》和发行股份购买资产交易对
方、募集配套资金认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产交
易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁
定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购
买资产”之“（六）锁定期安排”及“二、募集配套资金”之“（六）锁定期安排”。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份购买资产交
易对方、募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
七、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评
估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估
机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予
以披露。
交易各方同意，标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构
出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为
基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交
易对方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以
及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
暂停、中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的可能性；
险，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价均尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估
机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估
值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资
产交易对方协商确定。
本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要
求的审计机构出具的审计报告为准。相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、
标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大
差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽
职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、
规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报
告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济政策风险
标的公司处于建筑行业，由于其与国家基础设施建设、房地产市场和城市化进程
直接关联，因此对宏观经济政策的敏感度较高。国家宏观经济走势、产业发展政策、
行业调控政策、基础建设投资规模、房屋建筑投资、城市化进程等因素的变化均可能
对标的公司的业务和财务状况产生影响。若国家对基础建设投资规模进行调整，或者
房地产市场出现波动，可能导致标的公司业务量的减少，进而影响标的公司的营业收
入和利润水平。
（二）市场竞争加剧风险
建筑施工行业属于完全竞争性行业，行业参与者众多，市场集中度较低，竞争非
常激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场尚存在一定的不良竞争现象，
导致市场竞争愈加激烈。标的公司业务主要开展区域浙江市场竞争较为激烈，浙江是
建筑大省，建筑施工业务市场化程度较高，省内建筑企业众多，且主要集中在省内开
展业务，省外建筑企业也纷纷向浙江省拓展业务，进一步加剧了浙江省内建筑施工行
业的竞争。若浙江省建筑市场竞争持续加剧或标的公司无法持续拓展省外、境外等其
他市场业务，将影响标的公司的盈利水平。
（三）易涉诉风险
因建筑行业复杂性特点，标的公司在生产经营过程中可能存在因发包方付款不及
时、拖延付款、财务状况恶化无法支付导致标的公司产生应收账款请求确认权和追索
权；也可能存在工程质量争议等各类纠纷。上述应收账款请求确认权和追索权、债务
责任等均可能导致潜在的诉讼风险，也存在即使胜诉亦难以执行的风险，可能损害标
的公司的利益，导致标的公司存在经营业绩受到负面影响的风险。
（四）履行业务合同过程中存在的价格风险
建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合
同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，固定价格合同以合同
约定的固定价格进行结算。可调价格合同可依据合同约定的方式进行调整，劳动力成
本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。由于固定价格合同的合同金额是
以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成
本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不准确，可能造成预估成本
的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成
本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情
况，标的公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。
（五）应收账款回收风险
建筑施工项目通常具有较长的工期，且工程付款与完工进度通常不能完全匹配，
因此标的公司在项目执行过程中可能需要垫付大量资金，而回款则存在延迟。此外，
部分工程发包方由于财务状况不佳或管理不善，导致付款意愿和能力下降，将增加标
的公司应收账款回收的不确定性。若标的公司无法及时回收应收账款，标的公司的财
务稳定性和持续经营能力将受到负面影响。
（六）合同资产减值风险
标的公司的合同资产是其资产的重要组成部分，主要为建造合同形成的已完工未
结算资产，反映尚未办理结算的建造合同成本和已经确认的建造合同毛利。如果由于
客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使建造合同形成的已完工未结算资产部分
出现存货跌价损失的风险，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。
三、其它风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所
载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承
诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅
依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
建筑业作为关系国计民生的基础性产业，是国民经济的重要组成部门。党的二十
大报告提出 “优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体
系”。2021年4月，浙江省人民政府办公厅发布关于推动浙江建筑业改革创新高质量发
展的实施意见，提出到2025年，全省建筑业改革创新取得明显成效，新型建造方式和
建设组织方式推进效果显著，“浙江建造”品牌效应进一步体现，打造全国新型建筑
工业化标杆省的目标。
随着国家对基础设施建设的不断投入和城市化进程的不断加速，建筑业面临的宏
观环境及下游需求有望持续改善，为建筑业企业持续健康发展提供新动能。国家及浙
江省对基础建设以及房地产行业的支持和规划为行业发展提供了强有力保障，促进建
筑业整体高质量发展。
浙江建投是浙江省成立最早、经营规模最大的建筑企业集团；连续入选 ENR 全球
坚持履行国有企业责任，承建了浙江省内一大批具有代表性、标志性的精品项目，包
括 G20 峰会工程、杭州亚运会项目、杭州国家版本馆、浙江音乐学院、杭州火车东站、
之江实验室、杭州国际会议中心、之江文化中心、西湖文化广场等重点重大项目；高
标准建设了浙江省内第一条杭甬高速公路及地铁轻轨项目；承建的华能玉环电厂系浙
江省唯一入选的新中国成立 60 周年“百项经典暨精品工程”。
工程、“千村示范、万村整治”工程等。2024年，浙江省政府工作报告再次强调“持
之以恒推进重大项目建设。围绕科技创新、先进制造业、重大基础设施等重点领域，
安排‘千项万亿’重大项目”。
浙江建投作为浙江省内综合实力最强的大型建筑企业，以高质量推进重大工程项
目建设为己任，积极参与新型城镇化、重大基础设施、美丽乡村、绿色建筑、建筑工
业化等领域的建设工作，为落实国家战略和省委省政府重大决策部署夯实基础，从而
为推进区域经济高质量发展作出积极贡献。
国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件
《关于市场化银行债权转股权的指导意见》；国家发改委等部委于2018年1月印发《关
于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》；中共中央办公厅、国务
院办公厅于2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，要求为高
负债国有企业降低资产负债率创造良好政策和制度环境，完善资本补充机制，扩大股
权融资，鼓励国有企业通过主动改造改制创造条件实施市场化债转股；国务院国资委
于2021年3月印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，要求各地
方国资委可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企
业实施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控
投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负债
企业资产负债率尽快回归合理水平。
浙江省国资委于2019年9月发布《关于加强浙江省国有企业资产负债约束的实施意
见》，2021年5月下发《关于加强全省国有企业债务风险管控工作的实施意见》。浙江
省人民政府办公厅于2021年6月发布《浙江省国资国企改革发展“十四五”规划》要求
加强上市公司资本运作，推进资源向上市公司集中，并支持各级国有控股上市公司开
展资本市场再融资，优化上市公司股权结构和债务结构。
本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，
符合国家相关政策导向及公司持续发展的需要。
近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上
市公司开展并购重组。2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行
动方案（2022-2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，
更好促进产业链供应链贯通融合。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市
公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重
组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，
提升资源配置效率。
上述一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促
进行业整合和产业升级，有效推进国企改革。本次交易符合并购重组政策的指导思想
和方向，有利于上市公司进行资源整合优化，不断做优做强。
（二）本次交易的目的
上市公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，资产负债率普遍较高。
上市公司本次交易采用发行股份购买资产的方式，并同时募集配套资金。本次交易完
成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，资本实力得到加强，有
利于上市公司降低资产负债率、改善财务状况、提升抗风险能力以及增强流动性。
本次交易前，上市公司分别持有浙江一建86.95%股权、浙江二建75.27%股权和浙
江三建75.22%股权。本次交易完成后，上市公司持有上述三家标的公司的股权比例均
将上升至100%。由于标的公司原本系上市公司体系内持续经营能力较强的子公司，本
次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润预计将有所提升，本次交易的实施
有利于增强上市公司的可持续发展能力，有利于增加上市公司股东回报。
标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司主要业务板块建筑施工板块
的重要经营主体。本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，交易完成后，标的公
司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的控制
力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，有利
于上市公司强化在建筑施工领域的核心竞争优势。
上市公司和标的公司是建筑行业新质生产力的践行者，以科技创新赋能中国建造，
推动建筑施工业务向绿色化、智能化方向发展，着力建设安全、舒适、绿色、智慧的
建筑，推动构建建筑业发展新模式，更好满足社会单位和人民群众对好房子的高品质
需求。绿色化发展方面，上市公司作为绿色建造与安全浙江省工程研究中心、建筑绿
色低碳技术浙江省工程研究中心、公共建筑数字化碳中和技术浙江省工程研究中心、
浙江省建筑领域碳达峰碳中和联合实验室的主要成员单位，积极推进建筑领域碳达峰、
碳中和关键技术研究和成果转化；标的公司承担了浙江省“尖兵”研发攻关计划项目
课题“二氧化碳矿化高效协同利用固废技术”的研究，开展了“基于数字技术的仿古
建筑绿色低碳建造技术”等专题研究；智能化发展方面，上市公司积极打造“未来建
造中心”，智慧工地系统、工业化内装数字设计、钢构智能产线等成果在全国智能建
造试点工作推进会上亮相；标的公司的“智能场馆5G+应用技术”聚焦大型体育场馆
智慧运维，助力浙江省黄龙体育中心等亚运会场馆建设。此外，上市公司以绿色低碳
节能环保和智能建造智慧运维技术打造浙建科创园，并和标的公司广泛参与了阿里巴
巴达摩院、白马湖实验室、之江实验室等一系列学术类建设项目，以及欣旺达浙江锂
欣产业园、海康威视智能安检产品产业化基地项目、甘里彩虹智能装备产业园等新兴
领域的产业化项目。
因此，本次交易有利于促进上市公司与标的公司的协同优势进一步增强，有利于
提升上市公司的科技创新和绿色化、智能化能力，推动上市公司进一步为新质生产力
的发展作出贡献。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资
金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否
足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、
浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。
本次交易中，标的公司少数股权的预估值约为13.38亿元，扣除期后分红，对应交
易价格预计约为12.83亿元。鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最
终交易价格、上市公司向国新建源基金发行的股份数量均尚未最终确定。本次重组标
的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明
的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合评估基准日
后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定，并将
在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向国资运营公司发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金
的募集资金总额不超过45,000万元，募集配套资金发行股份数量不超过62,674,094股。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项
目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金或偿还债务，募集配套资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据
初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不
构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交
深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为国新建源基金。若按照本次交易拟向国新建源
基金发行股份数量进行测算，预计发行完成后国新建源基金将成为上市公司持股 5%以
上股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国资运营公司，系上市公司控股股东。
因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次重组构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联
董事已回避表决；本公司董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将继续回避表决。
本公司在后续召开股东大会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，国资运营公司为上市公司的控股股东，浙江省国资委为上
市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发
生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务
发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计
咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是
上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙
江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司
建筑施工业务板块的重要经营主体。
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%控制，有利于促进上市公司及
标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核
心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，
从而促进上市公司高质量发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未
确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成
后，在重组报告书中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前
后，上市公司的控股股东均为国资运营公司，上市公司的实际控制人均为浙江省国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，浙江一建、浙江二建及浙江三建已为上市公司合并范围内的控股子
公司。本次发行股份购买资产的交易标的为浙江一建、浙江二建及浙江三建的少数股
权，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、营业
收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的负债金额、
所有者权益总额、归属于母公司股东权益及少数股东权益、归属于母公司股东的净利
润及少数股东损益将发生变化。本次募集配套资金前后公司合并财务报表中的资产金
额、所有者权益总额将发生变化。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公
司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完
成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中
予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序；
构同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
备案；
次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
增持上市公司股份（如需）；
产交易对方将根据最终交易方案进一步确认并履行所需内部决策程序；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易
能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确
定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易，提
请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
关于所提 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
供信息真 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
上市公司 确、完整 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
之承诺函 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
关于守法 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
及诚信情 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
况的说明 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉
讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
的不得向特定对象发行股票的情形。
交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
关于所提
供信息真
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
确、完整
上市公司 担相应的赔偿责任。
之承诺函
全体董 5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
事、监 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
事、高级 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
管理人员 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁
定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董
事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于上市公司或相关投资者赔偿安排。
违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等
关于守法 情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在被交易所
况的说明 采取行政监管措施的情形。
大失信行为，亦不存在其他不良记录。
上市公司 关于所提 1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本
控股股 供信息真 次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
东、募集 实、准 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
配套资金 确、完整 大遗漏。
认购方国 之承诺函 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
资运营公 （主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
司 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担相应的法律责任。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市
公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司
授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法
债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境
况的说明
内证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
关于股份 行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转
承诺函 股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有
关规定执行。
公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
关于认购 1、本次募集配套资金采用锁定价格的方式。定价基准日为上市公司
募集配套 审议本次交易事项而召开的首次董事会会议决议公告日。本次募集
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
资金的承 配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
诺 股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关规定。
“认购资金”）均为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合
规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用
上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情
形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。
本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，为了保护浙江
建投的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，本公司将保证做到与浙江建投在资产、业务、人员、财
务、机构等方面相互独立，特此承诺如下：
一、人员独立
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司
工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的
除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联
方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关
联方中领取薪酬。
取薪酬。
体系与本公司及其关联方完全独立。
生，本公司不干预上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任
关于保持
免。
上市公司
独立性的
承诺函
立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。
本公司及其关联方提供担保。
占用上市公司的资金或资产。
三、财务独立
规范、独立的财务会计制度。
司的财务管理制度。
共用相同银行账户。
何方式违规干预上市公司的资金使用。
四、机构独立
整的组织机构。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
方产生混合经营、合署办公的情形。
五、业务独立
所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续
经营的能力。
公司的正常经营活动进行干预。
有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法
规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交
易审批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其
关联方的关联交易事项时履行回避表决的义务。
务。
将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，现就避免本次
交易完成后与浙江建投的同业竞争事项，本公司特此承诺如下：
江建投及因政策原因划转注入的企业以外的其他企业（“本公司及
其关联企业”）未直接或间接从事与浙江建投相同或相似的业务；
亦未控制任何与浙江建投存在竞争关系的其他企业。
关于避免 浙江建投业务构成或可能构成同业竞争的活动。
的承诺函 商业机会与浙江建投的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本
公司及其关联企业将该等合作机会优先让予浙江建投。若该等业务
机会尚不具备转让给浙江建投的条件，或因其他原因导致浙江建投
暂无法取得上述业务机会，浙江建投有权要求采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因
此给浙江建投造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，现就关于规范
和减少与浙江建投的关联交易事项，本公司特此承诺如下：
范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在
关于规范 股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回
和减少关 避表决义务。
联交易的 2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重
承诺函 大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其
他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市
公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理
价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关
联股东的合法权益。
行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债
务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本
公司及其关联方违规提供任何形式的担保。
将依法承担赔偿责任。
上市公司
控股股 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
东、募集 违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
配套资金 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法
认购方国 2、最近五年内，本人依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额债
资运营公 务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
况的说明
司的全体 所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
董事、监 仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
事、高级 他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
管理人员
供本次交易相关信息，本合伙企业为本次交易出具的说明、承诺及
提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
发行股份 关于所提
整、有效的要求。
购买资产 供信息真
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
国新建源 确、完整
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙
基金 之承诺函
企业将依法承担相应的法律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本合伙企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请锁定；本合伙企业未在两个交易日内提交锁定申请
的，本合伙企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本合伙企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本合伙企业的
身份信息和账户信息的，本合伙企业授权深圳证券交易所和中国证
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于上市
公司或相关投资者赔偿安排。
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况，除一起已经北京金融法院“（2022）京74民初
况的说明
外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
信行为，亦不存在其他不良记录。
关于股份 的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
承诺函 届满之后，本合伙企业所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。
合伙企业将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
子公司作为债转股标的公司，通过浙江产权交易所公开挂牌程序，
引入本企业作为债转股投资者，在三家子公司层面以债转股方式实
施增资。截至本说明出具日，本企业持有浙江一建13.05%的股权
（对应注册资本15,015.015万元）、浙江二建24.73%的股权（对应注
册资本11,900.714万元）、浙江三建24.78%的股权（对应注册资本
关于本次
重组拟出
纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所
属状况的
有权。
说明
托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代
表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等权利受限制
的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制
或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决
策障碍或实质性法律障碍。
发行股份
违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
购买资产
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
交易对方 关于守法
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
基金的主 况的说明
处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
要管理人
情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
员
失信行为，亦不存在其他不良记录。
关于所提 1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本
实、准 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
确、完整 大遗漏。
之承诺函 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
况的说明
律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉
讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
关于所提
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
供信息真
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整
标的公司 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
之承诺函
的全体董 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
事、监 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
事、高级 要求。
管理 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
人员 承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
况的说明
处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
浙江省建设投资集团股份有限公司（曾用名：多喜爱集团股份有限公
中文名称
司）
英文名称 Zhejiang Construction Investment Group Co., Ltd
注册地址 浙江省杭州市西湖区文三西路52号
办公地址 浙江省杭州市西湖区文三西路52号
法定代表人 陶关锋
统一社会信用代码 91430000796858896G
成立时间 2006年12月21日
上市日期 2015年6月10日
注册资本 108,134.0098万元人民币1
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 浙江建投
股票代码 002761.SZ
联系电话 86-571-88057132
传真号码 86-571-88052152
公司网站 www.cnzgc.com
建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的
设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城
乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构
配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工
经营范围 原料（不含危险化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发
及进出口业务；工程技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职
业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
截至本预案签署日，上市公司经工商登记的注册资本为108,134.0098万元人民币。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指
数证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指
数证券投资基金
交通银行股份有限公司－广发中证基建工程交易型开放
式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发中证1000交易型开放
式指数证券投资基金
合计 614,248,700 56.80%
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国
资委，具体情况如下：
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，公司控股股东为国资运营公司，其基本情况如下：
公司名称 浙江省国有资本运营有限公司
法定代表人 姜扬剑
注册资本 1,000,000万元人民币
统一社会信用代码 91330000798592788H
成立时间 2007年2月15日
注册地址 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资
基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东国资运营公司为浙江省国资委下属的国有
独资企业。因此，上市公司实际控制人为浙江省国资委。截至本预案签署日，上市公
司的股权控制关系如下图所示：
四、最近三十六个月内控制权变动情况
置换及吸收合并申请的批复》（证监许可20192858 号），核准公司向国资运营公司
等原浙江省建设投资集团有限公司原股东发行股份吸收合并原浙江省建设投资集团有
限公司，本次吸收合并完成后，国资运营公司持有公司 37.90%股份，为公司控股股东，
浙江省国资委持有国资运营公司 100%股份，为公司实际控制人。
为保持上市公司股权的稳定性，国资运营公司于 2019 年 4 月与浙江建阳投资股份
有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发有
限责任公司签署了一致行动协议，在一致行动协议有效期内，在处理有关上市公司经
营发展，且需要经上市公司股东大会审议批准的重大事项时和国资运营公司采取一致
行动，并以国资运营公司的意见为准。上述一致行动协议已于 2023 年 4 月到期，经各
方协商，决定不再续签一致行动协议。一致行动协议到期不再续签不会引起公司控股
股东、实际控制人变更。
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投
资业务、工业制造业务及建筑专业服务五大板块，具体情况如下：
业务板块 业务内容
上市公司主要业务板块及收入来源，主要包括房屋建筑、市政路桥、轨
建筑施工
道交通、水利水电、设备安装、装饰装修等施工业务
工程设计咨询 主要包括规划、设计和咨询以及设计引领的工程总承包业务
作为上市公司建筑全产业链中的重要一环，以投资带动建筑施工主业发
产业投资
展，以投资来扩大产业格局
依托建筑施工业务，主要包括装配式、地铁管片、混凝土以及工程机
工业制造 械、电力施工机械、压力容器等的设计、制造、销售、租赁、安装、改
造与维修等
依托建筑施工业务，以提供工程建设全过程服务和支撑能力为方向，包
建筑专业服务
括工程商贸、工程金融、工程物业和工程租赁等专业服务业
上市公司作为浙江省属大型国有建筑施工企业，拥有70多年建筑施工经验，具有
一系列行业高等级资质，覆盖建筑工程、公路工程、市政公用工程、石油化工工程、
工程设计等多个领域。近年来，上市公司坚持履行国有企业责任，承建了浙江省内一
大批具有代表性、标志性的精品项目，包括杭州亚运会项目、杭州国家版本馆、之江
实验室、之江文化中心等重点重大项目；入选ENR全球250家最大国际承包商、中国承
包商10强、中国企业500强、浙江省百强企业。上市公司在改革创新中已发展成为产业
链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备、品牌优势突出、技术实力较强的大型省
属国有建筑企业集团。
（二）公司主要财务指标
上市公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 12,007,248.53 12,165,045.27 11,111,983.66
负债合计 10,980,032.28 11,147,892.02 10,088,889.37
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
所有者权益 1,027,216.26 1,017,153.26 1,023,094.29
归属于母公司所有者权益合计 788,005.20 781,920.95 829,094.44
营业收入 5,876,278.53 9,260,574.98 9,853,512.76
利润总额 47,051.49 86,422.51 163,360.49
净利润 26,515.61 60,282.04 121,077.00
归属于母公司股东的净利润 13,933.31 39,171.01 96,907.99
经营活动产生的现金流量净额 -210,178.62 207,756.52 316,102.78
资产负债率 91.45% 91.64% 90.79%
综合毛利率 4.47% 4.68% 5.12%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.27 0.85
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标
的资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，
公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东预计仍为国资运营
公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产
交易对方为国新建源基金，发行股份募集配套资金的认购方为国资运营公司。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）基本情况
截至本预案签署日，国新建源基金基本情况如下：
企业名称 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
建信金投私募基金管理（北京）有限公司、国新融汇股权投资基金管理有限
执行事务合伙人
公司
出资额 3,000,200万元人民币
统一社会信用代码 91510100MA64MQW06J
企业类型 有限合伙企业
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附
注册地址
成立日期 2019年4月8日
经营期限 2019年4月8日至2029年4月7日
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资
经营范围 以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，建信金投私募基金管理（北京）有限公司（以下简称“建信
金投”）、国新融汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“国新融汇”）为国新建
源基金的执行事务合伙人。国新建源基金的合伙人情况如下表所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 - 3,000,200.00 100.00%
截至本预案签署日，国新建源基金的产权及控制关系结构图如下：
（三）执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，国新建源基金的执行事务合伙人为建信金投、国新融汇，其
基本情况如下：
公司名称 建信金投私募基金管理（北京）有限公司
法定代表人 谢海玉
注册资本 20,000万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA06E5PR2G
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼7层1-729
成立日期 2018年8月10日
经营期限 2018年8月10日至2068年8月9日
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资
经营范围 活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股权结构 建信金融资产投资有限公司持股100%
公司名称 国新融汇股权投资基金管理有限公司
法定代表人 吴军
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91510100MA64QQ5B6J
企业类型 其他有限责任公司
中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋
注册地址
成立日期 2018年12月28日
经营期限 2018年12月28日至2028年12月27日
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的
经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动）。
中国国新资产管理有限公司、成都金控产业引导股权投资基金管理有限公
股权结构 司、四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司分别持股70%、
二、募集配套资金认购方
（一）基本情况
截至本预案签署日，国资运营公司基本情况如下：
公司名称 浙江省国有资本运营有限公司
法定代表人 姜扬剑
注册资本 1,000,000万元人民币
统一社会信用代码 91330000798592788H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
成立日期 2007年2月15日
经营期限 2007年2月15日至无固定期限
投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管
理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
经营范围
款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，浙江省国资委持有国资运营公司100%股权，系国资运营公司
的控股股东及实际控制人，国资运营公司股权结构如下：
第四节 标的公司基本情况
一、浙江省一建建设集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 浙江省一建建设集团有限公司
法定代表人 叶肖敬
注册资本 115,015.015万元人民币
统一社会信用代码 91330000142911125H
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 杭州市天目山路358号
成立日期 2001年6月14日
经营期限 2001年6月14日至无固定期限
塔吊装拆、汽车货运（详见《道路运输经营许可证》）、汽车维修（限分支
机构经营）。各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装；机电工
程、市政公用工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工
程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、地基基础工程、建筑幕墙工程
施工，建筑装饰工程设计，建设工程总承包，经营对外承包工程业务，承接
经营范围
起重吊装、打桩、土方、道路、园林绿化、机具维修业务；钢结构工程的设
计、施工与安装，金属材料、建筑装饰材料及配件、水暖器件、卫生陶瓷、
电线电览、汽车配件、五金建筑用金属制品、木制品、水泥制品的销售；自
有设备、器材租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，浙江建投持有浙江一建86.95%股权，系浙江一建的控股股东，
浙江一建股权结构如下：
注：上图所示浙江一建的股权结构系按照各股东认缴出资额计算，其中上市公司认缴出资
资51,000.00万元，占浙江一建实收资本总额的77.26%，剩余49,000.00万元将于2030年12月31日前
分期出资到位；国新建源基金已全部实缴出资15,015.015万元，占浙江一建实收资本总额的22.74%。
（三）主营业务发展情况
浙江一建主要从事各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装等业务，
为集房建施工、安装、装修、幕墙、钢结构、地基基础、市政工程等多元化经营为一
体的大型国有企业。浙江一建经营足迹跨越全国30多个省市区，内部产业链完整，专
业门类齐全，从设计、房建、幕墙、装饰、钢结构、安装、基础到商贸物流全产业链
运行，实现总承包专业全覆盖。
近年来，浙江一建先后承建黄龙体育中心亚运会场馆改造、浙江师范大学亚运会
手球馆等10项亚运场馆、浙江省“十大实验室”之一湖畔实验室、浙江省全民健身中
心等省重点项目，不断加强战略合作，致力转型升级，切实加强EPC、新能源、建筑
工业化、未来社区等新模式的探索，推动新型产业与传统产业“齐步走”，着重拓展
市政工程、建筑智能化、建筑工业化、基础设施及智能制造等重点领域，着力打造
“重要窗口”一流企业。
浙江一建立足建筑主业，致力于承建高级工业与民用建筑与攻克“高大深尖”项
目，具有高铁站房、市政、地下空间（地铁）、隧道等延伸领域施工经验，承接投融
建、设计施工采购一体化能力的工程总承包项目，从而获取收入并实现盈利。
（1）业务范围广阔优势
浙江一建经营范围跨越全国众多省市区，省内以杭州为中心，并于嘉兴、宁波等
区域设立分公司，省外以华东地区、华北地区、华中地区、华南地区、西南地区等 5
大区域、17 个省市为主营领域。此外，浙江一建业务范围亦拓展至包括阿尔及利亚、
几内亚在内的 10 余个国家与地区的海外市场。
（2）产业链完整优势
浙江一建专业门类齐全，从设计、房建、幕墙、装饰、钢结构、安装、基础到商
贸物流全产业链运行，实现总承包专业全覆盖。
（3）优秀人才队伍优势
浙江一建聚焦“三支队伍”建设，坚持“引、选、育、用”相结合，推进人才工
作迭代发展。浙江一建创建砌筑工作室、BIM 工作室和钢筋班组等工匠工作室，重点
挖掘、精心培养一批忠于企业、善于管理、执行力强的项目管理人才，不断选优配强
项目一线队伍力量。
（四）主要财务数据
浙江一建最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024年1-8月 /2023年度 /2022年度
总资产 1,208,682.69 1,180,888.63 1,145,630.08
总负债 1,040,297.61 1,018,494.28 990,731.99
净资产 168,385.08 162,394.35 154,898.09
归母净资产 145,681.96 140,098.10 134,031.56
营业收入 642,137.92 1,055,410.01 1,143,724.76
净利润 5,990.73 16,544.66 16,029.60
归母净利润 5,583.86 15,482.95 15,441.67
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，浙江一建的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财
务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评
估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
二、浙江省二建建设集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 浙江省二建建设集团有限公司
法定代表人 卓建明
注册资本 48,120.7140万人民币
统一社会信用代码 913302117204972037
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省城关车站路256号
成立日期 1958年1月1日
经营期限 2000年6月30日至无固定期限
境内外建筑工程、市政工程、机电工程、钢结构工程、地基基础工程、建筑
装修装饰工程、公路工程、环保工程、水利水电工程、港口与航道工程、电
力工程、石油化工工程、高耸构筑物工程、预应力工程、起重设备安装工
程、消防设施工程、防水防腐保温工程、园林绿化工程、预拌商品混凝土工
程、境内国际招标工程的总承包、施工总承包与专业承包；上述境外工程所
需的设备、材料出口和对外劳务人员派遣；建设工程勘察设计、风景园林工
经营范围 程及市政工程设计；建筑工程检测试验与测绘；特种设备（压力管道）安
装、改造、维修；建筑工程机械设备的制造、加工、安装；钢管钢模等建筑
材料和建筑设备的批发、零售、租赁；项目管理和企业管理服务；工程总承
包业务咨询、建筑工程技术（BIM技术）咨询、培训（成人非证书类）、及
预决算咨询服务外文技术资料翻译服务；以及其他按法律、法规、国务院决
定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项
目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，浙江建投持有浙江二建75.27%股权，系浙江二建的控股股东，
浙江二建股权结构如下：
注：截至本预案签署日，浙江二建各股东均已完成对认缴注册资本的实缴出资。
（三）主营业务发展情况
浙江二建主要从事建筑工程总承包业务，深耕细分领域，积极发展专业产品线，
形成以工业建筑和公共建筑为主要方向的产品矩阵，做优电力建设、环保工程、石油
化工等专业市场，做强基础市政、水电安装、钢结构等专业板块，积极探索 BT、PPP、
EPC 等业务模式。工业建筑方面，浙江二建承建了巨化集团、镇海炼化、宁波烟台万
华等大型化工项目以及京东部分地区智能物流园区建设；公共建筑方面，浙江二建承
建了浙江自然博物院安吉馆、宁波博物馆、富春山馆、杭州客运中心站等一批地标性
建筑项目，市政领域承建了宁波轨道交通 3 号线、5 号线、6 号线、7 号线等有关标段
以及道路桥梁等工程，为国内市场主流建设单位。
浙江二建通过工程施工与服务，项目管理与咨询，提供从规划设计到施工建造的
全流程服务，从而获得收入并实现盈利。
（1）资质齐全优势
浙江二建具有建筑工程施工总承包特级、建筑工程设计甲级、市政公用工程施工
总承包壹级、机电工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、钢结构制造特级、
建筑装修装饰工程专业承包壹级、房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、
特种设备公用管道安装等多项资质，各类资质齐全，具有较强的竞争力，可承接不同
规模、不同类别的综合施工项目。
（2）品牌质量优势
浙江二建获评中国建筑业竞争力 200 强企业、全国优秀施工企业、全国用户满意
企业、浙江省先进建筑业企业、浙江省建筑强企等 200 余项全国、省、市级先进荣誉
称号，获评创鲁班奖工程突出贡献奖、浙江省人民政府质量奖等奖项。
浙江二建 1988 年成为浙江省第一家获得中国建筑工程最高奖“鲁班奖”的企业，
至今共获得“鲁班奖”19 项，国家优质工程 40 项（其中金质奖 14 项）。浙江二建获
得詹天佑奖、中国安装之星、中国钢结构金奖、全国建筑工程装饰奖、全国用户满意
建筑工程以及省、部级优质工程等 380 余项奖项。
（3）人才技术优势
浙江二建持续加强科研平台建设，建有省级企业技术中心、省级博士后工作站，
获得各类科技成果 350 余项。浙江二建致力于加强技术创新，积极应用数字化系统，
推进智慧工地建设。浙江二建积极培育高层次人才和技能工匠队伍，目前拥有宁波市
高层次人才 48 人，正高级职称 36 人，副高级职称 232 人；一级建造师 360 人，一级
造价师 72 人；获评全国技术能手 3 人。
（四）主要财务数据
浙江二建最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024年1-8月 /2023年度 /2022年度
总资产 1,314,382.91 1,290,232.27 1,215,584.68
总负债 1,108,246.64 1,100,715.13 1,052,068.26
净资产 206,136.27 189,517.13 163,516.42
归母净资产 197,241.62 180,676.25 157,761.91
营业收入 737,366.92 1,297,591.69 1,229,213.66
净利润 16,728.92 30,654.31 35,267.61
归母净利润 16,675.16 30,507.94 35,192.58
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，浙江二建的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财
务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评
估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
三、浙江省三建建设集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 浙江省三建建设集团有限公司
法定代表人 郑晖
注册资本 68,039.3449万人民币
统一社会信用代码 91330000142936138F
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市上城区雷霆路60号长城大厦
成立日期 1978年1月1日
经营期限 1978年1月1日至无固定期限
承包通用工业与民用建设项目的建筑施工，市政工程、消防工程、防水防腐
工程施工，特种建筑技术开发、施工，建筑装饰装璜，水、暧、风、电设备
安装，锅炉安装，电梯维修和安装（以上凭资质证书经营）。净化工程、地
基基础、建筑幕墙施工；彩钢板安装。建筑、装饰材料、金属材料、木制
经营范围 品、五金、照明电器、电线电缆的销售；木制品加工；汽车维修；仓储；自
有建筑设备、钢模租赁;建筑技术咨询。开展对外经济技术合作业务；承包
境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭外经贸部门批准
文件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，浙江建投持有浙江三建75.22%股权，系浙江三建的控股股东，
浙江三建股权结构如下：
注：截至本预案签署日，浙江三建各股东均已完成对认缴注册资本的实缴出资。
（三）主营业务发展情况
浙江三建主要从事通用工业与民用建设项目的建筑施工、市政工程、消防工程、
防水防腐工程施工，特种建筑技术开发、施工，建筑装饰装潢，水、暖、电、风设备
安装等。
浙江三建以房屋建筑施工为主业，以浙江为主阵地，区域辐射四川、江苏、海南、
安徽、江西、陕西等省市。近年来，浙江三建积极探索 EPC、PPP 等模式，承担政府
基础设施和小城镇建设任务；承建公共建筑、工业厂房、商用住宅等国家、省、市重
点工程上千项，建设出杭州西湖文化广场、国际会议中心、南宋德寿宫遗址博物馆等
一批经典工程。
浙江三建以房屋建筑施工为主业，充分发挥建筑工程施工总承包特级资质和建筑
行业甲级设计资质优势，通过承接工程总承包、施工总承包和专业分包业务，在巩固
杭州本地及省内周边市场基础上，不断拓展省外业务，稳步有序推进区域市场布局。
浙江三建主要通过中标工程项目后进行工程施工业务，并与项目业主结算从而获得收
入、利润和现金流。
（1）资质齐全优势
浙江三建拥有建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业甲级设计资质，地基与基
础、装修装饰、建筑幕墙、机电设备安装、消防设施专业承包一级资质，以及市政公
用、水利水电工程等施工总承包资质，以及防水防腐、钢结构、电子与智能化、起重
设备安装工程等专业资质，具有完整的产业链专业优势。
（2）品牌质量优势
浙江三建获得国家鲁班奖、土木工程詹天佑奖、国家优质工程奖，以及省市优质
工程500余项，安全文明标化工地500多项；获评全国和浙江省优秀施工企业、浙江省
建筑强企、浙江省建筑产业现代化示范企业，连续多年保持浙江省AAA级“守合同重
信用单位”、浙江省文明单位等荣誉称号，承建公共建筑、工业厂房、商用住宅等国
家、省、市重点工程上千项，建设出杭州西湖文化广场、国际会议中心、南宋德寿宫
遗址博物馆等一批经典工程。
（3）人才技术优势
浙江三建拥有省级技术中心，取得国家专利 260 多项，核心技术国际领先 1 项、
国内领先 21 项；国家级、省级工法 46 项，省级以上科技成果表彰 50 多项。浙江三
建目前拥有各类注册类人员 600 余人，工程类中高级以上专业技术职称人员 1000 余人。
（四）主要财务数据
浙江三建最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024年1-8月 /2023年度 /2022年度
总资产 1,492,271.30 1,434,466.65 1,323,561.98
总负债 1,346,659.43 1,300,813.26 1,198,700.81
净资产 145,611.87 133,653.40 124,861.17
归母净资产 139,150.70 127,175.11 119,342.37
营业收入 739,830.08 1,268,282.43 1,388,864.37
净利润 11,958.47 16,076.46 14,402.55
归母净利润 11,975.59 16,073.21 14,402.90
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，浙江三建的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财
务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评
估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国
新建源基金。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公
告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，上市公司股票
交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元 /股） 交易均价80%（元 /股）
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基
准日前20个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
（四）发行数量
本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：向发行股份
购买资产交易对方发行的股份数量=向发行股份购买资产交易对方支付的对价金额÷本
次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余
对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。发行数量最终以中国证监
会作出予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规
定进行相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期安排
国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12
个月内不以任何方式进行转让。
本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股
份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵
守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转
让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至各标的资产交割完成日（含当日）止的期间为过
渡期间，标的资产在过渡期内产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。截至本预
案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未最终完成。若在标的资产的评估方法确定
及评估工作完成后，前述过渡期间损益安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当
根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成
后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届
董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 7.18 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行
注册管理办法》等相关规定。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过 45,000 万元，募集配套资金发
行股份数量不超过 62,674,094 股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资
产后上市公司总股本的 30%。国资运营公司认购本次发行股份募集配套资金的具体金
额将在本次交易标的资产的交易作价确定后，由上市公司与国资运营公司另行协商确
定，并将在重组报告书中予以披露。最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的
相关规定确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期安排
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行
取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因
而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按
照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购
方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项
目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金或偿还债务，募集配套资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第六节 标的公司预估及定价情况
本次交易中，标的公司少数股权的预估值约为 13.38 亿元，扣除期后分红，对应
交易价格预计约为 12.83 亿元。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未
完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。
标的资产的正式交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估
报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合
评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商
确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以
及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
暂停、中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的可能性；
险，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价均尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估
机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估
值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资
产交易对方协商确定。
本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要
求的审计机构出具的审计报告为准。相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、
标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大
差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽
职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、
规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报
告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济政策风险
标的公司处于建筑行业，由于其与国家基础设施建设、房地产市场和城市化进程
直接关联，因此对宏观经济政策的敏感度较高。国家宏观经济走势、产业发展政策、
行业调控政策、基础建设投资规模、房屋建筑投资、城市化进程等因素的变化均可能
对标的公司的业务和财务状况产生影响。若国家对基础建设投资规模进行调整，或者
房地产市场出现波动，可能导致标的公司业务量的减少，进而影响标的公司的营业收
入和利润水平。
（二）市场竞争加剧风险
建筑施工行业属于完全竞争性行业，行业参与者众多，市场集中度较低，竞争非
常激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场尚存在较多违法、违规的不良
竞争现象，导致市场竞争愈加激烈。标的公司业务主要开展区域浙江市场竞争较为激
烈，浙江是建筑大省，建筑施工业务市场化程度较高，省内建筑企业众多，且主要集
中在省内开展业务，省外建筑企业也纷纷向浙江省拓展业务，进一步加剧了浙江省内
建筑施工行业的竞争。若浙江省建筑市场竞争持续加剧或标的公司无法持续拓展省外、
境外等其他市场业务，将影响标的公司的盈利水平。
（三）市场拓展风险
标的公司以浙江省为主基地开展业务，并积极推动省外海外的两外市场业务。随
着浙江省城市化率的逐年提高和基础设施的不断完善，本地建筑市场增长放缓，标的
公司虽然已经初步形成了较为有效的拓展业务模式，培养储备了一批拓展人才，但实
践中既有的地方保护没有完全消除，建筑市场存在一定程度的区域分割，这为公司异
地开拓业务增加了难度。作为浙江省的建筑施工企业，标的公司可能面临部分外地市
场业务无法持续开展的市场开拓风险。
（四）易涉诉风险
因建筑行业复杂性特点，标的公司在生产经营过程中可能存在因发包方付款不及
时、拖延付款、财务状况恶化无法支付导致标的公司产生应收账款请求确认权和追索
权；也可能存在工程质量争议等各类纠纷。上述应收账款请求确认权和追索权、债务
责任等均可能导致潜在的诉讼风险，也存在即使胜诉亦难以执行的风险，可能损害标
的公司的利益，导致标的公司存在经营业绩受到负面影响的风险。
（五）履行业务合同过程中存在的价格风险
建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合
同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，固定价格合同以合同
约定的固定价格进行结算。可调价格合同可依据合同约定的方式进行调整，劳动力成
本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。由于固定价格合同的合同金额是
以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成
本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不准确，可能造成预估成本
的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成
本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情
况，标的公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。
（六）工程项目分包风险
在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工
程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合
同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果向业主负责。虽然标的公司
已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商
依法合规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和
经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
（七）应收账款回收风险
建筑施工项目通常具有较长的工期，且工程付款与完工进度通常不能完全匹配，
因此标的公司在项目执行过程中可能需要垫付大量资金，而回款则存在延迟。此外，
部分工程发包方由于财务状况不佳或管理不善，导致付款意愿和能力下降，将增加标
的公司应收账款回收的不确定性。若标的公司无法及时回收应收账款，标的公司的财
务稳定性和持续经营能力将受到负面影响。
（八）合同资产减值风险
标的公司的合同资产是其资产的重要组成部分，主要为建造合同形成的已完工未
结算资产，反映尚未办理结算的建造合同成本和已经确认的建造合同毛利。如果由于
客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使建造合同形成的已完工未结算资产部分
出现存货跌价损失的风险，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所
载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承
诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅
依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东国资运营公司对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有
利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股
东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国资运营公司出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份
的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律
法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦
暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义
务。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司于本次交易前 12 个月内购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一
或相关资产的情况如下：
管理有限公司、厦门融宸企业管理有限公司等签署《关于与晟（厦门）建设有限公司
之收购协议》，福建省安前项目管理有限公司、厦门融宸企业管理有限公司将所持福
建浙建建设工程有限公司（原名为与晟（厦门）建设有限公司）100%股权转让给浙江
省建工集团有限责任公司，转让价款为 1,300 万元。同月，上述股权转让事项完成工
商变更登记手续。福建浙建建设工程有限公司的主营业务与本次交易的标的公司所从
事的业务属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组
时，上述交易纳入累计计算的范围。
公司合资设立金华浙武建设有限公司，金华浙武建设有限公司的注册资本为 4,000 万
元，其中浙江三建认缴注册资本 2,000 万元、持股比例 50%。金华浙武建设有限公司
的主营业务与本次交易的标的公司所从事的业务属于相同或者相近的业务范围，因此
在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。
除上述外，在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，上市公司不存在购
买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
上市公司 A 股股票自 2024 年 11 月 6 日（星期三）开市起停牌，在停牌前 20 个
交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码：399106.SZ）及建筑指数
（代码：399235.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前21个交易日 停牌前1个交易日
项目 涨跌幅
（2024年10月8日） （2024年11月5日）
上市公司A股股票收盘价（元/股） 9.62 9.48 -1.46%
深证综指 2,098.77 2,047.77 -2.43%
建筑指数 918.20 1,017.99 10.87%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 - - 0.97%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 - - -12.32%
注：部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计跌幅为1.46%；扣除同期深证综指累计
跌幅2.43%后，公司股票价格累计涨幅为0.97%；扣除同期建筑指数累计涨幅10.87%后，
公司股票价格累计跌幅为12.32%，未超过20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司 A 股股价在本次交易停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
第九节 独立董事意见
根据《上市规则》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司召开第四届
董事会 2024 年第二次独立董事专门会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，
公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第四十四
次会议审议的《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理
办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》及其他有关法律法规、
规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份
购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强
持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，
不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
暨关联交易预案》及其摘要、拟与发行股份购买资产交易对方或募集配套资金认购方
签署的附条件生效的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注
册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。本次发行
股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方系上市公司的关联方，因此，本次交
易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事
专门会议审议通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经深
交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与
本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信息
披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《浙江省建设投资股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中作出重大风险提示。
待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关
内容再次召集董事会会议进行审议时，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发
表意见。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情
形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。本次交易事宜
尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经
中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议，
董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
陶关锋 叶锦锋 陈光锋
沈康明 章 磊 陆胜东
金盈 杨 杨 陈建根
邢以群 张美华
浙江省建设投资集团股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
叶秀昭 赵 珏 陈传见
浙江省建设投资集团股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
刘建伟 钟建波 管满宇
陈海燕
浙江省建设投资集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》之盖章页）
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