证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-064
广东群兴玩具股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励
对象共计 12 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,399,000 股，占公司目前总股
本 642,720,000 股的比例为 0.37%。
市流通日期为 2024 年 11 月 22 日。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十二次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励
对象共计 12 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,399,000 股，占公司目前总股
本 642,720,000 股的比例为 0.37%。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的规定，公司已办理
完成本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符
合解除限售条件的 12 名激励对象可解除限售共计 2,399,000 股限制性股票。现将
有关情况公告如下：
一、本次激励计划简述
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
股普通股股票。
本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，
不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划草案公布日公司股本总额 61,872.00 万股的 4.85%。其中，首次授
予限制性股票 2,400.00 万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额
留 600.00 万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额 61,872.00 万股的
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 10%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 10%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（1）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本
次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考核 营业收入增长率（A）
解除限售期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
首次及预留授 第一个解除限
予的限制性股 售期
票 第二个解除限
（若预留部分 售期
在公司 2023 第三个解除限
年第三季度报 售期
告披露前授 第四个解除限
予） 售期
预留授予的限 第一个解除限
制性股票 售期
（若在公司 第二个解除限
季度报告披露 第三个解除限
后授予） 售期
注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。营业收入增
长率以 2022 年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入为基数。
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具
体挂钩方式如下：
业绩完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A＜An X=0%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标准等级划分
为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数（Y）：
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）
个人层面标准
系数（Y）
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的
权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×公司层面解除限售比例（X）×
个人层面标准系数（Y）。
激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购
注销。
本次激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的审批程序及实施情况
第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监
事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公
示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及审核意见》。
<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对
象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核
实并发表了同意的意见。
予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的
授予登记工作，实际完成首次授予登记13人，授予价格2.66元/股，首次授予数量
合计2,400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，该部分限制性股票已于2023
年11月24日上市流通。
次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同
意的意见。
三、关于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明
（一）第一个限售期届满的情况说明
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解
除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。解除限售
比例为获授限制性股票总量的 10%。
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 1 日，公司本次激励计划首次授
予的限制性股票第一个限售期于 2024 年 10 月 31 日届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
是否满足解除限售条件
解除限售条件
的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
形，满足解除限售条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公 师事务所（特殊普通合
司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对 伙）出具的亚会审字（2
象当年度的解除限售条件之一。公司层面业绩考核目标如下表 024）第 01310098 号审
所示： 计报告，公司 2023 年度
营业收入增长率（A） 营业收入为 6,228.30 万
对应考
解除限售期 元（剔除偶发性的房产
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
处置收入），与 2022 年
首次及预 第一个解 度营业务收入（剔除偶
留授予的 除限售期 发性的房产处置收入）
限制性股 第二个解 3,145.99 万元相比，增
票 除限售期 长了 97.98%，满足首次
（若预留 第三个解 授予部分第一个解除限
部分在公 除限售期 售期公司层面业绩考核
司 2023 年 目标要求，公司层面解
第三季度 第四个解 除限售比例为 100%。
报告披露 除限售期
前授予）
注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收
入。营业收入增长率以 2022 年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营
业收入为基数。
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成
度相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A＜An X=0%
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，
激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、
一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数
（Y）：
除 1 名因担任公司职工
考核结果 合格 不合格 代表监事，不再具备激励
对象资格的激励对象外，
优秀 良好 一般 较差 很差 12 名首次授予部分激励
标准等级
（A） （B） （C） （D） （E） 对象个人层面绩效考核
结果为良好，对应个人层
个人层面 面标准系数为 1.0。
标准系数 1.0 1.0 0 0 0
（Y）
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年
实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数
量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司
以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期
解除限售条件已成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不
得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为 12 人，可解除限
售的限制性股票数量为 2,399,000 股，公司将根据《激励计划》的规定为激励对
象办理解除限售相关事宜。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排
除限售数量为获授限制性股票总数的 10%，本次符合解除限售条件的激励对象
共计 12 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,399,000 股，占公司目前总股
本 642,720,000 股的比例为 0.37%，具体情况如下：
本次可解除 剩余未解除限 本次可解除限
获授的限制
限售的限制 售的限制性股 售数量占目前
姓名 职务 性股票数量
性股票数量 票数量（万 公司总股本的
（万股）
（万股） 股） 比例
董事、副总经
陈婷 500.00 50.00 450.00 0.08%
理、财务总监
杨光 董事 280.00 28.00 252.00 0.04%
其他核心骨干人员
（10 人）
合计 2,399.00 239.90 2,159.10 0.37%
注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
资格，公司根据本次激励计划的规定，尚需回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票 10,000 股。
五、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次激励计划经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后，鉴于 1 名首
次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据本次激
励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股由公
司回购注销，回购价格为 2.66 元/股。调整后，公司本次激励计划的首次授予激
励对象人数由 13 人调整为 12 人；本次激励计划首次授予的限制性股票数量由
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的《激励计划》不存在差
异。
六、股份解除限售前后的股本结构变动表
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型 股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
一、限售条件
流通股
高管锁定
股
股权激励
限售股
二、无限售条
件流通股
三、总股本 642,720,000 100.00% 0 642,720,000 100.00%
注：1、以上变动前公司股本结构为 2024 年 10 月 31 日股本情况，本次变动数量未考虑
限制性股票解除限售后的高管锁定股变动情况，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
百分比结果四舍五入所致。
七、备查文件
票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》；
之独立财务顾问报告》；
特此公告。
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