宝山钢铁股份有限公司
会议资料
二 O 二四年十一月二十九日 上海
宝山钢铁股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
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股东报到登记、入场时间：
会议召开时间：2024 年 11 月 29 日 星期五 14:45
会议召开地点：上海市宝山区富锦路 885 号
宝钢股份技术中心
参加会议人员：
本次股东大会的股权登记日为 2024 年 11 月 21 日，于股权登记
日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公
司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
审议议题：
股票的议案
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关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性
股票的议案
根据《第三期限制性股票计划》第十三章第四条关于“激励对象
个人情况发生变化”的相关规定，结合近期岗位变动的 21 名激励对
象意向征询结果，傅建国等 18 人的限制性股票需回购注销，现就相
关事宜报告如下：
一、人员变动情况
、
贾钟烨等，已调动至集团相关单位任职。(备注：17、2X 为相应人员
身份证尾号后两位)
阳德刚、朱国喜、季守军、甘菲芳、姚连登、陈吉清等，已办理退休
手续。
二、相关处理方案
第四条第 2 款“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与
公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期
仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业
绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业
绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期
存款利息之和回购”的规定。
经征询本人意向，甘菲芳等 3 人的全部尚未达到可解除限售时间
限制和业绩考核条件的限制性股票 190,000 股，仍在解除限售期按原
定的时间和条件解除限售。
曹娅晴等 12 人所持有的部分限制性股票 622,500 股，仍在解除
限售期按原定的时间和条件解除限售；剩余尚未达到可解除限售时间
限制和业绩考核条件的限制性股票 297,500 股，不再解除限售，由公
司按照授予价格（4.29 元/股）加上银行同期定期存款利息之和回购。
傅建国等 3 人的全部尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核
条件的限制性股票 305,000 股，不再解除限售，由公司按照授予价格
（4.29 元/股）加上银行同期定期存款利息之和回购。
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第 3 款“激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关
系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的
股票交易均价）孰低值进行回购”的规定，赵永红等 3 人已获授但尚
未解除限售的限制性股票 160,000 股，由公司按照授予价格（4.29
元/股）回购。
三、审议事项
利息之和，回购因调动、退休的 15 名激励对象持有的未达到解锁条
件的限制性股票共 602,500 股；按照授予价格（4.29 元/股），回购
因辞职的 3 名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共
本次回购注销后，公司总股本合计减少 762,500 股，注册资本相应减
少 762,500 元，公司将对《公司章程》做相应修改。
具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
以上，请股东大会审议。
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关于注销回购股份并减少注册资本的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司” ）第七届董事会第三
十次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议
案》 （以下简称“2021 年回购方案” ）
，并于 2021 年 1 月 19 日至 2022
年 1 月 18 日期间实施回购方案，累计回购股份 486,105,235 股，其
中用于公司第三期 A 股限制性股票计划 410,271,000 股，尚剩余
一、股份回购及使用情况
公司于 2021 年 1 月 19 日召开第七届董事会第三十次会议，会议
审议通过“2021 年回购方案”。回购方案主要内容为：公司以集中竞
价交易方式使用不超过人民币 40 亿元的自有资金，以不超过 2020 年
三季度末每股净资产人民币 8.09 元/股的价格回购公司 A 股股份，回
购股份数量不低于 4 亿股，不超过 5 亿股，后续用于实施股权激励计
划，回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用
完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依据有关法律法规予以注
销。
公司于 2022 年 1 月 18 日实施完毕 2021 年回购方案，通过集中
竞价方式累计回购公司股份 486,105,235 股，回购最高价格 8.07 元/
股，回购最低价格 6.17 元/股，回购均价 7.40 元/股，使用资金总额
上述回购的股份公司用于实施第三期 A 股限制性股票计划，合计
使用 410,271,000 股，其中：公司于 2022 年 6 月 9 日，完成第三期
A 股限制性股票计划首次授予 1,666 名激励对象限制性股票的登记工
作，共授予限制性股票 374,271,000 股；于 2023 年 5 月 12 日，完成
第三期 A 股限制性股票计划预留授予 211 名激励对象限制性股票的登
记工作，共授予限制性股票 36,000,000 股。至此，2021 年回购方案
尚未使用的已回购股份数为 75,834,235 股，且存续期即将届满三年。
根据《公司法》 《上市公司股份回购规则》 《公司章程》等相关规
范性文件规定，对于回购股份用于股权激励的，应当在回购实施完成
后三年内按照回购方案规定的用途进行转让，未按照披露用途转让
的，应当在三年期限届满前注销，据此，公司拟注销 2021 年回购方
案尚未使用的已回购股份 75,834,235 股，并相应减少公司总股本
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二、审议事项
股 ， 公 司 总 股 本 相 应 减 少 75,834,235 股 ， 注 册 资 本 相 应 减 少
括但不限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。
以上，请股东大会审议。
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