公司简称：美年健康 证券代码：002044
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
美年大健康产业控股股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美年健康、本公司、公司 指 美年大健康产业控股股份有限公司
美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计
本激励计划、股权激励计划 指
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公
激励对象 指 司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
行权价格 指
司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美年健康提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和
上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及
最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整
性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够
如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所
有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第
八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对
象提出的异议。2023 年 12 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会
批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023 年 12 月 26 日，公司披露了《关于 2023
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对
象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
的登记工作，并于 2024 年 2 月 19 日披露了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》。
会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价
格的议案》、《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，
公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，美年健康本次激励计划预留
授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本
次激励计划的相关规定。
（二）本计划授权条件成就情况的说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期
权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，美年健康及激励对象均未发
生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象预留授予股票期权符合《管理办
法》和本次激励计划规定的授予条件。
（三）本计划的预留授予情况
获授的股票期 占本激励计划
占预留授予股票
序号 姓名 职务 权数量（万 公告时公司股
期权总量的比例
份） 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
高级副总裁、COO、北京
及北方区域总经理
小计 120.00 10.22% 0.03%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干人员（55 人） 1,054.28 89.78% 0.27%
预留授予权益数量合计（58 人） 1,174.28 100.00% 0.30%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。上述任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次预留授予股票期权的激励
对象符合美年健康 2023 年第七次临时股东大会批准的 2023 年股票期权激励计划中规定
的激励对象条件，美年健康本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2023 年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为美年
健康在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进
行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
截至报告出具日，美年健康本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程
序符合《管理办法》及公司 2023 年股票期权激励计划的规定。本次激励计划预留授权
日、预留授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及公司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本
次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
激励对象名单的核查意见（预留授权日）；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产
业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
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