证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2024-051
杭州安杰思医学科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：11.9994 万股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的杭州安杰思医学科技股份有限公
司（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票。
杭州安杰思医学科技股份有限公司于 2024 年 11 月 15 日召开了第二届董事
会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本激励计划”）的规定和 2023 年第二次临时股东大会的授权，现将有关事
项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行程序
公司于 2023 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第六次会议及于 2023 年 8 月
及其摘要，主要内容如下：
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）首次授予数量（调整后）：54.81 万股，占公司股本总额 8085.88 万
股的 0.678%。
（3）首次授予价格（调整后）：48.96 元/股。
（4）首次授予部分激励人数：69 人。
（5）首次授予激励对象：为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，具体如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股票
序号 姓名 国籍 职务 授予权益总数 公告日公司股
数量（万股）
的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
理
董事、副总经
理
董事、工程部
总监
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（64 人）
三、首次授予限制性股票数量合计 54.81 82.162% 0.676%
四、预留部分 11.90 17.838% 0.147%
合计 66.71 100.000% 0.823%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（7）归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于2023年12月31日（含）前授予完成，则预留授予
的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若预留授予的限制性股票于2023年12月31日（不含）后授予完成，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（8）归属条件：
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归
属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2023-2025 三个会
计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属
比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
第一个归属期
或 2023 年净利润不低于 1.95 亿元 或 2023 年净利润不低于 1.79 亿元
第二个归属期
或 2024 年净利润不低于 2.49 亿元 或 2024 年净利润不低于 2.29 亿元
第三个归属期 2025 年营业收入不低于 9.11 亿元； 2025 年营业收入不低于 8.65 亿元；
或 2025 年净利润不低于 3.09 亿元 或 2025 年净利润不低于 2.84 亿元
注：上市“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司
实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作为计算
依据，下同。
本激励计划预留部分若于公司 2023 年 12 月 31 日前授予，则预留授予的限
制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司
表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
第一个归属期
或 2024 年净利润不低于 2.49 亿元 或 2024 年净利润不低于 2.29 亿元
第二个归属期
或 2025 年净利润不低于 3.09 亿元 或 2025 年净利润不低于 2.84 亿元
注：上市“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司
实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作为计算
依据，下同。
若公司实际业绩达到目标 A 或以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票按 100%比例进行归属，若公司实际业绩低于目标 A 但达到或超过目
标 B 的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票按 80%比例进行归属，
公司未满足上述业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B、C、
D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
实际归属的股份数量：
考评等级 激励对象 A B C D
个人层面 董事、高级管理人员、核心技术人员
归属比例 以及公司认定的核心骨干人员
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
公司归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因无法归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2023 年限制性股票
激励计划对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
（2）2023 年 8 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2023-012），对 2023 年限制性股票激励计划相关议案
进行审议。同日，披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于独立董事公开
征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-015），根据公司其他独立董事的委
托，独立董事夏立安作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的公司
（3）2023 年 8 月 16 日至 2023 年 8 月 26 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织提出的异议。 2023 年 8 月 29 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司
见》（公告编号：2023-017）。
（4）2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2023
年 9 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安杰
思医学科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-019）。
（5）2023 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024 年 8 月 7 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》等议案。公司独立董事专门会议对此发表了独立意见。监事会对
上述事项进行核实并出具了相关核查意见。
（7）2024 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次
会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核
实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予人数
授予批次 授予日期
（调整后） （调整后） （人）
首次授予 2023 年 9 月 7 日 48.96 元/股 54.81 万股 69
预留授予 2024 年 8 月 7 日 48.96 元/股 11.90 万股 18
（三）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司 2023 年限制性股票激励计划授予的第二类限制性
股票尚未归属。
二、限制性股票第一个归属期归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期规定的归属
条件已经成就，本次可归属数量为 11.9994 万股，同意公司按照激励计划的相关
规定为符合条件的首次授予 66 名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权,3 票回避。
公司关联董事张承、韩春琦、盛跃渊回避本议案的表决。
（二）激励对象归属是否符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的第二类限制性股票的第
一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 7 日，
因此本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期为 2024 年 9
月 9 日至 2025 年 9 月 5 日。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制
性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述任一情
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述任一
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个 分 66 名激励对象符合归属
月以上的任职期限。 任职期限要求。
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度 （特殊普通合伙）出具的
为 2023-2025 三个会计年度。每个会计年度考核一次， 《审计报告》（天健审
各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安 〔2024〕2817 号）：公
排如下表所示： 司 2023 年实现营业收入
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 5.09 亿元，公司 2023 年
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 实现净利润 2.17 亿元。
综上，公司层面业绩考核
第一个归
亿元；或 2023 年净利润 4.75 亿元；或 2023 年净 公司层面归属比例为
属期
不低于 1.95 亿元 利润不低于 1.79 亿元 100%。
第二个归
属期
利润不低于 2.49 亿元 利润不低于 2.29 亿元
第三个归
属期
利润不低于 3.09 亿元 利润不低于 2.84 亿元
注：上市“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净
利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归
属上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规 中，3 名激励对象已离职，
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 已不符合激励资格，其获
属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四 授的 28,700 股限制性股票
个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 全部作废失效。
属比例确定激励对象实际归属的股份数量： 27 名激励对象的个人考评
考评等级 激励对象 A B C D 等级为 A，个人层面归属比
董事、高级管理人员、核心 例为 100%，13 激励对象的
个人层面
技术人员以及公司认定的核 100% 80% 60% 0% 个人考评等级为 B，个人层
归属比例
心骨干人员 面归属比例为 80%，26 激
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当 励对象的个人考评等级为
年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属比 C，个人层面归属比例为
例。 60%，0 名激励对象的个人
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因无法 考评等级为 D，个人层面归
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年 属比例为 0%。前述激励对
度。 象个人绩效考核后未达归
属条件的合计 35,826 股限
制性股票全部作废失效。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属
条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日，归属日需为交易日。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于本激励计划首次授予部分因离职已不符合激励资格的激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票和部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处
理，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安杰
思医学科技股份有限公司关于作废限制性股票激励计划已授予但尚未归属限制
性股票的公告》（公告编号：2024-054）。
（四）监事会意见
公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划首次授予的限制性股
票第一个归属期的归属条件已成就。因此，监事会同意公司为符合条件的 66 名
激励对象办理相关归属事宜，本次可归属数量为 11.9994 万股。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 9 月 7 日。
（二）首次授予第一个归属期归属数量（调整后）：11.9994 万股，约占目
前公司股本总额 8085.8800 万股的 0.148%。
（三）首次授予第一个归属期归属人数：66 人。
（四）首次授予价格（调整后）：48.96 元/股。
（五）股份来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
获授的限制 本次归属数量
国 第一期可归属
序号 姓名 职务 性股票数量 占获授限制性
籍 数量（万股）
（万股） 股票的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总
经理
董事、副总
经理
董事、工程
部总监
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨
干 （61人）
三、首次授予限制性股票数量合计 54.81 11．999 21.90%
注：1、上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行审
核，发表核查意见如下：
经核查，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象因个人
原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。除以上情形之外，本激励计划首次授予第一个归属期拟归属股份的激
励对象共计 66 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性
文件以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
根据《管理办法》《上市规则》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件
已成就，本次可归属激励对象的主体资格合法、有效，董事会审议程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据有关规定，统一为符合资格的激励对象办理限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要
对限制性股票公允价值进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》
《上市规则》《监管指南》和《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，根据
公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定办理本次归属及本
次作废的相关事宜；本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件
已经成就，归属数量、归属人数、激励对象及授予价格符合《股权激励管理办法》
《上市规则》《监管指南》和《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；本次
作废部分已授予但未归属的限制性股票的原因和数量符合《股权激励管理办法》
《监管指南》和《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
截至本法律意见书出具日，公司已按照相关规定的要求履行了现阶段应履行
的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
八、上网公告附件
（一）杭州安杰思医学科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议
（二）杭州安杰思医学科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
（三）监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单的核查意见
（四）北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医学科技股份有限公司
分限制性股票的法律意见
特此公告。
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