成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券 上市公告书
证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2024-076
成都豪能科技股份有限公司
Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd.
（公司住所：四川省成都经济技术开发区南二路288号）
可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零二四年十一月
成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券 上市公告书
第一节 重要声明与提示
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”、
“发行人”、
“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《可转换公司债券
管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽
责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2024 年 10 月 21 日刊载于《证券日报》的《成都豪能科技股份有限公司 2023
年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》
（以下简称“《募集说明书
摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都豪能科技股
份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：豪 24 转债
二、可转换公司债券代码：113690
三、可转换公司债券发行量：55,000 万元（550 万张）
四、可转换公司债券上市量：55,000 万元（550 万张）
五、可转换公司债券上市地点：上交所
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 11 月 20 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2024 年 10 月 23 日至 2030 年 10 月
八、可转换公司债券转股的起止日期：2025 年 4 月 29 日至 2030 年 10 月 22
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保
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十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信
评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA-级，评
级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法
律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2024〕374 号）同意注册，公司于
元，发行总额 5.5 亿元。
本次发行的豪 24 转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，最终向发行人原股东优先配售的豪 24 转债为 445,272,000 元（445,272 手），
约占本次发行总量的 80.96%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 5.5
亿元的余额由主承销商进行包销。
经上交所自律监管决定书〔2024〕154 号文同意，公司 55,000 万元可转换公
司债券将于 2024 年 11 月 20 日起在上交所挂牌交易，债券简称“豪 24 转债”，
债券代码“113690”。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书摘要》己刊登于 2024
年 10 月 21 日的《证券日报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站
（www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 成都豪能科技股份有限公司
公司英文名称 Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd.
设立日期 2006 年 9 月 25 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603809
股票简称 豪能股份
注册资本 581,676,308 元（截至 2024 年 9 月末）
法定代表人 向星星
注册地址 四川省成都经济技术开发区南二路 288 号
邮政编码 610100
联系电话 028-8621 6886
传真 028-8621 6888
电子邮件 bgs@cdhntech.com
公司网站 www.cdhntech.com
生产、销售：汽车及摩托车零部件；机械设备及零部件；五金交电
制品，塑料制品；汽车（不含小轿车）及摩托车销售；销售：有色
经营范围 金属材料（不含稀贵金属）
、建材（不含油漆）；货物及技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取
得许可后方可经营，国家有专项规定的除外）
。
二、发行人自股份公司设立以来的股本演变情况
（一）发行人自股份公司设立至首次公开发行股份之前股本变动情况
公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“成都豪能机械有限
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公司”变更为“成都豪能科技股份有限公司”。同日，成都豪能机械有限公司全
体股东签署《发起人协议》，协商一致以截至 2008 年 2 月 29 日经四川华信（集
团）会计师事务所有限责任公司审计的净资产 71,107,103.25 元为基础，其中
积，将豪能有限整体变更为股份公司。上述出资事宜已经四川华信（集团）会计
师事务所有限责任公司出具的“川华信验（2008）12 号”验资报告审验。
产评估值为 8,490.02 万元。
册号为 510112000002318 的《企业法人营业执照》。
整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例
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序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例
合计 7,000.00 100.0000%
发行新股的议案》：为满足公司经营发展的需求，公司决定向王梅、徐文等 56 名
自然人非公开发行 304.22 万股，每股价格为 1.52 元，公司注册资本由 7,000 万
元增加至 7,304.22 万元。
本及实收资本情况进行了审验并出具了君和验字（2008）第 2021 号《验资报告》，
确认截至 2008 年 12 月 5 日，公司已收到王梅、徐文等 56 名自然人股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 304.22 万元。
本次增资的原因为：2008 年 11 月，公司受让长江机械 51 名股东 2.52%的股
份，并给予其置换为发行人股份的选择权，其中 45 名选择参与本次增资置换为
发行人股份；另外 11 名增资的股东为外部财务投资者。
本次增资的价格为 1.52 元/股。2008 年 11 月，公司受让长江机械股份的价
格为 1.65 元/股，扣除股权转让缴纳的个人所得税后，本次增资价格定为 1.52 元
/股。
业执照。
本次增资完成后，公司股权结构情况如下：
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单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
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增资前 增资后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
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增资前 增资后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
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增资前 增资后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
合计 7,000.00 100.0000% 7,304.22 100.0000%
万股公司股份转让给陈黎。
本次股权转让的具体情况如下：
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转让方 受让方 转让股数（万股） 每股转让价格（元） 转让金额（万元）
张凌慧 陈黎 50.00 4.00 200.00
本次股权转让的原因为：两人为朋友关系，同时入股公司，张凌慧因资金紧
张自愿退出，两人协议转让。
本次股权转让的价格为 4 元/股，价格经协商确定，与正在协商引入的财务
投资者保持价格一致。
发行新股的议案》，决定向法人深圳金百会投资有限公司及自然人胡卫红、吴少
萍非公开发行新股 695.78 万股，价格确定为 4 元/股。公司注册资本由 7,304.22
万元增加至 8,000 万元。上述增资事宜已经四川君和会计师事务所有限责任公司
出具的君和验字（2009）第 2010 号《验资报告》审验。
本次增资的原因为引入财务投资者。本次增资的价格为 4 元/股，协商确定。
营业执照。
本次增资完成后，豪能股份的股权结构情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
深圳金百会投资
有限公司
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增资前 增资后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
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增资前 增资后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
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增资前 增资后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
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增资前 增资后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
合计 7,304.22 100.0000% 8,000.00 100.0000%
的 150 万股公司股份转让给徐应超。
《股权转让协议》，分别将其持有的 200 万股、140 万股、100 万股、90 万股和
的 80 万股公司股份转让给杜庭强。
本次股权转让的具体情况如下：
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转让方 受让方 转让股数（万股） 每股转让价格（元） 转让金额（万元）
向明强 200.00 400.00
胡长英 150.00 300.00
谢进 140.00 280.00
徐应超 2.00
曾萍 100.00 200.00
张化 90.00 180.00
吴洪 80.00 160.00
张正义 杜庭强 80.00 2.00 160.00
本次股权转让的原因为：公司撤回首发申请材料后，部分股东因个人原因自
愿退出。本次股权转让的价格为 2 元/股，协商确定。
的 30 万股公司股份转让给杜庭强。
的 30 万股公司股份转让给杜庭强。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（万股） 每股转让价格（元） 转让金额（万元）
肖兴伟 30.00 60.00
杜庭强 2.00
李奕佚 30.00 60.00
本次股权转让的原因为：公司撤回前次首发申请材料后，部分股东因个人原
因自愿退出。本次股权转让的价格为 2 元/股，协商确定。
转让协议》，分别将其持有的 345 万股、330 万股、50 万股和 20 万股公司股份转
让给向星星。
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议》，分别将其持有的 150 万股、100 万股和 50 万股公司股份转让给向朝明。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（万股） 每股转让价格（元） 转让金额（万元）
宋英 345.00 1,725.00
卢小波 330.00 1,650.00
向星星
杨光地 50.00 250.00
田华 20.00 100.00
邵国强 150.00 750.00
吴斌 向朝明 100.00 500.00
董燕鹤 50.00 250.00
焦永胜 杨燕 50.00 250.00
本次股权转让的原因为：部分股东较入股价已获得较高回报，自愿退出。本
次股权转让的价格为 5 元/股，参照 2012 年末的每股净资产协商确定。
万股公司股份转让给张勇。
公司回购股权的议案》，拟定向回购 400 万股公司股份，每股价格人民币 5 元，
该部分股权将用于激励公司管理层。
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议》，分别将其持有的 160 万股、55 万股和 20 万股公司股份转让给发行人、杨
燕和扶平。
分别将其持有的 50 万股、50 万股公司股份转让给向朝明。
的 30 万股公司股份转让给李勇刚。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（万股） 每股转让价格（元） 转让金额（万元）
谢辞 张勇 100.00 500.00
陈黎 发行人 240.00 1,200.00
发行人 160.00 800.00
王晓戎 杨燕 55.00 275.00
扶平 20.00 100.00
李晓红 50.00 250.00
向朝明
申利华 50.00 250.00
李甫柏 李勇刚 30.00 150.00
本次股权转让的原因为：部分股东较入股价已获得较高回报，自愿退出，公
司管理人员因看好公司发展前景受让部分股份，发行人回购部分股份用于激励公
司管理层。本次股权转让的价格为 5 元/股，协商确定。
第 623 号民事调解书，股东廖新民因与赵明惠离婚，将其持有的 110 万股公司股
份分给赵明惠。
本次股权转让的具体情况如下：
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转让方 受让方 转让股数（万股）
廖新民 赵明惠 110.00
的 100 万股公司股份转让给赵明惠。
议》，分别将其持有的 30 万股、30 万股和 20 万股公司股份转让给黄英兰、祁凤、
杜庭强。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（万股） 每股转让价格（元） 转让金额（万元）
赵杰霖 赵明惠 100.00 1.00 100.00
黄英兰 30.00 150.00
潘援朝 祁凤 30.00 150.00
杜庭强 20.00 100.00
王明成 祁凤 20.00 100.00
注：赵杰霖与赵明惠为母子关系。
本次股权转让的原因为：1、赵杰霖为赵明惠的儿子，双方协议转让；2、潘
援朝退休后自愿退出；3、王明成从事汽车制造相关工作，出于同业关联考虑，
将股份转出。
赵杰霖转让给赵明惠的价格为 1 元/股；潘援朝转让给黄英兰、祁凤、杜庭
强，以及王明成转让给祁凤的价格为 5 元/股，协商确定。
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股的议案》，公司拟将 2013 年回购的 400 万股股权转让给部分管理层及投资者，
转让价格为每股 5 元。
晓波签订《库存股转让协议书》。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（万股） 每股转让价格（元） 转让金额（万元）
杜庭强 173.00 865.00
张勇 100.00 500.00
王丽平 70.00 350.00
发行人 5.00
王梅 30.00 150.00
张诚 15.00 75.00
王晓波 12.00 60.00
本次股权转让的原因为：发行人将库存股转让给看好公司发展前景的管理人
员，在管理人员未满额购买后，部分外部投资者有购买意愿，双方协议转让。
本次股权转让的价格为 5 元/股，经协商确定。
的 12 万股公司股份转让给肖秀山。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（万股） 每股转让价格（元） 转让金额（万元）
杜庭强 肖秀山 12.00 5.00 60.00
本次股权转让的原因为：肖秀山作为公司外部顾问，在热处理加工方面对公
司帮助较大，双方协议转让。本次股权转让的价格为 5 元/股，经协商确定。
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的 40 万股公司股份转让给付黎明。
签订《股权转让协议》，将其持有的 500 万股公司股份转让给李质健、吴少萍。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（万股） 每股转让价格（元） 转让金额（万元）
喻歆舟 付黎明 40.00 1.00 40.00
深圳金百会投 李质健 250.00 6.50 1,625.00
资有限公司 吴少萍 250.00 6.50 1,625.00
本次股权转让的原因为：1、付黎明为喻歆舟的舅舅，双方协议转让；2、深
圳金百会投资有限公司将持有发行人股份转让给自身股东及股东的关联方。
喻歆舟转让给付黎明的股权价格为 1 元/股，协商确定。深圳金百会投资有
限公司转让给李质健和吴少萍的股权价格为 6.50 元/股，协商确定。
上述股份转让完成后，发行人的股本结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例
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序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例
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序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例
合计 8,000.00 100.00%
注：发行人股东江显荣因病去世，其所持有的发行人 0.57 万股股份将在其遗产分割完
成后由其合法继承人继承。
（二）首次公开发行股票并上市及之后的股本演变情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》
（证监许可20171824 号）核准，2017 年公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）2,667 万股，每股面值 1 元，并于 2017 年 11 月 28 日在上
海证券交易所上市。本次发行后，公司增加注册资本 26,670,000.00 元，变更后的
注册资本（股本）为 106,670,000.00 元，公司证券代码：603809。该事项业经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2017CDA50245 号
《验资报告》。
根据公司经 2017 年年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配预案》，
以总股本 10,667 万股为基数，每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税），共计派发
现金 10,667 万元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，共
计转增股本总额 42,668,000 股，每股面值 1 元，共计增加股本 42,668,000.00 元。
本次转增股本后公司注册资本、实收资本（股本）均为人民币 149,338,000.00 元。
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根据公司经 2018 年年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配预案》，
以总股本 14,933.80 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共计派
发现金 7,466.90 万元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，
共计转增股本总额 59,735,200 股，每股面值 1 元，共计增加股本 59,735,200.00
元。本次转增股本后公司注册资本、实收资本（股本）均为人民币为 209,073,200.00
元。
公司于 2020 年 7 月 31 日、2020 年 8 月 17 日分别召开第四届董事会第十六
次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计
划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记事项。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司 2020 年 8 月 20 日召开的
第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向公司
予对象授予限制性股票 727.50 万股，限制性股票的授予价格为每股 9.31 元，实
际增加注册资本 7,275,000.00 元，变更后的注册资本、实收资本（股本）均为人
民币 216,348,200.00 元。2020 年 9 月 24 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励
计划授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。
根据公司经 2020 年年度股东大会审议通过的《2020 年度利润分配方案》，
以总股本 216,348,200 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，共
计转增股本总额 86,539,280 股，每股面值 1 元，共计增加股本 86,539,280 元。本
次转增股本后公司注册资本、实收资本（股本）均为人民币为 302,887,480 元。
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根据公司经 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配方案》，
以总股本 302,887,480 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股
转增 3 股。前述利润分配方案转增完成后，发行人总股本变更为 393,753,724 股。
根据公司经 2022 年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，公司回购注销因部分激励对象离职、退休及公司 2022 年未完全达到
本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值所涉合计 737,466
股限制性股票，本次回购注销后发行人总股本变更为 393,016,258 股。
根据公司经 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配方案》，
以截至 2023 年 12 月 31 日总股本 393,016,574 股为基数，以资本公积金转增股
本，每股转增 0.48 股，共计转增股本总额 188,647,956 股。本次转增股本后发行
人总股本为 581,664,530 股。
因“豪能转债”转股导致公司总股本变动，公司按照每股分配比例不变的原
则，对 2023 年度利润分配转增股本总额进行调整：以截至 2024 年 5 月 28 日总
股本 393,022,520 股为基数，以资本公积金转增股本，每股转增 0.48 股，共计转
增 188,650,810 股。本次分配后总股本为 581,673,330 股。
公司发行的“豪能转债”于 2022 年 12 月 23 日起在上交所挂牌交易，自 2023
年 6 月 1 日开始转股，截至 2024 年 9 月 30 日，累计共有 104,000.00 元“豪能转
债”转换成公司股票，累计转股股数为 9,240 股。
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截至 2024 年 9 月 30 日，公司考虑可转债转股后的账面股本为 581,676,308
股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司股本总额为 58,167.6308 万股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
一、有限售条件的流通股股份 - -
二、无限售条件的流通股股份 58,167.6308 100.00
三、股份总数 58,167.6308 100.00
发行人股本变动情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必
要的法律手续，且未导致控股股东、实际控制人发生变更。
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 持股总数
序号 股东名称 股东性质
（%） （万股）
四川发展证券投资基金管理有限
券投资基金合伙企业（有限合伙）
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持股比例 持股总数
序号 股东名称 股东性质
（%） （万股）
合计 50.91 29,610.8305
注：发行人股东向朝东与徐应超为舅甥关系、向朝东与向星星为父女关系、向朝东与
杜庭强为舅甥关系、向朝东与向朝明为兄弟关系。
四、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务及主要产品
公司主要从事汽车传动系统相关零部件产品的研发、生产和销售以及航空航
天零部件的高端精密制造。
近年来，发行人依托在同步器系统产品中已形成的研发设计、技术、客户以
及制造、品控等优势，一方面不断延展覆盖汽车零部件产品品类，一方面不断加
大新能源汽车领域的客户开发，公司在汽车零部件相关业务板块的布局日臻丰富
完善，品牌认知度和知名度日益提升。
同时，随着 2020 年对昊轶强收购的完成，公司顺利切入航空板块，且不断
发挥公司已有业务优势以及与昊轶强优势互补，协同共促，昊轶强盈利能力不断
提升。此外，公司充分利用自身精密制造业务优势，设立豪能空天，布局航天零
部件精密制造板块。
公司主营产品简介如下：
类别 主要代表产品 说明
配套客户：一汽大众、大连大众、麦
格纳、格特拉克
铜质同步器齿环
工艺：铸造、挤压、锻造、机加
其他说明：铜螺纹
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类别 主要代表产品 说明
配套客户：采埃孚、柳州上汽
钢质同步器齿环 工艺：锻造
其他说明：喷钼、粘碳
配套客户：长安汽车
齿毂 工艺：锻坯、机加
其他说明：插齿
配套客户：长安汽车
齿套 工艺：锻坯、机加
其他说明：旋分制齿
配套客户：天津大众、一汽大众
工艺：锻坯、制齿、热处理、热后硬
结合齿
车
其他说明：旋分制齿
配套客户：天津大众、重庆青山
同步器总成 工艺：锻坯、制齿
其他说明：旋分加工、CNC 加工
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类别 主要代表产品 说明
配套客户：天津大众、重庆青山、吉
利
差速器壳体
工艺：机加工
其他说明：坯件外购
配套客户：天津大众、吉利、比亚迪、
蜂巢传动、麦格纳（南昌）、采埃孚
行星齿轮
工艺：锻造、机加、热处理
其他说明：全工序自制
配套客户：天津大众、吉利、比亚迪、
蜂巢传动、麦格纳（南昌）、采埃孚
半轴齿轮
工艺：锻造、机加、热处理
其他说明：全工序自制
配套客户：威睿、东风鼎新、株齿、
中车、麦格纳（南昌）、蔚来
差速器总成
工艺：装配、检测
其他说明：部分总成不含主减齿
注：航空零部件产品出于保密要求在此不予列示。
自设立以来，发行人始终围绕高端装备精密制造，致力于不断延伸产品品类，
积极丰富客户覆盖，从广度和深度横纵方面不断提升经营实力，业务布局日趋完
善。
（二）发行人竞争地位概述
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发行人自创立以来，一直致力于高端装备制造领域。通过自研与外购并举方
式，不断拓展业务领域，丰富产品系列，布局“汽车+航空航天”双主业，力争
两翼齐飞，协同互促，不断夯实并提升公司业务实力及竞争优势。
在汽车零部件及配件加工领域，公司沉浸行业多年，已经逐步成为国内同步
器齿环产品行业优势领先企业，品牌及品质获国内众多知名车企认可。根据中金
公司出具的研究报告1推算，公司在国内同步器市场的占有率已经超过 30%。同
时，在新能源汽车业务领域，公司系国内为数不多的在差速器生产方面具有包含
铸造工艺的较完整产业链的公司之一，且新建的差速器产线以及本次募集资金拟
投资建设的电机轴项目，发行人均具有一定的后发优势，使用或拟使用的主要是
国内外先进设备和工艺。此外，发行人具有较强的研发技术实力，公司与控股子
公司长江机械分别入选工信部第三批和第二批专精特新“小巨人”企业名单。
航空航天领域，公司通过收购昊轶强，进军航空高端装备制造领域，设立豪
能空天，进入航天高端装备制造领域。昊轶强在加工质量、交货周期、服务响应
速度等方面均得到客户的高度认可，多次荣获客户“优秀供应商”等荣誉。
（三）发行人竞争优势
公司在近年来的业务发展中依靠优秀的产品品质和稳定的配套能力，在市场
上树立了良好口碑，并积累了大量的优质客户。进入了大众汽车集团、麦格纳
（MAGNA）、采埃孚（ZF）等全球知名客户的配套体系，同时也直接或间接配
套于国际、国内的主流汽车品牌，如奔驰、宝马、奥迪、大众、红旗、吉利、一
汽、重汽、福田、比亚迪、塞力斯、理想、极氪、长城等。此外，昊轶强客户是
我国航空武器装备研制生产和出口主要基地、民机零部件重要制造商，国家重点
优势企业。
优质的客户资源是公司核心竞争力的重要表现及组成部分，有利于公司未来
新产品、新客户的开发和拓展，是公司可持续发展的有力保障之一。
。
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公司是国家高新技术企业，建有省级企业技术中心，以及相关检测实验室。
经过多年发展，公司已建成一支具有丰富经验的技术研发团队，在原材料铜合金
制造、模具设计制造、精密锻造、高精度切削加工、热处理、喷钼处理、摩擦材
料粘附技术等全工艺过程都拥有自己的核心技术，在国内同行业中处于领先水平。
公司与主要客户的研发部门建立了良好的合作关系，能配合客户项目开展正
向研发。公司通过自主设计、研发，与客户形成高度配合，实现与客户同步开发、
协同发展的健康互动模式，具备较强的竞争优势。公司还具备专用设备的设计和
制造能力，根据产品和工艺特点自行设计了多台专用设备，专业化程度高，提高
了生产效率，确保了产品工艺质量。
汽车零部件企业的配套能力是企业管理和技术水平的综合体现，要求配套企
业在保证产品品质的前提下不断进行技术改进、提高管理水平，与客户的生产销
售同步发展，保证配套产品的及时有效供应，同时具备根据客户的要求快速开发
新产品的能力。公司经过长期发展，掌握了多项核心技术和产品快速设计开发的
综合能力，能够配套多种不同品牌、不同档次及不同结构的重型车、中型车、轻
型车、微型车、轿车全系列车型，形成了行业领先的配套能力。
汽车零部件行业市场集中度较高，配套供应关系的形成需要经过一个比较复
杂的流程，一旦形成合作关系，需求方一般不会轻易更换供应商。生产供应能力
是整车厂及主机厂选择供应商的重要标准之一，汽车传动系统类产品的生产工序
较多，工艺较为复杂，固定资产投入较大，只有达到一定生产规模的企业才能满
足需求方的配套生产要求。公司近年来积极引入国际先进的生产设备，具备较强
的装备优势，有效保证产品质量和交付稳定。目前公司已成为相关细分产品领域
的佼佼者，对潜在竞争对手进入本行业构成了一定的竞争壁垒。
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公司的核心管理团队成员多数为汽车行业内从事管理、研发、生产和市场开
拓的专业资深人士，行业经营管理经验丰富。同时，公司的核心团队一直保持较
高的稳定性。稳定专业的核心领导团队是公司形成、保持和积累竞争优势的基础。
公司目前具备模具设计制造、铜合金铸造、球墨铸铁、热锻、冷锻、温锻、
旋锻、高速锻、复合加工、磨齿、滚齿、挤齿、热表处理、激光焊接、在线检测、
试验验证和总成装配的全产业链制造能力，有利于公司缩短交货周期，降低采购
成本，提高公司的抗风险能力。同时，从产品覆盖角度，不断丰富产品系列，延
伸服务范围，提升客户粘性的同时，拓展公司盈利增长点。
根据公开资料显示，成渝两地汽车产量占全国比重超过 10%，已逐步形成集
整车和关键零部件研发、制造、销售、维修于一体的汽车产业体系。同时，近年
来四川省持续加快汽车产业中高端产品导入，整车企业包括一汽大众、一汽丰田、
东风神龙、沃尔沃、吉利等，零部件企业涵盖产业链各个环节；重庆则形成了以
长安系为龙头、十余家整车企业为骨干、上千家配套企业为支撑的“1＋10＋1000”
优势产业集群，具备较强的综合生产能力。
近年来，川渝两省市正在打通信息链、提升产业链、融合创新链、共享供应
链、整合价值链，扎实推进汽车产业互补合作，共建产业集群。除了打造成渝汽
车产业链供需对接平台，两地还围绕“氢、电、智行”三大汽车产业前沿领域，
打造“三条走廊”，以之作为支撑两地新能源智能网联汽车产业发展的重要平台，
到 2025 年，力争将成渝地区双城经济圈建成世界级汽车研发、制造、应用基地。
公司及子公司位于川渝地区，受益于两地对汽车产业的支持政策，且一方面
可快速响应客户需求，一方面可及时获知行业动态，跟进技术革新，区域汽车产
业集群优势明显。
同时，四川作为水电大省，能源供给相对充沛，有利于保障公司生产经营能
源方面的支持，且具有一定的能源价格优势。
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此外，公司子公司昊轶强经营场所靠近航空武器装备研制生产单位和民机零
部件重要制造商，有望获益区位优势，迎来更好的发展机会。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行，认购金额不足 5.5 亿元的部分由保荐机构（主承销商）
包销。
类别 配售数量（手） 配售金额（万元） 占总发行量比例
原股东 445,272 44,527.20 80.96%
网上社会公众投资者 102,218 10,221.80 18.59%
主承销商包销 2,510 251.00 0.46%
合计 550,000 55,000.00 100.00%
占总发行量
序号 持有人名称 持有数量（张数）
比例（%）
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占总发行量
序号 持有人名称 持有数量（张数）
比例（%）
四川发展证券投资基金管理有限公司－四
业（有限合伙）
合计 279,658,000 50.83
本次发行费用共计 760.53 万元（不含增值税），具体包括：
发行费用 金额（万元）
承销及保荐费用 595.00
律师费用 59.43
与本次发行相关的审计验资费用 61.32
资信评级费用 23.58
信息披露及发行手续费用 21.19
合计 760.53
二、本次承销情况
本次发行向原股东优先配售 445,272 手，即 44,527.20 万元，占本次发行总
量的 80.96%；网上社会公众投资者实际认购 102,218 手，即 10,221.80 万元，占
本次发行总量的 18.59%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 2,510 手，即
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三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐机
构（主承销商）于 2024 年 10 月 29 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行
审验，并出具了 XYZH/2024CDAA1B0432 号《验资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
议及于 2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，并经 2024 年 4
月 26 日召开的第五届董事会第二十二次会议和 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年
度股东大会审议通过《延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转债相关事
宜有效期》等相关事宜。2024 年 10 月 18 日，公司依法召开了第六届董事会第
五次董事会会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》等相关事宜。
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2024〕374 号），同意公
司向不特定对象发行面值总额 5.5 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
为 5.5 亿元（含 5.5 亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 71,038.03 55,000.00
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二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 55,000 万元，发行数量为 55.00 万
手（550 万张）。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2024 年 10 月
（五）债券利率
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.80%，第四年 1.50%，第五年 1.90%，
第六年 2.10%。
（六）付息期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 10 月 29 日，T+4
日）满六个月后的第一个交易日（2025 年 4 月 29 日，非交易日顺延至下一个交
易日）起至债券到期日（2030 年 10 月 22 日）止（非交易日顺延至下一个交易
日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（九）转股价格的确定及其调整
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本次发行可转债的初始转股价格为 8.43 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护
公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任
何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
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本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十三）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息
的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）的价格回
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售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024 年 10 月 22 日，T-1 日）收
市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
认购金额不足 55,000 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本 581,676,308 股，无回购
专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 581,676,308 股。若至股权
登记日（2024 年 10 月 22 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公
司将于申购起始日（2024 年 10 月 23 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例
调整公告。
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可
转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024 年
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的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024 年 10 月 23 日，T 日）披露可
转债发行原股东配售比例调整公告。
原股东可优先配售的豪 24 转债数量为其在股权登记日（2024 年 10 月 22 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有豪能股份的股份数量按每股配售 0.945 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手
（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000945 手可转债。原股东可根据自身
情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本 581,676,308 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例 0.000945 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
（1）原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2024 年 10 月 23
日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重
大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753809”，
配售简称为“豪 24 配债”。
（2）原股东的优先认购数量
原股东优先认购 1 手“豪 24 配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购
单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原股东优先配售不足 1
手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配豪 24 转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该
笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“豪 24 配债”的可配余额。
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原股东持有的“豪能股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东的优先认购程序
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“豪 24 配债”的可配余
额。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资
者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
③投资者当面委托时，应认真、清楚地填写好认购委托单的各项内容，持本
人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于
或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委
托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
根据公司制定的《2023 年可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：
（1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股
票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
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（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
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（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的
债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更
本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
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东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利
方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
除《2023 年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议
作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权
的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）
同意方为有效。
（十八）本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含 55,000.00 万元），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
合计 71,038.03 55,000.00
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在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金存放于公司董事
会决定的专项账户中。
（二十）本次发行可转换公司债券的受托管理人
公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并
将与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（二十一）本次可转换公司债券的评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，
公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公
司债券信用等级为 AA-。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪
评级，并出具跟踪评级报告。
（二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本
次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，
公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公
司债券信用等级为 AA-。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪
评级，并出具跟踪评级报告。
二、本次可转换公司债券的担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
三、发行人报告期内发行的债券和债券偿还情况
报告期内，公司存续债券情况如下：
亿元，豪能转债存续的起止日期为 2022 年 11 月 25 日至 2028 年 11 月 24 日。截
至 2024 年 9 月 30 日，累计共有 104,000.00 元“豪能转债”转换成公司股票，
累计因转股形成的股份数量为 9,240 股，尚未转股的“豪能转债”金额为
四、发行人商业信誉情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
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第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，
公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公
司债券信用等级为 AA-。
报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：
项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动比率（倍） 1.00 1.36 1.14 1.00
速动比率（倍） 0.59 0.90 0.69 0.64
资产负债率（合并报表）
（%） 56.71 57.68 55.19 49.68
资产负债率（母公司）
（%） 50.41 52.48 49.60 39.56
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
利息保障倍数（倍） 5.68 3.81 9.15 13.15
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
上述各指标的具体计算方法如下：
一、流动比率和速动比率
稳定变化较小，而流动资产中存货、预付账款、交易性金融资产等增加所致。
整体而言，报告期内，公司流动比率、速动比率保持在良好的水平，公司在
业务发展利用财务杠杆的同时，注重提高资金使用效率。且公司合理制订采购和
生产计划，减少采购物资对营运资金的占用，并加强库存管理，使得存货在流动
资产中的比重维持在较为适度的水平。整体而言，公司资产的变现能力较强，流
动性风险相对较低。
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二、资产负债率
并报表口径）分别为 49.68%、55.19%、57.68%和 56.71%，资产负债率提高主要
系公司基于业务发展需求，合理增加借款，充分利用财务杠杆，使用金融工具融
资，以及经营性负债增加、并购尾款等其他应付款提高所致。
三、利息保障倍数
倍、9.15 倍、3.81 倍和 5.68 倍。最近三年，公司利息保障倍数均远大于 1，公司
长期债务偿付能力较好，有较稳定的债务偿还保障。
同时，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金总额预计不超
过 55,000 万元（含 55,000 万元），扣除发行费用后，将会进一步提高发行人流动
比率、速动比率，降低发行人资产负债率，提高发行人盈利能力与偿债能力。
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第九节 财务与会计资料
一、审计意见情况
发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告经信永中和会计师事务
所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 XYZH/2022CDAA10047 号 、
XYZH2023CDAA1B0057 号和 XYZH/2024CDAA1B0105 号《审计报告》，审计报
告意见类型均为标准无保留意见。2024 年 1-9 月财务报告未经审计。本上市公告
书中关于公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务数据均摘引自上述经审
计的财务报告，2024 年 1-9 月的财务数据摘引自公司披露的 2024 年三季度报告。
二、最近三年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产合计 557,947.77 530,505.42 471,289.47 396,762.33
负债合计 316,434.62 305,982.76 260,081.20 197,123.30
所有者权益合计 241,513.15 224,522.66 211,208.27 199,639.02
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 168,811.12 194,563.70 147,172.06 144,421.86
营业利润 29,135.31 21,702.32 24,457.65 25,071.32
利润总额 28,786.83 21,719.25 24,310.17 25,053.96
净利润 24,258.72 18,099.67 21,864.09 22,119.82
归属于母公司所有者
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 52,429.13 32,117.13 28,161.20 47,634.54
投资活动产生的现金流量净额 -49,048.16 -60,837.87 -65,231.12 -82,872.59
筹资活动产生的现金流量净额 -21,813.10 32,732.52 40,982.94 33,686.24
现金及现金等价物净增加额 -18,430.80 4,139.02 4,053.22 -1,556.45
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标
流动比率 1.00 1.36 1.14 1.00
速动比率 0.59 0.90 0.69 0.64
资产负债率（母公司） 50.41% 52.48% 49.60% 39.56%
应收账款周转率（次） 3.45 3.61 3.88 3.94
存货周转率（次） 2.03 2.01 1.64 2.00
息税折旧摊销前利润（万元） 55,094.99 52,469.29 47,475.04 42,784.07
利息保障倍数（倍） 5.68 3.81 9.15 13.15
每股经营活动产生的现金流量
（元）
每股净现金流量（元） -0.32 0.11 0.10 -0.05
研发投入占营业收入的比例 6.30% 5.08% 6.85% 5.57%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份
公司股本数。部分财务指标计算公式如下：
转率已做年化处理；
处理。
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（二）每股收益与净资产收益率
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告20102 号）
的规定，公司计算了最近三年一期的净资产收益率和每股收益。
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 产收益率
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 10.28 0.4184 0.4184
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.39 0.4659 0.4659
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.99 0.5452 0.5378
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.12 0.5193 0.5069
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
注 1：为增加相关数据可比性，将 2021 年和 2022 年的基本每股收益、稀释每股收益按 2023 年股本
口径进行重新测算。
注 2：公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（2023 年修
，对报告期 2021 年和 2022 年的非经常性损益进行了调整。
订）
注 3：各指标计算说明如下：
ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP
为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei 为报告期发行新股或
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债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普
通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减
少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为
发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至
报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股
收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至
稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -310.87 75.93 -52.38 -175.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,542.66 1,416.77 2,571.53 1,692.56
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - - 687.89
用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
- 58.89 3.09 7.53
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
债务重组损益 - 40.00 - -
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项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
- 4.36 4.07 -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19.38 32.23 -149.18 3.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目 55.26 49.03 - 1.90
所得税影响额 195.95 251.58 364.63 332.57
减：少数股东权益影响额（税后） 0.02 0.01 27.64 51.58
合计 1,110.47 1,425.62 1,984.86 1,833.01
四、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，且不考虑发行费用，按初始转股价格 8.43
元/股计算，则公司 A 股股东权益增加 6,524.32 万元，总股本增加约 6,524.32 万
股。
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第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
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第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人
可转换公司债券的买卖活动；
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
保荐代表人：李莎、贾音
项目协办人：邹德乾
项目组成员：刘海燕
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构招商证券股份有限公司认为：豪能股份申请本次发行的可转换公司
债券上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，豪能股份本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。
招商证券同意推荐豪能股份可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担
相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为成都豪能科技股份有限公司关于《成都豪能科技股份有限
公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：成都豪能科技股份有限公司
成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券 上市公告书
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
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