四川六九一二通信技术股份有限公司 独立董事工作制度
四川六九一二通信技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办
法》）
《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《四川六九一二通信技术股
份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，为进一步完善四川六九一
二通信技术股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，强化对内部董事及
经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，
特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的产生和更换
第七条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东提名，由股东会选举产生或变更。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公
司将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所及相关
的证券监管机构，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
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董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，不得提
交股东会选举。
第十条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席
股东会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，
即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选
出的独立董事数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立
董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选
的独立董事达不到公司章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股
东会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的
人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，
直至产生公司拟选出的独立董事；
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
第十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
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规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十四条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权
范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董
事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
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重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
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并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。。
第五章 独立董事的工作条件
第二十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第二十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和深圳证券交易所报告。
第二十三条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
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露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第六章 独立董事专门会议
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议
召开前三天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条
款限制。
第二十七条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电
话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会
议。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事
专门会议并同意会议决议内容。
第二十八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出
席方可举行。
第二十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持，
第三十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表
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决记名投票表决等法律法规允许的表决方式。
第三十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出
席会议的应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为
出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第三十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规定以及《公
司章程》规定的其他事项。
第三十三条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议
审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十四条 独立董事专门会议除本制度第三十二条、第三十三条规定的
事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
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第三十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当
明确、清晰，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独
立董事应当明确说明理由。
第三十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录由公司
证券部保存。
第三十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司
应当保障独立董事于专门会议召开前可获取公司运营情况资料，听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持,指定证券部协助独立董事专门会议召开等具体会务事项。公司应当承担独
立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条 独立董事对专门会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开
披露之前，不得擅自披露有关信息。
第四十条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第七章 独立董事年报工作
第四十一条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第四十二条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务负责人关于公司
本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投融资活动等重大事项进展情况
的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
第四十三条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货
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相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称年审会计师）
的从业资格进行核查。
第四十四条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当和会计师就
会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别
关注公司的业绩预告及其更正情况。
第四十五条 公司应在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告
的董事会会议召开前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，与年
审会计师沟通初审意见，了解审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职
责
第四十六条 对于审议年报的董事会会议，独立董事应审查董事会会议召
开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的
提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情
形独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。如独立董事的意见未获
采纳,独立董事可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原
因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第四十七条 公司独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交易、对
外担保情况等重大事项发表独立意见。
第四十八条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内
容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,独立董事可以申请直接披
露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告
第四十九条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事
过半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和
咨询相关费用由公司承担。
第五十条 独立董事应当高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。
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第五十一条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有
应披露的事项。
第五十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积
极为独立董事在年报编制过程中履行职责提供必要的工作条件，并负责及时向董
事会汇报独立董事的意见和建议。
第五十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立
董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第五十四条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第五十五条 独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有
保密义务,在年度报告披露前,应严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发
生。
第六章 附则
第五十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第五十七条 本制度所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低于”、
“过”、“超过”均不含本数。
第五十八条 本制度自股东会审议通过后施行。
第五十九条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规
定及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。
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